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第3号改正案

日付：2023年2月28日

至れり尽くせり

信用協定

日付：2021年9月17日

本改正案第3号(“本改正案”)は，2023年2月28日にFunko Acquisition Holdings，L.L.C.，デラウェア州有限責任会社(“当社”)，本協定の付属借主側(“付属借り手”であり，当社，“借主”および各“借り手”とともに)，本協定の貸手側および行政代理人であるモルガン大通銀行(以下，“行政代理人”と略す)は，2021年9月17日に発効したあるクレジット協定に基づき，借入者が借り手の間で時々行う.融資者および行政エージェント(本プロトコルの日付の前に時々さらに修正、再記述、補足、または他の方法で修正された)“既存のクレジットプロトコル”；本改正案により改正された現行の信用協定、“改正された信用協定”)。本明細書で使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきである。

借り手が既存の信用協定のいくつかの条項を修正することを要求したことを考慮して；

借り手、借り手、行政代理は、本契約に列挙された条項と条件について合意した

そこで，現在，上記の前提，本契約に含まれる条項や条件，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，借り手，本契約のそれぞれの借方と行政エージェントはここで本修正案を作成することに同意している

1.現行のクレジット協定を修正します

(A)改正第3号施行日(以下のように定義する)から発効し、(I)現在既存の信用協定(付表及び添付表を含まないが、付表2.01を除く)を改訂し、問題のあるテキスト(同じ方法で以下のように明記する：添削テキスト)を削除し、改訂信用協定の各ページに記載されている二重下線テキスト(同じ方法で明記されている：二次下線テキスト)を挿入し、添付ファイルI及び(Ii)として既存のクレジット協定添付ファイルKを改訂し、改訂信用協定の適用条項を反映する。

(B)本協定双方は、改正第3号改正発効日から、改訂信用協定項の下での循環負担額の総額を180，000，000ドルに削減し、既存の信用協定に従って循環融資者間で割合を減少させることに同意した。ただし、本協定当事者は、既存の信用協定の下で前述に関連する任意の事前通知要求を免除する。

2.有効条件。本改正案は、以下の前提条件を満たすことを前提として、2023年2月28日(“改正案第3号発効日”)から発効する

(A)行政エージェントは、必要な貸出先を含む疑問を生じないように、借り手、行政エージェント、および借方によって正式に署名された本修正案のコピーを受信しなければならない。

(B)本改正が発効した後、いかなる失責または失責事件も発生せず、いかなる失責または失責事件も継続または発生することはない

(C)各借主が修正された信用協定および他の融資文書において行われた陳述および保証は、各重要な態様において真実で正しいものである(ただし、このような重要度の限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”について保留または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されない。これらの陳述および保証は、すべての態様において真実かつ正しい)であり、その効力および効力は、修正案第3号の発効日および締め切り時と同じである(ただし、任意のこれらの陳述または保証は、任意のより早いおよび/または指定された日付にのみ明確に関連する範囲を除く)(この場合、この陳述または保証は、そのより早い日およびより早い日付まですべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、この重大な程度限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”に限定または修正された任意の陳述または保証には適用されない。これらの陳述と保証はすべての側面で真実で正しくなければならないが、この制限を受けなければならない))。

(D)行政代理及び貸手はすでに総合的な基礎の上で当社及びその付属会社の13週間の現金流量予測をカバーすべきであり、この現金流量予測はこの期間内に毎週の合資格現金及び融資収益の期待用途を含むべきであり、すべての形式及び実質は行政エージェントに合理的に満足させなければならない。

(E)行政エージェントは、(I)行政エージェントが指定した時間および日付の前に、署名ページに署名した各貸主のアカウントを本修正案に交付し、(Ii)自身のアカウントの同意費用を受信しなければならず、その額は、会社と行政エージェントによって個別に合意される。行政エージェントの費用と本改正案に関連する合理的な自己負担費用(行政エージェントの合理的な自己負担費用と弁護士の修正案3の発効日前(1)営業日前に領収書を発行する範囲内の合理的な自己負担費用と費用を含む)を支払う。

3.借り手の申出および保証。各借り手はこの声明を特記し、以下のように保証する

(A)本改正及び改正信用協定は、当該借主及び(改正信用協定について)他の貸金者の合法的、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、その実行可能性は、破産、債務無力、再編、執行猶予又はその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律によって制限され、平衡法訴訟又は法律上考慮されるか否かにかかわらず、一般衡平法原則の規定の制限を受けなければならない。

(B)本改正案の条項が発効した日に、(I)いかなる違約または違約事件も発生せず、違約または違約事件が継続しているか、または違約または違約事件を招くことができ、(Ii)改正された信用協定および他の融資文書において各借主が行った陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正しいものである(ただし、このような重大な程度の限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”について制限または修正された任意の陳述または保証には適用されない。このような陳述または保証は、様々な態様において真実および正しいものであるが、この制限された規定によって制限されなければならない)、その効力および効力は、本プロトコルの日付およびその日付までに行われたものと同じである(ただし、任意のこのような陳述または保証は、任意のより早いおよび/または指定された日付にのみ関連することが明確である)(この場合、このような陳述または保証は、そのより早い日付およびより早い日付までのすべての重要な態様で真実および正しいものであることが保証される(ただし、この重大な程度限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”に制限または修正された任意の陳述または保証には適用されない。これらの陳述と保証はすべての側面で真実で正しくなければならないが、この制限を受けなければならない))。

4.取引終了後の義務。借入者は、以下の事項を約束し、同意する(改正された信用協定第7.01(E)(Iii)条によれば、以下のいずれかの規定を履行できなかった行為は、違約または違約イベントを構成しなければならない)

(A)改正案第3号施行日から5(5)営業日(又は行政代理全権情状酌量合意後の日)に遅れず、会社は行政代理に交付しなければならない：

(I)各社及びその附属会社の改訂第3号施行日までのすべての未済債務の合理的詳細説明の付表。付表(A)は、このようなすべての債務の未償還元本金額を含み、当社及びその付属会社が依存する改正信用協定第6.01節の下でこのような債務を生成する適用準備を具体的に説明し、(B)その形式及び実質は行政代理を満足させるべきである(修正案第3号の発効日に米国証券取引委員会に提出された監査された総合財務諸表に反映された任意の債務は満足すべきであることを理解して同意しなければならない)。そして

(Ii)改正案第3号の発効日までに構成除外附属会社の各附属会社，及び当該等の附属会社構成に基づく除外附属会社の定義における条文を示す別表。

(B)第3号改正案の発効日後30(30)日(又は行政代理が適宜同意した後の日)に遅くなく、当社は行政代理に会書を提出しなければならず、そのフォーマット及び実質内容は行政代理が合理的に受け入れなければならず、当社は会社及びその子会社について倉庫管理システム全体の実施、目標運営及びサービス交付モードの開発及び実施、コスト削減計画及び最適化業務フローを当社及びその子会社に提案するために1名の運営コンサルタントを保留することを規定する。各借り手は、コンサルタントと協力し、行政エージェントおよび/またはコンサルタントの合理的な要求の下で、行政エージェントまたは必要な融資者の要求範囲内で、毎週行政エージェント(貸手が参加する可能性がある)を訪問することを含む会社の管理をコンサルタントに提供し、コンサルタントおよび借り手は、会社およびその子会社の経営業績および進展を共同で議論する。借り手は、それに関連する総請求書を受け取ってから3(3)営業日以内に、当該コンサルタントに対応するすべての合理的な費用及び支出を迅速に支払うことに同意します。その他の事項を除いて、当該コンサルタントの招聘状は、(I)当事者が当該コンサルタントと随時面会し、直接会話することを保証することを許可しなければならない。当社又はそのような会議に出席する任意の付属会社又はそのような電話会議のいずれかの当事者を必要としない, (Ii)コンサルタントが許可され、コンサルタントが当社およびその付属会社のために作成されたすべての報告および分析を指示し、行政エージェントまたは必要な融資者が、コンサルタントが提出する任意の他の報告または分析を行政エージェントに送達することを時々要求し、(Iii)借り手は、コンサルタントのすべての費用および支出を支払わなければならない。各借り手が同意し、行政エージェントおよび貸手は、任意の合理的な努力をとることに同意し、行政エージェントおよび融資者がコンサルタントとのコミュニケーションに努力することを促進し、当社または任意の付属会社に通知するか否かにかかわらず、または任意のそのようなコミュニケーションまたは開示情報に参加するか否かにかかわらず、当業者から当社およびその子会社に関する任意の情報を受信する権利がある。

5.既存のクレジットプロトコルへの参照およびそれへの影響。

(A)本プロトコルの発効後、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書における既存のクレジットプロトコルの各言及は、修正されたクレジットプロトコルへの言及であるべきである。

(B)借主は、ここで(I)自身および他の借款者の同意を表し、本修正案および行われる取引は、融資者が各融資者が当事者としての融資文書に基づいて生じる義務を制限または減少させず、(Ii)既存のクレジット協定およびそのような借り手の各々の他の融資文書項目における貸金側のすべての義務を再確認し、(Iii)既存のクレジット合意および各他の融資者によって署名された各他の融資文書が依然として完全に有効であることを確認し、同意し、ここで再確認、承認および確認する。

(C)本修正案の実行、交付および効力は、既存のクレジット協定または任意の他の融資文書の下での貸金人または行政エージェントの任意の権利、権力または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、いかなる融資文書またはそれに関連して署名および/または交付された任意の他の文書、文書、および合意を放棄するいかなる規定も構成しない。

(D)本修正案は融資文書である

6.法に基づいて国を治める。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されている。双方は、修正された信用協定第9.09及び9.10節の規定が必要な場合に参照によって本契約に組み込まれることに同意する。

7.承認します。本修正案が明確に修正されたことを除いて、改正された既存の信用協定のすべての条項、条項、条件は変わらず、十分な効力と役割を持つだろう。各貸金者は、債務者として、保証人、担保者、保証人、譲渡人として、または任意の他の同様の身分でその財産の留置権または担保権益を付与するか、または他の方法で融通者または保証人として機能し、(I)既存のクレジット協定およびその所属する各他の融資文書(本協定の発効後)の項目の下または他の方法で負担されるすべての支払いおよび履行義務を承認し、再確認し、(Ii)その人は、任意の融資文書に基づいてその財産の留置権または担保権益を付与し、融資文書項目の下または融資文書に関連する義務の保証または保証の範囲として、保証物権および留置権の保証および付与を承認し、再確認し、その担保物権および留置権を確認し、その後、修正されたすべての義務を保証し、同意する。この改訂は、既存の信用協定または他の融資文書に抵触する貸金人と付き合う過程を構成すべきではなく、例えば、当該人にさらに通知することを要求し、既存の信用協定および将来の他の融資文書の条項を厳格に遵守することを要求する

8.タイトル。本修正案の章タイトルは参考にのみであり、他の目的で本修正案の一部を構成してはならない。

9.口を合わせる単位。本修正案は、本契約の一方または複数によって任意の数の個々のコピーに署名することができ、上述したすべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本修正案署名ページの実行済みコピー，すなわちファクシミリ，電子メールで送信されたpdfから送信された電子署名を渡す.実際に実行された署名ページ画像を複製する他の任意の電子手段は、本修正案を交付する手動実行コピーと同様に有効でなければならない。本修正案または本修正案に関連する“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、各電子署名は、手動で実行された署名、実際に交付された署名または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸出者は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の借り手またはその代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があるべきであり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もない

電子署名、および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。

10.リリースします。借り手は、それ自身およびそのそれぞれの子会社の名義で、任意のタイプおよび性質の任意およびすべての債務および既知の訴訟の任意のタイプおよび所有および既知の訴訟を、任意のタイプおよび性質の任意およびすべての債務および既知の訴訟を任意に、自発的かつ知っており、任意の、または行政機関の前での、直接または間接的、固定的、またはあるにかかわらず、これまで断言されていないか否かにかかわらず、本修正案に基づく侵害または契約または他の義務違反、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される取引に基づいて生成され、行政代理人または任意の貸金人、ならびにそのような人の過去および現在の上級管理者、取締役、マネージャー、社長、またはそれによって予期される取引に基づいて生成される。第三号改正案の施行日又は以前に存在する従業員、パートナー、代理人、株主、メンバー、受託者、前任者、相続人及び譲受人(“被解約者”)、任意の借り手又はそのそれぞれの子会社が、かつて、又は被解約者に対して行われたことがある

[署名ページは以下のとおりです]

この修正案は上記1年目に正式に施行されたことを証明した。

Funko Acquisition Holdings，L.L.C

借款人として

By:/s/ Tracy Daw______________________________
名前：テレサ·ドゥ

職務：最高法務官兼秘書

FunkoホールディングスLLCは

借款人として

By:/s/ Tracy Daw______________________________
名前：テレサ·ドゥ

職務：最高法務官兼秘書

Funko，LLC

借款人として

By:/s/ Tracy Daw______________________________
名前：テレサ·ドゥ

職務：最高法務官兼秘書

LOUNGEFLY LLC

借款人として

By:/s/ Tracy Daw______________________________
名前：テレサ·ドゥ

職務：最高法務官兼秘書

Funko Games LLC

借款人として

By:/s/ Tracy Daw______________________________
名前：テレサ·ドゥ

職務：最高法務官兼秘書

モルガン·チェース銀行N.A

個人は貸手や行政代理人として

By:__/s/ Peter Christensen______________________

名前：ピーター·クリステンセン

役職：役員役員

添付ファイル1

改訂された信用協定

(添付ファイル参照)

添付ファイル1

第1条定義1

1.01節.定義用語1

1.02節目.ローンと借入金分類51

1.03節.用語一般51

1.04節.会計用語；公認会計原則

1.05節.基準通知53

1.06節目。第五十三支部

1.07節目.信用状金額五十三

1.08節目.為替レート54.54

1.09節目.有限条件取引。54.54

第二貸方55

2.01節.承諾額55

2.02節.ローンと借金55

2.03節.借入金要求56

2.04節.元の金額の内訳は57とする

2.05節。Swinglineローン57

2.06節。信用状59

2.07節.借金に資金を提供する64

2.08節。利益選挙65

2.09節.引受金67の終了と削減

2.10節目。融資の償還と償却

2.11節。事前返済68

2.12節目。費用70

2.13節.利息71

2.14節目。代替金利72

2.15節目。コスト増加76

2.16節目。中断資金支払い77

2.17節目。税金78

第2.18節。普通払い

2.19節。貸金人83

第2.20節。拡張オプション84

2.21節。(故意に見落とした)86

2.22節目。判決貨幣86

2.23節目。付属借主の指定86

2.24節。約束違反貸金人87

第三条陳述及び保証89

3.01節.組織？組織

3.02節.実行可能89

3.03節.政府の承認

3.04節.財務状況；大きな不利な変化はない90

3.05節.属性90

3.06節.訴訟と環境問題90

3.07節.法律と合意91を守る

3.08節.投資会社状況91

3.09節.税金91

3.10節目。ERISA 91

3.11節.開示91

3.12節目。FRB条例第91条

3.13節.留置権91

3.14節目[保留されている]    91

3.15節目.反腐敗法と制裁92

3.16節.保険業92

3.17節目.担保担保権益92

3.18節目。収益の使用92

3.19節.支払能力92

3.20節目。影響を受けた金融機関92

3.21節.資産を計画する

3.22節目。材料契約93

3.23節目。業務的性質。93.93

第四条条件93

4.01節.発効日93

4.02節.互恵信用イベント95

4.03節.付属借主96の指定

第五条平等な権利条約96

5.01節.財務諸表およびその他の資料96

5.02節.重大事項通知98

5.03節.経営業務99

5.04節.支払債務99

5.05節。不動産メンテナンス

5.06節。書籍と記録

5.07節.法律100を守る

5.08節。使用所得100

5.09節.付属担保

5.10節目。現金で口座を管理します。百二

5.11節。大家免除103

5.12節。会社間債務の従属地位103

5.13節.貸方会議103

5.14節目。オフ後に必要なリソース103

第6条消極的条約103

6.01節.負債103

6.02節。留置権106

6.03節.根本的な変化と資産売却107

6.04節。投資、ローン、立て替え、担保、購入109

6.05節。交換プロトコル111

6.06節。制限支払い111

6.07節。関連会社との取引113

6.08節。制限プロトコル114

6.09節。売ってレンタルします。114.114

6.10節目。財政チェーノ114

6.11節。債務を返済する；債務、組織文書、そしていくつかの他の合意などを修正する。百十五

6.12節。株式発行限度額116

第七条違約事件116

7.01節.違約事件116

7.02節.支払いの運用119

第八条行政代理120

8.01節.許可と操作120

8.02節。行政エージェントの信頼、責任制限など122

8.03節.掲示通信123

8.04節。単独管理エージェント125

8.05節。後続管理エージェント125

8.06節。貸金人及び開証行引受為替手形126

8.07節。担保事項128

8.08節。信用競り128

8.09節[保留されている]    129

8.10節。洪水保険法129

第九条雑項129

9.01節.公告129

9.02節。免除する

9.03節.損害賠償133

9.04節。後継者および譲受人135

9.05節。140人生存しています

9.06節。対応する側；一体化；有効性；電子実行140

9.07節。分割可能性141

9.08節。相殺権141

9.09節。法律を適用する

9.10節目。陪審裁判を放棄143

第9.11節。品目143

9.12節です。セキュリティ143

9.13節。“アメリカ愛国者法案144”

第9.14節。金利制限145

9.15節目。相談や受託責任を負わない145

9.16節。完璧の約145

9.17節目。付属保証人の責任を免除する146

9.18節です。影響を受けた金融機関の自己救済146を承認し、同意する

9.19節。サポートされているQFC 147の確認について

第9.20節。いくつかのERISA事項147

第十条相互保証148

本プロトコル“日付は2021年9月17日であり，2022年4月26日に改訂され，2022年7月29日にさらに改訂され，2023年2月28日にさらに改訂され，本プロトコルの時々の付属借り手であるFunko Acquisition Holdings，L.L.C.，本プロトコルの時々の貸手，行政エージェントであるモルガン大通大通銀行，シンジケートエージェントであるモルガン大通銀行，シンジケートエージェントであるKeyBank National Associationと連携文書エージェントである公民銀行，N.A.，The West BankとHSBC BUSA，National Associationが共通ファイルとなる。

双方の合意は以下のとおりである

第十一条

定義する

第11.01条。定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“ABR”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借金を含むローンを指し、バックアップ基本金利を参考にして決定された金利で利息を計算する。すべてのABRローンはドル建てでなければなりません。

“買収休暇”は、6.10(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

調整後の毎日単純RFR“とは、(I)ポンド建ての任意のRFR借金の場合、年間金利はポンドの毎日単純RFRに等しく、(Ii)ドル建ての任意のRFR借金の場合、年利率は(A)ドル1日単純RFRに等しく、(B)0.10%に等しいが、このように決定された調整後の毎日単純RFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後のEURIBOR金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の期限基準で借金する場合、年利は(A)その利息期間のEURIBOR金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいが、このように決定された調整後のEURIBOR金利が下限を下回る場合、本協定では、この金利は下限に等しいとみなされるべきである

“調整後期限SOFR金利”とは、任意の利息期間がドル建ての任意の期限基準借金である場合、年利率は(A)その金利期間の期限SOFR金利に(B)0.10%を加えたものであるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、下限に等しいとみなされるべきである。

“行政エージェント”とは，本プロトコルの下の貸手であるモルガン大通銀行(その支店や関連会社を含む)を指す行政エージェントである.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は，9.01(E)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“約束通貨”とは(1)ドルと(2)各外貨のことである。

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1%の1/2を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日)に公表された1ヶ月の利息期間の調整期間SOFR金利プラス1%のうち最大の1つに等しい日の年利率を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。第2.14節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.14(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“改正案第1号施行日”とは、2022年4月26日を指す。

改正案第2号施行日とは、2022年7月29日を意味する

“第三号改正案”とは、借主、貸手と行政代理との間の第三号改正案を意味し、発効日は第三号改正案である。

改正案第3号施行日とは、2023年2月28日を意味する。

“第3号改正案付表”とは、第3号改正案第4(A)(I)節に基づいて行政代理に提出された負債表をいうが、第3号改正案施行日から第3号改正案第4(A)(I)節に従って当該負債表を行政代理に交付する日までの期間内に第6.01節の規定に適合するか否かを決定するためにのみ、第3号改正案付表は、会社及びその子会社の第3号改正案発効日までのすべての未済債務とみなすべきである。

“反腐敗法”とは、いかなる司法管轄区域内で会社又はその任意の子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“反マネーロンダリング法”とは、テロ支援、マネーロンダリング、マネーロンダリング、または任意の金融記録保存に関する任意およびすべての法律、法規、条例または強制的な政府命令、法令、法令または規則を意味し、“愛国者法”および“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、“米国法”第31編第511-5330節および“米国法典”第12編1818(S)、1820(B)、1951-1959条)のいずれかの適用条項を意味する。

“適用されるEBITDA”とは、いつでも、公認会計基準に従って4四半期連続の連結EBITDAを意味し、当該会計四半期の財務諸表は、第5.01(A)又は(B)節(又は第3.04(A)節に記載の最新財務諸表)に基づいて行政代理に交付されたものである。

適用率“とは、(A)任意の貸主の場合、(A)循環融資、LCリスク開放または揺動融資について、以下の分子点数のパーセンテージに等しいことを意味する

これは、このような貸主の循環約束であり、その分母は、すべての循環貸主の循環約束総額であり(循環約束が終了または満了した場合、適用される割合は、任意の譲渡を有効にするために最近発効された循環承諾に基づいて決定されなければならない)、および(B)定期融資について、その分子は、その貸主の定期融資約束の点数のパーセンテージであり(または、定期融資が抽出されると、定期融資の未償還元金のため)、その分母は、すべての定期融資約束の合計である(または、定期融資が抽出されると、すべての定期貸金者の未返済元金総額)。ただし、上記(A)及び(B)項のいずれかについて、第2.24節に違約貸金者が存在する場合には、適用される計算においては、いかなる違約貸金者の承諾も考慮しないべきである。

適用質抵当率“とは、(A)任意の融資者が任意の国内子会社(FSHCOを除く)の持分質権の100%であり、(B)任意の貸金側質が任意のレベルの外国子会社またはFSHCOの持分の場合の65%を意味する。

“適用料率”とは、

(A)条約救済期間内のいずれかの日、年率は、(1)任意の定期基準ローンまたはRFRローンの4.00%、(2)任意のカナダ良質ローンまたはABRローンの3.00%、および(3)本契約に従って支払われるべき承諾料の0.30%に等しい

(B)任意の他の日について、任意の定期基準ローン、任意のRFRローン、任意のカナダ良質ローン、任意のABRローン、または本プロトコルに従って支払わなければならない承諾料(場合によって決まる)については、その日に適用される純レバレッジ率に基づいて、“定期基準利差”、“RFR利差”、“カナダ最優遇利差”、“ABR利差”、“ABR利差”または“承諾料比率”(場合によって決まる)タイトルに基づいて以下に示す適用年利率：

前述の(B)段落では、

(Ix)いつでも、会社が第5.01節に規定する財務満了日または前に財務を交付できなかった場合、第3種類は、交付要求日後5(5)営業日から財務実際交付後5(5)営業日までの期間に適用され、その後、上の表に基づいて適用されるカテゴリを決定しなければならない

(Iiy)その時点で発効したカテゴリに対する任意の調整は、行政エージェントが適用される財務諸表を受信した後5(5)営業日に発効しなければならない(カテゴリの各変更は、その変更発効日から次の変更発効日までの期間内に適用されなければならないことを理解し同意する)

(Iiiz)上記規定にもかかわらず、第1種は、行政代理が当社の2022年6月30日までの財政四半期の適用財務報告を受けるまで適用されるものとみなされる(ただし、当該等の財務報告が第2種又は第3種が当該期間に適用されるべきであることが証明された場合は、当該他の種別は当該期間に適用されるものとみなされる)、その後、上記段落に基づいて当時有効であった第1種を調整しなければならない。

行政エージェントが適用税率を決定する財務諸表をいつでも決定することが正しくない場合(再記述、詐欺、または他の理由に基づいても)、会社は、そのような財務諸表が交付時に正確である場合、会社は任意の追加金額の支払いを要求されるべきである。

“適用時間”とは、いかなる外貨借款や支払いについても、行政代理又は適用される開証行(場合によって決まる)によって決定される、日付に応じて支払先の正常銀行プログラムに応じて速やかに決済するために必要な当該等外貨決済地の現地時間をいう。

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で与えられた意味を有する。

承認基金“は、9.04(B)節で与えられた用語の意味を有する。

譲渡および負担“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および負担協定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)によって行政エージェントによって添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

“売掛金負債”とは、任意の場合を意味し、(I)売掛金が貸借プロトコル又は他の同様のプロトコルであることを許可する場合、当該債務を構成する元本金額、又は(Ii)売掛金が購入プロトコル又は他の同様のプロトコルとして手配されることを許可する場合、当該等のローンスケジュールは、購入契約又は当該他の同様のプロトコルではなく(当該金額が“資本”又は他と記載されているか否かにかかわらず)、当該債務の元金金額は、当該時期に当該売掛金の予定に応じて償還されないことになる。

“拡張貸手”の意味は，2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“利用可能持分収益”とは、有効日後に任意の適格持分を発行する累積現金収益純額を意味し、その額は、資本支出に基づいて第(I)項を定義する出願を反映するために減少することができる。

利用可能な循環承諾額“とは、任意の貸主にとって、そのときの循環承諾額が、融資者の当時の循環承諾額を実際に減算したことを意味する；第2.12(A)節の承諾料については、任意の融資者の揺動限度額開放は、循環信用開放の構成要素とみなされてはならないことを理解して同意すべきである。

利用可能期間“とは、有効日から(ただし、満期日および循環支払い終了日の両方の早い者を含まない)期間を意味する。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日に、任意の合意通貨のときの基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)の任意の期限を意味し、この期限は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるか、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長であるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：2.14節(E)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外による)

銀行サービス“とは、(A)商業顧客クレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、および(D)金庫管理サービス(支払いの制御、自動手形交換所取引、払戻項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越および州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されないが、任意のクレジットまたはその付属会社が当社またはその任意の付属会社に提供する任意の銀行サービスを意味する。

“銀行サービス協定”とは、会社または任意の付属会社が銀行サービスについて締結した任意の合意を意味する。

銀行サービス債務“とは、会社または任意の付属会社の任意およびすべての債務、絶対的であってもまたはある場合であっても、いつ生じても、証明または取得されてもよい(銀行サービスに関連するすべての継続、延期、修正、および代替を含む)。

破産法とは，現在又は以後施行されている“破産”と題する米国法第11章，又はその後改正された任意の相続人をいう。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様のその業務の再編または清算を担当した譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、委託者、譲受人を指定したこと、または行政代理人の好意的な決定の下で、同意、承認または黙認または任意のそのような手続または任命を促進または表明するために、またはそのような手続について任意の済助命令を下した任意の行動をとることを意味する。しかし、破産事件は、政府当局またはその文書がその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによってのみ生じてはならず、その所有権権益がその人のために免除権を提供したり、米国内の裁判所の司法管轄から保護されたり、その資産に対する判決または差し押さえ令の強制執行からその人を保護するか、またはその人(または政府当局または文書)がその人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することを許可しない限り、またはその人(または政府当局または文書)が拒否、拒否、否定または否定することができない。

“基準”とは、最初は、任意の(I)任意のプロトコル通貨で価格されたRFRローンに対して、当該プロトコル通貨の関連金利に適用され、(Ii)任意のプロトコル通貨で価格された定期基準ローンに対して、当該プロトコル通貨の関連金利に適用され、条件は、基準転換イベント及び関連基準置換日が適用された関連金利又は当該プロトコル通貨が当時の基準が発生した場合、“基準”とは、当該基準置換が第2.14節(B)項の規定に基づいて以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な期限について、行政エージェントが適用される基準置換日のために決定される以下の順序に列挙された第1の置換を意味するが、ドル以外の合意された通貨建ての任意の融資について、”基準置換“は、以下の(2)項に記載の置換を意味する

(1)ドル建てのいかなる融資であれば、調整された毎日単純なソフィア

(2)合計：(A)行政エージェント及び当社が選定した代替基準金利は、当時適用されていた対応期間の基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択又は提案、又は関連政府機関が当該金利を決定するメカニズム、又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時米国適用協定通貨の値であった銀団信用手配基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連基準置換調整を決定する。

上記の規定により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルや他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準代替の任意の設定された利用可能な基準期間が、そのときの基準、利差調整または計算または決定方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を代替することについて、行政エージェントおよび当社が適用可能な対応する基本期間のために選択した、(I)利差調整を適切に考慮するための任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を置換し、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた不良調整又は計算又は当該利差調整の方法を決定する市場慣行は、適用された未調整基準で、当時適用された規定通貨の値を適用した銀団信用手配の適用未調整基準代替に代わる。

“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“予備基準金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“RFR営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、回顧期限の長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政エージェントが合理的に決定することは適切である可能性があり，この基準の採用や実施を反映し，行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でその基準を管理することを許可する(あるいは，行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分を合理的に決定することは行政的に不可能であるか，あるいは行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制機関が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を有さなくなることを決定し、ただし、この代表性が、第(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けることによって決定されることを条件とする

疑問を生じないために、(I)基準交換日を招くイベントが任意の特定の基準時間と同じであるが基準交換日よりも早い場合、基準交換日は、当該等により定められた基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)上(1)又は(2)項のいずれかの基準についての“基準交換日”は、上記(1)又は(2)項に記載されている当該基準に関するすべての当時利用可能な承諾者(又は当該基準時間に使用された既公表成分を計算する)の適用イベントが発生した場合に発生したものとみなされる。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)規制機関は、基準(または基準の公表構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する決議機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または決議権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行。それぞれの場合、基準(または構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書を示すか、または永久的または無期限に停止する。しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなければ、本プロトコル項の下及び第2.14節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換現在基準置換について本定義下の全ての目的及び第2.14節のいずれかの融資文書に従って当該当時の基準を置換するまでの期間をいう

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)”規則“第4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは本則4975節の目的による)を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)

“阻止ルール”の意味は3.15節で与えた意味と同じである.

“借り手”とは、当社または任意の付属借主を意味する。

“借入”系は(A)同一日に作成、転換或いは継続する同タイプの循環ローンを指し、定期基準ローンについて言えば、単一利子期間が有効な循環ローンを指す；或いは(B)同じタイプ及びカテゴリの定期ローンは、同じ日に発行、転換或いは継続する循環ローンを指し、定期基準ローンについては、単一利子期間が有効な循環ローン或いは(C)揺動ローンを指す。

借用要求“とは、第2.03節の添付ファイルH-1の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態に従って任意の借り手によって提出された借用要求を意味する。

借入付属プロトコル“とは、実質的に添付ファイルE−1の形態の借入付属プロトコルを意味する。

“借入金子会社終了”とは、添付ファイルE-2の形態で実質的に終了した借入金子会社を意味する。

営業日“とは、(A)銀行がニューヨーク市で営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)および(B)(I)ユーロ建てのローンおよびEURIBORの計算または計算に関連する任意の日を意味し、(Ii)RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支払い、決済または支払い、またはRFRローンの適用合意通貨で行われる任意の他の取引を意味し、任意のこのような日は、そのような合意通貨のRFR営業日のみである。(Iii)調整期間SOFR金利を参照する融資および調整期間SOFR金利を参照する任意のそのような融資の任意の金利設定、資金支払い、決済または支払い、または調整期間SOFR金利を参照したこれらの融資の任意の他の取引については、任意の米国政府証券営業日を意味し、または(Iv)任意の他の通貨協定通貨で価格された融資または任意のCBRローンまたはCBR借款の任意の金利設定、資金支払い、決済または支払いについて、協定通貨を適用した取引は、協定通貨の主要金融センターで行われる。

カナダドルとはカナダの法定通貨のことです。

“カナダ優遇”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのローンまたはその借入金を構成するローンが、カナダの最優遇金利を参考にして決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

“カナダ最優遇レート”とは、いずれの日においても、行政エージェントによって(A)午前10：15ブルームバーグ画面に表示されるPRIMCAN指数レートに等しいと決定されたレートのうち、高い年間レートを意味する。この日(またはPRIMCAN指数がブルームバーグによって発表されていなければ、この指数を時々発表する他の情報サービス機関のために、行政エージェントがその合理的な適宜決定権に従って選択する)および(B)1ヶ月の利息期間のCDOR金利は、この日の午前10：15頃オンタリオ州トロント時間(およびこの日が営業日でなければ、その1つ前の営業日(行政エージェントが午前10：15後に調整)に続く)。公表金利または公表された平均年利に任意の誤差の時間)を反映し、1%に四捨五入した最も近い1/100ビット(0.005%で切り捨てる)に1%の年利を加えるが、上記の金利が1%の年利を下回るべきである場合、本合意では、この金利は1%の年利とみなされるべきである。PRIMCAN指数またはCDOR金利の変化によるカナダの最優遇金利の任意の変化は、それぞれPRIMCAN指数またはCDOR金利変化の発効日から発効し、含まれなければならない。2.14節によりカナダの最優遇金利を代替金利として使用する場合(疑問を生じないため、適用される基準でのみ置換

第2.14(B)節により決定された場合、カナダ最優遇金利は、上記(A)項を参照して完全に決定されなければならず、上記(B)項を参照して決定されてはならない。

“資本支出”とは、誰にとっても、当該人及びその付属会社の当該期間中のすべての支出の合計を意味し、公認会計原則に従って、当該支出は、その資産負債表上の“財産、工場及び設備”または同様の固定資産口座に計上されるべきか、またはこれらの支出が現金で支払われるか融資であるかにかかわらず、その期間に支払われたまたは支払うべきすべての資本賃貸債務を含む。ただし、以下の場合は、資本支出を構成してはならない：(I)利用可能な株式収益から資金を提供する支出、(Ii)再投資適格基金の収益で支払われる支出、(Iii)テナント賃貸の任意の物件を改善するために会社またはその任意の子会社による支出は、そのような支出が貸主側関連会社の子会社に現金で返済されている限り、(Iv)実際に第三者(借り手またはその関連会社を含まない)によって支払われる支出は、融資者または付属会社が第三者または他の人に直接または間接的に提供または間接的に提供または提供することなく、任意の対価格または金銭的義務(その期間の前、期間または後にかかわらず)、および(V)勘定を決済するために取得した財産、工場、および装置。

資本賃貸“は、誰にとっても、テナントである人が不動産または非土地財産を賃貸することを意味し、この賃貸は、(A)発効日に有効であり、GAAPの任意の後続の変化に影響を与えない(または以前に発行されたGAAP変化の実施を要求する)GAAPが、その人の貸借対照表上で資本化されることを要求するGAAPであるか、または(B)一般に”合成賃貸“と呼ばれる取引(すなわち、会計上リースを経営しているとみなされるリース取引であるが、連邦所得税では、その賃貸料支払いは、融資元金及び利息の支払いとみなされる)。

“資本リース債務”とは、いかなる者であっても、その者及びその付属会社の資本リース項の下の債務を意味し、本協定の場合、任意の当該債務の金額は、発効日に基づいて発効し、GAAPのその後のいかなる変動(又は以前に公布されたGAAP変動に影響を与えないために実施されるか)のGAAPに定められた資本化金額でなければならない。

CBR“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが中央銀行の金利を参照して決定された金利で利息を計算するかどうかを意味する。

CBR利差“とは、いずれのCBRローンについても、CBRローンによって置換されたローンに適用される適用金利を意味する。

CDOR金利“とは、加元建ての任意の期限基準借金および任意の利息期間について、CDORスクリーニング金利がその利息期間の初日の約10：15(オンタリオトロント時間)のCDORスクリーニング金利を意味する(その日が営業日でない場合、直前の営業日(管理エージェントによって午前10：15の後に調整される))。オンタリオ州トロントは、公表金利や公表された平均年利率のいずれかの誤差の時間を反映し、1%に最も近い1/100ビット(0.005%丸め)に丸めた。

CDOR画面金利“とは、カナダドル建ての任意の期限基準借金および任意の利息期間について、任意の日付および時間について、その日時が国際スワップ取引業者協会によって定義された”ロイター画面CDORページ“上に出現するカナダ銀行引受に適用される適用利息期間に適用される平均金利に等しいことを意味し、この定義は、国際スワップ取引業者協会によって時々修正および修正される(または、金利がページまたは画面上に現れない場合、金利の後続または代替ページまたは画面上に表示される。または、行政エージェントがその合理的な情動権で選択されたときに、そのレートを公表する他の情報サービス機関の適切なページ上で)。しかしながら、CDORフィルタリング比率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、CDORフィルタリング比率はゼロとみなされるべきである。

“中央銀行金利”とは、(A)(A)ポンド、イングランド銀行(またはその任意の継承者)で時々公表されるイングランド銀行(またはその任意の継承者)に対する“銀行金利”、“B)ユーロ、行政エージェントがその合理的な適宜決定権に基づいて次の3つの金利の中から選択する1つの金利の合計である：(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利、または、当該金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の最低入札金利は、それぞれ欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表され、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)限界融資手配の金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システム預金手配に関与する金利、および(C)任意の他の外貨、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する中央銀行為替レート(本条項(A)(I)に記載の任意の外貨参照レートを“CBR参照為替レート”と呼ぶ)；プラス(二)適用の中央銀行金利調整と(B)と下限。CBR参考為替レートまたは中央銀行レート調整による中央銀行金利のいかなる変化も、CBR基準金利または中央銀行金利調整の発効日からそれぞれ発効しなければならない。

“中央銀行金利調整”とは、いずれの日においても、ユーロ建ての任意の融資について、(I)EURIBORスクリーニング金利が取得可能な日までに直近5営業日の調整後EURIBOR金利の平均値(この5営業日期間に適用される最高および最低調整後EURIBOR金利を含まない)から(Ii)期間内の最後の営業日に発効する中央銀行のユーロに対する金利を減算することを意味する。金利は、(I)最近5つの営業日ポンド借入金の調整1日単純RFRの平均値(正の値、負の値またはゼロであってもよい)から(Ii)この期間内に最後のRFR営業日に発効する任意の他の外貨、中央銀行金利から減算される(この平均値から5つのRFR営業日内に適用される最高および最低ポンド調整1日単純RFRは含まれない)。この定義については、(X)用語中央銀行金利は、用語定義(A)(Ii)項を考慮せずに決定されなければならず、(Y)いずれの日のEURIBOR金利は、その日のEURIBOR画面金利に基づいて、用語定義で示される約1ヶ月の期間のポンド預金の時間でなければならない

Cfc“とは、規則で定義されているように、当社の任意の付属会社、すなわち”制御された外国企業“を意味する。

支配権変更“とは、(A)任意の”個人“または”グループ“(1934年の証券取引法第13(D)条および14(D)条および証券取引委員会がこの法案の下で施行される規則で使用される用語)を意味するが、その個人およびその付属会社および受託者として行動する任意の個人または実体の従業員福祉計画は含まれていない。任意のこのような計画の代理人または他の受信者または管理人)は、許可所有者を除いて、任意の場合に、公的持株会社の株式投票権が35%(完全に希釈された上で計算される)を超える“実益所有者”(1934年証券取引法下の規則13(D)-3および13(D)-5に定義され、その下の証券取引委員会規則に基づいて、本条例の施行日から施行される)となる。(B)公衆持株会社は、当社の唯一の直接又は間接管理メンバーになれなかったか、又は(C)当社は、直接又は間接的に所有しなくなる(1934年証券取引法第13 d-3条規則及び証券取引委員会が本条例の施行日に発効する規則を参照)100%の合計投票権又は経済権力の実益所有権(第6.03節により許可された任意の取引を除く)。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効、(B)任意の法律、規則、条例の任意の変化、(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効、(B)任意の法律、規則、条例のいずれかの後に生じる、本合意の日(または任意の貸手の場合、その貸手が貸手になる日よりも遅い場合)のいずれかを意味する

または(C)任意の政府当局が(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、規則、基準、要求、または命令を提出または発行すること。しかしながら、本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件、および命令が、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関がバーゼルプロトコルIIIに従って発行されたすべての要求、ルール、基準、要件、および命令は、いずれの場合も、どの日に公布、通過、発行または実施されても、“法的変更”とみなされるべきである。

カテゴリ“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローン、定期ローン、またはスイングローンであるかを意味する。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“共通ファイルエージェント”とは，本プロトコルで証明されたクレジット手配の共通ファイルエージェントである公民銀行，米国西岸銀行，米国HSBC銀行の全国協会である.

“担保”とは、担保書類に含まれる個人の所有、リース又は経営の任意及びすべての財産、並びに任意の貸金者が現在存在又は今後獲得した任意及び全ての他の財産を意味し、これらの財産は、行政代理人及び担保当事者の名義で受益者としての担保権益又は留置権を随時支配して、担保債務を確保することができる。

担保アクセスプロトコル“とは、管理エージェントと、任意の担保を所有する任意の第三者(任意の受託保管人、荷受人、税関仲介人または他の類似者を含む)または任意の担保が存在する任意の不動産の大家との間の任意の大家放棄または他の合意を意味し、その形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させ、大家の放棄または他の合意は、時々修正、再説明、補充、または他の方法で修正される可能性がある。

“担保文書”は、総称して“担保協定”、“各質権協定”、“各担保協定”、“各担保アクセス協定”と呼ばれ、担保債務を保証するための本協定に関連するすべての他の合意、文書および文書は、当社またはその任意の子会社が署名して行政エージェントに交付するすべての他の保証協定、質権協定、担保、従属協定、質権、授権書、同意書、譲渡契約、費用手紙、通知、レンタル、融資声明および他のすべての書面事項を含むが、これまで、現在も、その後も会社またはその任意の子会社によって署名されて行政代理に交付される。

承諾“とは、各貸手にとって、その貸主の循環的約束と定期的な融資約束との合計を意味する。各貸手が承諾した初期金額は、別表2.01に貸主名に対向するか、または第9.04(B)(Ii)(C)節に規定される譲渡および仮定または記録(ニューヨーク統合商法第9-102(A)(70)節で定義される)に記載されており、この条項によれば、貸手はその承諾を負担しなければならない(適用状況に応じて決定される)。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は8.03(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“会社”とは，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，デラウェア州の有限責任会社である。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“合併現金利息支出”とは、誰にとっても、その期間内に現金で支払うか又は対応する合併純利息支出を意味し、公認会計原則に従って当該個人及びその付属会社として総合的に計算されるが、含まれていない(重複がなく、公認会計原則に基づいて当該期間の総合純利息支出を決定し、現金で支払う範囲に限定される)：(I)債務割引及び債務発行費用の償却；(Ii)任意の買収許可の完了または完了に関連して支払われる任意の費用(販売費を含む)および支出、(Iii)スワップ協定を取得するために支払われる任意の金、および(Iv)任意の融資文書に従って支払われる任意の代理または担保監督費を支払うか、または規定する。

“総合EBITDA”とは、誰にとっても、(A)総合純収入に(B)その人及びその付属会社の任意の期間の総合純収入を決定する際に控除される以下の金額の和を意味する：(I)総合純利息支出、(Ii)所得税支出から記録された任意の所得税割引(ただし、その結果が正数の場合のみ)、(Iii)減価償却支出、(Iv)償却費用、(V)第三者専門家の費用及び支出、代理およびコンサルタント、ならびに融資ファイルの閉鎖、発効日後に許可される買収(完了の有無にかかわらず)、および任意の2回目または後続の公開発行(完了するか否かにかかわらず)に関連する他の取引コストおよび費用；ただし、(A)当該等の費用及び支出の金額は、実際には、当該取引の発効日(又は当該取引の放棄日は、いずれの者に適用されるかに応じて決定される)後180日以内に発生し、(B)当社の任意の財政年度内に、買収の許可(完了の有無にかかわらず)に関連する費用及び支出総額は、5，000，000ドルを超えてはならない。(6)株式の売却又は発行、株式オプションの付与による非現金補償支出(繰延非現金補償支出を含む)又は他の非現金支出又は課金、同様の手配と同様に、(7)他のすべての非現金、非日常的な費用(将来の現金支出または料金を表す計算または準備金またはフラッシングまたは流動資産のいずれかのこのような非現金支出または費用を除く)(A)購入会計および(B)フラッシングおよびフラッシングを採用しているため、その金額は、4つの会計四半期連続の任意の期間に(X)20，000ドルを超えてはならない, 総合EBITDA(本条項(B)の発効前に計算される)の12.5%)には、任意のヘッジ取引または為替変動に関連する非現金為替、割引または業績損失、プレミアムに関する非現金費用、本プロトコルによって許可される任意のスワップ協定に関連する非現金の時価ベースの費用、非現金株または株式補償、および任意の繰延償却コストに関する非現金費用、(Viii)起因解散費、相談、および任意の繰延償却コストに関連する非現金費用、(Viii)要因が含まれるが、これらに限定されない。コンサルティングおよび他の同様の移行費用、留任または契約ボーナス、債務返済、再編、合併、移行統合、および他の同様の調整は、本プロトコルによって許可された買収および他の投資(買収および投資に関連する施設起動コストおよび追跡および取引コストの破壊を含む)によって行われる。ただし、第(A)(Viii)項に基づいて総合EBITDAの総金額を計上し、以下(A)(Ix)項に基づいて総合EBITDAの総金額に計上するとともに、当社の4四半期連続の任意の期間において、合計は総合EBITDA(この等の条項を実施する前に計算)の15%を超えてはならず、(Ix)コスト節約とコスト相乗効果(実際の実現金額純額)が予想され、本条項で許可された任意の経営改善、買収の許可、又は本条項に従って許可された他の投資に関連して、責任者が識別、事実支持及び証明することができる(及び、行政エージェントが合理的な要求を出した場合、独立した第三者財務アナリストによって検証され)、すでに取られているか、または取られる明確に識別可能な行動に基づいて、今後12(12)ヶ月以内に発生すると予想される。前提は, 本項(A)(Ix)に基づいて総合EBITDAを加算した総金額は、上記(A)(Viii)条に基づいて総合EBITDAを加算した総金額と合わせて、当社の4四半期連続の会計期間の総合EBITDA(この等の条項を実施する前に計算)の15%を超えてはならず、(X)総合純収入に計上されていない範囲内で、その期間に受信した業務中断保険現金収益

第三者から受け取った任意の賠償項目の現金収益と、これらの項目が総合純収入を減少させた場合、(Xi)会社の首席財務官の収益品質報告または認証された分析によって支援された買収を許可する予測EBITDAは、いずれの場合も、その結果、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、(Xii)任意の許可買収に必要な在庫価値の上昇による非現金支出、(Xii)標準プルおよびムーディの格付け獲得および維持に関連する費用、および(Xiv)公共会社支出、同等の者及びその付属会社は公認会計原則に基づいて総合的に計算したすべての金を計算する。

上記の規定があるにもかかわらず、会社が2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日または2023年12月31日までの4四半期連続の財政四半期期間に第6.10(A)および6.10(B)条を遵守することが決定された場合にのみ、いずれの場合も、当該財政四半期の最終日における条約救済期間の有効範囲に限定される

(I)次の(Iv)項に別段の規定があるほか、本総合EBITDAで定義される第(B)(Vii)項によれば、当社が以下に述べるいずれの会計四半期にも加算を許可する総金額は、当該等の会計四半期に対する金額を超えてはならない

(Ii)下記(Iv)項に別段の規定があるほか、本総合EBITDAで定義される第(B)(Viii)項によれば、当社が以下に述べる任意の会計四半期に加算を許可する総金額は、当該等の会計四半期に対する金額を超えてはならない

(Iii)次の(Iv)項に別段の規定があるほか、本総合EBITDAで定義される第(B)(Ix)項によれば、当社が以下に述べる任意の会計四半期に加算を許可する総金額は、当該等の会計四半期に対する金額を超えてはならない

(Iv)2023年3月31日現在、2023年6月30日現在、2023年9月30日または2023年12月31日までの任意の会計四半期において、前記(I)、(Ii)および(Iii)条の規定により、総合EBITDAに加算されるすべての金額の合計は、会社の選択に応じて当該任意の財務四半期に合計5，000，000ドル増加することができる

しかし、いずれの場合も、上記の規定があるにもかかわらず、上記第(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項はいかなる効力も有しておらず、条約救済期間の満了後から2023年12月31日までのいずれの期間においても総合EBITDAの見直しには適用されない(条約救済期間が当該期間のいずれの部分で発効したか否かにかかわらず)。

“総合資金負債”とは、任意の日のいずれかのすべての債務(会社間融資による債務を含むが、債務定義(G)第2項に記載されたタイプの債務、現金で担保された任意の債務、または収益に関連する任意の債務および同様の債務を含む。いずれの場合も、債務定義(B)および(D)第2項の債務が満了して支払うべきまでを含む)を含む。当社及びその付属会社については、当時の総信用リスク及び当社及びその付属会社のすべての資本賃貸責任であった。

“総合純収入”とは、誰にとっても、その人およびその付属会社の任意の期間の純収入(または損失)を意味し、総合ベースで公認会計原則に従って決定されるが、総合純収入の決定は含まれない：(A)任意の非常収益または損失または資産処分または他の移転の収益または損失、(B)非現金再構成費用および(C)非持続的経営の影響；ただし、当社または全資付属会社以外のいかなる者のいかなる収入(または損失)も含まれていないが、関連期間内に当社または当社の任意の全額付属会社の現金配当金または割り当てられた任意のそのような収入を実際に現金で支払うことは含まれておらず、その期間または任意の後の期間に計上することができる。

“総合純利息支出”とは、誰でも任意の期間の総利息支出であり、支払または計上されていても、資本化の有無にかかわらず、債務発行コストおよび元の発行割引の償却、建設期間中に資本化された利息、非現金利息支払い、いかなる繰延支払い義務の利息部分、資本賃貸項の下のすべての支払いの利息部分(公認会計原則に従って利息支出に計上されているか否かにかかわらず)、信用証と銀行引受為替手形に関連するすべての手数料、割引その他の費用、および交換協定の純コスト(利息支出に含まれる)を含む。それぞれの場合、当該者及びその付属会社は公認会計原則に基づいて総合基準に従って当該期間を決定し、(I)すべての利息収入を控除し、(Ii)スワップ合意に基づいて金利についてすでに支払い又は対応及び/又は既収又は受取金の純額を控除する。

“総合総資産”とは、確定した日から、会社及びその子会社が公認会計原則で計算した当該日までの総資産を指す。

“統合情報”は，5.01(B)節で指定された意味を持つ.

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

転換可能債務“とは、本契約条項に従って発生することを許可する当社又は当社の任意の直接又は間接親会社の債務を意味し、(A)当社又は当社の任意の直接又は間接親会社の普通株式(及び断片的な株式の代わりの現金)(又は合併事件又は当社の当該等の直接又は間接親会社の株式の合併又はその他の変化後のいずれかの他の適格株式に変換することができる)及び/又は現金(当該普通株の価格に基づいて決定される額)又は(B)をコールオプションを有する単位として販売することができる。当社または当社の任意の直接または間接親会社の普通株式(および断片的株式の代わりに現金で代替することができる)(または任意の者が合併事件または当社の株式またはそのような直接または間接親会社の他の変動後の他の合資格持分権益)および/または現金(金額は当該普通株の価格を参照して決定される)で行使可能な引受権証または購入権(または実質的に等価な派生取引)であってもよい。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する

“契約救済期間”とは，第3号改正案が発効した日から2023年12月31日前の初日まで(含まれる)当社が第5.01(C)節に基づいて行政エージェントに提出したコンプライアンス証明書であり，第6.10節に掲げるすべての財務契約の規定を遵守していることを証明し，これらの契約は2023年12月31日以降の財政四半期内に発効しなければならない(いずれの場合も，総合EBITDA定義の最終段落の規定に影響を与えない)，および(B)当社は，第5.01(C)節により行政エージェントにコンプライアンス証明書を提出する第1日，第6.10節に規定するすべての財務契約を遵守していることを証明し，要求に応じて2023年12月31日までの財政四半期発効，すなわち“キノ救済期間”の予定終了日である.

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“被保険者側”の意味は9.19節で与えた意味と同じである

信用状事項“とは、借入、発行、修正、更新または延期信用状、信用状支払い、または前述の任意の事項を意味する。

クレジットリスク“は、どの貸金者にとっても、(A)その時点での当該貸金人の循環信用リスクを指し、(B)その当時の定期融資元金総額を返済していない金額に等しい。

“信用証方”とは、行政エージェント、各開証行、Swingline貸金人、または任意の他の貸主を意味する。

“毎日単純RFR”は、任意の日(“RFR利子の日”)の年率を意味し、(I)ポンド、ソニア建ての任意のRFRローンの場合、年間金利は、(A)RFR利子日がRFR営業日である場合、RFR利息日に等しいか、または(B)RFR利息日がRFR営業日でない場合、RFR利息日の直前のRFR営業日および(Ii)ドル、すなわち1日単純RFRである。適用されるRFRの変化による日常的に単純なRFRの任意の変化は、借り手に通知することなく、RFRのこのような変化の発効日から有効でなければならない。

“1日単純SOFR”とは、任意の日(“SOFRレート日”)に対して、(I)当該SOFRレート日がRFR営業日である場合、そのSOFRレート日、または(Ii)SOFRレート日がRFR営業日でない場合、そのSOFRレート日直前のRFR営業日の5(5)個のRFR営業日の年率に相当し、いずれの場合もSOFR管理者によってSOFR管理者のサイト上で公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである

“違約貸金人”とは、(A)資金の提供または支払いを要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約項目の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の信用側に支払う場合、上記(I)項の場合を除き、融資者が書面で行政エージェントに通知するのは、融資者が資金提供の前提条件を満たしていないことを誠実に決定したためであり(特定の違約がある場合を明確に決定し、含まれる)、(B)書面または任意の貸手に書面で通知されたか、または本プロトコルの下で任意の融資義務を履行することを意図していないか、または望むことを表明している(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、融資者が誠実に決定したことに基づいている(特定の違約前提条件を明確に決定し、含む)。(C)貸手が請求してから3(3)営業日以内に、貸方許可者の書面証明を提供することができず、その義務を履行することを証明し(かつ財務的にこの義務を履行する能力がある)ことを証明し、予想される融資と本協定項目の未償還信用状およびSwinglineローンに資金を提供する。しかし、貸手がそれ及び行政代理人を満足させる形式及び実質証明を受け取った後、その貸手はすなわち本条(C)により違約貸金者ではなくなる, あるいは(D)は(A)破産事件や(B)自己救済行動の標的となっている.

“指定収益”とは、いつでも(A)会社が公衆持株会社に合格持分(任意のこのような合格株式、“指定合格株”)を発行して受信した現金純収益総額に等しく、(B)第6.06(E)節に従って支払われたすべての制限支払の総額と当該指定合格株の現金純収益純額との和を差し引くことを意味する。

不適格持分“とは、その条項(または交換可能な任意の保証または他の持分に変換可能な条項)に基づいて、または任意のイベントまたは条件に基づいて、(A)満期または強制償還可能な任意の持分を意味する

債務超過基金債務または他の債務、または満期日後91日前またはその全部または一部の償還(支配権変更または資産売却の結果を除く。)は、その所有者が制御権変更または資産売却事件が発生したときに任意の権利が計算および対応する融資およびすべての他の債務を優先的に返済し、承諾を終了しなければならない限り、(B)(I)債務証券または(Ii)上記(A)項に記載の任意の持分に変換または交換することができる。いずれの場合も、満期日後91日前の任意の時間、借り手以外の誰かの選択の下で、(C)効力を生じる可能性のある任意の買い戻し義務が含まれており、これらの義務は、(1)融資および他のすべての計上および債務に対処して約束を終了する前に、または(2)満期日後91日前に、または(D)満期日後91日前に計画的に支払うか、または現金配当金または分配を支払うことであることができる。

“失格された機関”とは、(A)発効日後に当社により自社又はその子会社の競争相手として合理的に決定され、“失格された機関”リストの書面付録において明確に決定された者を意味し、この補足材料は、第9.01節に従って行政代理及び貸手に交付される3(3)の作業の後に発効し、(B)上記のいずれかの関連会社のいずれかの関連会社、又は(I)会社が随時書面で行政代理に確認するか、又は(Ii)その名称に基づいて上記のいずれかの関連会社として容易に識別することができる。双方は、(I)上記条項(A)に記載された被資格取得機関リストのいかなる補足も、以前に融資譲渡または参加権益を取得した者の資格を取り消すために適用された資格(ただし、このような融資に限定される)に遡るべきではなく、(Ii)行政エージェントは、任意の貸主または潜在的融資者が被資格者であるか否かを決定または監視する責任または義務を負わない。(Iii)会社は、9.01節の規定に従って当該リスト(又はその補足資料)を交付することができず、そのリスト(又は補足資料)が受信されず、無効となり、(Iv)“失格された機関”は、会社が第9.01条の時々行政代理に発行する書面通知により、もはや“不適格機関”ではない者を除外する。

“ドル金額”とは、任意の金額を決定する際に、(A)その金額がドルで表される場合、その金額を意味し、(B)金額が外貨で表されている場合、前回提供された(行政エージェントまたは適用可能な開証行に公表または他の方法で提供される)外貨購入ドルのレートを使用して決定されたドル金額に相当する等価物である。ロイター通信が決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に提供するか、または他の公共利用可能情報サービスによって提供される外貨でドルを購入する為替レートの提供を停止または停止する場合、他の公共利用可能情報サービスは、ロイターの代わりに、行政エージェントまたは適用開証行(状況に応じて)選択された時間に為替レートを提供する(またはサービスが為替レートの提供を停止または停止した場合、行政エージェントまたは適用開証行のために決定されたドル同値額)。(C)この金額が任意の他の通貨で計算されている場合、行政エージェントは、適切と思われる任意の決定方法を用いて決定されたドル金額を適宜決定することに相当する。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された子会社をいう。

“DQリスト”は，9.04(E)(Iv)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

ECPとは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則(“ECP規則”と総称し、現在又は今後発効する“ECP規則”と総称する)に定義された“適格契約参加者”を意味する。

ECPルール“は、”ECP“定義においてそのような用語が与えられる意味を有する

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節に規定する条件が満たされた(または第9.02節により棄却された)日(すなわち2021年9月17日)を意味する.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子システム“は、暗号または他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、電子メール、電子ファクシミリ、INTRALINKS、ClearPar、債務ドメイン、SyndTrak、および任意の他のインターネットまたは外部ネットワークサイトを含む任意の電子システムを意味する。

“適格子会社”とは、行政代理機関および各貸主が時々承認する任意の完全国内子会社(除外されたいかなる子会社も含まない)を意味する。

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。

環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって会社または任意の子会社が負担または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)環境中に任意の危険物質を放出または脅威すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または適用することを意味する。

持分“とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者に任意のそのような持分を購入または取得させる任意の株式承認証、オプションまたは他の権利を意味するが、転換可能な債務または許可された引受権取引は含まれていない。

“等値金額”とは、任意の外貨金額を決定する際に、(A)当該金額が当該外貨で表されている場合、その金額と(B)当該金額がドルで表されている場合、その金額は、その外貨を購入した為替レートと、最後に提供されたドル(行政エージェント又は適用される開証行に公表又は他の方法で提供すること)とを用いて決定された当該外貨金額と同値である

決定された日の直前の営業日(ニューヨーク市時間)に適用可能なロイター通信のメッセージソースによって提供されてもよく、または、サービスが利用可能またはこれ以上ドルで外貨を購入する為替レートが提供されない場合、(場合に応じて)行政エージェントまたは適用開証行によって選択された時間に為替レートを提供する他の公共利用可能な情報サービスによって提供されてもよい(場合に応じて)、またはサービスがもはや利用可能でない場合、または為替レートの提供を停止する場合、行政エージェントまたは発行行のために決定されたドルの同値金額を適用する)。状況に応じて，完全に適宜と考えられる任意の決定方法を用いる).

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA連属会社“とは、当社と共に、ERISA第4001(14)節414(B)または(C)節に従って単一雇用主の任意の業種または業務とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主の任意の業種または業務とみなされることを意味する。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043条またはその発表された条例に従って、ある計画の任意の”報告可能なイベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)”最低資金基準“を満たしていない(”規則“第412条または”ERISA“第302条で定義されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)”規則“第412(C)条またはEERSA第302(C)条に基づいて任意の計画を免除する最低資金基準の出願をいう。(D)会社またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負担する任意の責任、(E)会社または任意のERISA関連会社は、任意のまたは複数の計画の終了または受託者に任意の計画の管理を任命することに関するPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信し、(F)会社またはその任意のERISA関連会社は、会社またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって任意の責任を招く。または(G)当社または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けたか、または任意の多雇用主計画が当社または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることに関連して、当社またはその任意のERISA関連会社に脱退責任を適用すること、またはマルチ雇用主計画が倒産したか、またはERISA第4章で示される危険な状態にあることを決定することに関する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“EURIBOR金利”とは、ユーロ建ての任意の期限基準借入金と任意の利子期間について、ブリュッセル時間午前11時頃、すなわち当該利子期間開始前の2つの目標日のEURIBORスクリーニング金利のことである。

“EURIBOR画面金利”とは、任意の日時において、ユーロ建ての任意の期限基準借金および任意の利息の間に、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるユーロ銀行間同業借り換え金利が、その日時(管理者が任意の修正、再計算または再発行を行う前に)にロイター画面のEURIBOR 01ページ上(またはその金利を表示する任意の代替ロイターページ上、または行政エージェントがその金利を随時発行する他の情報サービスの適切なページに合理的に選択する)に表示される関連利子期間のユーロ銀行間同時借入金利を意味する。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、関連するレートを表示するために、会社と交渉した後に別のページまたはサービスを指定することができる。EURIBORスクリーニングレートが0%を下回るべきである場合、本プロトコルの場合、EURIBORスクリーニングレートは0%とみなされるべきである

“ユーロ”および/または“ユーロ”は加盟国に参加する単一通貨を意味する。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“為替レート”とは、“ドル金額”が第(B)項に記載の任意の外貨を定義する為替レートを意味する。

“財産を除く”とは、

(A)現在またはそれ以降に任意の貸金者によって所有または所有されている任意の投資財産または一般無形資産(それぞれ“統一商業慣行”の定義に従って)またはその管理されている資産(一般無形資産とみなされる任意の許可証、契約、許可証、レンタルまたは専門権を含む)であるが、各場合、(I)貸手側は、保証権益を投資財産または一般無形資産に法的事項として付与してはならない、または(Ii)一般無形資産に適用される管理文書の明示的条項に従って保証権益を付与してはならない。その管轄を受ける投資財産又は資産(又は当該等の管轄文書の下で違約又は終了を招く投資財産又は資産)は、当該等の当事者の同意が当社又はその任意の関連会社からでない限り、一方又は複数の当事者の同意を得ていない

(B)固定付着物の質権または担保権益の付与が(I)当該場所の賃貸契約を管理することによって禁止されている限り、任意の貸金者がレンタル所内に位置する固定付着物であって、(Ii)適用法に従って前記固定付着物上の権利、所有権または権益を喪失させる任意の借り手をもたらすが、いかなる固定付着物の担保権益の付与が禁止されず、前記固定付着物または適用法に従って前記固定付着物を没収することを引き起こさない場合、前記固定付着物(誰もこれ以上または交付する必要はない)が担保を構成する；

(C)保証された債務に適した契約または他のプロトコルが、そのような装置上で任意の他の留置権を設定することを効果的に禁止する場合、またはそのような設定が関連プロトコルの違約または終了をもたらす場合、任意の貸金者によって所有される6.02節に許可された留置権制約を受けた装置

(D)貸手が保証権益を設定する限り、商標出願または他の知的財産を使用することを意図している任意の意図は、それが放棄され、ログアウトされ、無効にされ、または強制的に実行されない限り、この除外財産は、本条(D)項で示される任意の除外財産の任意の収益、代替または置換を含むべきではない(そのような収益、代替または置換が本条(D)または本明細書に定義された任意の他の条項によって示されるものを構成しない限り)

(E)(I)外国子会社またはFSHCOの任意の子会社としての任意の資産、および(Ii)第1級外国子会社またはFSHCOの任意の子会社としての融資先の議決権ある株の65%以上

(F)その中の保証権益が付与されている限り、ライセンス条項違反またはライセンスに従って違約する行為をもたらすライセンスまたはライセンス制約された任意の財産；

(G)(I)不動産の任意の費用単純権益(実物不動産を除く)、(Ii)不動産の任意の賃貸または分譲権益、(Iii)米国国外の任意の司法管轄区に位置する任意の不動産、および(Iv)連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)が“特別洪水危険地域”として決定された地域を含む任意の改良された不動産費用単純権益。しかし、本合意にはいかなる逆の規定があっても、いかなる重大不動産も上記(G)(Iv)条項によって担保を構成しない限り、当社はいかなる子会社も記述されたいかなる重大不動産に設立、招く、負担、またはいかなる留置権の存在を許可することも許さず、いかなる合併資金債務定義に記載されたタイプの債務を保証することも許さない

(H)(1)給与明細書および他の従業員給与·福祉口座(2)販売税口座、(3)代理管理口座、(4)受託または信託口座、(5)支払い口座、(6)現金集約口座、および(7)を含むがこれらに限定されない税務口座

ゼロ残高アカウント、および第(I)~(Vii)項の場合、任意のそのようなアカウントに保有または維持される資金または他の財産；

(I)法的、規則または条例を適用して、質権または保証権益を付与する任意の資産を禁止するか、またはそのような同意、承認、許可または許可が受けられない限り、政府(規制部門を含む)に同意、承認、許可または許可を要求する任意の資産；

(J)これらの資産の所有権は、所有権証明書または所有権証明書によって制限される任意の資産であり、すべての自動車(すべてのトラック、トレーラー、牽引車、サービス車両、自動車、および他の流動設備を含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されず、これらの自動車の所有権は、所有権証明書または所有権証明書によって制限される

(K)(I)保証金株式(連邦準備委員会T、U又はX条例に規定されている)、(Ii)専属自己保険付属会社、行政代理人が合理的に受け入れられる範囲内の特殊目的実体(この等は無理に抑留されてはならない、遅延又は付加条件を受けてはならない)、及び非牟利付属会社の持分、(Iii)以下の各項目の持分：非実質的子会社および(Iv)の任意の他の人(完全子会社を除く)における持分は、その人の組織または合弁企業文書の条項によって許容される範囲を超えてはならない(このような禁止が、会社の一部または予想される融資文書の要求を取得または形成するために生成されない限り)

(L)信用状権利(信用状条約に定義されているように)(信用状上の保証資本が信用状条約に規定されている融資報告書を提出することによって改善されない限り)；

(M)管理エージェントおよび会社が、提供される保証の利益と比較して、そのような担保権益を取得または改善することに合理的に同意するコストが高すぎる資産

(N)適用融資先管轄外に位置する任意の資産(持分を除く)または米国またはその任意の州以外の任意の司法管轄区域の法律に従って、米国またはその任意の州以外の任意の司法管轄区に登録された任意の知的財産を含む、当該管轄区のそのような資産上に担保権益の資産(持分を除く)を設定または整備するために行動すること

(O)保証権益を付与するいかなる資産も、当社が善意に基づいて行政代理と協議した後に合理的に決定された重大かつ不利な税金結果(規則956条または任意の適用司法管轄区域の任意の同様の法律または法規の実施によって生じる結果を含むが、これらに限定されない)をもたらす

(P)制限されていない任意の付属会社。

“除外附属会社”とは、(A)任意のFSHCO、(B)任意の非実質的な付属会社、(C)保証義務又は政府又は規制機関の同意、承認又は履行の義務を必要とすることにより禁止されている任意の付属会社をいうが、当該付属会社が適用される法律、規則又は法規、又は当該付属会社を買収又は設立した日に存在する(ただし、予想されるものではない)任意の契約義務が禁止されている場合にのみ禁止される。当社またはその任意の直接または間接子会社またはその任意の直接または間接親実体以外の個人が、そのような同意、承認、許可または許可を受けていない限り、(D)貸手が合理的に受け入れることを要求する特別な目的エンティティ(このような約束は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)、(E)非営利子会社、(F)専属保険会社、(G)任意の外国子会社、(H)制限されない任意の付属会社または(I)任意の付属会社であり、当社および行政代理は、貸主がその付属会社から利益を得ることを考慮して、保証責任のコストまたは他の結果が高すぎることを考慮して、合理的に書面で同意する。上記の規定にもかかわらず，どの子会社も構成してはならない

(指定時又はその後)(X)この項で指定された主な目的が、(A)他の正当な業務目的なしに当該付属会社に対する融資書類の担保規定から逃れること、又は(B)当社又は任意の制限された付属会社又は制限されていない付属会社又は前述のいずれかの親会社のために資本を調達(又は調達を促進)すること、又は(Y)当該付属会社が自社又は任意の制限された付属会社又は非制限された付属会社の任意の重大な債務又は付属債務のためにクレジット支援を提供することである場合は、当該付属会社は含まれない。

“排除された交換義務”は、任意の融資者にとって、任意の特定の交換義務を意味し、融資先の全部または一部が保証されている場合、または融資者が特定の交換義務(またはその任意の保証)を保証するために、商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になった場合、その範囲内である。借り手側は、借り手側の担保または担保権益の付与が特定の交換義務を発効したときに、任意の理由でECP、商品先物取引委員会の規制または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)を構成することができなかったからである。1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って指定された交換義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本によって合法的でない交換に起因することができる特定の交換義務の一部にのみ適用される。

除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、融資、信用状又は承諾書中の適用権益について、当該貸主又は当該貸主の口座に対処するために徴収する税金である：(I)当該貸主が当該融資、信用状又は承諾書中の当該等の権益を取得する(いずれかの借り手が第2.19(B)項に基づく譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.17節の規定により、貸手が融資、信用状又は承諾書の適用権益を取得する前に、貸手の譲渡者又は貸手に融資事務所を交換する直前に、そのような税金に関する金額を貸金人に支払わなければならない。(C)受取人が第2.17(F)条の規定を遵守できなかったために納付した税金、及び(D)FATCAにより徴収された任意の税項。

既存のクレジット協定“とは、当社、他の借り手、融資先、および行政代理であるPNC銀行との間で2018年10月22日に締結された、本契約日前に修正、追加、または他の方法で修正されたいくつかのクレジット協定を意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、現行または将来の法規またはそれの公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および上記の任意の条項を実施することを意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイトで公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金の有効金利が0%を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は0%とみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“財務官”とは、会社の首席財務官、主要会計官、司庫または主計長または同等の職責を有する類似の上級者を意味する。

“財務諸表”とは、第5.01(A)節又は第5.01(B)節の規定により提出しなければならない会社及びその子会社の年度又は四半期財務諸表、並びに対応する証明書及びその他の書類を意味する

“第1層外国子会社”とは、会社及びその国内子会社のいずれか1つ以上が当該外国子会社の50%以上の株式を直接所有又は制御する各外国子会社を意味する。

固定費用カバー率“とは、任意の期間において、(A)当該期間の総合EBITDAから(Ii)その期間の無融資資本支出(第6.04(U)節に従って許可された任意の許可買収又は他の投資の購入価格を表す支出を含まない)の総和を意味し、(Y)その期間に支払われる現金所得税及び現金税配分の比率を加え、(B)(I)その期間に支払われる全ての所定の分割払いの債務元金の合計(任意の循環債務である場合、(Ii)この期間の総合現金利息支出に、(Iii)支払われた現金配当金または割り当て、またはその期間の配当(配当または割り当て(A)が任意の他の融資者に貸金側によって支払われるか、または(B)課税協定による割り当てを含む)以外の購入、償還または他の買収または廃棄(任意の合併または合併に関連することを含む)に関連して、すべて、総合公認会計原則に従って、その期間が当社およびその付属会社のために計算される。

“洪水保険法”は、総称して(I)現在又はそれ以降に施行される1968年“国家洪水保険法”又はその任意の後続法規、(Ii)現在又は以後施行された1973年の“洪水災害保護法”又はその任意の後続法規、(Iii)現在又は以後施行された1994年“全国洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(Iv)現在又は以後施行された2004年の“洪水保険改革法”及び2012年の“ビガット·ウォルト川洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに各場合において、上記のいずれかの条項を実施または説明し、時々修正または修正する。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(あれば)であり、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、CDOR金利、HIBOR金利、調整後の1日当たりの簡単RFRまたは中央銀行金利(場合によって決まる)に関連する。疑問を生じないように、調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、CDOR金利、HIBOR金利ごとに、調整された毎日の単純RFRまたは中央銀行金利の初期下限はいずれも0%である。

“外貨”とは(I)ポンド、(Ii)ユーロ、(Iii)カナダドル、(Iv)香港ドル及び(V)当社、各循環貸金人、各発行銀行及び行政代理が発効日後に双方の合意により決定されたいかなる追加通貨を指し、すべての貨幣はすべて合法貨幣であり、随時獲得でき、自由譲渡及び制限されず、そしてドルに両替することができる。

“外貨昇華”とは、(A)50，000，000ドルと(B)循環引受金総額の両者のうち小さい者に等しい額である。外貨昇華は本協定の下での循環約束の一部であり、補充ではない。

“外国の貸手”とは、(A)適用される借主が米国人である場合、その借主の場合、貸手は米国人ではなく、(B)適用される借主が米国人でない場合、その借り手については、その借り手が居住しているか、またはその借主が居住している管轄区以外の司法管区の法律に基づいて組織された貸手(税務目的のため)を意味する。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

FSHCO“とは、1つまたは複数のCFCsの株式(または株式および債務)以外の任意の有形資産を直接または間接的に所有する任意の国内子会社を意味する。

“Funko Holdings”とは、Funko Holdings LLCのことで、デラウェア州の有限責任会社であり、当社の直接完全子会社である。

“Funko LLC協定”とは、2017年11月1日に改訂および再署名された当社の2番目の改正および再署名された有限責任会社協定、および日付が2018年5月10日である当社の2番目の改正および再署名された有限責任会社協定改正案第1号改正の合意を意味する。

“Funko UK”とは、Funko UK、Ltd.を意味し、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された個人有限会社であり、当社の完全子会社である。

Funko UK賃貸保証“とは、Funko Holdingsが任意の不動産賃貸下でのFunko UKの支払い義務を保証するために提供する保証を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

“保証債務”という単語の意味は、第10条にこの用語を付与する意味と同じである。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“香港銀行同業解体金利”とは、いつでも、香港ドル建ての任意の期限基準で借金する場合、いかなる利息期間についても、行政機関が定めた年利率(香港銀行同業解体金利と同じ小数点数桁まで四捨五入する)(このセンチは決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)、以下の各項目の間で線形補間を行って得られる金利に等しい：(A)影響を受けた香港銀行同業解体金利期間の短い最長期間(香港銀行同業利息取得可)の香港銀行同業引抜基準金利である。及び(B)各場合において、影響を受けた香港銀行の同業金利金利期間の最短期間(香港銀行同業解体金利を使用することができる)を超える香港銀行同業引抜金利を超えるが、いずれの香港銀行の同業引抜金利が0.00%未満である場合、本合意については、この金利は0.00%とみなされるべきである。

“香港銀行同業解体”とは、香港ドル単位の任意の期限基準借入金と、任意の利息期間について、午前11時頃の香港銀行同業解体選別金利のことである

香港時間は、この利子期の開始前の2つの営業日に計算されるが、この利息期間(“影響を受けた香港銀行同業解体金利”)の当時に香港銀行の同業解体基準金利がなかった場合、香港銀行の同業解体金利は香港銀行の同業解体金利となる。

“香港銀行同業解体金利”とは、任意の日付及び時間において、香港ドル単位の定期基準借入金及び任意の利息期間について、当該利息期間の初日から当該利息期間の最終日までの期間内の香港ドル預金年率を意味し、ロイター通信画面HKABHIBORページの“香港銀行同業解体決済金利”というタイトルの下に表示される(又は当該金利が当該ロイターページに現れていない場合、当該画面上に当該金利の後継者又は代替ページが表示される。あるいは，その他の情報サービスの適切なページ上で，管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択するレートを発行する).疑問を生じないように、HIBORスクリーニング金利がゼロ未満であるべきであれば、本プロトコルについては、この金利はゼロとみなされるべきである。

“香港ドル”とは、中華人民共和国香港特別行政区の合法的な貨幣Republic of Chinaを意味する。

“敵意買収”とは、(A)要約買収または同様の募集方法により誰かの株式を買収することを意味するが、その持分の所有者(買収前に)は、当該人の取締役会(または任意の他の適用可能な管理機関)によって承認されていないか、または同様の行動(その人が会社でない場合)によってその人の株式を買収し、(B)そのような任意の承認が撤回された買収を意味する。

“非実質的付属会社”とは、重大な付属会社ではないいかなる付属会社を意味する。

“影響を受けた香港銀行同業解体金利”という言葉の意味は“香港銀行同業解体金利”という言葉の定義と同じだ

“貸手を増やす”の意味は、2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“増量定期貸付修正案”の意味は、2.20節でこの用語を付与した意味と同じである。

“負債”とは，(A)当該者が借入した金又は任意の種類の預金又は立て替えについて負担するすべての義務，(B)当該者が債券，債権証，手形又は類似手形で証明するすべての義務，(C)当該者が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務，(D)当該者が条件付き販売又はその他の所有権保留契約によって負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務をいう。(E)当該者が当該財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務中に引き起こされる支払往来勘定、並びに累算すべき賃金、休暇及び従業員利益は、繰延補償を含む。)を含まない。(F)当該人が所有又は取得した財産の任意の留置権を担保とする他の者の全ての債務(又は当該債権の所有者は、当該等の債権が担保されているか又は他の方法で担保されているか否かにかかわらず、既存の権利を有する。しかし、当該人がまだ負担していない当該等債務項の額は、以下の両者の中で小さいものを基準とする必要がある：(I)当該債務項の金額及び(Ii)当該財産が当該債務項目の金額をその日の公平な時価を決定する；(G)当該人の他人の債務に対するすべての保証、(H)当該人のすべての資本賃貸義務、(I)当該人が口座側として信用証及び担保書が負担するすべて又は有又は有の債務、第2.24(C)節により信用状について提供された任意の現金担保の金額を差し引くと，(J)当該人が銀行引受為替手形について負担する又はあるすべての義務, (K)当該者が、任意のスワッププロトコルまたは任意の同種のプロトコル(任意の純額決済プロトコルの発効後に計算される)に基づいて支払わなければならないすべての債務、(L)当該個人のすべての売掛金債務、(M)当該個人の販売および借り戻し取引項目の下でのすべての責任、(N)任意の交換可能債務、任意の債券ヘッジ取引または承認株式取引の許可の下で発生または関連する責任、および(O)不適格持分。上記の規定にもかかわらず、会社又は会社のいかなる直接的又は間接的親会社の義務

いかなる許可株式証取引下の会社も負債を構成すべきではなく、当該許可株式証取引の条項が“株式純額決済”(又は実質等値条項)をその下のデフォルト“決済方式”(又は実質等値条項)と規定している限り。誰の負債には、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む)の債務が含まれなければならないが、その人のエンティティにおける所有権、権益、またはそのエンティティとの他の関係がその人に法的責任を負わなければならない場合、その人の負債は、その人がこれに責任を負わないと規定されているが、直接的または間接的な親エンティティのいかなる債務も含まれず、このような債務は、会計を押し下げることによって、任意の借り手の貸借対照表にのみ現れ、含まれない。

保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務によって徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)本(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“会社間融資”とは、借り手Funkoを意味し、LLCと貸手Public Holdcoとの間の日付が2018年10月22日または前後であり、融資合意特定修正案1によって改正され、日付が2019年9月20日(第6.11節に従って随時改正、再記述、補足、または他の方法で修正可能)であるいくつかの融資協定を意味する。

“会社間従属協定”とは，融資当事者が行政代理人の利益であり，行政代理人が合理的に満足する形で実質的に締結された会社間従属協定である。

利子選択要求“とは、第2.08節に添付ファイルH-2の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態に従って適用された借り手が借入を変更または継続する要求を意味する。

“支払日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)、任意のCBRローン、または任意のカナダ良質ローンについて、毎年3月、6月、9月、12月の最終日と満期日を意味し、(B)任意の定期基準ローンについては、そのローンが属する借入金に適用される利子期間の最後の日を意味し、例えば定期基準借入金の利子期間が3ヶ月を超えるように、(2)満期日、および(D)任意のSwinglineローンについては、(C)任意のRFRローンについては、(1)当該ローンを借り入れて1ヶ月後の各暦において数字的に対応する日付(またはその月に当該数字に対応する日がなければ、その月の最終日)および(2)満期日、および(D)任意のSwinglineローンについて、当該ローンが返済されなければならない日および満期日である。

利子期間“とは、任意の期限基準借入金について、借金の日からカレンダー月の数字上の対応する日付が終了するまでの期間を意味し、その後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または、各貸主が適用される融資カテゴリについて合意された場合、12ヶ月)であり、それぞれの場合、関連するローンの基準に適用される利用可能性または任意の合意通貨へのコミットメントに基づいて、借り手(または会社が適用される借り手を表す)によって選択される。ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次の営業日内でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日に終了しなければならない。(Ii)期限基準借金に関連する任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日(またはその利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付のある日がない)に開始された場合は、その利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iii)第2.14(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、その借入要求または利息選択要求において説明してはならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“開証行”とは、(I)JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMorgan Chase Bank，N.A.)本プロトコル項の信用状の開設行として同意し、(Ii)本プロトコル項の下で発行することに同意し、当社及び行政エージェント(それぞれの場合、それ自身又はその指定された関連会社又は支店のうちの1つを介して)によって承認された他の各貸主を意味し、それぞれの場合において、第2.06(I)節に規定する身分の下での後継者とともに、単独又は共通に(I)摩根大通銀行を指す。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。信用状またはその他の事項に関連する“開証行”への言及は、開証行に関する言及と見なすべきである。

“開証行昇華”とは，発効日までに，(I)モルガン大通銀行，N.A.の場合10，000，000ドル，(Ii)任意の他の開証行の場合，その開証行が行政エージェントや会社に書面で指定された金額を指す.発効日後、任意の開証行はいつでも(X)その開証行の昇華を増加させることが許可されるべきであり、あるいは(Y)開証行が当該開証行の初期開証行の昇華を下回らない金額に昇華することを減少させるべきであり、この2つの場合、すべて会社の同意を得て、5(5)日(或いは行政代理同意の短い期限)を繰り上げて行政エージェントに書面通知を出さなければならない。発効日後、会社、行政代理とその他の開証行の同意を得て、任意の開証行はその開証行の転売金額を当該開証行の初期開証行の転売金額より低く減らすことができる。

信用証担保口座“は、2.06(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出ドル総額に、(B)当時の会社又は代表会社が返済していないすべての信用状支出を加えたドル総額をいう。任意の循環貸金人のいつでもの信用証リスク開放はその当時のLCリスク開放総額の適用パーセンテージでなければならない。

“先頭行”とは、モルガン大通銀行、PNC資本市場有限責任会社とKeyBank National Association(及びその関連会社)がそれぞれ本プロトコルとして証明した信用手配の連携先頭行と連携簿記行である。

“貸主親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“借主”とは、別表2.01に記載されている者、及び第2.20節又は本契約に基づいて想定される譲渡及び仮定又は他の書類に基づいて、本契約項の下の借入者となる任意の他の者を意味するが、本契約によって規定される譲渡及び仮定又は他の書類は、もはや本契約当事者ではないこれらの個人を除く。文意が別に言及されている以外に、用語“貸金人”はSwingline貸金人と開証行を含む。

“信用状”とは、本協定に基づいて発行された任意の信用状を意味する。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益を意味し、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース契約)に基づいて享受する権益、および(C)属証券の場合、第三者の任意の購入選択権、承認権または類似の権利を意味する

このような証券を尊重する。疑問を生じないように、転換可能な債務の発行または決済、債券のヘッジ取引の許可、または株式証の承認取引を許可することは、構成留置権とはみなされない。

“有限条件取引”とは、当社またはその1つまたは複数の子会社が、契約の承諾に従って完了した任意の許可された買収または他の投資を意味し、その完了は、第三者融資を獲得または獲得することを条件としない。

“ローン文書”とは、本プロトコル、各借入子会社協定、各借入子会社終了プロトコル、子会社保証、第2.10(E)項に従って発行された任意の本票、任意の信用証申請、担保文書、および第4.01節で決定された任意およびすべての他の合意、文書、文書および証明書を指し、すべての他の質権、授権書、同意書、譲渡、契約、通知を含む。当社と任意の開設行との間の開設行に関する信用状申請および任意の合意、または会社とその開設行との間の信用証発行に関するそれぞれの権利および義務、および任意の貸手または任意の貸金者の任意の従業員またはその代表によって署名され、行政エージェントまたは任意の融資者が本協定または本協定で行われる取引に関連するすべての他の書面事項を、その前、現在または後にかかわらず、提供する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書に言及されるべきである。

“貸手”とは、借り手と補助保証人のことである。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

ローカル時間“とは、(I)ドル建ての融資、借金または信用証で支払うニューヨーク市時間と、(Ii)外貨建て融資、借金または信用状で支払うニューヨーク市時間を指し、行政エージェントによって決定される当該外貨の主要金融センターのローカル時間(言うまでもないが、このローカル時間は、ロンドン、イギリス時間(ポンド)、トロント、オンタリオ時間(カナダ元)、フランクフルト、ドイツ時間(ユーロ)、香港時間(香港ドル)を指すべきである。管理エージェントが別途通知しない限り).

“重大買収”とは、任意の許可買収について支払われたまたは対応した購入コスト総額(割増または同様の責任を含むが、(A)当社の合資格持分を構成する株式の対価、および(B)合資格持分を発行して支払う任意の金額)が200，000，000ドル以上である任意のライセンス買収を含まないことを意味する。

“重大な悪影響”は、(A)会社およびその子会社の全体的な業務、資産、運営または財務状態、(B)借主または他の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の義務を全体として履行する能力、(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、または行政エージェントおよび融資者の本プロトコルまたは任意の他の融資文書下での権利または救済措置、または(D)担保を意味する。又は行政代理人(その本人及び担保当事者を代表する)が担保品の留置権又はそのような留置権に対する優先権を有し、いずれの場合も、全体とする。

実質的な契約“とは、誰にとっても、その人が当事者の各契約または合意であり、その契約または合意を違反または終了することが、それに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることを意味する。

“重大債務”とは、任意の1社または複数の会社およびその付属会社の元金総額が15，000，000ドルを超える任意の債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大な債務を特定する場合、当社または任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、当社またはその付属会社がその時間に当該スワップ協定を終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)でなければならない。

“実物不動産”とは、融資先が所有しており、現在値が7，500，000ドルを超える任意の不動産(どこにあっても)である(存在する場合)評価または借入先のその不動産の現在値に対する好意的な推定によって決定される)。

“重大付属会社”とは、当社の最近の会計四半期まで、その時点で終了した4連続の会計四半期内に、その財務諸表が第5.01(A)又は(B)節(又は、第5.01(A)又は(B)節に基づいて第1の財務諸表を提出した日前である場合には、第3.04(A)節に示す最新財務諸表)に個別に交付された各子会社を意味し、(I)会社間収入及び収入を沖売した後、この間、会社総合EBITDAの10%以上、または(Ii)会社間資産相殺に貢献した後、その日までの総合総資産の10%以上に貢献した。しかし、会社間収入及び収入相殺後の任意の時間において、当社の総合EBITDA又は当社の総合総資産は、いずれの場合も、無形付属会社に帰属する総額が、いずれの当該期間においても自社総合EBITDAの55%(1510%)を超え、又はいずれかの当該等の会計四半期が終了したときに、当社の総合総資産の55パーセント(1510%)を超える場合には、いずれの場合においても、当社(又は、会社が第5.01(A)又は(B)節に従って当該会計四半期に財務諸表を提出してから10日以内に財務諸表を提出できなかった場合、行政代理は、このような過剰を解消するために十分な国内子会社(FSHCOを除く)を“重大子会社”として指定しなければならず、本協定のすべての目的について、当該指定子会社は重大子会社を構成しなければならない。

“期日”とは2026年9月17日を意味する。

泥沼事件“とは、当時、任意の担保物件、任意の約束またはローン(増量定期ローンまたは本プロトコルの下の任意の他の増分クレジット手配を含む)の任意の増加、延期または継続があった場合、(I)任意の借金の継続または転換、(Ii)任意のローンの発行または(Iii)信用証の発行または延期を含まない)ことを意味する。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保”とは、行政代理人および担保当事者の利益のために、融資先の不動産譲渡または証明留置権の各担保、信託契約または他の合意を意味し、それに対する任意の修正、再記述、修正または補充を含む。

“担保ツール”とは、重大不動産のいかなる担保についても、その保険金額が保険を受けた重大不動産の公平な市場価値のAlta所有権保険証書を超えてはならず、任意の保険を受けることができる関連保険及び行政代理人が合理的に満足する他の形式及び実質(行政代理人は適用管轄区域内の合理的な要求を適用する範囲内で裏書きすることができる)、区分に適合する証拠、財産保険、洪水証明及び洪水保険(適用される場合)、このような重大不動産所の司法管轄区弁護士の習慣意見に限る。所有権会社が要求する形で新しいまたは既存のALTA検査を行い、いわゆる包括的および他の検査に関する裏書きを発行し、上記所有権保険書および裏書から標準検査例外を削除する(ただし、所有権保険証書が適用される発行者が合理的かつ習慣的な検査関連保険を提供する(検査に関連する保険を含むが、これらに限定されない)限り、検査を行う必要はない

既存の調査および/または所有権保険者が合理的に満足する可能性のある他の文書に基づいて、適用可能な所有権保険証書に提供される)、評価、環境評価および報告、担保税宣誓書および同様の声明、ならびに行政代理人が時々合理的に要求する、形態および実質的に合理的に受け入れられる他の類似習慣情報および関連証明。

“担保財産”とは、いつでも担保権に拘束されている任意の物質不動産を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“純レバレッジ率”とは、任意の日付(A)までの総合融資負債金額からその日までの合格現金を減算し、総額25，000，000ドル以下と(B)その日までの連続4四半期の総合EBITDAの比率を意味し、この比率は、いずれも当社及びその付属会社が公認会計原則に従って総合的に計算したものである。

“純収益”とは、任意のイベントについて、(A)そのイベントについて受信した現金収益を意味し、(1)任意の非現金収益について受信した任意の現金(受取手形または分割払いまたは売掛金価格調整または他の方法に従って元金を繰延する方法で受信した任意の現金支払いを含むが、いかなる利息支払いも含まない)を含むが、受信した場合にのみ、(2)死傷事故、保険収益、および(3)非難または同様の事件において、賠償金および同様の支払いを非難する。(B)(I)当該事件に関連する第三者(共同経営会社を除く)に支払われたすべての合理的な費用と自己払い費用の合計を差し引くと、(Ii)資産を売却、譲渡、または他の方法で処分する場合(販売後およびレンタル取引、不慮の事故、判決または同様の法律手続きを含む)の合計。(I)資産を担保とした債務(融資を除く)を償還するためにその事件のために支払わなければならないすべての金の額、またはその事件のために他の方法で強制前払いしなければならない金の額および(Iii)事件が発生した当年または次の年に支払うべきまたは負債を合理的に推定するために支払われるすべての税金(または支払うべき税金を合理的に推定する)および支払いまたは負債のために設立された任意の備蓄金の額、およびその事件に直接起因しなければならない(財務主任によって合理的かつ誠実に決定される)金額。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、また、このように決定された上記の金利のいずれかが0%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は0%とみなされるべきである。

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算利息および未払い利息、すべての信用状リスク、すべての計算および未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償およびその他の義務および債務(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法律手続きの未解決中に計算されるべき利息および費用を含み、法的手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、会社およびその付属会社の任意の貸金人、行政代理人、任意の開証行、または任意の弁済者の義務および債務を意味し、発効日が存在するか、発効日後に生じるか、直接または間接的に、いくつかの、絶対またはある、満期または未満期、清算または未清算、契約、法律の実施、または他の理由によって生成された担保または無担保、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って生成または生成された、または任意のスワップ協定または任意の銀行項の下の融資者またはその任意の関連会社に支払われる

サービス契約、または任意のローンまたは償還または生成された他の義務、または任意の信用状または他の文書は、任意の時間にその中のいずれかを証明する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が任意の融資文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資、信用証または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、NYFRBによって時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日に隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるので、預金機関が米国で管理する銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金および隔夜欧州ドル取引の金利を意味する。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額についてNYFRB金利であり、(B)外貨建ての任意の金額について、銀行業同業報酬ルールに基づいて行政代理または開証行によって決定される隔夜金利を意味する。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“加盟国”とは、欧州連合の経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意の欧州連合加盟国を意味する。

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

“支払い”の意味は，8.06(C)節で与えられた意味と同じである

“支払い通知”は，8.06(C)節で与えられた意味を持つ

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“許可買収”とは、(I)個人の全部またはほぼすべての資産または個人の部門または業務線、または(Ii)その人の取締役会(または任意の他の適用可能な管理機関)選挙で投票する権利がある人の全部またはほぼすべての持分(それぞれまたは“買収”)を含む、会社または任意の付属会社の任意の買収(購入、合併、合併または他の方法によっても、いかなる場合においても敵意の買収を含まない)または一連の関連買収を意味する。(形式的な基準での発効を含む)その発効の時点および後、およびそれに関連して引き起こされるまたは負担される任意の債権：

(A)(1)提案買収の完了により、違約事件も発生せず、違約事件も発生せず、違約事件も発生しない、(2)当時発効していなかった“条約”救済期間

(B)会社は、このような買収を完了し、完全にした後、最終的に署名された買収契約および関連材料ファイルのコピーを行政エージェントに提供している

(C)(I)当社及びその付属会社は、この買収及びそれによって発生又は負担された任意の債務を実施した後、第6.10節(当時発効した任意の買収休日を発効させる)に記載された契約を予備試験方式で遵守し、当該契約は、当社が最近終了した財務四半期の最終日に再計算され、当該四半期の財務諸表が第5.01(A)又は(B)節に従って交付された(又は第5.01(A)又は(B)節に従って第1部の財務諸表が交付された日前に、3.04(A)節に記載された最新の財務諸表は、当該買収(および任意の関連債務の発生または償還、および任意の新しい債務がその条項に従って適用される試験期間内に償却されるとみなされる)が、適合性を試験する各関連期間の初日に発生するように、および(Ii)買収について支払われる総費用が50，000，000ドルを超える場合、当社は、その旨を示す会社財務官証明書、および行政代理人に要求されるすべての関連財務情報、報告書、および予測を行政代理人に提出しなければならない。そして

(D)被買収者(又は買収資産に代表される事業)(I)は、主に米国に位置する事業に従事し、第6.03(B)節に従って貸金者が当該事業に従事することを許可し、第5.09節に従って第5.09節に規定する時間内に貸手として加入する。又は(Ii)外国子会社及び支払われた又は支払われるべき総購入対価(配当又は同様の義務を含むが、(A)構成会社の適格持分権益の株式が支払うべき対価を含まない。及び(B)本プロトコルの有効期間内に、本条(D)(Ii)の項の下で当該等の買収を許可して支払うすべての金(合資格持分発行方式で支払う)の総額は200，000，000ドルを超えてはならない。

債券ヘッジ取引を許可する“とは、任意の転換可能債務の発行に関連する会社または会社の任意の直接または間接親会社によって購入された任意のコールオプションまたは上限のコールオプション(または実質的に同等のデリバティブ取引)を意味し、その目的は、このような転換可能な債務を変換する際の希薄化を軽減することである。ただし、当該等は債券ヘッジ取引の購入価格を承認し、当社又は当社の任意の直接又は間接親会社が任意の関連する許可証取引所を売却して得た金を差し引いた後、当社又は当社の任意の直接又は間接親会社が承認債券ヘッジ取引に関連して発行した当該等の転換可能な債務から得られた純額を超えてはならない。

“許容財産権負担”とは、

(A)第5.04節の規定により、法律は、期限が切れていない又は論争中の税金に対して留置権を実行する

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、および法律で規定されている他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に生成され、期限が30(30)日を超えていないことを保証し、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従った引当及び預金

(D)通常の業務中に入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務を履行することを保証する引受および保証金

(E)第7.01節(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；

(F)地役権、区画制限、通行権、契約、制限、業権上の小欠陥又は不規範、建築規範、測定例外、土地賃貸、地役権、地役権、下水道、電線、排水溝、電報、電話及びケーブルテレビ回線、天然ガス及び石油パイプラインその他の類似用途、リース、分借、許可証、ライセンス、分借約、占有協定、及び法律に規定されている又は正常な業務過程で生じる不動産上の類似財産権負担であり、これらの財産権はいかなる金銭的義務も保証せず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、当社又は任意の付属会社の正常な業務を妨害することもない

(G)公共事業機関または任意の市政当局または政府当局が、その人の正常な業務中の動作について要求した場合、公共事業機関または任意の市政当局または政府当局に提供される保安

(H)フィールド平面図プロトコル、開発プロトコル、および契約パーティションプロトコルを含むが、これらに限定されない区画添付例および他の土地用途制限

(I)レンタル者が任意の売却および借り戻し取引によって設定したリース権益

(J)通常の業務中に分割払い保険料に相当する債務が不足していることを保証するために、保険証券およびその収益に対する留置権

(K)通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権

(L)第6.03節で許可された取引における任意の資産の売却または譲渡に関連する留置権、および取引完了前にこのような売却または譲渡に関連するプロトコルに記載されている習慣的権利および制限；

(M)“投資許可定義”第(D)項で許可された買い戻しプロトコルによって制約された証券の留置権

(N)第6.03節で許可された他の者のライセンス、再許可、レンタル、または再レンタルを付与する

(O)レンタル人が、会社または任意の付属会社がその通常の業務運営中に締結した任意の経営賃貸証書または経営分譲に基づいて所有する任意の権益または所有権、ならびに他の法定および一般法所有者の賃貸証書下の留置権；

(P)銀行又は他の金融機関を受益者とする留置権であり、当該等留置権は、銀行又は他の金融機関の常習一般条項及び条件(相殺権を含む)に基づいて法律的又は正常な業務過程において生成され、銀行業の常習的な一般範囲内又は当該銀行機関の一般的な条項及び条件に基づいて生成される

(Q)通常の業務中に生成された売り手および顧客を受益者とする契約相殺権

しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含んではならない。

“許可所持者”系とは，デラウェア州有限責任会社ACON EquityTCG Capital Management，L.C.LP，デラウェア州有限責任会社ACON Equity GenPar，L.L.C

ACON EquityTCG Capital Management，L.L.C.またはACON Equity GenPar，L.L.C.LPは、改訂第3号発効日(“ACONTCG”)の1人または複数の管理メンバーまたはマネージャーが所有または制御する任意の他のエンティティであり、これらの人々が直接または間接的にACONTCGによって所有権または通常のパートナーまたは取締役メンバーまたはマネージャー関係で制御される限り、連合会社および関連基金である。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務又はその元金と利息がアメリカ合衆国の無条件保証を受けた債務(又はアメリカ合衆国のいずれの機関により無条件に保証された債務であっても、当該債務にアメリカ合衆国の全ての信用及び信用が保証されている限り)、各債務は購入日から1年以内に満了する

(B)商業手形を取得した日から270日以内に満了した投資であり、取得日にスタンダード証券またはムーディーズから取得可能な最高信用格付けを有する

(C)アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意のローカル事務所への発行または担保の預金証、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満期となる定期預金への投資、およびその発行または提供される通貨市場預金口座への投資であって、商業銀行の資本、黒字および未分割利益の合計が$500，000，000以上である

(D)(1)任意の貸金人または(2)アメリカ合衆国の法律に従って成立した任意の商業銀行の国内事務所に格納された現金および当座預金、または資本および黒字合計および5億ドル以上の分配利益を分配していない任意の州の任意の商業銀行の国内事務所に格納されている

(E)上記(C)項に記載の基準を満たす金融機関と締結した期限が30日以下である(A)項に記載の証券の完全担保買い戻し契約；

(F)通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に基づく米国証券取引委員会の基準に適合し、(Ii)標準プールによってAAA級に評価され、ムーディによってAAA級に評価され、(Iii)ポートフォリオ資産が少なくとも5，000，000，000ドルである

(G)上記(A)~(F)項に記載の手形と同等であり、他の通貨建てで、信用品質及び期限において上記手形に相当し、通常、米国以外の司法管区の中短期投資目的に用いられるが、これらの司法管轄区域内でいかなる外国子会社が展開する任意の業務が合理的に必要な範囲を限度とする

(H)外国附属会社の投資については、上記(A)~(G)項に記載の投資及び手形に対応して同等の品質を有する投資及び手形は、当該外国附属会社の所在国の同等政府当局で取得又は担保することができる

(I)時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正された当社取締役会が、発効日に有効な投資政策によって許可される他の投資

“売掛金許可手配”とは、売掛金手配書類に基づいて設立された1つまたは複数の売掛金手配に基づいて、当社および/または1つまたは複数の他の売掛金売主が、売掛金手配資産の売却、譲渡および/または質押(当社および売掛金売り手に融資を提供することを許可する)を売掛金実体(直接または別の売掛金を介して)することを規定し、売掛金実体は、許可売掛金手配書類に基づいて第三者貸主または投資家に売却、譲渡および/または債権それぞれが売掛金手配資産の権益(売掛金実体の発行または譲渡を許可することを許可することを意味する

買い手権益、投資家証明書、購入済み権益証明書又は他の許可売掛金融資資産の権益を証明する文書)と交換して、当該等の売掛金実体が自社及び/又はそれぞれの売掛金売り手から許可売掛金融資資産を買収するために使用する現金を交換し、いずれの場合も、売掛金融資資産文書を許可することは、より全面的に述べられている。

“売掛金融資資産を許可する”とは、売掛金売り手が、売掛金融資譲渡、売却及び/又は質押予売掛金実体の売掛金(現在存在又は後日発生にかかわらず)、及び当該等の譲渡、売却及び/又は質的押託に基づいて売掛金実体に関連する任意の関連する売掛金資産及びそのすべての収益を意味する。

許可売掛金ツールファイル“とは、証明書の発行、資金および/または購入および購入の利息またはローンの発生(場合によっては)に関連するすべての文書およびプロトコルを含む任意の許可売掛金ツールに関連して締結された各文書およびプロトコルを意味し、これらの文書およびプロトコルは、場合によっては標準証券化約束と一致し、場合によっては、そのような文書およびプロトコルは、そのような修正、修正、補充、再融資または置換されてもよく、このような修正、修正、補充、補充、補足、補充、または置換されてもよい。再融資または置換(I)は標準証券化約束と一致し、(Ii)行政エージェントが別の同意がない限り、いかなる重大な点でも貸手の利益を損なうことはない。

“売掛金関連資産”とは、売掛金に類似した資産証券化取引および上記のいずれかの入金または収益(ロックボックス、預金口座、売掛金記録および売掛金入金に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)に関連する任意の資産を意味し、これらの資産は、通常、売却、譲渡および/または質権、またはそれに関連する保証権益が付与される。

許可された無担保債務“とは、文書に規定された会社および子会社の債務(適用されるような)の支払に従属し、行政エージェントによって適宜許容可能な条項および条件の制約を受ける会社または任意の付属会社の債務を意味する。ただし、(A)発効(形式的発効を含む)の直前及び後に、そのために違約事件が発生することはないか、又は発生しない、(B)(I)当社及びその付属会社は、当該等の債務を実施した後、第6.10節(当時発効した任意の買収休日を有効にする)に記載されているチェーノは、第5.01(A)又は(B)節(又は、第3.04(A)節(A)又は(B)節に規定する第1財務諸表の交付日前に、第3.04(A)節に示す最新の財務諸表)が、このような債務が当該適合性を検証する各関連期間の初日に発生したように、(Ii)このような債務の元金総額が50，000，000ドルを超える場合、当社は、行政代理人が要求する全ての関連財務情報、報告書及び予測とともに、行政代理人にその旨を示す会社財務官証明書を提出しなければならない。(C)(I)このような債務は、担保として担保(担保を含む)は何もなく、その担保も担保もない(担保を含む), 及び(Ii)任意の貸金者が任意の非貸金者に対して許可する無担保債務の担保は、第6.04(C)節の規定に適合し、(D)このような債務は満期日後91日に満了し、いかなる定期償却又は他の定期元金の支払いも必要としない(制御権変更により当該債務の強制購入を強制的に要求するいかなる条項、オプション、会社が行使可能な、根本的な変化、常習資産の売却又は損失の場合の催促条項は上記制限に違反してはならないと理解されなければならない)、(E)契約を含む条項、当時の市場状況によれば、債務のような慣行の違約、担保、および他の条項(このような債務はいかなる財務維持契約も含むべきではなく、適用される負の契約は、類似した債務の慣行と同様に生成されなければならない)であり、全体(金利、金利下限、費用およびオプションの事前返済または償還条項を除く)として、そのような許可を提供する貸手または投資家の任意の実質的な側面にはより有利ではない(会社が誠実に合理的に決定する)

無担保債務(場合に応じて)、融資文書に記載されている貸金者債務を超える(ただし、当時有効な満期日以降の期間の契約または他の規定を除く)。しかし、会社財務官の証明書は、当該等の債務発生或いはその修正、再融資、返金、継続又は延長前の少なくとも5(5)個の営業日(又は行政エージェントが合理的に同意する可能性のある短い期間)の前5(5)個の営業日に行政エージェントに送付し、当該等の債務の実質条項及び条件の合理的な詳細な記述又は当該等の債務に関連する重要な最終文書草稿とともに、当社が当該等の条項及び条件が前述の要求に適合することを誠実に決定したことを説明し、当該等の条項及び条件が決定的であるべきであること、及び(F)当該等の条項及び条件の収益が実質的にそれの発生と同時に発生するべきであることを説明する。第2.11(C)及び(D)節の規定による償還又は前払い融資に適用される。

“許可株式証取引”とは、当社又は当社の任意の直接又は間接親会社が関連する許可債券ヘッジ取引を購入すると同時に販売される任意の引受権、承認権証又は自社普通株を購入する任意の直接又は間接親会社(又は任意の者が合併事件又は当社の株式に他の変化が生じた後の他の合資格持分権益、又は当社の直接又は間接親会社の他の合資格持分)に関する権利(又は実質的に等しい派生ツール取引)を意味し、その目的は、当該等の転換可能な債務転換時の償却を軽減することである。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は規則第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、会社又は任意のERISA関連会社が(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる。)

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される

“質権協定”は総称して任意の質権協定、株式担保、担保及び類似の文書と文書と呼ばれ、第5.09節の条項によって時々署名され、当事者の利益を保証することを受益者とし、いずれの場合も、時々改訂、再記述、補充、又は他の方法で修正される。

“質権子会社”とは、(一)各国内子会社及び(二)それぞれを重要子会社とする一級外国子会社をいう。

プリペイドイベントとは、

(A)会社または任意の付属会社の任意の財産または資産(第6.03(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Vii)条に記載されている処置を除く)の任意の売却、譲渡または他の処分(売却および借戻し取引を含む)は、会社の任意の会計年度内の元金純額が2500，000ドルを超えることをもたらす。または、条約給付期間中、上記ドル限度額は適用されず、本条(A)に記載されている任意の売却、譲渡またはその他の処分は、前払事項を構成しなければならない

(B)当社の任意の財政年度内に、当社又は任意の付属会社の任意の財産又は資産に対する任意の死傷又は他の保険損害(任意の業務中断保険の収益を除く)、又は徴用権下又は非難又は同様の法的手続きに起因するいかなる元金純額が2，000，000ドルを超える任意の損失又は他の保険損害。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“予想EBITDA”とは，買収を許可した任意の資産について，それぞれ財務諸表の許可取得終了前の月最終日までの直近12(12)カ月間の当該資産の総合EBITDAの金額を，本稿の規定に従って調整することである。この額は会社が決定し、以下の各方面の同意を得なければならない：(X)国家公認公認会計士事務所が公認の基準に従って高品質の収益報告を作成した場合、行政代理人(無理に隠したり遅延したりしてはならない)、あるいは(Y)このような品質の収益報告がなければ、行政代理人は誠実に行動すべきである(この同意は無理に抑留したり遅延したりしてはならない)。当該等ライセンス取得完了前配信エージェントの財務資料(当該等ライセンス買収完了時に計算及び同意した当該等資産に基づく見通しEBITDAを“予備予想EBITDA”と呼ぶ)に基づいている。この等の買収が完了した後、行政エージェントが当社と別の合意がない限り、当該等の買収を許可する予備予想EBITDAは、365から財務諸表が交付され、分母が365の期間に含まれる買収許可完了後の日数を減算する初期予想EBITDAに1つのスコアを乗じたものに等しくなければならない

訴訟“とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“上場企業費用”とは、(A)2002年サバンズ-オクスリ法案、1933年証券法及び1934年証券取引法の要件を遵守し、これらの法案により公布された規則及び条例に基づいて、株式又は債務証券を公衆が保有する会社に適用されるか、又は上場株式又は債務証券を有する会社に適用される国家証券取引所規則、及び(B)公的持株会社及びその子会社の持株会社の地位に起因することができる任意の他の費用、投資家との関係、株主総会及び株主又は債券保有者への報告、取締役、費用、その他の費用を含む取締役及び高級職員保険料及びその他の行政費用、法律、監査及びその他の専門費用及び上場及び届出費用。

Public Holdco“とは、デラウェア州に位置するFunko，Inc.を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”の意味は9.19節で与えた意味と同じである.

“適格現金”とは、任意の確定日に、融資先が米国で開設した預金口座に保有する制限されていない現金及び投資を許可する金額を意味する。

いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連する担保又は交換義務が発効したときに総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者を意味し、又はECPを構成し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に規定する平和協定を締結することにより、この時点で別の者が“合資格契約参加者”となる資格を有する他の者を意味する。

“合格持分”は誰にとっても、その人のすべての不合格持分に属さない持分を意味する；しかし、疑問を免れるために、普通株は合格持分とみなされるべきである。

“売掛金”とは、(構成勘定、一般無形資産、動産手形、または他の形態にかかわらず)履行によって得られる証拠にかかわらず、貨物の販売、貨物のレンタルまたはサービスの提供によって生じる任意の支払い権利を意味する。

“売掛金実体”とは、当社の全額付属会社を指し、売掛金売り手の売掛金融資に関連する以外は、いかなる他の活動にも従事せず、“売掛金実体”(A)当社又は当社の任意の他の附属会社(標準証券化承諾に基づいて保証されている債務又はその他の債務(又は債務又はその他の債務)のいずれかの部分として指定されている。(Ii)任意の方法(標準証券化承諾に基づいて除く)で当社または当社の任意の他の付属会社に義務を追及または負担する。(Iii)直接的または間接的、またはあるか、またはその他の方法で、当社または当社の任意の他の付属会社の任意の財産または資産を清算するが、標準証券化承諾に基づいて除外する。(B)当社またはその任意の付属会社は、それといかなる契約、合意も締結していない。(C)当社又は当社の任意の他の付属会社は、当該エンティティの財務状況を維持又は維持する責任がなく、又は当該エンティティにいくつかの経営業績レベルを達成させる(標準証券化承諾に基づいて除く)、かつ(C)当社又は当社の任意の他の付属会社は、当該エンティティの財務状況を維持又は維持する責任がなく、又は当該エンティティにいくつかのレベルの経営業績を取得させる責任がない(標準証券化承諾に基づいて除く)

“売掛金売主”とは、当社及びその付属会社が時おり売掛金融資書類を承認する側(いずれかの売掛金実体を除く)となることをいう。

“受取人”とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸手、および(C)開証行(場合によって決まる)を意味する。

そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(シカゴ時間)設定日の2つ前のアメリカ政府証券営業日、(2)基準がEURIBOR金利であれば、午前11：00ブリュッセル時間：(3)基準のRFRがSONIAであれば、基準の4営業日であり、(4)基準のRFRがDaily Simple Sofrであれば、設定された4営業日であり、(5)基準がCDOR金利であれば、午前10：15である。(6)この基準がSOFR Rate，SONIA，EURIBOR Rate，CDOR RateまたはDaily Simple Sofrのいずれかでなければ，管理エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間.

“登録簿”の意味は9.04節で述べたとおりである.

登録権協定“とは、Public Holdcoおよび元株式権所有者(定義はこれを参照)によって2017年11月1日に締結され、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された登録権協定を意味する。

“再投資合格基金”は、第2.11(C)節に規定する意味を有する。

“関係者”とは、任意の特定の人にとって、その人の関連会社、及びその人とその人の関連会社それぞれの役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント及び代表を指す。

“関連政府機関”とは、(I)ドル建ての融資、FRB理事会および/またはNYFRB、またはFRBおよび/またはNYFRBまたはその任意の継承者が正式に認可または招集した委員会による基準置換を意味する；(Ii)ユーロ建て融資の基準置換；

欧州中央銀行、又は欧州中央銀行又はその任意の相続人によって正式に認可又は招集された委員会、(Iii)ポンド建ての融資に関する基準の置換、イングランド銀行、又はイングランド銀行又はイングランド銀行のいずれかの継承者によって正式に認可又は招集された委員会、並びに(Iv)任意の他の合意された通貨建て融資に関する基準置換。(A)基準代替通貨の中央銀行または(1)基準代替または(2)基準代替管理人または(B)(1)基準代替通貨を監督する中央銀行、(2)基準代替または(B)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行または他の監督者を担当する任意の作業部会または委員会。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定化委員会またはその任意の部分。

関連金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金について、調整された期限SOFR金利を意味し、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金については、調整されたEURIBOR金利を意味し、(Iii)任意のポンド建て借入金については、調整された毎日単純RFRが適用され、(Iv)加元建ての任意の期限基準借入金については、CDOR金利が、(V)香港ドル建ての任意の期限借入金基準については、香港銀行同業解体金利または(Vi)ドル単位の任意のRFR借入の適用の調整は、毎日単純RFRである。

“関連スクリーニング金利”とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金についてはSOFR基準金利であり、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金の場合はEURIBORスクリーニング金利であり、(Iii)加元建ての任意の期限基準借入金の場合はCDORスクリーニング金利であり、または(Iv)香港ドル建ての任意の期限基準借入金についてはHIBORスクリーニング金利を意味する

第2.24節に別の規定がある以外に、“必要な貸手”とは、(A)第7.01節の満了及び対応する融資又は承諾の終了又は満了前の任意の時間において、貸手に信用リスクがあり、未使用の承諾が当時の総信用リスクと未使用承諾の合計の50%を超えることを意味する(ただし、第7.01条に基づいて融資の満期及び支払うべき目的を宣言するためにのみ、各貸手の未使用承諾はゼロとみなされるべきである)。(B)ローンが第7.01節の満了に基づいて支払われるべきか、または期限が満了または終了することを承諾した後、すべての目的のために、貸手の信用リスクが当時の総信用リスクの50%を超える。しかし、上記(A)および(B)の条項の場合、(X)Swingline貸手に属する任意の融資者の循環クレジット開放は、そのSwingline開放がSwinglineローンの適用百分率を超えていないすべての金額を含まないとみなされ、それを調整して、当時有効なSwingline開放2.24節以下の任意の再割り当てを実施するために調整され、融資者の無資金承諾は、その超過金額を含まない循環クレジット開放口に基づいて決定されるべきであり、(Y)任意の免除、改訂、修正、または(Y)を決定するためには、(Y)は任意の免除、修正、修正、および(Y)を決定すべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正または同意によれば、借り手または借り手の関連先であるいかなる貸手も影響を受けない。

第2.24節の別の規定を除いて、“必要な循環貸金人”は、(A)第7.01節の満了および支払いすべき循環融資または循環承諾の終了または満了前の任意の時間に、循環信用リスクおよび資金サポートなしの承諾が当時の循環信用リスク総額および無資金源承諾総額の50%を超える貸金者を指し、(B)すべての目的について、循環融資が第7.01節の満了および支払いまたは循環承諾の満了または終了に基づいて、循環信用リスクが当時の循環信用リスク総額の50%を超える貸金者を指す。しかし、上記(A)および(B)条の場合、Swingline貸手に属する任意の融資者の循環クレジット開放は、そのSwingline開放がSwinglineローンの適用百分率を返済していないすべての金額を超えていないとみなされ、その時点で有効なSwingline開放2.24節の任意の再割り当てを実施するために調整されるべきであり、この融資者の無資金承諾は、その超過金額を含まない循環クレジット開放口に基づいて決定されなければならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

責任者“とは、総裁、最高経営責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、総裁副主任、財務担当者、または総法律顧問、または融資者に適用される任意の同様の肩書きを意味する。

制限的支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む、自社または任意の付属会社の任意のそのような持分または任意の株式購入、株式承認証または他の権利によって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産の形態にかかわらず)の購入、償還、退職、買収、買収、抹消または終了を意味する。

“制限された付属会社”とは、誰かの任意の付属会社を意味するが、その人の非制限付属会社を除く。本契約には別の説明があるほか、言及されたすべての制限子会社は自社の制限子会社を指す。

“ロイター通信”とは、トンソンロイター社、Refinitiv、またはその任意の後継者を指す。

“リスコアリング日”とは、(A)任意の外貨建ての任意のローンについて、(I)ローンを借り入れた日と、(Ii)(A)任意の定期基準ローンについて、本協定の条項に従ってローンの各日付に変換または継続することと、(B)任意のRFRローンについて、ローンを借り入れた後の1ヶ月の各カレンダー月の数字に対応する日(または、その月にその数字の対応日がない場合、その月の最後の日)とを含むものである。(B)外貨建て信用状のいずれかについて、(I)信用状の発行日と、(Ii)毎月の第1の営業日と、(Iii)その額面を増加させるために前記信用状を任意に修正する日付と、(C)行政エージェントがいつでも決定することができる任意の追加日と、を含む

循環的承諾“とは、各貸主の場合、本プロトコル項目の下で循環融資を行い、信用状および揺動限度額融資の参加権を取得する約束(ある場合)を意味し、このような承諾は、(A)第2.09節に従って時々減少または終了することができ、(B)第2.20節に従って時々増加し、(C)第9.04節に従って貸手によって譲渡または貸手への譲渡によって時々減少または増加することができる。各貸主の循環承諾の初期金額は、その名称に対向する別表2.01に記載されているか、または第9.04(B)(Ii)(C)節に規定される適用文書または記録(UCC第9~102(A)(70)節で定義される)に記載されており、この文書または記録によれば、貸手は、本条項に従ってその循環的コミットメントを負担しているべきである(場合に応じて)。改正案23日までの循環貸主の循環約束総額は215，000，000，180，000，000ドルである。

“循環信用リスク開放”とは、任意の融資者のいつでも循環融資元金金額及びその当時のLCリスク開放と揺動限度額リスクの総和を意味する。

循環貸主“とは、任意の決定された日に、循環承諾を有する各貸主を意味するか、または、循環承諾が終了または満了した場合、循環クレジットのリスクのある貸主を意味する。

“循環融資”とは、循環貸金人が第2.01(A)項に基づいて発行する融資をいう。

(A)ポンド、ソニア、および(B)ドル建ての任意のRFRローンについて、“RFR”は、毎日単純なソフィアを意味する。

“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。

RFR営業日“とは、(A)ポンド建ての任意のローンについて、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行が休業して営業する日および(B)ドル以外のいずれかの日を意味する。

“金利日”の意味は“毎日単純金利”の定義と同じである。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡易RFR金利で利上げされるローンのことである。

“S&P”はスタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務である。

“売却および借り戻し取引”とは、誰もが借主としてその財産を賃貸する任意の売却または他の方法で譲渡された財産を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(第23号改正案が発効した日まで、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、クリミア地域、ザポリ日ア地域とウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのヘソン地域)を意味する。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、英国国王陛下または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国で活動している者、組織または居住している者、(C)上記(A)または(B)項に記載されているいずれか1人または複数の者が所有または制御している者、または(D)他の方法で任意の制裁を受けている者を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国陛下の財務省または他の関連制裁機関によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

保証付き債務“は、1つまたは複数の融資者またはそのそれぞれの関連するすべての交換債務および銀行サービス債務と共に、すべての債務を意味するが、”保証付き債務“の定義は、任意の融資者が任意の融資者の任意の義務を決定するために提供する任意の保証(または任意の融資者に、任意の許容された債券ヘッジ取引、任意の許可された引受権証取引、または任意の除外された交換義務をサポートするために保証権益を付与することを含む)を作成すべきではない。

保証者“とは、時々担保債務を保有する者を意味し、(I)各貸金人および開設行がそれぞれその融資および信用状リスクについて、(Ii)行政エージェント、開証行および貸金人が、当社および各子会社について、本契約または任意の他の融資文書項目の下で生成またはそれに関連するすべての他の既存および将来の義務および負債、(Iii)貸主の各貸主および関連会社が、当社または任意の付属会社が当該人と締結した交換協定および銀行サービス協定(生免除のための疑問)を含むべきである。(Iv)第9.03節に規定する保証された各々の借主者は、本契約及び他の融資文書項目の下で当該人に対する義務及び責任、並びに(V)それぞれの相続人及び(貸手である場合は許可されている)譲受人及び譲受人を含まない。

“証券法”シリーズとは1933年のアメリカ証券法を指す。

保証プロトコル“とは、融資者と行政エージェントとの間で、発効日に行政エージェントおよび他の保証当事者の利益のために締結されたいくつかの質権および保証協定(その任意およびすべての補充を含む)、および本合意の日後に任意の他の借入者(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の要求に応じて)、または任意の他の他の担保または保証プロトコルによって締結された任意の他の質権または保証プロトコルを意味し、時々修正、再説明、または他の方法で修正することができる。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“支払能力”とは、誰にとっても、(I)当該人及びその付属会社の債務及びその他の負債(付属、又は有又はその他)を全体としての可能な負債の総和とし、当該等の債務及び負債が絶対及び満期になったときに、その人及びその付属会社の全体としての資産としての現在の公平な売却可能価値を超えないこと、(Ii)当該人及びその付属会社の資本が全体として、当該人及びその付属会社の業務に比べて不合理に小さいことではないこと、及び(Iii)当該人及びその付属会社が全体として、流動債務を含む、通常の業務中の満了時にそのような債務または他の負債を支払う能力を超える債務または他の負債を招くことが、まだ、意図されていない、または信じられていない。この定義については、任意の時間または負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。

“SONIA”とは，いずれの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を，SONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである。

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“特定の付属債務”とは、任意の付属会社が、任意のスワップ協定または任意の銀行サービスプロトコル(疑問を免除するが、いかなる許可または許可された債券ヘッジ取引および任意の許可された引受権取引を含まない)の下で、発効日に存在するか、またはその発効日後に生成された任意の付属会社が、任意のスワップ協定または任意の銀行サービスプロトコル(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法的手続きに含まれる許容された株式証取引および任意の許可株式証取引を含む)に従って、融資者またはその任意の連属会社によって生成されるすべての義務および負債(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法的手続きの未解決期間に累積された利息および費用を含む)を意味し、直接または間接、共通または数項、絶対的または未満期、未満期または未清算、未満期債務、未清算または未清算、または未満期債務、または未清算または未満期債務を含む。

特定の陳述“は、3.01、3.02、3.03(B)(I)、3.08、3.12、3.15、3.17、3.18、および3.19節で貸金者が下した陳述および保証を意味する(慣例的な”特定の資金“によって制限される)。

特定の交換義務“とは、任意の貸手にとって、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引項目の下の任意の支払いまたは履行義務を意味する。

“標準証券化承諾”とは、会社又はその任意の付属会社が売掛金融資メカニズムの締結を許可する合理的な慣例の陳述、担保、契約及び賠償を意味する。

“法定準備率”とは、数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を引いた合計であり、この最高準備金パーセンテージは連邦準備委員会によって決定された小数であり、行政エージェントは欧州通貨資金の調整後のEURIBOR金利(現在D法規では“欧州通貨負債”と呼ばれている)または任意の他の預金準備率または任意の中央銀行または金融監督機関が約束または融資を維持するために適用する類似の要求である。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金パーセント定期基準融資が法定準備金金利(基準の関連定義に基づいて)を参照して調整される定期基準融資を含むべきであり、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、いかなる貸手も、条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々得られる比例分担、免除、または相殺から利益を受けることなく、準備金要件の制約を受けるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

二次債務“とは、行政エージェントが合理的に満足するような任意の融資先の任意の債務を意味し、その条項は、行政エージェントが合理的に満足するように、または(Ii)行政エージェントが合理的に満足する他の条項および条件(付属条項、支払い条件、金利、契約、救済、違約および他の実質的な条項を含むがこれらに限定されないが、付属条項、支払い条件、金利、契約、救済、違約および他の実質的な条項を含むがこれらに限定されない)で明示的に交付されたものである。行政代理人は、(1)債務が満期になるまで現金元金や利息を支払わない、(2)満期後少なくとも180日以内に満期する、(3)慣用的な限られた例外を除いて、救済策(無担保債権者が利用可能なタイプに属するか否かにかかわらず)の無期限停止期間を、債務の全額現金清算、すべての引受支払いが終了するまで、信用証の終了を待たずに返金すること、および(4)無担保を行使することに満足することが了承されている。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、その日現在、一般組合資本の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されているか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

“付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指す。上記の規定があるにもかかわらず((A)第5.01(I)節および第5.01(J)節、および(B)本プロトコルに記載されている“非限定的なアクセサリ”の定義(この定義に列挙されたまたは本プロトコルにおいて任意の非限定的なアクセサリまたは制限されたアクセサリを指定または再指定することに関連する任意の条項および条件に適合するかどうかを決定するための疑問を免除することを含む)

非制限付属会社の存在又は身分を開示する)本契約の場合、非制限付属会社は、当社又はその任意の付属会社の付属会社ではないとみなされるべきである。

“付属借主”とは、第2.23節により付属借り手として指定されているが、その節により付属借り手として停止されていない任意の適格付属会社をいう。発効日から、Funko Holdings、Funko、LLC、Loungefly、LLCとFunko Games、LLCはすべて付属借主である。

“子会社保証人”とは、各国内子会社(除外された子会社を除く)を意味する。発効日の補助保証人は本契約付表3.01で決定した。

付属保証“とは、いくつかの保証が発効の日に実質的に添付ファイルG(その任意およびすべての補充を含む)の形態で発効し、その各付属保証者によって署名され、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正されることを意味する

“子会社再指定”は、“非限定子会社”の定義に規定されている意味を有する

“サポートされているQFC”は9.19節で与えられた意味を持つ

スワッププロトコル“とは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、財務または定価リスクまたは価値の測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、当社または付属会社の現職または前任取締役、上級管理職、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのためにのみ支払われる影の株式または同様の計画は、スワッププロトコルのために使用してはならない。疑問を免れるため及び上記の規定があるにもかかわらず、いかなる債券ヘッジ取引を許可するか、或いは株式権証取引を許可することはスワップ協定を構成しない。

スワップ債務“とは、(A)貸手または貸手の連属会社と締結された任意およびすべてのスワップ協定、ならびに(B)任意およびすべてのこのようなスワッププロトコル取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡の任意およびすべての責任を意味し、これらの債務が絶対的またはあるかまたはあるかにかかわらず、いつ発生、生成、証明または取得(そのすべての継続、延期、改訂および代替を含む)を意味する。疑問を免れるため及び上記の規定があるにもかかわらず、債券ヘッジ取引を許可する或いは株式証取引を許可することはいずれもスワップ責任を構成しない。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者がいつでもSwinglineリスク開放口は(A)その当時すべての未返済Swingline融資元金総額の適用パーセンテージ(Swingline融資者であれば、その融資者がSwingline貸金人としてその時間に返済されていないSwinglineローンは含まれていないが、他の融資者はこのようなSwingline融資に参加して資金を提供すべきではない)、そしてそれを調整して、当時有効なSwingline違約貸手がSwinglineリスク開放口2.24節による任意の再分配、および(B)任意のSwingline借款人に対して、当時返済されていなかったSwingline貸主が発行したすべてのSwingline融資の元金総額を指し，他の貸主がこのようなSwingline融資に参加した金額を差し引く.

“Swingline貸手”とは、本プロトコルの下でSwinglineローンの貸手としてモルガン大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属会社)を意味する。

“スイングラインローン”とは、2.05節に基づいて発行されたローンのことである。すべてのSwinglineローンはドルで計算されなければならない。

“シンジケートエージェント”とは，PNC銀行，国家協会，KeyBank全国協会，西部銀行が本プロトコルとして証明した信用手配のシンジケートエージェントである.

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

“課税税金協定”とは、Public Holdco、当社、各メンバー(定義は以下参照)および管理層代表(定義は以下を参照)によって2017年11月1日に締結され、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で改訂されるべき課税項目合意を意味する。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の貨物およびサービス、使用税または販売税、評価税、費用、または他の料金を意味し、これに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

任意のローンや借入金に言及する際に、“定期基準”とは、当該等のローン又は当該等の借入金を構成するローンが調整された定期SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、HIBOR金利又はCDOR金利で定められた金利であるか否かを意味する

行政エージェントの“定期基準支払いオフィス”とは，外貨ごとに，行政エージェントの事務所，支店，付属機関または代理銀行であり，その通貨は行政エージェントによって会社や貸手ごとに随時指定される.

“定期貸金人”とは、任意の決定日に、各貸主が定期融資の約束をしているか、または定期融資を持っていることを意味する。

定期融資承諾“とは、(A)任意の定期融資者にとって、9.04節で規定された定期融資者名に対向する別表2.01に記載されている、または最近の譲渡契約または他の文書または記録(UCC第9-102(A)(70)節で定義されるような)に記載されている定期融資を提供する総約束を意味し、(B)すべての定期融資者にとって、定期融資を提供するすべての定期融資者の総約束を意味し、発効日までに180，000，000ドルであるべきである。定期ローンを立て替えた後、疑問を避けるために、定期ローンは発効日に一度に立て替えなければならず、定期貸手の定期ローンの約束に言及するたびに、その定期貸手が定期ローンに占める適用割合を指すべきである。

“定期融資”とは、第2.01(B)節により発効日に発行される定期融資のことである。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“期限SOFR金利”とは、ドル建ての任意の期限基準借入金および適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR参照金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。

“総信用リスク”とは循環信用の総リスクと当時のすべての未返済定期ローンの元本総額の和である。

“循環信用リスク総額”とは、いつでも、(A)循環ローンとSwinglineローンの未償還元金金額と(B)当時のLCリスク開放総額の合計である。

“取引”とは、融資当事者が本協定及びその他の融資文書に署名、交付及び履行し、借入金及びその他の信用拡張、その収益を使用し、及び本契約項の下の信用状を発行することをいう。

任意のローンまたは借金のために使用される場合、“タイプ”とは、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、調整された毎日単純RFR、CDOR金利、カナダ最優遇金利、HIBOR金利、中央銀行金利または予備基本金利を参照して決定されるか否かを意味する。

統一商法“シリーズは、担保物権の完全な問題に適用することを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない

無資金承諾“とは、各貸主の場合、その貸主の循環承諾からその循環信用リスクを減算することを意味する

未償還債務“とは、(1)銀行が発行した信用証に基づいて引き出していない義務、(2)その時点でまたは性質を有していた任意の他の債務(任意の保証を含む)、または(3)上述したタイプの債務のいずれかを保証するための担保を提供する義務を含む、いつでも性質を有するか、またはその時点で返済されていない任意の保証債務(またはその一部)を意味する。

“制限されていない付属会社”とは、

(1)当社の任意の付属会社(任意の借入先または任意の借入先の任意の直接または間接親会社を除く)、決定時には、会社の管理機関または会社の任意の直接または間接親会社が、以下に規定する方法で制限されない子会社として指定しなければならない

(2)付属会社のいかなる付属会社も制限されない。

当社の管理機関又は当社の任意の直接又は間接親会社は、当社の任意の子会社(任意の借入先又は任意の借入先の任意の直接又は間接親会社を除く)を制限されない子会社として指定することができるが、指定された場合には、指定された子会社及びその子会社にはいかなる債務も存在せず、貸金人は、そのため、当社又は子会社として指定されていない子会社の任意の制限された子会社の任意の資産に対して請求権を有する。しかしながら、(I)当該指定が発効する前に、違約事件が発生せず、継続され、当該指定が発効した後、直ちに当該指定による違約事件が発生しない限り、(Ii)当社は、当社が最近終了した会計四半期の最終日に再計算された第6.10節に規定する財務契約を形式的に遵守しなければならず、財務諸表は、本合意に従って行政代理人に交付された(又は、第5.01(A)又は(B)節に従って交付された第1回目の財務諸表(第3.04(A)節に示す最新財務諸表)が交付される日前に、(3)任意の子会社が非限定的子会社として指定されてはならない場合、このような指定の後、本協定で許可される任意の保証債務については、その子会社は“制限された子会社”(または同様の用語または概念)となる。(4)いかなる制限されていない付属会社も、(X)制限された付属会社の持分を所有してはならない、又は(Y)貸金先又は当該制限されていない付属会社のいかなる財産に対しても保有権を保有してはならない。このように非制限付属会社として指定されているため、(V)非制限付属会社として指定された後, この非限定的子会社は、当社および制限された子会社の業務に重大な意味を有する任意の知的財産権を有してはならず、(Vi)当社、任意の他の借り手、または任意の制限された子会社は、任意の重大な知的財産権を非限定的子会社に譲渡してはならない

(A)このように指定された付属会社の総合資産総額が$1，000以下であること；または

(B)当該付属会社の総合資産が1，000ドルを超える場合は、第6.04節の規定により、この指定は許可される(理解及び同意し、第(B)条の規定の下で、いずれかの付属会社を非制限付属会社として指定し、当社(又は当該指定付属会社の適用を有する制限された付属会社)を構成しなければならない。)第6.04節に記載の指定日における当該付属会社への投資。

当社の管理機関又は当社の任意の直接又は間接親会社は、制限されていない付属会社を制限された付属会社(“付属会社再指定”)として指定することができる。しかし、この指定が発効する直前に、いかなる失責事件も発生し続けてはならない。また、この指定が発効した直後にも、この指定によるいかなる失責事件も発生しない。指定されたときは、当該付属会社の任意の債務又は投資及びその資産に対して担保を構成する留置権は、適用状況を見て、その際に新たに発生又は新たに設立されたものとみなす。

当社の管理機関又は当社の任意の直接又は間接親会社が行った任意のこのような指定は、行政代理に、当社の管理機関又は当社の任意の直接又は間接親会社がこの指定を実施する決議の写しを迅速に提出し、この指定が前述の規定に適合することを証明する上級者証明書を行政代理に証明しなければならない。

疑問を生じないようにするために、任意の貸手または任意の貸手の任意の直接または間接親会社は、いつでも制限されない子会社として指定されてはならない。

上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、会社のいかなる子会社も、条約“”救済期間“中に非限定子会社として指定されてはならない(修正案第3号の直前に非限定子会社を構成する任意の子会社を理解して同意しなければならない

発効日は引き続き制限されていない付属会社であり，その付属会社が付属会社に再指定されるまで(あれば)継続することができる。改正第3号施行日まで、制限されていない付属会社はありません。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”の意味は9.19節で与えられた意味と同じである

“米国納税証明”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、(A)その時点での残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(Ii)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)当該債務当時の未償還元金金額を乗算する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“運営資金”とは、いかなる日においても、当社及びその付属会社が当該日に保有する流動資産が当社及びその付属会社の当該日付にある流動負債を超え、すべて公認会計原則に従って総合的に決定されることを意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

11.02節。ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“サイクルローン”)またはタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)によって分類および指示されることができる。借金は、カテゴリ(例えば、“循環借入金”)またはタイプ(例えば、“用語基準借金”)または“用語基準サイクル借金”のようなカテゴリおよびタイプで分類および指示されてもよい。

第11.03条。一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受ける者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局の判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及すべきことは、文意に加えて他の言及がある

(C)本条例のいかなる人への言及も、その人の後継者および譲受人(本条例に記載された任意の譲渡制限によって制限されることを含む)として解釈されなければならない。(C)本条例の任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人(本条例に記載された任意の譲渡制限によって制限された規制を含む)を含む、任意の法規、規則または他の方法で修正された合意、文書、または他の文書(本明細書に記載されたような改正、再記述、追加または修正された任意の制限によって制限される必要がある)、(B)任意の法規、規則または規定のいずれかの言及を意味するものとして解釈されなければならない。本協定の任意またはすべての機能を継承した他の任意の政府当局は、(D)“本合意”、“本合意”および“本合意”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(E)本協定における条項、節、展示品および付表のすべての言及は、本協定を示す条項、章、展示品および付表として解釈されるべきであり、(F)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものとして解釈され、任意およびすべての有形および無形資産および財産、ならびに(F)“資産”および“財産”を意味するものと解釈されるべきである。現金、証券、口座、契約権が含まれている。

11.04節。会計用語；公認会計原則；形式計算。(A)本文の他に明文規定がある以外、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈すべきである。しかし、会社が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用において発生した任意の変化が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定を修正することを要求することを行政エージェント会社に通知する場合(または行政エージェントが会社に必要な融資者にこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAPの変更の前または後、またはその適用において発行されるにかかわらず、この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本文書には任意の他の規定があるにもかかわらず、本文書で使用されるすべての会計または財務用語は、本文書で言及されているすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準アセンブリまたは財務会計基準)に従って会社または任意の子会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で推定する任意の選択に影響を与えないべきである。(Ii)変換可能債務ツールの任意の債務処理を、会計基準編纂470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施することなく、そのような債務のいずれかを低減または分離する方法で推定する, このような債権の推定値は、いつでもその債務項目の全数元金でなければならない。

(A)本条例の規定によれば、任意の買収又は処分、又は債務の発行、発生又は負担、又は他の取引に対するすべての予備計算が必要であり、各場合において、当該等の買収又は処分、債務の発行、発生又は負担又は他の取引の備考計算に基づいて計算されなければならない(例えば、本条例による任意の予備計算に属して、当該等の買収又は処分、又は債務の発行、発生又は負担、又は他の取引が本条例による完了を許可されているか否かを決定するために、試験計算の任意の部分がカバーされる期間の最初の日から、計算日または日付の前に完了した任意の他のそのような取引)は、取引が連続する4つの会計四半期の第1の日に発生するように、4つの会計四半期の最後の会計四半期の財務諸表は、第5.01(A)または5.01(B)節(または任意のこれらの財務諸表の交付前に、第3.04(A)節に示す財務諸表に含まれる最後の会計四半期で終了する)に従って終了し、適用される範囲内でなければならない。証券法のS-X規則第11条の規定によると、資産の買収または処分に関連する履歴収益および現金流量(ただし、いかなる相乗効果またはコスト節約も実施されない)、および任意の関連債務の発生または減少。任意の債務が変動金利を有し、形態的に効力を付与されている場合、債務の利息は、決定された日の有効金利が全期間の適用金利であるとみなされるべきである(債務に適用される任意のスワップ協定を考慮する)。上記の規定を除いて，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，, 本プロトコルによって許可される任意の取引において任意の債務が生成または負担される場合、本プロトコルによって規定される取引に関連する正味のレバレッジ率または合格現金または財務契約に準拠する任意の形態は、そのように生成または負担された債務を含まない収益を合格現金として決定する。

(B)第1.04(A)節又は“資本リース義務”の定義には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会計変更がすべてのリース資本化を要求する場合は、発効日に資本リースを構成するリースのみを資本リースとみなさなければならず、本契約又は任意の他の融資書類項の下のすべての計算及び交付内容は、適用状況に応じて行われるか又は交付されなければならない。

第十一十五条。基準通知。ドルまたは外貨建てのローンの金利は、1つの金利基準から導出することができ、その基準は終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接的、特殊、懲罰的なものを含む任意のタイプの損害賠償責任を、借り手、任意の貸手、または他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる, 付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約、または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算。

第十一十六条。組織します。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第十一十七条。信用状金額。本契約が別途規定されていない限り、いつでも、信用状の金額は、その信用状がその時間に抽出可能な所定の金額のドル金額とみなされるべきであるが、任意の信用状については、その条項またはそれに関連する任意の合意、申請、伝票または手形の条項に基づいて、信用状の利用可能な金額が1回または複数回自動的に増加した場合、その信用状の金額は、このような増加を実施した後、その信用状の最高金額のドル金額とみなされなければならない。本協定のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、“信用状一括慣行”第29(A)条、国際商会第600号出版物(または適用時間に発効するより新しいバージョン)または“国際予備慣例”規則3.13または第3.14条、国際商会出版物第590号(または適用時間に有効なより新しいバージョン)または信用証自体の類似条項の実施により、信用状項目の下で任意の金額を抽出することができる。代替的に、条件に適合する伝票が提出されているが実行されていない場合、信用状は、適用される発行行および循環融資者がいずれの場合も、信用状についていかなるお金または支出も支払う義務がなくなるまで、“未支払い”および“抽出されていない”残りの支払い可能金額とみなされるべきである。

11.08節。為替レート

(A)行政代理又は適用される開証行は、外貨建ての借入金又は信用状が延期されたドル金額を適宜決定しなければならない。このドルの金額は、適用されるリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前の当該金額のドルの金額としなければならない。当社が本合意に基づいて提出した財務諸表又は本プロトコルに基づいて財務契約を計算する目的又は本合意に別段の規定がある場合を除き、融資文書中の任意の取り決め通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政代理又は当該開証行(場合により定める)により決定されたドル金額とする。

(B)本プロトコルでは、借入金、転換、更新または前払い金または信用状の発行、修正または延期に関連するものは、いずれもドルで表され、必要な最低または倍数であるが、借金、融資または信用状は外貨建てであり、金額はその金額のドル金額(最も近い外貨単位に四捨五入し、単位の0.5上方に切り捨てる)であり、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によって決まる)によって決定される。

第十一十九条。有限条件取引。

本プロトコルに逆の規定があっても、以下の目的のために、増分定期融資の収益のすべてまたは一部によって資金を提供する任意の限られた条件取引

(A)本プロトコルにおける純レバレッジ率、固定費用カバー率、総合EBITDA、総合純収入、および総合現金利息支出のいずれかの規定を遵守するかどうかを決定する

(B)第4.02(A)節の要求の範囲内で、第3条に適用される陳述及び保証を遵守することを決定する(指定された陳述を除く。この陳述は、この有限条件取引が終了した日にすべての重要な点で真実かつ正確でなければならない(重要度限定語を重複しない))、本プロトコルにおける任意の契約を遵守すること、およびいかなる違約または違約イベントが存在しないかを決定する(第7.01(A)、(B)、(H)、(I)または(J)項のいずれかの違約イベントを除く)；

(C)利用可能性を本協定で規定されるバスケットの下で試験する(統合EBITDAまたは適用可能なEBITDAのパーセンテージで測定されたバスケットを含む)；

いずれの場合も、会社の選択(会社選択が任意の有限条件取引に関連する選択権を行使すること、LCT選挙)に基づいて、任意のそのような行動が許可されているか否かの日(または任意のそのような陳述、保証、要求または条件が遵守または満たされているかどうか)(持続的な違約または違約イベントがないことを含む(第7.01(A)、(B)、(H)条のいずれかの違約イベントを除く。(I)または(J)は、有限条件取引に関連する購入契約または他の最終合意の締結日(“長期取引試験日”)とみなされ、有限条件取引(およびこれに関連する他の取引、これに関連して生成または負担される任意の債務を含む)の形態が発効した後、当社またはその任意の付属会社は、関連する長期条件取引試験日に、その比率、試験またはバスケット(ならびに任意の関連陳述、保証、要件および条件)に適合する行動をとることを許可されるであろう。テストまたはバスケット(ならびに任意の関連する陳述、保証、要求、および条件)は、遵守された(または満たされた)とみなされるべきである。

長期現金変換選択を行った後、会社は行政代理に担当官の証明書を提出し、長期現金変換テスト日にこの有限条件取引を実施した後、任意の関連比率、テスト或いはバスケットの規定に符合することを証明しなければならない。疑問を生じないように、当社がLCT選択を行ったように、LCTテスト日に決定されたまたはテストの適合性の任意の比率、テストまたはバスケットが、その均等率、テストまたはバスケットの変動(関連取引または行動完了時または以前のEBITDAまたは統合EBITDAの適用の変動を含む)によって適合できなかった場合、このようなバスケット：

テストや比率はこのような変動のために守られていないとみなされないだろう

当社が任意の限られた条件取引について長期決済選択を行った場合、債務または留置権の発生または負担、制限的な支払い、任意の投資、任意の合併、合併、解散、分割、清算、清算、売却、転易、譲渡、レンタル、放棄、譲渡または処置、または任意の資本支出(各項目)の任意の比率の任意の計算、テスト、またはバスケットの利用可能性について、後続取引“)関連するLCTテスト日の後、有限条件取引が完了した日および有限条件取引の購入プロトコルまたは他の最終合意または撤回不能通知の終了または満了の日前に、後続取引が本プロトコルの下で許可されているかどうかを決定するために、(X)有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生またはその所得を負担する使用を含む)が完了したと仮定し、(Y)有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生またはその得られた資金の使用を負担することを含む)が完了していないと仮定する場合、試験またはバスケット試験を予備試験基準に従って提出しなければならない。

第十二条

単位

第十二十一条。約束する。本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、(A)各循環貸主(それぞれおよび非共通)は、利用可能な間に時々合意された通貨で借り手に元金総額を提供することに同意するが、元金総額は、(I)第2.04および2.11(B)節に適合する規定の下で、融資者の循環信用開放口のドル金額が貸手の循環承諾を超え、(Ii)第2.04および2.11(B)条に適合する規定の下で、循環信用リスク総額が循環承諾総額を超え、又は(Iii)第2.04及び2.11(B)節の規定の下で、外貨の循環信用リスク総額を超えるドル金額、及び(B)定期融資約束(個別及び非共通)を有する定期貸金人1人当たり、発効日にドルでFunko，LLCにドル定期融資を提供することに同意し、金額は当該貸主の定期融資承諾と同じである。上記制限範囲内で、借入者は、本協定に規定する条項及び条件を満たした場合に、借入、前払い及び再借入循環融資を行うことができる。定期ローンの返済済みまたは前払いされた金額は転貸してはいけません。

12.02節目。ローンと借金です。(A)各ローン(Swinglineローンを除く)は借入金の一部とし、適用貸手がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に基づいて同じ金種、カテゴリ、タイプの融資を比例的に発行すべきである。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。どのSwinglineローンも2.05節で規定された手続きに従って行われなければならない。定期ローンは第2.10節の規定に従って償却されなければならない。

(A)第2.14節の規定の下で、各循環借款および定期借款は、(A)ドル借款、すべてABRローンまたは定期基準ローンを含むべきであり、(B)任意の他の取り決め通貨で借金する場合は、関連借主の要求に応じて、それぞれの場合、完全にポンド建ての定期基準ローンまたはRFRローンであるが、各ABRローンはドルのみでなければならない。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内又は海外支店又は関連会社に融資を発行させることによって融資を行うことができる(関連会社の場合、第2.14、2.15、2.16及び2.17節の規定は、当該関連会社に適用され、適用範囲は当該貸主と同じである)。しかし、この選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない。

(B)任意の期限基準サイクル借金の各利子期間が開始されたとき、借入金総額は、1，000，000ドルから5，000，000ドル以上の整数倍でなければならない(行政エージェントが完全に適宜受け入れる場合、1，000，000ドル)(または、借金が外貨建てであれば同値金額となる)。ABR循環借入またはRFR借入を行うたびに、このような借金の総額は1，000，000ドルから5，000，000ドル以上の整数倍(または1，000，000ドル以上であり、行政エージェントが自己決定することができる場合)(または、借金が外貨建てである場合は同値金額)であるべきであるが、ABR循環借入金の総額は、循環引受総額のすべての未使用残高に等しいか、または第2.06(E)節で述べたLC支払いに必要な資金を返済するために必要な資金であってもよい。Swinglineローン当たりの金額は500，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以下でなければならない。1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は、同時に返済されていなくてもよいが、いつでも、未返済期限基準借金またはRFR借金の総数は、10(10)ペンを超えてはならない。

(C)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、任意の借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第十二百三十三条。借金を請求する。借入を申請する際には、借り手又は適用借主を代表する会社は、(A)借入者に適用された担当者又は会社の代表が適用借主が署名又は認証した書面による借入請求を撤回できない書面で通知し、その請求を直ちに電話で確認しなければならない(定期基準借入である場合は、現地時間午後2時より遅くはない。三(三)米国政府証券営業日(米ドル建ての定期基準借入金である場合)又は撤回できない書面通知(借入者の責任者又は会社がその代表により署名した書面借入請求)は、現地時間午後2：00より遅くなく、いずれの場合も、借入勧告日の前に四(4)営業日(外貨建ての定期基準借入である場合)、(B)ポンド建てRFRである場合は、現地時間の午後2：00より遅くなく、借入日の5(5)個のRFR営業日、あるいは(C)ABR借金については、電話は現地時間午後2：00、現地時間12：00ではなく、借入日の1(1)営業日(営業日とすべき)を提案する。ただし，第2.06(E)節で想定されるABR循環借款によるLC支出の返済に関する通知は，現地時間午後2時より遅くなくてもよい, 借入を提案した日；また，発効日に定期融資を借入することに関する通知は午後2時までに送達することができる。(ニューヨーク時間)有効日の2営業日前。このような電話借用請求の各々は、撤回することができず、直接交付またはファックスを介して行政エージェントに書面借用要求を確認し、借入者に適用される担当者または会社の代表によって適用される借入者によって署名されなければならない。このような電話や書面による貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)借り手の名前または名前を適用する

(2)請求された借款の取り決め通貨及び元金総額

(Iii)営業日である借入日

(4)この借金はABR借款、RFR借入金か定期基準借入金か、この借金が循環借入か定期借款か

(V)期限基準借入金については、“利子期間”という言葉の定義によって想定される期間であるべき期限の初期利子期間に適用される

(Vi)資金を支払う借り手口座の位置と番号は、2.07節の要求に適合しなければならない。

借金の通貨を具体的に説明していなければ、要求される借金はドル建てでなければならない。借金タイプを具体的に説明していなければ、ドル建ての借金に対して、要求された借金はABR借金であるべきである。任意の請求の期限基準借入金について利子期間が指定されていない場合は、借り手については1ヶ月の利子期間が選択されたとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。上述したにもかかわらず、いかなる借り手も、(A)カナダ最優遇金利ローンまたはCBRローン(カナダの最優遇金利および中央銀行金利が第2.08(E)、2.14(A)および2.14(G)節に規定される範囲内にのみ適用される)または(B)ドル建てRFRローン(調整されたDaily Simple Sofrが第2.08(E)、2.14(A)および2.14(G)節に規定される範囲にのみ適用されることを理解し同意することができる)を申請することはできない。

第十二十四条。ドルの金額の確定。すべての外貨建ての融資、借金、信用状、信用状リスク(例えば適用)の金額は毎回再評価日に確定しなければならない

12.05節。Swinglineローン会社です。(A)主題当時発効していなかった“条約”救済期間がある限り、本協定が規定する条項と条件を満たした場合、Swingline貸金者は利用可能な期間内に時々当社に未返済元金総額がドルのSwingline融資を発行することを自ら決定することができ、この融資は(I)Swinglineローンの未返済元金総額が7，500，000ドルを超えることを招くことはなく、(Ii)Swingline融資者の循環クレジット開放口のドル金額がその循環約束を超えるか、または(Iii)第2.04節の規定の下で、循環信用開放総額が循環承諾総額を超える。しかし、Swingline融資者は未返済のSwinglineローンに再融資するためにSwinglineローンを提供する必要はない。上記の制限範囲内で、本協定で規定されている条項や条件を満たしている場合には、当社はSwinglineローンを借り入れ、前払い、再借入することができる。

(A)Swinglineローンを申請したい場合、当社が提案すべきSwinglineローンは、当日現地時間午後2：00に電話(ファックスまたは電子メールで確認)で行政エージェントに通知しなければならない。各通知は、行政エージェントによって承認されたフォーマットを採用しなければならず、撤回することはできず、要求された日(営業日であるべき)および要求されたSwinglineローン金額を指定しなければならない。行政エージェントは、当社から受け取った任意のこのような通知をSwingline貸主に直ちに通知します。Swingline貸主はSwinglineローンの申請日にできるだけ早く各SwinglineローンをSwinglineローンがSwingline貸主の一般預金口座に融資することで会社に提供しなければならない(もしSwinglineローンが第2.06(E)節に規定された信用状支出を返済するために提供された場合、口座開設銀行に送金する)。

(B)Swingline貸手は、ニューヨーク市時間午前10：00前に、循環融資者がこの営業日にSwinglineの未返済ローンの全部または一部の参加権を取得することを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる。この通知は循環融資者が参加するSwingline融資総額を具体的に説明しなければならない。通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各循環貸手に通知を発行し、その通知において、このようなSwinglineローンにおける貸手の適用割合を示す。各循環融資機関は，上記の通知を受けた後，このようなSwingline融資におけるこのようなSwingline融資における適用割合を行政エージェントに支払うことに無条件に同意する.各循環貸主は、本項に従ってSwinglineローン参加権を得る義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約または約束の減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは相殺、減免、差し止め、または減少してはならない。各循環貸金者は、電信為替方式で本項の規定の義務を履行しなければならず、直ちに資金を利用することができ、その方式は、第2.07節の循環貸金者が融資を行う方式と同様である

(第2.07節必要な場合には貸手の支払義務に適用され)、行政エージェントは、循環貸手から受け取った金額を直ちにSwingline貸手に支払わなければならない。行政エージェントは、本項によって獲得した任意のSwinglineローンに参加する状況を会社に通知し、その後、このSwinglineローンに関する支払いは、Swingline貸主に支払うのではなく、行政エージェントに支払わなければならない。Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、Swingline貸手が会社(または会社を代表する他の当事者)から受信したSwinglineローンに関する任意の金額は直ちに行政エージェントに送金されなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントによって、本支払いに応じた循環融資者とSwingline貸手に迅速に送金され、その利益に応じて決定されるべきである。しかし、どのように送金された金額も、任意の理由で会社に返却しなければならない場合、Swingline貸主または行政エージェントに返却しなければなりません(誰が適用されるかによります)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、当社が当該ローンを支払う上でのいかなる違約も解除すべきではありません。

(C)当社、行政エージェント、置換されたSwingline貸手と後継のSwingline貸手との間の書面合意により、Swingline貸手を随時交換することができる。行政エージェントはSwingline貸手の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、会社は、第2.13(A)節に置き換えられたSwingline貸手アカウントによって生成されたすべての未払い利息を支払わなければならない。任意のこのような置換の発効日から後に、(X)本プロトコルにより、その後発行されるSwinglineローンについて、相続人Swingline貸手は、置換されたSwingline貸主のすべての権利と義務を有することになり、(Y)本明細書で言及する“Swingline貸手”は、その相続人または任意の以前のSwingline貸金者、またはその相続人およびすべての以前のSwingline貸主を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下のSwingline貸手が置き換えられた後，置き換えられたSwingline貸手は依然として本プロトコルの一方となり，本プロトコル項のSwingline貸手が置換前に発行したSwingline融資のすべての権利と義務を持ち続けるが，追加のSwingline融資を要求されるべきではない.

(D)Swingline貸手の後継者を委任及び受け入れた場合、このSwingline貸金人は、事前に行政代理、当社及び貸金人に30日間書面通知を行った後、随時Swingline貸手の職務を辞任することができ、この場合、Swingline貸金者は上記第2.05(D)節の規定に従って代替すべきである。

第十二十六条。信用状です。(A)一般規定.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、当社は、任意の開証行が利用可能な期間の任意の時間及び時々、行政代理及び開証行が合理的に受け入れられる形態で、その又はその子会社債務の開証申請者として、合意された通貨建て信用状を発行することを要求することができる。本契約の条項及び条件が、当社が開証行に提出又は開証行と締結した任意の形態の信用状申請又は他の合意の条項及び条件と何か不一致がある場合は、本契約の条項及び条件を基準としなければならない。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、発行行は、本合意項の下で義務もなく、いかなる信用状も発行すべきではなく、信用状の収益は、(1)任意の制裁対象者の任意の活動または業務を援助するために提供されるか、または(2)資金を提供する際に任意の制裁対象の任意の国または地域に属するか、または(2)任意の方法で本協定のいずれか一方が任意の制裁に違反することをもたらす。当社は無条件かつ撤回不能に同意し、本項第1文に規定されている任意の子会社の義務を支持するために発行されたいかなる信用状についても、当社は本条項の規定による信用状支払いの返済を完全に担当します, 第二百十二条第二項(B)項による利息及び支払費用は、その程度は、当該信用状の唯一の口座開設先である程度と同程度である(当社は、そのような信用状の開設側の子会社としての義務の保証人又は保証人のいずれかの抗弁を撤回することができない)。

(A)発行、改訂、継続、延期通知、いくつかの条件。信用状の発行(または未償還信用状の修正、更新、または延長)を要求する場合、会社は、手配された場合、自分の手で交付またはファックス(または電子通信を介して送信しなければならない

このようにして発行行の承認を得た)、適用される開設行と行政エージェント(合理的な事前要求の発行、修正、更新または延期の日を通知するが、いずれにしても3(3)営業日より少なくない)、信用状の開設を要求するか、または修正、更新または延期する信用状を指定し、開設、修正、更新または延期の日(営業日とするべき)、信用証の満期日(本節(C)項の規定に適合しなければならない)。信用状の金額と合意された貨幣種、受益者の名称と住所、並びに発行、修正、更新、あるいは信用状の延期に必要な他の資料。発行銀行が要求を出した場合、会社はまた発行行の標準形式で信用状申請を提出し、任意の信用状申請について任意の持続協定或いは他の信用状協定を締結しなければならない。信用状の発行、修正、更新または延期は、以下の場合にのみ発行、修正、更新または延期することができる：(各信用状の発行、修正、継続または延期の発効後、会社は代表とみなされ保証されなければならない)：(I)信用状リスクの金額は10，000，000ドルを超えてはならない；(Ii)第2.04項の規定を除いて、循環信用リスク開放口の総額のドルは循環承諾額総額を超えてはならない；(Iii)貸主の循環信用リスク開放口のドル金額はその循環承諾額を超えてはならない。(Iv)2.04節の規定を満たす, 外貨建ての循環信用リスク総額のドル金額は外貨保証金を超えてはならない；及び(V)(X)開証行が当時発行したすべての未抽出信用状の未抽出総金額に(Y)当該開証行が当時返済していなかったすべての信用証支払いの総ドル金額の総和はその信用状承諾を超えてはならない。前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、すべての信用状の場合、発行銀行およびその関連会社が信用状の発効後すぐにすべての信用証について発行する未償還信用証のリスクが開証行に対する承諾を超える場合、開証行は信用状を発行または修正する義務がない。前述の規定を制限することなく、本合意に記載された制限に影響を与えない場合、双方は理解し、同意することができ、当社は時々、その個人発行行がその要求を提出する際に有効な金額を超える信用状を発行することを発行することを要求することができ、各開証行は善意に基づいて任意のこのような要求を考慮することに同意することができる。開設行が発行した任意の信用状はその個人発行行の当時の昇華を超えているが、信用証協議のすべての目的については、依然として信用証を構成すべきであり、しかも開証行の任意の他の開証行の昇華に影響しないが、第2.06(B)項第(I)~(Iv)項の規定の制限を受けなければならない。信用状の発行違反発行行が一般信用状の1つ以上の内部政策或いはプログラムに適用される場合、発行行は任意の信用状を開設する義務がありません。

以下の場合、発行銀行はいかなる信用状を開設する義務も負いません

(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、開設行の信用状の開設を禁止または制限することを目的としているか、または開設行に適用される任意の法律は、一般信用状または特に信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならないか、または発行行に有効日に発効されていない任意の制限、準備金または資本要件(この協定の下で補償されない)を適用するか、または発行行に未償還の損失を適用することを目的としている。有効日には適用されず、発行された行は、それに重大な意味があると心から考えているコストまたは費用；あるいは…

(2)このような信用状発行違反発行行は、一般信用状の1つまたは複数の政策に適用される。

(B)有効期間満了日。各信用状は、(I)信用状発行日の後の年(又は信用状が延期された場合、延期された場合の現在の日付の後の年)及び(Ii)期日前5(5)営業日の早い日の営業終了時に失効しなければならない(又は発行銀行からその受益者に通知されて終了する)。ただし、任意の期間が1年である信用状は、1年間の継続期間を規定することができ(いずれの場合も上記(Ii)項で示された日を超えてはならない)、また、信用状の有効期間は最長1年とすることができる

満期日の後，会社が第2.06(J)節で述べたように，満期日前5(5)営業日以内に，行政エージェントと開証を適用して合理的に満足する条項に従って，その信用状項で抽出可能な金額の103%を現金担保とする。

(C)参加度。信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、開証行または循環融資者は、さらなる行動を取らず、発行行は、ここで各循環融資者に付与され、各循環融資者は、ここで、信用状項目の下で融資者が抽出可能な総金額の適用割合に相当する参加額を発行行から得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸金者は、ここで無条件に開証行の口座が行政代理に発行行を支払うことに同意し、本節(E)段落に規定する満期日に当社によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で当社に返済する必要がある任意の返済金を支払う。各循環貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、相殺、抑留、または減少を有してはならない。

(D)精算する。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状金を支払う場合、会社は信用状支払い当日現地時間午後2時前に信用状支払い通知を受信しなければならない場合、又は会社が当該期日現地時間午後1時前に信用状支払い通知を受信した場合、会社は当該信用状支払い当日現地時間午後2時前の信用状支払い通貨に相当する金額を行政代理に支払い、当該信用状支払いを返済しなければならない。(I)会社が通知を受信した営業日(通知を受信した日の現地時間午後1：00前に受信した場合)、または(Ii)通知を受信した日の直前の第2営業日(受信した日の直前に通知を受信しなかった場合)、現地時間午後2：00に遅れず、(I)通知を受信した日の直前の第2営業日(受信した日の直前に通知を受信しなかった場合)。ただし、条件は、(X)当該信用状支出がドル建てであれば、会社は第2.03節又は第2.05節の規定により、第2.03節又は第2.05節の規定により、同値額のABR循環借入金又はSwinglineローンでの支払いを要求することができる；又は(Y)当該信用証支出が外貨建てである場合、当社は第2.03節の借入金条件に基づいて、この支払いを同値なドル建てABR循環借入金に変換することを要求することができ、金額は当該外貨のドル金額に相当し、かつ、いずれの場合も、当該等信用状への支払いと、このような融資の範囲内で、当社が当該等支払いを支払う義務は解除され、発生したABR循環借入金またはSwinglineローン(場合に応じて)によって置き換えられる。もし会社が時間通りにその金を支払うことができなかったら, 行政代理は、適用された信用状支出、会社がその時支払わなければならない金、および貸手の適用割合を各循環貸金人に通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸主は、会社が当時支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、当該貸金者が発行する融資に関する第2.07節の規定と同じであり(第2.07節に必要な改正を行い、循環貸主の支払義務に適用される)、行政代理は、循環貸金人から受け取った金額を直ちに開証行に支払わなければならない。行政エージェントが会社が本項に従って支払った任意のお金を受信した後、行政エージェントは、直ちにそのお金を開証行に配布するか、または循環貸金者が本金に従って開証行を返済した範囲内で、その後、関心がある可能性のある貸主および開証行に配布しなければならない。循環貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(ABR循環ローンまたは上記Swinglineローンの資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、当社がこのようなLC支払いを返済する義務を解除すべきではない。会社の任意の外貨金額の返済または償還義務がある場合、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人に任意の印紙税、従価税または同様の税金を支払うことができ、そのような補償またはドルでの支払いを要求する場合、会社は、(X)行政エージェント、関連開証行、または関連する融資者が要求する任意のそのような税額、または(Y)償還を選択すべきである

信用状が支払われた日には、当該外貨がドルで支払われた各信用状で支払い、その金額は適用された為替レートで計算されたドル金額に相当する。

(E)絶対義務。本項(E)項に規定する信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状の下で提出された為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造、詐欺的または無効であるか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実でも不正確であるか、(Iii)開設行は、当該信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票で支払いを行う。(Iv)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、本項の規定でなければ、当社の信用状項目における当社の義務を公平に解除するか、または相殺権利を提供することができ、または(V)為替レートまたは当社または任意の付属会社または一般関連通貨市場の外貨関連供給に関する任意の不利な変化を構成することができる。行政エージェント、循環貸金人、開証行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡または任意の支払いまたは支払い失敗(前項に示す任意の場合にかかわらず)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために任意の責任または責任を負うことはない, 任意の技術用語の誤った解釈、任意の翻訳誤り、または発行行が制御できない原因によるいかなる結果も解釈すべきではないが、上記の規定は、発行行が会社で受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害とは逆に、会社が法律の許容範囲内でそのクレームを免除する)の範囲内の会社への責任と解釈されてはならず、これらの損害は、信用状項目の下で提出された為替手形および他の伝票がその条項に適合しているかどうかを判断する際に注意を払わなかったことによるものである。双方は、開証行に重大な過失、悪意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所による控訴不可能な判決最終裁定)がない場合、開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動すべきであると明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、提出された伝票の表面上信用状条項にほぼ適合しているような伝票については、発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定して支払いを行うことができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、さらなる調査の責任を負わず、逆の通知や情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができることに同意する。

(F)支払いプログラム.任意の信用状の開設行は、信用状を受信した後、法律又は信用証特定条項の適用が許可された時間内に、信用状を代表する項目の下で支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。開証行は審査後すぐに電話(ファックスまたは電子メールで確認)で行政エージェントおよび会社に通知し、発行行がすでにまたはその要求に応じて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さないか遅延しないかは、会社がこのような信用状支払いについて開証行および循環貸金人への支払いの義務を解除しない。

(G)中期利息。任意の信用状の開設銀行が任意の信用状金を支払う場合、会社が信用証の支払いの日に適用される通貨でその信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は当時ABR循環ローンに適用されていた年利率で、当時ABR循環ローンに適用された年利率で利息を計算し、その信用状の支払いを支払った日から(返済満期および支払日を含まない)毎日利息を計算しなければならない。ただし，会社が本節(E)段落の規定により満期の信用状支払いを償還できなかった場合は，第2.13(D)条が適用される。本項に基づいて利息を計算するには開証行口座に記入しなければならないが，次の銀行が支払う日及びその後に計算しなければならない利息は除く

循環貸金人は，本節(E)項に基づいて開証行に支払う金は，開証行がこの支払い範囲内で当該貸金人が負担しなければならない。

(H)開証行の後任と辞任

(I)当社、行政代理、交換される開証行と後任開証行との間でいつでも書面で開証行を交換することができます。行政エージェントは開証行の任意のこのような交換を循環貸金人に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、会社は、第2.12(B)節の規定により置換された証券取引口座から生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。任意のこのような置換が発効した日から後に、(1)その後に発行された信用状については、(1)相続開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利および義務を有するべきであり、(2)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、その継承行または任意の以前の開証行、またはその継承行およびすべての以前の開証行を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコルの下で発行された行が置換された後、置換された発行行は、依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で、置換前に発行された当時返済されていない信用状のすべての権利および義務を有するべきであるが、追加の信用状を発行すること、または延長すること、または他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求すべきではない。

(J)後任の開証行を指定し、受け入れることを前提として、開証行は、30日前に行政代理、会社及び貸金人に書面で通知した後、随時開証行を辞任することができ、この場合、上記2.06(I)(I)節の規定に従って当該開証行を交換しなければならない。

(K)現金担保。任意の違約事件が発生し、継続している場合、会社が行政代理または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスクの総LCリスクの50%を超える)のために、本項に基づいて現金担保を格納する通知を要求する営業日には、会社は行政代理の名義で循環融資者の利益のために現金担保を行政エージェントの口座に入金しなければならない(“LC担保口座”)。現金金額は、その日までに適用通貨で計算された信用状リスク開放金額の103%に相当し、その任意の支払利息と未払い利息に相当する。ただし、このような現金担保品への入金義務は直ちに発効しなければならず、第7.01節(H)又は(I)項に記載された会社に関連するいかなる違約事件が発生すると、このような保証金は直ちに満了して支払われなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。会社はまた、第2.11(B)節の要求に従って、本項の規定により現金担保品を保管しなければならない。この保証金は担保債務の支払いと履行の担保として行政代理人が保有しなければならない。また、上記又は本節(C)項に規定する場合には、上記(C)項に規定する満期日後に、いかなるLCリスクも返済されていない場合には、会社は直ちに担保口座に当該日付の当該LCリスクに相当する103%の現金を入金し、その任意の未払い利息を加えなければならない。行政代理人は独自の脱退権を含む独自の支配権と支配権を有している, 会社はここで行政代理信用証担保口座の担保権益を付与する。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いても、当該等の預金は利息を計上すべきではなく、当該等の投資は行政エージェントが自ら選択及び適宜決定し、当社がリスク及び支出を負担しなければならない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は、その口座中のお金を開証行がまだ返済していない信用状支出に使用すべきであり、このように運用されていない範囲内で、当社の当時の信用証の返済義務の返済のために保有しなければならない、あるいは、ローンの満期日が加速した場合(ただし、LC開放がLC総開放より大きい循環貸金人の同意を得なければならない)、他の保証債務の返済に適用すべきである。もし違約事件の発生により、当社が一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に、その金額(上記のような適用されていない範囲内)は、当社に返還されなければならない。

(L)子会社に開設された信用状。本契約の下で開設または未償還信用状支援子会社の任意の義務またはそれのために課金しても、または

子会社が信用状または信用状のための“口座側”、“申請者”、“顧客”、“指令側”などであることを宣言し、信用証明書の発行行が当該子会社に対する任意の権利(契約、法律、平衡法、または他の方法に従って生成されるにかかわらず)を適用することができない場合、当社(I)は償還しなければならない。信用状が完全に当社の口座のために発行されているように、本信用状の下の適用可能な開証行(信用状の返済項目の下の任意及びすべての引き出しを含む)を賠償及び補償することは、(Ii)当該信用状の任意又は全部の義務に関する当該付属会社の保証人又は保証人として入手可能な任意及びすべての抗弁を撤回することができない。当社は、その子会社に当該等の信用状を発行することが当社の利益に合致し、当社の業務が当該等の子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する。

(M)銀行プロトコルを発行する.行政代理行が別の要求がある場合を除き、各発行銀行は書面で行政代理行に報告しなければならない：(I)各カレンダー月が終了した後、各発行銀行は直ちに行政代理行に当該月末に発行された未払い信用状の総金額、(Ii)発行行の予想開設、修正、更新又は延期の各営業日又は前に、開証、修正、更新又は延期の期日、及び当該発行銀行が発行すべき、修正、更新又は延期された信用状の額面総額、及び当該発行等の発行、修正、更新又は延期を実施した後の未払い信用状の額面総額を報告しなければならない。継続または延期が発生したが(その金額が変更されたか否かにかかわらず)、すなわち、(Iii)以下の場合、開設、更新、延期、または修正が任意の信用状金額の増加をもたらすことを許可してはならないという理解がある：(3)開設銀行が任意の信用状に基づいて支払いを行う各営業日において、信用状項目の下で支払いを行う期日および支払い金額。(Iv)借り手がその日に任意の信用状項目の下で任意の金額を発行することができなかった任意の営業日、違約日、および支払い金額、および(V)任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべき他の資料。

第十二百七十七条。借金に資金を提供する。(A)各貸主は、提案された日に、以下の各ローンを電信為替方式で送金しなければならない：(1)ドル建てのローンであれば、現地時間午後1：00前に、その最近この目的のために貸手が指定した行政代理の口座に電気送金し、(2)外貨建ての各ローンであれば、現地時間午後1：00までに、行政代理人が所在する都市の基準支払いオフィスでは、通貨および借り手のための基準支払いオフィスが使用され、この条件の下で、基準支払いオフィスは、通貨および借り手のために使用され、通貨で計算されるドルの金額は、貸手の適用割合に等しい。ただし、(I)定期融資は第2.01(B)節の規定により一度に発行しなければならず、及び(Ii)定期融資は第2.05節の規定により発行しなければならない。行政エージェントは、受信した同じ資金中の金額を借入申請中に指定された任意の口座に迅速に融資することによって、関連する借り手にこのような融資を提供するが、第2.06(E)節に規定された信用状支出の償還のために提供されるABR循環融資は、行政エージェントによって適用される開証銀行に送金されなければならない。

(A)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示している。そうでなければ、行政エージェントは、本節(A)項に従ってこの日に貸手がシェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて、関連する借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、当該借り手にその金額を提供した日から(ただし行政エージェントへの支払いの日を含まない)毎日、(I)当該借り手の場合、適用される隔夜金利及び行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者を基準とするか、又は(Ii)当該借り手に対して、ABRローンの金利に適用する。又は外貨の場合は、それぞれの場合には、当該等の市場慣行に従う。当該借入者が行政代理にその金額を支払った場合、その金額は、その借入者の当該借金における融資を構成しなければならない。前提は、借り手が借入者から得た任意の利息であることを前提とする

行政代理人は、行政代理人が借金に資金を提供して貸手がその金を支払うまでの間、完全に行政代理人が負担しなければならない。

12.08節。利益選挙。(A)各借入金は、最初に借入要求に規定されたタイプ及び取り決めが適用された通貨に属するべきであり、定期基準借入金である場合は、当該借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手については，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準借入金であれば利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本節では，変換不可能や継続不可能なSwingline借金には適用できない.

(A)この節に基づいて選択を行う場合は、借り手又は会社は、その旨を行政代理に通知しなければならない(米ドル建ての借入金に属する場合は、電話又は取消不可の書面で行政エージェントに通知するか、又は撤回できない書面で通知する(いずれかの書面通知に属する場合は、借り手の担当者が署名した利息選択請求により、外貨借入の場合)から第2.03節に規定する借入請求の際(借入者が要求する借入タイプが当該選択が発効した日に行われた場合は、その借入者はその借入者を代表する)。いずれも当該等の電話権益選択請求は取り消すことができず、借入者に関する担当者又は当社がそれを代表して署名した書面権益選択請求が専人交付又はファクシミリ方式で行政代理に迅速に確認されなければならない。本条項には逆の規定があるにもかかわらず、本節では、任意の借り手(I)が任意の借金を変更することを許可する通貨と解釈してはならず、(Ii)第2.02(D)節の定期基準融資の利子期間を選択し、(Iii)任意の借入金を、このような借入を行う承諾種別に基づいて備えていない借入タイプに変換し、(Iv)カナダ最優遇金利又は中央銀行金利を選択する(カナダ最優遇金利及び中央銀行金利は、第2.08(E)節で規定された範囲内でのみ適用される。2.14(A)および2.14(G))または(V)調整された毎日簡易SOFRを選択する(調整された毎日簡易SOFRは、第2.08(E)、2.14(A)および2.14(G)節に規定される範囲にのみ適用されることが理解され同意されるべきである)。

(B)各電話及び書面資本選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)借入者の名前または名称、および利息選択請求が適用される借入金の決定金種および金額は、当該借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合には、その借入金の部分を各項目によって生成された借入金に割り当てる必要がある(この場合、各項目で生成された借入金について以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)これにより生じる借金がABR借款(ドル建ての借入金について)であるか定期基準借入金であるか、および

(4)発生した借入金が定期基準借入金であれば、その選択が発効した後に適用される利子期間と合意された通貨であり、その利子期間は“利子期”という語の定義が想定する期間であるべきである。

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合は、適用される借り手は、1ヶ月期限の利息期限を選択したとみなされる。

(C)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(D)借入者が適用される利子期間の終了前に期限基準借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、本規定に従って借入金を返済しない限り、当該借入金が期限終了時には、当該借入金は自動的に期限基準として借入金を継続し、同じ合意された通貨で利子を計上し、期限が1ヶ月である限り、(X)当該期限基準借入金が第2.11条又は(Y)当該借入金者が行政代理に利息選択要求を提出した場合、当該利子期間が終了したときに、このような定期基準借入金は、同一または別の利子期間の定期基準借入金として継続される。

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて当社に通知する場合、違約事件が継続している限り、

(1)いかなる未返済借入金も期限基準借入金に転換してはならないか、又は期限基準借入金として継続してはならない

(2)返済しない限り、ドル建ての各期限基準借金および各RFR借金は、適用される利子期間の終了時(またはRFR借金の場合は直ちにABR借金に変換される)でABR借金に変換されなければならない

(Iii)返済しない限り、カナダドル建ての各定期基準で借金をするには、その借金の利子期間に適用される最終日に、カナダの最優遇金利に適用金利を加えた年利で利息を計算しなければならない

(4)返済しない限り、外貨(カナダリングを除く)建ての各借金は、適用される利子期間の最終日(RFR借金であれば)直ちに利息を計上すべきであり、年利はその外貨の中央銀行金利プラスCBR利差に等しい

しかし、上記(Iii)および(Iv)項の場合、行政エージェントが判断した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)が、このような外貨に適用されるカナダ最優遇金利または中央銀行金利を決定することができない場合、当該外貨建てのいずれかの未返済の影響を受ける定期基準ローン又はRFRローンは、(1)その利息期限が終了したとき(又はRFR借金に対して、直ちに)ドル建てのABR借入(当該外貨のドル金額に相当する額)に変換しなければならないか、又は(2)適用された利息期限が終了したとき(又はRFR借金の場合、直ちに)全額前払いしなければならない。また、(A)当該貸出者が当該通知を受けてから3営業日後の日及び(B)適用期限基準ローンの現在の利子期間の最終日までに当該等期限基準ローンについて選択していない場合は、当該借り手は、上記(1)第1項を選択したとみなされる。

第十二十九条。約束を中止して減らす。(A)先に終了しない限り、(I)第2.01(B)節に従って定期融資資金を取得した後、発効日から定期融資約束総額は自動的にゼロに永久的に低下しなければならず、いずれの場合も午後3：00に自動的にゼロに永久的に低下しなければならない。(2)他のすべての約束は満期日に終了しなければならない。

(A)会社は、循環引受金をいつでも終了または時々減少させることができる。しかし、(I)1回当たりの減少は、1，000，000ドルおよび5，000，000ドル以上の整数倍でなければならず、(Ii)当社は、(X)循環クレジットリスク総額のドルの金額が循環コミットメント総額を超えるような循環承諾額を終了または減少させてはならず、(Y)外貨計算値の循環クレジットリスク総額は、融資者の循環承諾を超えるであろうか、または(Z)任意の貸主の循環クレジットリスク開放口のドル金額は、融資者の循環約束を超えるであろう

(B)会社は、本項(B)の段落の承諾を終了または削減する前に、少なくとも3(3)営業日の前に、行政エージェントに本項(B)の約束を通知し、その選択およびその発効日を指定しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.当社が本節に基づいて提出した各通知は取り消すことができないが、当社が提出した終了承諾通知は、その通知がその中に規定されている他のクレジット手配または他の取引の有効性を条件とすることを説明することができ、この場合、その条件を満たさなければ、当社は(指定された発効日または前に行政代理に通知を発行することができる)その通知を取り消すことができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、2023年12月31日に、サイクル負担総額は、いずれか一方がさらなる行動をとることなく、または通知を出すことなく、自動的に、永続的および比例して150，000，000ドルに減少するが、上記サイクルコミットメントが自動的に減少する前の任意の時間であるが、第9.02(B)節の最初の本に該当するすべての場合、必要な循環貸主および当社は、上述したサイクルコミットメント減少の金額を減少させることに書面で同意するか、または第2.09(D)節で要求される循環コミットメントが自動的に減少する時間を加速または延期することができる。

第十二十一条。借金の返済と償却の証拠。(A)借り手1人がここで無条件に承諾する(I)各サイクルローンの通貨で行政エージェントに支払う(I)満期日にその借り手に発行された各サイクルローンの当時元金を払っていないこと、および(Ii)当社の場合、Swingline融資者を代表して満期日とSwinglineローン発行後の初日(すなわちカレンダー月15日または最終日)に各Swinglineローンの当時未払い元金を行政エージェントに支払い、少なくとも当該Swinglineローンの発行後2営業日後；しかし、循環借款を行う毎日、会社は当時のすべての未返済のSwinglineローンを返済しなければならないが、どのような借金の収益も行政エージェントが返済していないSwinglineローンを返済しなければならない。2021年12月31日から、当社が発効日後に終了すべき各12月、3月、6月、9月の最終営業日に定期融資をドルで返済し、返済金額はいずれも発効日に融資された定期融資初期元本総額の2.5%となる(いずれもこのような償却支払いは第2.11(A)節と第2.11(D)節に応じて随時調整することができる)。以前未返済の範囲内で、すべての未返済の定期ローンは満期日に会社がドルで全額返済しなければならない。

(A)各貸手は、通常の方法に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、各借主がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、貸し人の元金および利息を時々支払わなければならない額を含む。

(B)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の下での各ローンの金額、融資カテゴリ、プロトコル通貨およびタイプ、および適用される利子期間を記録し、(Ii)各借り手が本プロトコル項の下で満期になって対応する元金または利息の金額を記録し、(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが貸手の口座および各貸手のシェアのために受け取った任意の金額の金額を記録しなければならない。

(C)本節(B)または(C)項に記載されているアカウントに記録されている記録によれば、記録されている債務の存在および額の表面的証拠(明らかな誤りはない)でなければならないが、いかなる貸手または行政代理人も、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも債務に影響を与えない。

(D)いかなる貸金者も、任意の借り手に提供される融資は、このチケットを証明とすることを要求することができる。この場合、借主については、その貸主に対応する本票を準備し、署名し、貸主に交付しなければならない(又は、貸手が要求を出した場合は、その貸手及びその登録譲受人に対処する)、基本的には、本契約添付ファイルの形態で添付ファイル1とする。その後、当該チケットによって証明された融資及びその利息は、いつでも(譲渡後を含む)しなければならない

第9.04節の規定によれば、その中に記載されている受取人に1枚以上の本券の形態で支払う(当該チケットが登録簿券である場合は、その受取人及びその登録譲受人に支払う)。

第十二十一条。事前に返済する。

(A)任意の借り手は、いつでも又は随時、全部又は一部の借入金を早期に返済する権利があるが、第2.11(A)節の規定により事前に通知しなければならない。借り手を適用する場合、または借り手を代表する会社は、行政エージェントに書面で通知しなければならない(前払いSwinglineローンである場合は、Swingline融資者に通知する)(その後、直ちに電話でこの要求を確認して)、行政エージェントに通知する(前払い期限基準借入金である場合は、現地時間午後2：00より遅くない)。三(3)米政府証券営業日(米ドル建ての定期基準借入金であれば)又は四(4)営業日(外貨建ての定期基準借入であれば)、(Ii)前払であれば、(Ii)前払いABR借入であれば、前金日前の営業日の現地時間午後2：00-12：00；(Iii)ポンド建てRFR循環借入金であれば、ドル建てRFR循環借入金の前払いについては、現地時間午後2：00、または(V)Swinglineローンに対する前金は、前金日の現地時間午後2：00よりも遅くない。各通知は撤回してはならず、各借金またはその部分の前払い日と元金を明記しなければならないが、会社が発行した前払い通知は、この通知に掲載されている他の信用手配または他の取引の有効性を条件とすることができる, この場合、その条件が満たされていない場合には、会社は(発効日を指定する前または行政エージェントに通知する)通知を取り消すことができる。行政代理機関は、借金に関するいずれかのこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。循環借款の毎回の前払いは前払いサイクル借款に含まれる循環ローンに比例して適用され、定期ローンの毎回の自発的前払いは当社が指示した申請順に比例して定期ローンに含まれる定期ローンに適用され、定期ローンの毎回の強制前払いは第2.11(D)節の規定に従って適用されなければならない。前金には，(I)第2.13節に要求される支払利息と(Ii)第2.16節に規定する分割払いが添付される.

(B)いつでも(限定されるものを含むが、第2.09(D)節に従って循環承諾額を減少させた日の和後)場合、(I)通貨レート変動以外の理由により、(A)すべての循環信用開放口の元金総額(外貨建てのクレジットイベントについて計算する。(B)各当該等信用事件の最近のリスコアリング日まで、すべての外貨計値の循環信用リスク(“外貨リスク”)の元金総額(“外貨リスク”)が外貨昇華金額を超えているか、または(Ii)純粋に通貨レート変動によるものである。(A)すべての循環信用リスク(これで計算される)の元金総額が循環承諾総額の103%を超える、または(B)各クレジットイベントの最近のリスコアリング日の外貨リスクが外貨リスクの103%を超える場合、それぞれの場合、借り手は、行政代理通知を受けてから5(5)営業日以内に、第2.06(J)節(場合に応じて)に従って行政エージェントの口座で循環借入金または現金担保LCリスクを返済しなければならない。元金総額は、(X)すべての循環信用リスク総額(この計算で)が循環承諾総額以下であり、(Y)外貨リスクが外貨昇華以下である(状況に応じて決定される)以下をもたらすのに十分である。

(C)会社又はその任意の付属会社又はその代表が任意のプリペイドイベントの純収益を受信した場合、会社は、当該等純収益を受信してから3(3)営業日以内に、下記第2.11(D)節に規定する債務を前払いしなければならず、総金額は、当該等純収益の100%に相当する。しかし、前述の規定にもかかわらず、本2.11(C)節の規定に従って前払い債務を必要とするプリペイド事件に関連する任意の貸金先が受信した純収益(総称して“再投資合格資金”と呼ぶ)は、再投資合格資金が購入、交換、修理、回復、または他の方法で融資先がその通常の業務中に使用する財産または資産(許可された買収または本契約に従って許可される任意の他の投資を含む)を得るために使用される限り、その純収益を受信してから365日以内に、債務を前払いすることを要求する必要はないが、条件は、(I)違約や違約事件の発生及び継続はなく、及び(Ii)当該365日の期間終了時にこのように運用されていないいずれの当該等の純額も、当時そのように運用されていなかった所得に等しい純額を前払いしなければならない。

(D)第2.11(C)条に規定するすべてのこのような金額は，満期日の直接順序で使用しなければならない。定期ローンの前金はこれ以上借りてはいけません。

(E)第2.11節に相反する規定があっても、(I)借主は、第2.11節に支払うべきいかなる金の前払いを要求してはならない。(A)前払事項定義第(A)第2項に記載の関連資産処分は、任意の外国子会社(又は外国子会社のいずれかの国内子会社)によって行われたものであることを前提とし、又は(B)前払イベント定義(B)に記載されている関連事象は、任意の外国子会社(又は外国子会社のいずれかの国内子会社)が受領した純利益を発生させることができる。限定され、いかなる政府当局の任意の法律、法規または命令が、任意のそのような金額を会社に送金することを禁止するか、または任意の子会社借り手の義務を履行するために使用するか、またはその外国子会社取締役の受託責任と衝突するか、またはその外国子会社の任意の幹部、取締役、従業員、マネージャー、管理層またはコンサルタントが個人または刑事責任を負担する重大なリスクを引き起こす可能性がある(借り手は、ここで、適用される外国子会社に法的要件を適用するすべての商業的合理的行動を直ちに行うように促すことに同意する)。このような政府当局の条例や命令は、このような送金や収益の運用を許可する)。影響を受けた純収益を一旦送金したり、任意の付属借り手の債務に使用したりすると(状況に応じて)政府当局の適用法律、規則、または命令によって許可され、適用された範囲内で取締役の信頼された責任と衝突しなくなったり、または合理的な予想を招いたりすることは言うまでもない, 上述した個人または刑事責任の重大なリスクについては、関連外国子会社は迅速に(いずれにしてもこのような送金または運用収益の後の2(2)営業日よりも遅くない)(そのために支払われるべきまたは予約された追加税金を差し引く)、第2.11(C)節の要求に基づいて、任意のそのような金額を債務の返済に使用し、(Ii)借り手が好意的に決定した場合、関連する前金事件に関連する任意の金額を送金することは、重大かつ不利な税金結果をもたらす。会社が合理的に決定した送金に関する実際に実現された任意の外国税控除または利益(このような金額は“制限金額”)を考慮すると、第2.11(C)節に基づいて借り手が強制的に前払いした金額は、会社が重大かつ不利な税収結果を招くことなく、制限金額を会社に送金するまで制限金額を差し引かなければならない。しかし、外国付属会社(又は外国付属会社の国内付属会社)から送金されたいかなる純収益に不利な税収結果が生じなくなった範囲内では、以前に当該義務に基づいて運用されていなかった純収益の額(生疑問を免除し、送金関連額に関する任意の費用又は税項を差し引く)に相当し、第2.11(C)節に基づいて迅速に(いずれにしても送金が許可された後2(2)営業日以内に)債務の償還に用いるべきである, この現金の純額を債務の償還に用いる義務は、第2.11(C)項に規定する原払いの満了後12(12)ヶ月以内に終了しなければならない(第2.11(E)項を適用しない場合)。

(F)条約の猶予期間が有効である限り、任意の金曜日(2022年3月3日から)の合資格現金総額が25，000，000ドル(いずれもこのような超過額、すなわち“毎週資格超過現金超過額”)を超える場合には、当社は、次の月曜日(またはその月曜日が営業日でない場合、次の営業日に続く)に、必要な循環貸主が別の合意がない限り、週超過資格現金超過額に相当する債務を前払いしなければならない。第2.11項に従って支払われる任意の前払いは、まず、任意の未償還Swinglineローンを前払いするために使用され、次いで、任意の未償還サイクルローンを前払いするために使用され、第3は、第2.06(L)節に規定される方法で任意のLCリスクを現金担保として使用するために使用されるべきである。

第十二十二条。料金を取ります。(A)会社は、各循環貸主の口座のために行政エージェントに承諾料を支払うことに同意し、この承諾料は、融資者が有効日から循環承諾を終了する日(ただし、日付を含まない)までの期間の1日平均循環引受可能な適用金利累算でなければならないが、融資者がその循環承諾終了後に任意の循環クレジット開放口を有する場合、融資者の循環クレジット開放口の毎日の額で累算し、その循環承諾終了日から計算すべきであるが、融資者がいかなる循環クレジット開放口を停止する日も含まない。また，第2.24(A)節の規定により，違約貸金者に承諾料を支払わない。支払いは、毎年3月、6月、9月および12月の最終日の後の第15(15)日および任意の循環支払い終了日から、その日の後の最初の日から始まり、未払いの形態で支払いを受けなければならないが、任意の循環引受支払いの終了日以降に計算されるべき任意の承諾料は、要求時に支払われなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(A)当社は、(I)定期的な基準循環融資の適用金利を決定するための同じ適用金利で計算され、有効日から(含まれていないが)循環融資者が循環承諾を終了した日と、LCリスク開放を停止した日との間の遅い期間の間、貸手のLCリスク開放口の日平均ドル金額(未返済のLC支払いに起因してもよい部分を含まない)を行政代理に支払うことに同意する(I)信用状について行政代理に支払うことに同意する(I)各循環貸主口座の参加料。(Ii)各開証行のために口座を開設する行政エージェントは、その自己の口座のために前金を前払いし、この前払いの年間金利は、発行行が有効日(有効日を含む)から(ただし、含まない)発行行の循環承諾を終了した日と、当該開設行が発行した信用証リスクがもはやない日との間の時間内に、当該開設銀行が発行した信用状について生成された日平均信用証リスク開放口(未償還信用証支払いに起因することができる部分を含まない)の日平均金額の0.125%に等しくなければならない。および開設銀行の開設、修正、解約、協議払い、譲渡、提示、更新または延期信用状または信用状項目の下での引き出しの標準手数料と手数料を処理する。毎年3月、6月、9月及び12月の最終日(この4日間を含む)には、当該最終日の15(15)日に参加料及び前払いを支払わなければならない, 有効日の後の最初のこのような日から始まりますが、すべてのこのような費用は、循環引受支払いが終了した日に支払い、循環引受終了日の後に、要求に応じて支払われるべき任意のこのような費用でなければなりません。本項に基づいて発行銀行に支払う他の任意の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(B)当社は、当社が行政エージェントと別途合意した金額と時間に応じて、自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意します。

(C)本契約項で支払われるべきすべての費用は、有効期限にドルおよび即時利用可能な資金で行政代理機関に支払われなければならない(発行行に支払う費用である場合は、承諾料および参加費の場合に貸主に割り当てるために、開証行に支払われなければならない)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第十二十三条。利息です。(A)ABR借款(各Swinglineローンを含む)を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加えた年利で利息を計上しなければならない。

(A)期限毎の基準借入金を構成する融資の年利率は、適用通貨の関連金利と、このような借入金の有効利息期プラス適用金利に等しくなければならない。

(B)RFR借入金毎の融資を構成する年利率は、適用通貨の適用調整後の毎日簡単RFRプラス適用金利に等しくなければならない。カナダの最優遇ローンの年間金利はカナダの最優遇金利と適用金利に等しくなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、任意の借り手が満期時にいかなるローンの元金又は利息を支払わなかった場合、又は任意の借り手が支払うべき任意の費用又は他の金額が、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合であっても、当該超過金額は、判決後及び判決前に年利率で計算されなければならず、金利は、(I)任意のローンの超過元金プラスが当該ローンの金利2%に適用されるか、又は(Ii)任意の他の金額、2%が本節(A)項に規定するABRローンに適用される金利に加算される。

(D)各ローンの計算すべき利息は、このローンの各支払利息日に適用ローンと同じ合意通貨で支払わなければならず、循環ローンに属する場合は、循環支払いの終了時に支払わなければならない。ただし、(1)本節(D)に基づく利息は、要求時に支払わなければならない。(2)任意のローンの償還または前払い(利用可能期間終了前にABR循環ローンを前払いする場合を除く)、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払うべきであり、(3)現在の利息期間が終了する前に任意の期限基準ローンに任意の変換が行われている場合は、変換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(E)本協定項のすべての利息は、1年360日を基準として計算されなければならない(ただし、予備基本金利が最優遇金利に基づいている場合は、カナダ最優遇金利、CDOR金利、ポンド毎日単純RFR、香港銀行同業解体金利または代替基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)に基づいて計算されなければならない)、実際に経過した日数で支払わなければならない(初日を含むが、最後の日は含まれない)。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される予備基本金利、調整された期限SOFR金利、期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、EURIBOR金利、CDOR金利、カナダ最優遇金利、HIBOR金利、RFR、毎日簡単RFR、調整後の毎日簡単RFRまたは中央銀行金利の決定は管理エージェントによって決定され、しかもこのような決定は明らかな誤りのない決定的な確定であるべきである。

第十二十四条。代替金利。(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及び(G)項の他に、：

(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、適用可能な合意通貨の調整期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、HIBOR金利またはCDOR金利(関連するスクリーニング金利が利用できないまたは現在ベースで公表されていないことを含む)を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しないか、または(B)いつでも、適用可能な合意通貨の適用の毎日調整単純RFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない

(Ii)行政エージェントが必要な融資者に通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、協定通貨を適用する調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、HIBOR金利またはCDOR金利(どの者が適用されるかに依存する)であり、この利子期間は、これらの融資者(または融資者)がこのような借金のためにその融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することはないであろう

(B)いつでも、合意された通貨を適用する適用調整後の毎日の簡単RFRは、そのような融資者が適用合意通貨の発行またはその借金に含まれる融資を維持するためのコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

そして、行政エージェントは、(X)行政エージェントが当社と貸金者に関連基準が存在しないことを通知するまで、可能な限り速やかに電話、ファックス又は電子メールを介して当社及び貸金人に通知し、(Y)当社は第2.08節の条項に基づいて新たな利子選択要求を提出するか、又は第2.03節の条項に基づいて新たな借款請求を提出し、(A)ドル建ての融資について、任意の借款を借入に変換又は継続する任意の利息選択請求を請求しなければならない。期限基準借入金および任意の請求期限基準借入の借入請求は、(X)ドル建てRFR借入金の利子選択要求または借入金要求とみなされなければならず、調整された毎日単純Sofrも第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題でもない限り、または(Y)ABR借入が調整された毎日の単純Sofrも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、(B)加元建ての融資については、任意の請求は任意の借入金を変換する。カナダ良質借款及び(C)外貨(加元を除く)建ての融資、任意の借入金を定期基準借入金又は継続借入に転換することを要求する任意の利息選択請求及び請求期限基準借入金のいずれかの借入請求については、適用される場合、カナダ良質借款及び(C)外貨建て融資については、利子選択請求又は借入金請求とみなされなければならない, すなわち、無効であるが、この通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合には、他のタイプの借金はすべて許可されなければならない。

また、任意の約束通貨の任意の期限基準ローンまたはRFRローンが、第2.14(A)節に示す管理エージェントが当該期限基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日に完了していない場合は、(X)管理エージェントが関連基準が当該通知を引き起こすことがなくなったことを当社および貸主に通知する前に、(Y)借り手が第2.08節の条項に従って新たな利息選択請求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新たな借入請求を提出する

(I)(1)当該期限基準融資がドル建てである場合、当該融資の利子期間に適用される最終日において、当該融資は行政エージェントによって(X)ドル建てRFR借入金に変換されるべきであり、ドル借款の調整後毎日簡単SOFRも上記第2.14(A)(I)又は(Ii)節の標的でない限り、又は(Y)調整後のドル借款が1日当たり簡単SOFRも上記2.14(I)(I)又は(Ii)節の標的でない限り、ドル建てRFR借入金を構成すべきである。(2)RFRローンがドル建てである場合、その日から、行政エージェントによってABRローンに変換され、ABRローンを構成すべきである

(2)当該期限基準ローンが任意の外貨建てである場合、(1)カナダドル建ての任意の期限基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最終日に、カナダの最優遇金利プラス適用金利に等しい年利で利息を計算すべきであり、(2)任意の他の外貨建てのいずれかの当該等期限基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最終日に、当該外貨の中央銀行金利にCBR利差を加算して利下げしなければならない。しかし、行政エージェントが(この確定は決定的であり、明らかな誤りがない)当該外貨のカナダ最優遇金利または中央銀行金利を決定できない場合(どのような場合によるか)である場合、当該外貨建てのいかなる未償還の影響を受ける定期基準ローンは、その日前に会社が選択すべきである：(A)当社がその日に前払いするか、または(B)当該定期基準ローンに適用される金利を計算する目的でのみ、当該外貨建ての当該定期基準ローンはドル建ての定期基準ローンとみなされ、言及すべきである

金利は、当時のドル建ての定期基準ローンの金利と同じだった

(Iii)ポンド建てRFRローンは、その日から中央銀行ポンド金利とCBR利差で利息を計算しなければならない；ただし、行政エージェントが確定(決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがない)がポンド中央銀行の金利を決定できない場合、いかなるポンド建ての未返済も影響を受けたRFRローンは、当社が選択したとき(A)直ちにドル建てのABRローンに変換する必要があり、または(B)は直ちに全数前払いする必要がある。

(B)本プロトコルまたは他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本第2.14節では、いずれの交換プロトコルも“融資ファイル”とみなされるべきではない)、基準変換イベントおよびその関連基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日のドルの“基準置換”定義第1項に従って決定される場合、この基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で基準設定および後続の基準設定に関連するすべての目的について基準を置き換えることになり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、さらに行動または同意することができ、(Y)基準置換日の任意の合意された通貨について基準置換が“基準置換”に従って定義されている場合、基準置換は、午後5：00または後に本プロトコル項目の下および任意の融資文書下の任意の基準設定のすべての目的について基準を置換するであろう。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日において、行政エージェントが、影響を受けたカテゴリ毎に必要な貸手からなる貸手からなる基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または他の融資文書を修正することなく、さらに行動するか、または同意する場合には、融資者に通知を提供する。

(c) [保留区].

(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を随時行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、この基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない。

(E)行政エージェントは、(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更された基準置換の任意の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了について、直ちに当社および貸手に通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.14条に基づいて明確な要求を除外する。

(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)、(I)そのときの基準が定期金利(期限SOFR、CDOR金利を含む)、HIBOR金利またはEURIBOR金利)、および(A)基準の任意の基準期間が画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な情動権で時々選択された金利を発行する他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、基準の任意の基準期間がもはや代表的でないことを宣言した場合、行政エージェントは、使用不可能または代表的でない基準期間を削除するために、その時間または後に任意の基準設定の“利子期間”の定義を修正することができる(Ii)

上記(I)項に従って除去された基準期間、または(A)後に基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示されるか、または(B)もはやその代表されないか、または基準置換を含む)の公告にもはや制限されない場合、行政エージェントは、その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義を修正して、以前に除去された基準期間を回復することができる。

(G)当社は、任意の基準の基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、会社は、基準の定期基準借入金またはタイプのRFR借入金に関する任意の要求を破棄することができ、または基準の任意の基準利用不可能期間に期限基準の任意の変換、変換または継続をこのタイプの融資として行う、変換または継続する要求を取り消すことができ、そうでなければ、基準に適用される範囲内で、(X)当社は、ドル建ての任意の定期基準借入要求を(A)ドル建てRFR借入要求に変換したとみなすか、または(A)ドル建てRFR借入金に変換するか、または(B)毎日単純SOFRを基準とした移行イベントの主題であるABR借入に調整された場合、または(Y)外貨建ての定期基準借入金またはRFR借入に関連する任意の要求を無効にする。任意の基準使用不可能期間または当時の基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間、(I)ドル基準については、その時点の基準に基づくABR構成要素または基準のベース期間(適用に応じて)は、いかなるABRの決定にも使用されず、(Ii)加元基準については、その時点の基準に基づくカナダ最優遇金利部分または基準のベース期間(適用に応じて)は、どのカナダ最優遇金利の決定にも使用されないであろう

また、任意の約束通貨の任意の期限基準ローンまたはRFRローンが、会社がその期限基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準使用不可期間の開始に関する通知を受けた日に返済されていない場合、本第2.14節に従って約束通貨実施基準を置き換える前に：

(I)融資がドル建てである場合、(1)当該融資に適用される任意の期限基準融資は、利子期間の最終日に行政エージェントから(X)ドル建てRFR借款に変換されるべきであり、調整後の毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的でない限り、または(Y)調整後の毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的であれば、ABRローンを構成し、(2)任意のRFRローンは、その日およびその日から行政エージェントによってABRローンに変換され、ABRローンを構成する

(2)当該期限基準ローンが任意の外貨建てである場合、(1)カナダドル建ての任意の期限基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最終日に、カナダの最優遇金利プラス適用金利に等しい年利で利息を計算すべきであり、(2)任意の他の外貨建てのいずれかの当該等期限基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最終日に、当該外貨の中央銀行金利にCBR利差を加算して利下げしなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)当該外貨のカナダ最優遇金利または中央銀行金利を決定できない場合(どのような場合によるか)である場合、その外貨建てのいかなる未償還の影響を受ける定期基準ローンは、その日前に会社が選択すべきである：(A)会社がその日に前払いするか、または(B)当該定期基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用される。この外貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用される同じ金利で利息を計算すべきである。そして

(Iii)ポンド建てRFRローンは、その日から中央銀行ポンド金利とCBR利差で利息を計算しなければならないが、行政エージェントが決定した(この決定は決定的で拘束力があり、明らかな誤りがないべきである)ポンドの中央銀行金利を決定できない場合、会社が選択した場合、任意のポンド建ての未償還影響RFRローンは(A)変換されるべきである

ドル建てのABRローン(金額はポンドに等しい)、または(B)は直ちに全額前払いする。

第十二十五条。コストが増えました。(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の貸主または開証行の資産、その口座内の預金、またはそれに提供されるクレジットへの適用、修正または任意の準備金、特別預金、流動資金または同様の規定(任意の強制融資規定、保険料または他の評価を含む)(調整された欧州銀行の同業解体反映の任意のこれらの準備金規定を除く)

(Ii)任意の貸主または開設行または適用されるオフショア銀行間市場に適用される合意通貨に、本契約または融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)；または

(3)任意の受信者が、その融資、融資元本、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)

上記のいずれかの結果は、融資者または他の受信者が任意の融資のコストを継続、継続、変換または維持すること、またはそのような融資を行う義務を維持すること(協定通貨建ての任意の借金を任意の他の協定通貨建ての借金に変換することを含むがこれらに限定されない)、または融資者、開証行、または他の受容者が参加、発行、または任意の信用状を維持するコストを増加させることでなければならない(ただし、これらに限定されない。契約通貨で計算された任意の借金に基づいて、任意の他のプロトコル通貨で計算された借金に変換するか、または融資者、開証行、または他の受取人が本プロトコルの下で受信すべき任意の金額の額を減少させるか、元金、利息、または他の(合意通貨で計算された任意の借金に変換することを含むが、これらに限定されないが)、適用される借り手は、融資者、発行者、または他の受取人(どの場合に応じて)を補償するために、融資者、発行または他の受取人に追加の金額を支払うであろうか。貸手または開証行の合理的な決定のために生じるまたは低減されたそのような追加の費用または欠陥(この決定は、独断または気まぐれではなく善意に基づいて行われるべきであり、適用される貸手または開証行とは、貸手または開証行がその後合理的に関連する要因として決定された後、第2.15節の規定と同様の合意に従って、同様の立場にある顧客と一致するべきである)。

(B)任意の貸金人又は開証行認定のように、資本又は流動資金規定に関する法律上の任意の変更は、本契約又は融資者又は開証行によって発行された融資又はその保有信用状又は開証行が発行した信用状により、当該貸金人又は開証行の資本のリターン率又は当該貸主又は開証行の持株会社の資本(ある場合)のリターン率を低下させるか、又は低下させるであろう。当該貸金人又は開証行又は当該開証行を下回る持株会社が、上記の法律の変更(当該貸金人又は開証行の政策及び当該開証行又は開証行の持株会社の資本充足率及び流動性に関する政策)が達成できるレベルに達していない場合、適用される借主は、その貸主又は開証行(どの場合によるかに応じて)に時々支払う。貸金人または開証行または開証行を補償する持株会社が、貸金人または開証行の合理的な決定によって受けた任意のこのような減価の1つまたは複数の追加金額(この決定は、善意(独断またはわがままに基づいているわけではない)に基づいて行われ、適用される融資者または開証行と、本2.15項と同様の条項の合意を有する同様の状況を有する顧客と一致し、融資者または開証行の合理的な決定に関連する要素を考慮した後に行われる)。

(C)貸金人又は開証行によって発行された証明書であって、本節(A)又は(B)項に掲げる貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合にかかわらず)に賠償する必要がある1又は複数の金額及びその合理的な計算は、会社に交付され、明らかな誤りがない場合は決定的でなければならない。当社は、当該等の証明書を受け取ってから30(30)日以内に、当該貸金人又は開証行(どの場合に応じて)に支払うか、又は他の借り手に当該等の証明書に表示された満期金額を支払うように促すべきである。

(D)いかなる貸主または開証行が本条に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延しても、当該貸金人または開証行が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、貸金人または開証行(どのような状況に応じて決定されるか)が費用の増加または減少を招く法律変更通知が当社に通知される90日以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および当該貸手または開証行が賠償を要求する意向は、会社に本条に従って当該貸手または開証行で発生した費用の増加または減少を賠償することを要求してはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記90日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

第十二十六条。資金支払いを中断する

(A)RFRローンでないローンについては、(I)適用される利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの元金が弁済された場合(違約イベント又は第2.11節のいずれかによる前払による結果を含む)、(Ii)適用利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの転換、(Iii)借入金、転換、本協定に従って交付された任意の通知において指定された日は、任意の定期基準融資を継続または前払いする(この通知が第2.11(A)節に従って撤回され、それに基づいて撤回することができるか否かにかかわらず)、または(Iv)当社が第2.19条に基づいて要求するために、それに適用される利子期間の最後の日以外の任意の期限基準融資の譲渡は、いずれの場合も、借り手は、各貸主がその事件による損失、コスト、および支出に起因することができることを賠償しなければならない。いかなる貸金人が被った損失、コスト又は支出は、当該貸金人によって以下の項目の超過(あれば)を含むとみなされなければならない：(I)上記の事件が発生しなかった場合、適用された調整期間SOFR金利、CDOR金利、HIBOR金利又は調整EURIBOR金利で計算され、当該ローンに適用すべき元金が累算すべき利息額は、当該事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日まで(又は借入金、転換又は継続できなかった場合、(Ii)貸主がその期間開始時に競投した金利に応じて、その期間の元本金額に応じて累算された利息, 他の銀行は、適用されるオフショア銀行間市場において関連通貨で行われる、金額及び期限に相当する預金を行う。いかなる貸主も、本節の規定により、任意の金額または複数の金額の証明を得る権利があり、適用された借り手に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。適用される借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから30(30)日以内に貸主に支払わなければならない。

(B)RFRローンについては、(I)適用された利息支払日以外の任意のRFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントまたはローンのオプションまたは強制前払いを含む)、(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のRFRローンを借入または前払いすることができなかった(通知が第2.11(A)条に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)。(Iii)当社は、第2.19条に基づいて要求を提出したため、又は(Iv)借主が所定の満期日に外貨建ての任意の融資又は引き出し(又はその満期利息)を支払うことができなかったか、又は異なる通貨で任意の融資又は引き出しを支払うことができなかったため、いずれの場合も、借主は、適用される利息の支払日に任意のRFR融資を譲渡するのではなく、各貸手が当該事件による損失、コスト及び支出を賠償しなければならない。いかなる貸主も、本節の規定により、任意の金額または複数の金額の証明を得る権利があり、適用された借り手に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。適用される借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから30(30)日以内に貸主に支払わなければならない。

第十二十七条。税金です。(A)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除を行った後(2.17節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)を行うために、必要に応じて増加しなければならず、適用受取人が受信した金額は、そのような控除または控除補償税が行われていない場合に受信すべき金額に等しい。

(A)借入者は他の税金を支払う。借り手については，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか，行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済しなければならない.

(B)支払証拠。いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を行政エージェントに速やかに交付しなければならない。

(C)融資当事者の賠償。ローン当事者は、要求されてから30(30)日以内に、受取人が対処または支払いを要求された、または差し押さえまたは控除を要求された任意の支払者によって支払われるべきか、またはその受取人への支払いから差し止めまたは控除されることを要求された任意の補償税(本節の規定による徴収または主張を含む、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、およびそのような補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。貸金人(コピーと共に行政エージェントに提供される)、または行政エージェント自身または貸金者を代表して、そのようなクレームの根拠およびそのような支払いまたは債務の金額の計算の根拠を合理的に詳細に列挙する証明書は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。

(D)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし、任意の貸金者が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸金者の義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が第9.04(C)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができる任意の当該貸主のいかなる税金を除いて、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って貸主に支払われるべき任意の金額およびすべての金額を任意の時点で相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、本(E)項に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺する。

(E)貸手の地位

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。また，任意の貸手が借入者又は行政代理の合理的な要求であれば，他の貸金者に交付しなければならない

法律で規定されているまたは借り手または行政エージェントが合理的に要求する文書を適用して、借り手または行政エージェントが、その貸手が予備抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるようにする。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、借り手が米国人であるように、

(A)任意の貸手が米国人である場合、借主が本合意に従って貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)借主および行政代理に、署名された米国国税局W-9表を交付し、借り手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々行われるべきである)(以下の2項に適用される1つを基準として)、借入者および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が締結側である所得税条約の利益を得ることを要求する場合、(X)任意の融資文書に基づいて支払われる利息について、署名されたIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(場合によって決まる)、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(適用状況に応じて定める)に関する任意の他の適用可能な支払い、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)外国の融資者がそのクレジット拡張が米国の有効な関連収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECIテーブルに署名する

(3)外国貸主が守則第881(C)条に従って証券組合利息の利益を免除することを要求する場合、(X)当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す添付ファイルF−1形式の証明書を実質的に採用する。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(場合に応じて)；あるいは…

(4)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSテーブルW-8 IMY、およびIRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(適用状況に応じて)、添付ファイルF-2または添付ファイルF-3、IRSフォームW-9および/または各実益所有者の他の証明ファイル形式を基本的に採用する米国税務適合性証明書

外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接および間接パートナーを代表して、F−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他の形態の署名された原本を、米国連邦源泉税の免除または減少を申請するための根拠として適用される法律によって規定されている。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資書類に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手及び行政代理人に適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の義務を履行したか、又は控除及び控除の金額を決定するために、借り手又は行政代理人に適用される法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)を送達しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各貸主は、以前に交付された任意の用紙または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、またはその法律上そうすることができない会社および行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない。

(F)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.17条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に従って補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その等の税金に関連する金または追加金が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(G)生存する.第2.17節の各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人の任意の権利譲渡又は置換後も存続しなければならない

約束を終わらせ、返済、返済、または任意の融資文書の下のすべての義務を履行する。

(H)定義された用語.この2.17節の場合、用語“貸手”は開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

第十二十八条。一般支払い；収益分配；比例処理；相殺を分担する

(A)各借り手は、(I)ドル建ての支払いおよび(Ii)外貨建ての支払いの前に(I)現地時間午後2：00前に(I)ドル建ての支払いである場合、および(Ii)外貨建ての支払いである場合は、その通貨の行政代理期限基準支払いオフィスが所在する都市の現地時間午後2：00前に、本契約で規定される各支払い(元金、利息、手数料または信用証支払いのいずれか、または第2.15、2.16または2.17条に従って支払うべき金額、またはその他)を支払わなければならない。いずれの場合も、満期日には、即時に利用可能な資金で、相殺または逆クレームはない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは(I)適用信用事件が発生したときの同じ通貨(またはその通貨がユーロに両替された場合、ユーロ)と(Ii)を行政エージェントに支払い、住所はシカゴ南ディルバーン街10号、イリノイ州60603、または信用イベントが外貨で価格された場合、その通貨の行政代理用語基準支払いオフィスに支払うべきであるが、本契約で明確に規定されている開証行またはSwingline貸金者に支払う金額は除外し、第2.15、2.16、第2.15、2.16、2.17および9.03は、権利を有する者に直接発行されなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信された同じ通貨で価格を計算する任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下のいかなる支払いも非営業日の期日に満了しなければなりません, 支払日は次の営業日まで延長しなければならず，任意の支払利息がある場合は，延期期間の利息を支払わなければならない。本節では、前述した規定があるにもかかわらず、任意の外貨で任意の信用事件を行った後、通貨発行国が通貨規制または両替規定を実施した場合、信用事件が発生した通貨タイプ(“元の通貨”)が存在しない場合、または任意の借り手がその元の貨幣で貸手の口座を行政代理に支払うことができない場合、その借り手は、ドルが満期になったときにドルでその金額を支払う満期金額(返済日まで)に変更しなければならない。本契約双方の意図は、借り手がこのような通貨規制又は外国為替規制を実施する一切のリスクを負うことである。

(B)第7.02節の要求された方法で支払いを行う必要がない場合、行政エージェントが受信した担保のいずれかの収益が(A)融資文書項目で対応する元金、利息、手数料又は他の金の具体的な支払い(会社の規定により使用されるべき)又は(B)強制前払い(第2.11節の適用によるものとする)を構成しない場合は、以下の順序で使用しなければならない：第1に、任意の借り手がその際に行政代理及び開証行に支払うべき任意の費用、賠償又は費用補償、第二に、借り手がそのとき貸主に支払った任意の費用又は支出補償を比例的に支払うこと、第三に、その時点で満期及び対応した融資利息を比例的に支払うこと、第四に、(X)前払い融資元金及び未返済信用状支払い、及び(Y)銀行サービス義務及び交換義務に関連する任意の借金を支払うこと、担保当事者間に比例して分配すること、第四、第五、行政エージェントに支払われる金額は、このような債務の現金担保として、すべての未開設信用状の未抽出額面総額の103%(103%)および任意の未支払い信用状支払い総額の103%(103%)に相当し、第6に、任意の借り手は、任意の他の保証債務を行政エージェントまたは任意の保証者に比例して支払う。それにもかかわらず、任意の貸手から受信された金額は、その借り手の任意の除外交換義務に使用されてはならないが、前述の義務の割り当てを保持するために、他の貸手側の支払いまたはその資産が適切に調整されなければならない。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず, 以下の機関が指示しない限り

当社は、(A)そのような定期基準ローンに適用される利子期間が満了しない限り、行政代理又は任意の貸手が、その受信した任意の支払いを任意のカテゴリの定期基準ローンに使用してはならない、又は(B)この場合、同じカテゴリの未返済ABRローンがない場合に限り、いずれの場合も、借り手は、第2.16節で要求される中断資金支払いを支払わなければならない。行政エージェントおよび貸手は、保証債務の任意の部分に対して、任意およびすべてのこのような収益および支払いを継続し、撤回および再使用する権利があるが、借り手が支払うべき利息、手数料、または資金支払いを中断する目的で、いかなる方法でも、そのような申請、撤回、または再使用を行ってはならない。

(C)行政代理人の選挙において、すべての元金、利息、信用状支出、費用、保険料、償還可能費用(第9.03節に従って支払われるすべての費用および支出の精算を含むが、これらに限定されない)、および融資書類に基づいて支払われるべき他の金は、借り手(または会社代表借り手)が第2.03条に基づいて請求するか、または本節で規定する請求とみなされた後に行われる借入所得にかかわらず、借り手が行政代理人で維持する任意の預金口座から差し引くことができる。各借り手は、ここで無効に許可することができない(I)行政エージェントは、本契約項の下で満了した元金、利息および手数料または融資ファイルの下の任意の他の満期金額を支払うために借金をし、受け取ることに同意したすべてのそのような金額は、融資(Swinglineローンを含む)を構成しなければならない。このようなすべての借金は、第2.03または2.05節(場合によって決まる)に基づいて申請されたものとみなされ、(Ii)行政代理は、本契約の下で満期になった元金、利息および手数料または融資書類の下の任意の他の満期金額について、関連する借り手が行政代理店に保存されている任意の預金口座を受け取るべきである。

(D)任意の融資者が任意の相殺権、逆請求権または他の権利を行使する場合、その任意のローンの元金または利息について支払いを取得するか、またはLC立て替えローンまたはSwinglineローンに参加することにより、その貸手が受け取る融資総額およびLC立て替えローンおよびSwinglineローンおよびSwinglineローンおよび累算すべき利息に参加する割合は、任意の他の場合に該当する貸主が徴収する割合よりも高い。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンの元金および受取利息総額に基づいて、貸手がそれぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンの元金および受取利息総額に基づいてすべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資に参加し、信頼証支払いおよびSwinglineローンに参加する必要がある。ただし、(I)このような参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、本契約の明示的な条項に従って任意の借り手が適用された任意の支払い、または貸手がLC支払いおよびSwinglineローンにおける参加者として譲渡または販売された任意の支払いとして解釈されてはならない。当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合を除く。)借入金ごとに上記の規定に同意し，適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意する, 上記の手配により参加を取得した任意の貸主は、その参加について相殺権と反索弁済権を完全に行使することができ、あたかも当該貸主が当該借り手の直接債権者であるかのようになる。

(E)行政エージェントが借り手または開証行に任意のお金を支払う日の前に、借り手が支払いをしないであろうことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従って期日に支払いをしていると仮定し、仮定に基づいて満期金を貸手または開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行は、それぞれ、そのように貸手または開証行に割り当てられた金を管理代理人に利息とともに返済し、その金が管理代理人に割り当てられた日から(その日を含む)管理代理人に支払うことを要求すべきであるが、行政代理人への支払いの日は含まれていないが、適用される隔夜金利および行政代理人が銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうち大きい者を基準とする。

(F)任意の貸手が第2.05(C)、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(E)または9.03(C)条の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)：(I)行政エージェントがその後に受信した任意のお金を貸主の口座に使用し、行政エージェントの利益のために使用することができる。Swingline貸金人または開証行は、そのような未履行の債務がすべて支払われるまで、および/または(Ii)1つの単独の口座に任意の当該金額を保有し、行政エージェントは、当該融資者が当該条項に従って負担する任意の未来の資金義務の現金担保および適用として、当該融資者がその義務を履行するまで、当該条項に従って融資者の義務を履行する義務を履行する。上記(I)および(Ii)の項の場合は、行政エージェントが適宜決定する任意の順序である。

第十二十九条。貸金人を差し替える。(A)任意の貸主が第2.15節に従って賠償を請求する場合、または任意の借り手が第2.17節に従って任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その指定または譲渡(I)が、第2.15または2.17条に従って支払うべき金額を除去または減少させるであろう。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。当社は、このような指定または譲渡のために、いかなる貸手によって生じたすべての合理的な費用と支出を支払うことに同意します。

(A)(I)任意の貸主が第2.15条に従って賠償を請求する場合、(Ii)任意の借り手が第2.17条に従って任意の貸手の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求される場合、(Iii)任意の貸主が違約貸金者になるか、または(Iv)任意の貸主が任意の提案された改正、補充、修正、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、各貸手またはその影響を受ける各貸主の同意を要求する任意の条項(必要な貸手の同意が得られた限り(この目的では、定義のパーセンテージは50%とみなされる)であれば、会社は、融資者および行政代理に通知した後、融資者に請求権を譲渡および転任することを要求する費用および努力を自己負担し、請求権を要求することができる(第9.04節に含まれる制限および制限される)。融資伝票に従って、そのような義務を負うべき譲受人(任意の不適格機関を除く)に提供される権利(第2.15または2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)および義務(貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし、(I)会社は行政エージェントの事前書面同意を受けなければならない(譲渡サイクル約束が行われている場合、各開証行とSwingline貸金人は無理に同意を拒否してはならない)、(Ii)この貸手は、その融資に相当する未返済元金、LC支払いおよびSwinglineローンに参加し、その計算すべき利息、課税費用、および本プロトコル項目の下でそれに支払うべきすべての他のお金の支払いを受けなければならない, 譲受人(この未弁済元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は当社(例えば、すべての他の金額)及び(Iii)が、第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、又は第2.17条の規定により支払わなければならないいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償又は支払いの減少をもたらす。これまで，貸手の放棄やその他の理由により，当社がこのような譲渡や転任を要求する権利がある場合には，融資者にこのような譲渡や転任を要求すべきではない。本合意当事者は、(I)本項の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、および譲受人が署名した譲渡および仮定(または許可された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む合意を含む適用範囲内で行われることができ、行政エージェントおよび上記当事者はいずれも参加者である)、および(Ii)譲渡を要求された貸手は、譲渡の一方で譲渡を発効させる必要はなく、同意されたとみなされ、その条項によって制約されるべきである。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意する。しかし、いかなる当該書類も当事者に訴えてはならず、当事者によって保証されてはならない。

第十二十条。オプションを拡張する。当社は時々、循環的に負担したり、1回以上の定期融資(各ロットは“増量定期ローン”)を増加させることを選択することができ、各ロットのローンの最低増加額は5，000，000元であり、発効後に限り、

このような増加およびこのようなすべての増分定期融資の総額は100，000，000ドル以下であるが、改正案第2号の施行日後に、上記の一括融資が十分に利用されていることを認め、同意しなければならない。本節では、増量定期融資または新たな循環引受を増加させることは許されない。会社は、1つまたは複数の融資者(循環承諾額の増加に同意する各融資者、またはそのような増分定期融資に参加する“増額融資者”)によって、または1つまたは複数の新しい銀行、金融機関または他のエンティティ(そのような各新しい銀行、金融機関または他のエンティティ、“増額融資者”であるが、資格を満たさない機関は、増額融資者のために、そのような追加または分割払いを提供してはならない)、またはそのような既存の循環承諾額の増加に同意するか、またはそのような増分定期融資に参加するか、または新しい循環承諾額を提供することに同意するか、または状況に応じて任意の追加または分割払いを提供することができる。しかし、条件は：(I)貸手を増加するごとに自社及び行政代理及び各開証行及びSwingline貸金人の許可が必要であるが、開証行或いはSwingline貸手の同意を経なければならない方は第9.04(B)条に基づいて譲渡を行うことができ、及び(Ii)(X)例えば貸金者を増加させるためには、当社及び当該増加貸金人は本プロトコル添付ファイルBの形式で合意に署名しなければならず、及び(Y)は貸金を増加する者であれば、当社と当該増加貸金者が署名した協定は実質的に本プロトコル添付ファイルCの形式で署名しなければならない。任意の貸主(以下を除く)の同意を得られなかった：(1)増加または任意の増分定期ローンに参加する貸手および(2)循環引受額の任意の増加, 本2.20節の規定によると、循環承諾または増分定期融資の任意の増加は、各開証行とSwingline融資先を要求しなければならない)。第2.20節により設立された増加融資、新たな循環承諾及び増分定期融資は、会社、行政代理及び関連する貸金者の増加又は融資者の拡大が合意された日に発効しなければならず、行政エージェントはこれを各貸手に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、循環承諾(又は任意の貸主の循環承諾)又は増量定期融資部分の増加は、本項に従って施行されなければならない。(I)第1.09節の規定の下で、定期融資の増加又は増分定期融資の提案発効日。(A)第4.02節(A)及び(B)段落に記載された条件は、必要な貸金人によって満たされ又は免除されなければならず、行政エージェントは、その日の証明を受け、当社の財務官によって署名されなければならない。(B)当社は、(形式的に)第6.10節に記載された契約を遵守しなければならない。及び、(Ii)行政エージェントは、発効日に交付された文書及び意見が一致する文書及び意見、並びに(Iii)当時有効な“条約”救済期間を受領しなければならない。循環的約束の任意の増加または任意の増分定期融資の発効日には、(I)各関連する増加融資および増加融資は、他の融資者の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な金額を行政エージェントに提供しなければならず、増加を実施し、これらの金額を使用して他の融資機関に支払いを行った後、, (Ii)任意の逓増定期ローンを除いて、借り手は、循環承諾額が増加した日までに返済され、再借入されたとみなされなければならないすべての未償還循環ローン(このような再借款は、借り手または当社代表が第2.03節の要件に基づいて借り手を適用するために適用される循環ローンを含む)に適用される循環ローンのタイプおよび関連する利息の期限を含むべきである。前文(Ii)項に基づいて支払われたものは支払とみなされ、前払い額に伴うすべての支払利息の支払とみなされ、支払が関連利子期間の最後の日以外に発生したとみなされる場合は、期限毎の基準融資については、借り手は第2.16節の規定により賠償しなければならない。増量定期ローン(A)は循環ローンと初期定期ローンと同等の償還権を享受しなければならない, (B)満期日よりも早く満了してはならない(ただし、その日の前に償却されてもよい)、初期期限ローンよりも早い加重平均満期日を有してはならない；および(C)循環ローンおよび初期期限ローンと実質的に同じでなければならない(いずれの場合もそれらよりも割引されてはならない)。しかし、(I)満期日後に満期になる任意の漸増定期ローンの条項及び条件に適用され、満期日以降の期間にのみ適用される重大な追加又は異なる財務又は他の契約又は前払い要求を規定することができ、(Ii)逓増定期ローンの定価は循環ローン及び第1期ローンとは異なる可能性がある。本プロトコルの修正案または再記述(“増分定期ローン修正案”)および適切な場合には、借り手、そのロットの融資に参加する各漸増貸付者、そのバッチローンに参加する各増額貸付者、および行政エージェントが署名した他の融資文書に基づいて、本合意項の下で増額定期ローンを発行することができる。増量定期ローン修正案は、他の貸主の同意なしにこのような修正を行うことができます

協議及び行政エージェントは、本2.20節の規定を実施するために、必要又は適切な他の融資文書を合理的に考える。第2.20節に含まれるいかなる内容も、任意の貸金者が、この条項の下での循環的コミットメントを増加させるか、または増分定期ローンのコミットメントを提供するとみなされてはならない。第2.20節に従って循環承諾を増加させたり、定期融資を増加させたりする場合には、本プロトコル側となる任意の増加融資機関は、(1)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書及び合意を実行し、(2)米国以外の司法管区法律に基づく任意の追加融資機関である場合には、その名称、住所、税務識別番号及び/又は行政エージェントが“お客様を知る”及び反マネーロンダリング法、規則及び法規(愛国者法案を含むがこれらに限定されない)を遵守するために必要な他の情報を管理エージェントに提供しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、当社はいずれの場合も、改訂第3号の施行日当日又はその後の任意の時間に任意の逓増定期ローン又はこれに関連するいかなる負担を生じてはならない。

第十二十一条。(わざと省略)

第十二十二条。貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、任意の借り手が本契約の下で満期になるべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は、通常の銀行手続きに従って、最終的に控訴できない判決が下される前の営業日に、行政エージェントのニューヨーク市主要事務所で他の通貨で指定された通貨を購入することができるようにする必要がある。各借り手は、本合意項の下で任意の貸手または行政代理人の任意の金が負う義務を負うことができ、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、貸手または行政代理人(どの場合に依存するかに依存する)が、当該他の通貨で支払うべきと判定された任意の営業日内にのみ、当該貸金人または行政代理人(場合によって決まる)は、正常、合理的な銀行手続きに従って、当該他の通貨で当該指定された通貨を購入することができる。このように購入された指定通貨の金額が、最初に貸主または行政代理人(どの場合に応じて)の指定通貨の金額よりも少ない場合、各借り手は、個々の義務として、そのような判決があっても、その貸手または行政代理人(どの場合に応じて)の損失を賠償するために効果的にそうすることができ、そのように購入された指定通貨の金額が(A)任意の貸手または行政代理人に本来支払われるべき金額を超える場合(A)を超える場合には、そのように購入した指定通貨の金額が(A)任意の貸手または行政代理人に支払われるべき金額を超える場合には効果的にそうすることができる, および(B)第2.18項に従って貸手に比例しない超過金を支払うために、他の貸手と分担する任意の金額であれば、貸手または行政エージェントは(場合によっては)超過部分を借主に送金することに同意する。

第十二百二十三条。付属借主の指定。5(5)営業日以上の事前に貸金者に通知する場合には、当社は、任意の条件を満たす子会社を子会社借り手として随時指定することができ、適格子会社定義の要件を満たすことを前提として、当該子会社が自社と締結した子会社借入契約を行政代理に交付し、第4.03節に規定する他の条件を満たすことにより、当該子会社を子会社借り手として指定し、交付及び履行後、本契約のすべての目的について、当該子会社は子会社借り手及び本契約の一方でなければならない。各付属借主は、当社が署名し、当該付属会社に関する借入付属会社終了書を行政代理に提出するまで、付属借り手として継続しなければならず、その付属会社は付属借り手と本契約の一方ではなくなる。前述の規定にもかかわらず、任意の付属借り手に提供された任意のローンの元金または利息が返済されていない場合、借入金付属会社の終了は、当該付属借り手に対して有効に発効しないであろうが、借入金付属会社の終了は、本プロトコルの下でさらなる借入の権利を効果的に終了しなければならない。借入付属協定を受信した後、行政エージェントは、そのコピーを各貸主にできるだけ早く提供しなければならない。

第十二十二条。約束を破った貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.12(A)節の規定により、違約貸主の循環承諾の無資金部分は、料金の徴収を停止しなければならない

(B)行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金者の口座から受信した元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、期日は第7.02節または他の規定に基づく)、または第9.08節に基づいて違約貸金者から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、本契約項目の下で契約違反貸主のいずれかの金額を支払うための1つまたは複数の時間内に使用すべきである。第二に、当該違約貸金者が本契約項の下でいかなる開証行又はSwingline貸金者の任意の金を借りているかを比例的に支払う；第三に、本節の規定により、当該違約貸金者のLCリスク開放口に対して現金担保を行う；第四に、当社の要求(違約又は違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意規定に従ってその負担する部分に資金を提供できなかった任意の融資提供資金は、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び当社がこのように決定した場合、預金口座に保留し、割合で発行し、(X)本契約項目の下で融資する潜在的未来資金義務を履行し、(Y)本節の規定に基づいて、現金担保違約貸主が本プロトコルに従って発行された未来信用状に関する未来信用状リスクを履行する。第六に、任意の貸主、開証行又はSwingline貸主が本契約又は任意の他の融資文書に規定された義務に違反するため、任意の貸手、開証行又はSwingline貸主が違約貸金者によって得られたこの違約貸金人に対する判決は、貸金人、開証行又はSwingline貸金人に支払う任意の金である, 違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約または任意の他の融資文書項目の義務に違反して得られた当該違約貸金者に対する任意の判決により、借入者の任意の金の支払いを借り、第8に、違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示の支払いを行う。(X)そのような支払いが任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または放棄したときに発行されている場合、そのような支払いは、非違約融資者のすべての融資および信用状支払いを比例的に支払い、その後、借りられた任意の融資または信用状支払いのためにのみ使用されなければならない。当該等の違約貸手は、当該違約貸手のLCリスク及びSwinglineローンに対応するすべてのローン及び資金及び無資金が借り手に参加する債務まで、貸主が承諾に従って比例して保有し、以下(D)条を発効させることはない。この節に基づいて違約貸金者に不履行金額を支払う(または保有する)場合、または現金担保品を郵送するために使用される場合、または違約貸金者に支払われ、違約貸金人から転送されるものとみなされ、各貸金者は、本条項に撤回することができない

(C)違約貸主の承諾および循環信用リスクは、要求された貸主が本条項に従って任意の行動を取ったかどうかを決定すること(第9.02節による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではないが、第9.02節に別の規定がある場合には、改正、免除または他の修正が違約貸手またはその影響を直接受ける各貸主の同意を必要とする場合、本条(C)は違約貸手の投票には適用されない

(D)融資者が違約融資者になったときに任意のSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合：

(I)違約貸手のSwinglineリスク開放およびLCリスク開放の全部または任意の部分(違約貸手がSwingline貸手である場合、用語定義(B)項で示されるSwinglineリスク開放の部分を含まない)は、非違約貸主それぞれに適用されるパーセンテージに従って非違約貸手間で再割り当てされるべきであるが、このような再割り当てのみがいかなる非違約貸金者にも行われない範囲内である

融資者は、非約束不履行融資者の循環信用リスクがその循環承諾額を超えることをもたらす

(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、会社は、行政エージェントが通知を出してから3(3)営業日以内に(X)当該Swinglineリスクをまず前払いし、(Y)行政エージェントの要求の下で、当該LCリスクが償還されていない限り、会社は、第2.06(J)節に規定する手順に従って、開証行の利益のためにのみ、当該違約貸主のLCリスクに対応する借り手の債務を現金担保とすべきである(第(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)

(Iii)当社が上記(Ii)項に従って当該違約貸金者のLCリスク開放口の任意の部分を現金担保とした場合、当該違約貸金者のLCリスクが現金担保である間、借り手は、第2.12(A)及び2.12(B)条に従って当該違約貸金者のLCリスク開放口についていかなる費用も支払う必要がない

(Iv)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、第2.12(B)条に基づいて貸金者に支払わなければならない費用は、当該非違約貸金者の適用百分率に従って調整されなければならない

(V)違約貸金者の信用証リスク開放口の全部または任意の部分が上記(I)または(Ii)項に従って再分配されておらず、現金を担保にもない場合、開証行または他の任意の融資者が本条項に規定する任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.12(B)条に従って当該違約融資者の信用証リスク開放口について支払われるすべての信用状費用は、信用証リスク開放口が再分配および/または現金で担保されるまで、開証行に支払わなければならない

(E)当該貸主が違約貸金者である限り、Swingline貸金者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求する必要はなく、開証行もいかなる信用状を発行、修正或いは増加する必要がなく、その信納関連リスク及び違約貸金者が当時返済していなかった信用証リスクが非違約貸金者の循環約束によって100%支払うことができない限り、及び/又は会社は第2.24(D)条に従って現金担保を提供しなければ、例外である。このような新たに発行されたSwingline融資または任意の新規発行または増加した信用状の参加権益は、第2.24(D)(I)節の方法で非違約貸金者の間に割り当てられなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。

(I)貸主親会社に関連する破産事件または自己救済訴訟が本契約日の後に発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Ii)Swingline貸金人または開証行は、任意の融資者が信用を提供することを約束した1つまたは複数の他の合意項目の義務を履行することを好意的に信じている場合、Swingline融資者は、いかなるSwinglineローンに資金を提供することを要求されるべきではなく、開証行も、Swingline貸主または開設行(どの場合に応じて)が当社またはその融資者と合意されているかを要求されるべきではない。Swingline貸金人或いは開証行(どのような状況に依存するかによって決まる)を合理的に満足させて、本契約項の下でその融資者が直面しているいかなるリスクを除去する。

もし行政代理、当社、Swingline貸主と開証行がすべて違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放は再調整して、この貸手の承諾を反映し、そして行政エージェントが決定した日に、この貸手は額面に従って他の貸手のローン(Swinglineローンを除く)を購入し、この貸付者がその適用のパーセンテージに基づいてこの種類のローンを持つようにすべきである。

第十三条

説明と保証

各借主は、有効日および融資文書条項によって要求される他の日に、貸手に宣言し、貸手に保証する

第十三十一条。組織？権力？子会社当社の所属組織が所属する司法管轄区の法律によると、当社及びその付属会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律によって組織となり、有効な存在及び信頼性は良好であり(例えばこの概念は関連司法管轄区に適用される)、すべての必要な権力及び許可を持ってその現在行われている業務を経営し、かつ個別又は全体的にこのように行動できない限り、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができず、いかなる管轄区域に適合して業務を展開する資格及び(この概念の適用範囲内で)当該等の管轄区域内で信用が良好である。本公告日には、別表3.01に、各付属会社(当該付属会社が付属会社の借り手、付属会社の保証人、制限されていない付属会社又は付属会社を含まない付属会社)の登録設立又は組織(どのような状況に応じて定める)の司法管轄権、及び当社及び他の付属会社が所有する各種類の株式又は他の株式のうち発行済み及び発行された株式のパーセンテージが100%でない場合(法律で規定されている董事合資格を含まない)である場合は、発行及び発行された各種類の株式を説明しなければならない。各付属会社のすべての発行済み株式及びその他の権益の流通株は、有効発行、未償還、払込み及び評価を必要としない株式(有限責任会社及び有限責任組合の付属会社を除く。なお、この等の概念は関係司法管轄区には適用されない)であり、付表3.01に示す本条例の発効日までに当社又は他の付属会社が所有する当該等の株式及びその他の持分は、すべて当社又は任意の付属会社が実益所有し、いかなる留置権もない, 融資書類に基づいて設けられた留置権又は本合意により許可された留置権を除く。当社または任意の付属会社は、承諾または他の責任を履行していないし、当社または任意の付属会社の任意の種類の株式または他の株式の任意の株式のオプション、株式承認証または他の権利を購入する者もない。

第十三十二条。実行可能である。取引は、各借り手の組織権力の範囲内であり、必要なすべての組織行動の正式な許可を得ており、必要があれば、持分所有者も行動することができる。本協定と各借入先が属する他の融資文書はすべてすでに借入側から正式に署名と交付され、借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止或いはその他の債権者の権利に影響を与える一般法律と一般衡平法の原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟中であるか否かにかかわらず、或いは法律上考慮しなければならない

第十三条第三項。政府の承認；衝突はない。当該等の取引(A)当社又はその任意の付属会社がいかなる政府当局の同意又は承認、登録又は任意の政府当局に任意の他の行動を取得又は取得又は取得し、十分な効力及び効力を有する行動及び融資書類に基づいて締結された完全な留置権を取得又は取得するために必要な申請を除く。(B)(I)当社又はその任意の付属会社の定款、定款又は他の組織文書、又は(Ii)本会社又はその任意の付属会社の任意の政府当局の任意の適用法律、法規又は命令に違反しない。合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらす場合がない限り、(C)当社またはその任意の付属会社またはその資産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書項目の責任を違反または引き起こさないか、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらす任意の支払いを自社またはその付属会社に要求する権利を生成し、(D)当社またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用を招くことはないが、ファイルローン設定による留置権は除外される。

第十三十四条。財政的状況；重大な不利な変化はない。(A)これまでに、当社は、(I)安永法律事務所が報告した2020年12月31日までの財政年度と2021年6月30日までの財政年度の総合貸借対照表と経営報告書、株主権益とキャッシュフロー、および(Ii)その首席財務官が確認した2021年6月30日までの財政四半期と財政年度の一部を貸手に提出してきた。この財務諸表はすべての重要な面で公衆の財務状況、経営成果、現金流量を公平に反映しています

Holdco及びその付属会社は公認会計原則に基づいて当該等の日付及び期間内に、年末監査調整を行わなければならず、上記(Ii)項で述べた場合に脚注がない。疑問を生じないように、第3.04節に従って提供された文書は、米国証券取引委員会に提出されたテーブル10−Kおよび/またはテーブル10−Qの形態で証券取引委員会に提出された

(A)2020年12月31日以降、個別または全体的なイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない。

第十三十五条。財産です。(A)当社及びその付属会社がその業務に重大な影響を与えるすべての不動産及び非土地財産は、良好な業権又は有効な賃貸権益を有するが、業権上の軽微な欠陥は、当社が現在経営している業務又は当該等の物件を所定の用途として使用する能力に重大な妨害を与えることはなく、及び当該等の業権又は権益を合理的に所有できないことが予想されない限り、個別又は全体に重大な悪影響を与えない。

(A)当社及びその付属会社は、それぞれ、その業務に係るすべての商標、商号、著作権、特許及びその他の知的財産権材料を所有又は許可しているが、当社及びその付属会社が当該等の商標、商号、著作権、特許及び他の知的財産権材料を使用することは、他の者の権利を侵害するものではないが、当該等の商標、商標、著作権、特許及び他の知的財産権材料の使用を所有又は許可できない場合は除くが、これらの侵害行為は個別又は全体的に重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない。

第十三百六十六条。訴訟と環境問題。(A)任意の仲裁人または政府当局は、当社またはその任意の付属会社に対するいかなる訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査保留、または任意の借り手に知られている限り、そのような訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査は、当社またはその任意の付属会社に対して脅威または影響を与える：(I)合理的な可能性があり、不利な裁定を下し、不利であると判断された場合、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または(Ii)本合意または取引に関連する。現在、当社またはその任意の付属会社に対する労資紛争が未解決であることはなく、または当社によれば、当社またはその任意の付属会社(I)が個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる労使紛争、または(Ii)本合意または取引に関連する労使紛争を脅かすか、または影響を及ぼす可能性がある。

(A)当社またはその任意の付属会社(I)は、任意の環境法に準拠していないか、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかった、(Ii)任意の環境責任を担っている、(Iii)任意の環境責任に関するいかなる申立通知を受けているか、または(Iv)任意の環境責任の任意の根拠を知っているが、個別または全体的に合理的に予想できない重大な悪影響をもたらす任意の他の事項を除く。

第十三百七十七条。法律と合意を守る。当社及びその付属会社は、当社又はその財産に適用されるすべての政府当局のすべての法律、法規及び命令、及び当社又はその財産に拘束力のあるすべての契約書、合意及びその他の文書を遵守しているが、個別又は全体的に遵守できない場合は合理的に予想できず重大な悪影響を招く。

第十三百八十八条。投資会社の状態です。どの融資先も、1940年に改正された“投資会社法”によって定義された、または規制された“投資会社”ではない。

第十三十九条。税金です。当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社が提出しなければならないすべての納税表および報告書を直ちに提出または手配し、支払うべきすべての税金を支払うことを手配しているが、(A)適切な法的手続きによって誠実に論争を提起しており、当社またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、その帳簿のために十分な備蓄された税金を確保しているか、または(B)予定通りに提出できなかったか、または重大な悪影響を招く税金を除外している。

第十三十条。エリッサです。発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。

第十三十一条。(A)を開示する。(A)本契約の交渉について、会社または任意の付属会社または代表会社または任意の付属会社によって行政エージェントまたは任意の貸手に提供される、または本プロトコルに従って交付された報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(このように提供された他の情報の修正または補足)は、説明された状況に応じて陳述するために必要ないかなる重大な事実の不実陳述も含まず、(全体としての場合)、誤解性を有さない。しかし、予想財務情報については、借り手は、そのような情報が当時合理的とされていた仮説に基づいて誠実に作成されていることのみを示しているが、このような予想財務情報は事実とみなされてはならない、あるいは業績または任意の特定の結果の保証を実現しているとみなされてはならず、重大な不確実性や意外な状況の影響を受け、その多くは当社およびその子会社が制御できるものではなく、実際の結果は当該等の予測とは異なる可能性があり、このような違いは重大であり、期待結果が実現されることは保証されないことが条件である。

(B)有効日まで、当社の知る限り、有効日または前に、本契約について任意の貸手に提供される各借り手に関する最新の実益所有権証明(ある)に含まれる資料は、様々な点で真実である。

第十三十二条。連邦準備条例ですいかなる融資収益のいかなる部分も、T、U、X規定を含むFRBのいかなる規定に違反する目的にも使用されないか、または使用されるであろう。

第十三条の十三。留置権。6.02節で許可された留置権を除いて、会社又は任意の子会社の任意の不動産又は個人財産には留置権がない。

第十三十四条[保留されている].

第十三十五条。反腐敗法と制裁。当社は、当社、その付属会社及びそのそれぞれの役員、高級社員、従業員及び代理人が反汚職法律、反洗浄裏金法及び適用制裁の政策及び手順を遵守することを確保するための政策及びプログラムを実施及び維持しているが、当社によれば、当社、その付属会社及びそのそれぞれの高級職員及び従業員及び当社の知る限り、その役員及び代理人は、すべての重大な面で反汚職法例、反マネーロンダリング法例及び適用制裁を遵守しており、いかなる付属会社借り手についても、合理的にその借入者が制裁者として指定されることを意図していることは知られていない。(A)当社、当社の任意の付属会社、または当社またはその付属会社に知られている、それぞれの取締役、高級社員または従業員、または(B)当社の知っている限り、当社、当社の任意の代理人、または任意の身分で設立されるクレジットスケジュールに従って行動するか、またはそれから利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。いかなる借金や信用状、収益または他の取引の使用も、いかなる反腐敗法または適用される制裁措置にも違反しない。3.15節の前述の陳述は、理事会条例(EC)2271/96(“禁止条例”)が適用されるいずれの当事者にも適用されず、そのような陳述が当事者によって強制的に実行されないか、または(I)禁止法規(または任意のEU加盟国で禁止法規を実施する任意の法律または法規)の任意の条項、または(Ii)イギリスの任意の同様の禁止または反ボイコット法の違反および/または違反をもたらすことを前提とする。

第十三十六条。保険です。当社はすべての不動産及び個人財産について保険金額を維持することを促し、各付属会社と財務穏健及び信用の良好な保険会社に保険金額を維持させたが、損害額及び自己保険控除額の規定を受け、同じ或いは類似の場所で同じ或いは類似の業務を経営している会社が請け負っている十分かつ常習的に維持されている財産及びリスクを保証しなければならない。

第十三十七条。担保の担保権益。本協定及びその他の融資文書の規定、並びに本プロトコル及び他の融資文書が要求するこのような届出及びその他の行動は、本協定及び他の融資文書に記載されているすべての担保に対して合法的かつ有効な完備留置権を確立し、行政代理を受益者とし、当事者の利益を担保するために、設立及び/又は整備が必要な範囲内で、このような留置権は担保品の整備及び持続留置権を構成し、担保債務は、適用される貸金先及びすべての第三者に対して強制的に実行することができ、担保上の全ての他の留置権を優先することができるが、(A)許容される財産権負担を除く。任意の適用法によれば、任意のこのような許可された財産権負担は、行政エージェントに有利な留置権よりも優先され、(B)行政エージェントがそのような担保の占有(任意の所有権証明書の所有を含む)を取得していないか、または(Ii)アカウント、制御権に関する場合にのみ、留置権を完全にすることができる。

第十三十八条。収益の使用。融資収益は、5.08節で述べたように、直接または間接的に使用されるだろう。

第十三十九条。支払い能力。発効日または発効日までに取引を完了した後、当社及びその付属会社は、全体として、第4.01(G)節で提供される証明書に基づいて規定される債務超過能力は、支払能力があることになる。

第十三百二十条。影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第十三十一条。資産を計画する。当社またはそのいずれの付属会社も、“計画資産”(“計画資産規程”の意味による)を持っているとみなされるエンティティではなく、取引の実行、交付または履行は、任意のローンの発行および任意の信用状の発行を含むものであり、ERISA第406条または本規則第4975条による非免除による取引の禁止を招くことはない。

第十三十二条。材料契約。発効日に、各重要な契約(I)は完全に有効であり、借り手であるすべての当事者およびその借り手側に知られているように、借り手の他のすべての当事者は拘束力と強制実行が可能であるが、合理的な予想ができないことが重大な悪影響を招く場合は除外する；および(Ii)いかなる貸金者あるいは任意の貸金側に知られている限り、いかなる他の人々の行為は重大な悪影響を招くことはないので、違約することはない。

第十三十三条。業務的性質。

(A)有効日に行われる業務および合理的に関連または付随する他の業務を除いて、融資先はいかなる業務にも従事していない。

(B)当社およびFunko Holdingsはいずれも持株会社であり、いかなる重大な負債(融資文書による負債、法的に適用された負債、税務責任、当社及びその付属会社の管理層又は従業員の任意の雇用契約、株式購入計画又はその他の福祉計画の下での責任、及びその存在及び許可された業務及び活動に付随する他の負債(負債を含まない)、いかなる重大な資産(その付属会社の持分所有権及び付帯活動を除く)、合併グループとしての持株会社(または公共持株会社合併グループのメンバーとして)、現金および本協定で許可された投資を含む会社保守活動(費用の支払いを含む)または任意の運営または事業に従事する(その子会社の所有権を除く)

第十四条

条件.条件

第十四百九十一条。発効日。貸主が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第9.02節の免除により)発効しなければならない

(A)行政代理人(又はその弁護士)は、本プロトコルの各当事者から受信しなければならない(I)(A)当該当事者を代表して署名された本プロトコルのコピー(第9.06(B)節の規定により、ファクシミリ、電子メールにより送信されたPDF又は実際に実行された署名ページ画像を再生する任意の他の電子署名を含むことができる)、または(B)行政代理人を満足させる書面証拠(第9.06(B)節の規定により、ファクシミリ送信された任意の電子署名を含むことができる)。電子メールによって送信されたpdfファイルまたは本プロトコルの実際に契約した署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、当該当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを示し、(Ii)融資文書の正式な署名コピーは、第2.10節の要求に従って要求された融資者に支払われる任意の本チケットを含む融資文書の正式な署名コピーであり、これらのすべての文書の形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させ、添付ファイルDとして添付された結案文書リストにさらに記載されている。

(B)行政代理人は、初期融資当事者の組織、存在および良好な地位、取引の許可、およびこれらの融資当事者に関連する任意の他の法律事項、融資文書または取引に関する文書および証明書を受信しなければならず、その形態および実質は、行政代理人およびその弁護士に合理的に満足させ、添付ファイルDとして添付された結案文書リストにさらに説明しなければならない。

(C)行政代理人は、(A)融資当事者のワシントン弁護士Karr Tuttle Campbell及び(B)ニューヨーク及びカリフォルニア州のLatham&Watkins LLPの慣用的な書面意見(行政代理人及び貸金人に、有効日を明記する)を受けなければならず、行政代理人が合理的に要求する融資当事者、融資書類又は取引に関する他の事項を含む。当社はこのような弁護士に上記の意見を述べることを求めます。

(D)貸主、行政代理、および先頭手配者は、有効日に発生するクレジット活動の収益から、当社が有効日または前に支払うべきすべての費用を、効力発生日前に3(3)営業日以上前に請求書を提出するすべての費用から差し引くことを許可されなければならない(当社が他に合理的な約束がない限り)。

(E)首席コーディネーターは、(I)2020年12月31日までの財政年度の審査された総合財務諸表と、(Ii)最近監査された財務諸表の日付後の1つまたは複数の中期に審査されていない総合財務諸表とを取得可能な範囲内で受信しなければならない。Public Holdcoは、上記(I)および(Ii)条に従ってForm 10−Kおよび/またはForm 10−Qで提出される必要な財務諸表に従って、これらの要件を満たすであろう。

(F)行政代理人は、4(4)年以上の期間(総合貸借対照表、損益表及びキャッシュフロー表を含む)をカバーする計画及び予測コピーを受信しなければならず、その形式は行政代理人を合理的に満足させ、行政代理人の合理的な判断の下で、当社及びその他の借主が債務を返済し、本財務の契約を遵守する能力を示すべきである。

(G)行政代理は、(I)日が発効日であり、当社の首席財務官が署名した添付ファイルJ形式の証明書を受信しなければならない。当社及びその付属会社が発効日又は直前に完了した取引完了後の発効日が自社及びその付属会社の債務返済能力を有することを証明し、(Ii)総裁副社長、総裁副取締役又は当社財務総監によって署名された証明書は、当社及びその付属会社が本細則第4.02(A)及び(B)節に記載された条件に適合していることを証明する。

(H)行政代理及び貸金者は、少なくとも発効日の5(5)日前に(I)規制機関が、適用された“お客様を了解する”及び反マネーロンダリング法、規則及び条例(“愛国者法案”を含む)によって要求されたすべての書類及びその他の情報を受け取り、発効日の少なくとも10(10)日前に会社の書面要求を受けたすべての書類及び情報、並びに(Ii)適切に記入及び署名された米国国税局表W-8又はW-9(場合によって決定される)

借入先。任意の借り手が、発効日の少なくとも5(5)日前に“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たしている場合は、効力発生日の少なくとも10(10)日前に当社に書面で通知した任意の貸手は、その等の借主の利益所有権証明を受領しなければならない(ただし、貸手は、本協定の署名ページに署名して交付した後、本協定に規定されている条件を満たしているとみなされる)。

(I)行政代理(またはその弁護士)は、次の材料を受信しなければならない

(I)当事者の利益を保証するため(または完全性を再確認または再証明する)ために、当事者の利益を保証する(または完全性を再確認または再証明する)ために、アーカイブ、登録または記録の各文書(任意のUCC融資声明および連邦知的財産権届出を含む)の各文書(任意のUCC融資声明および連邦知的財産権記録を含む)を合理的に要求し、適切な形態でアーカイブ、登録または記録を行うこと；

(Ii)(A)担保文書質権に基づく持分を代表する証明書(あれば)、出質者の正式な許可者が空白で署名した当該等の証明書の記載日が明記されていない株式権力とともに、(B)担保文書(追徴権なし)質権による行政代理人の引受票(あれば)、当該担保文書は質押人が空白で裏書きする(又は署名された空白譲渡表)；及び

(Iii)行政エージェントを(X)貸方財産意外保険の貸方損失受取人の保険証明書と、単独の貸方損失受取人裏書きと、(Y)貸方責任保険に関する追加保険と、単独の追加保険裏書きとを有する(第5.14節の制約を受ける)

(J)行政エージェントは、既存のクレジットプロトコルによって証明されたクレジットスケジュールが終了およびログアウトされたことを証明する満足できる証拠を受信し、このプロトコルに従って不足しているすべての債務は完全に償還されなければならず(初期融資返済者を除く)、その項の任意およびすべての留置権および保証は終了する(または有効日と実質的に同時に終了する)および解除されるべきである。

行政代理は、有効日を当社および貸金人に通知しなければならず、この通知は決定的かつ拘束力を有する

第十四十二条。互恵信用活動。どの貸金者が任意の借金の時にローンを発行する義務、及び開証行の発行、修正、更新、或いは任意の信用状の期限を延長する義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない

(A)本プロトコルで規定される借り手の陳述および保証は、借入の日または信用状の発行、修正、更新または延期の日(場合に応じて)は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(重大な悪影響または他の重大な限定要因の制限を受けた場合、すべての態様においても同様でなければならない)。

(B)借入金または信用状の発行、修正、継続または延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したときおよび後に、何の責任もなく、または責任喪失イベントが発生または継続していない。

(C)任意の法律または規則は禁止されてはならず、いかなる政府当局の命令、判決または法令も、任意の貸手または発行銀行または任意の貸手の開設、継続、延長または増加の信用状額面または参加要求の開設、継続、延長または増加を要求する信用状を禁止、禁止または制限してはならない。

(D)必要な循環貸主が別の約束をしない限り、条約のいかなる救済期間もこの時点では発効しないが、本協定に規定される他の条項および条件に適合する場合には、

本プロトコルの4.02節およびその他の条項では、4.02(D)節では、借り手が元金総額を抽出することは、循環信用リスク総額が141，000，000ドルを超える追加循環ローンを引き起こさないことを禁止してはならない。

信用状の毎回の借用と毎回の発行、修正、更新或いは延期は、借り手が信用状の期日に本節(A)及び(B)項に規定する事項について陳述及び保証したとみなさなければならない。

第十四百三十三条。付属借り手を指定する。第2.23節に基づいて付属借り手を指定する前提条件は、会社または当該提案の付属借り手が行政エージェントに提供または手配したものである

(A)付属会社の秘書またはアシスタント秘書(または行政代理人が受け入れ可能な他の者または代表)によって承認された当該付属会社取締役会が、借入付属協定の決議(および行政代理人の大弁護士が必要と考えている他の機関の決議)およびその付属会社が参加する任意の他の融資文書の写し、ならびに行政代理人またはその大弁護士が合理的に要求することができる、その付属会社の組織、存在および良好な地位に関連する文書および証明書のコピー；

(B)その付属会社の秘書またはアシスタント秘書(または行政代理が受け入れ可能な他の上級者または代表)によって署名された在任証明書であって、当該付属会社の名称および肩書を指定し、当該付属会社が本協定に従って借入を要求することを許可された上級者の署名を有し、会社またはその付属会社が書面で変更を通知するまで、当該付属会社が一方の借入付属協定および他の融資文書となることに署名し、行政エージェントおよび貸金人は、会社またはその付属会社が書面で通知するまで、証明書に依存する権利がある

(C)当該付属会社の大弁護士は、行政代理人及びその大弁護士が合理的に満足する形式及び実質について、その組織管轄権の法律及び行政代理人の大弁護士が合理的に要求し、行政代理人及び貸金人に提出する他の事項の意見、及び

(D)任意の貸手が要求する任意のチケット、および行政エージェントが合理的に要求する任意の他のチケットおよび文書。

第十五条

平権契約

約束の満了または終了前(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、各ローンの元金および利息および本契約の下で支払われるべきすべての費用は全額支払われなければならず、すべての信用状は満期または終了されなければならず、または第2.06(L)条の規定により現金を担保としており、それぞれの場合、未解決の引き出し金はなく、すべての信用証支払いは償還されなければならず、各借主は貸主と約束して同意しなければならない

第十五百九十一条。財務諸表やその他の情報。当社は行政代理とすべての貸手に提供します

(A)当社の各財政年度終了後90(90)日以内に、その年度末及び当該年度までの総合及び総合貸借対照表、総合及び総合経営報告書及び総合及び総合キャッシュフロー表は、比較形式で前財政年度の数字を記載し、当該等の総合貸借対照表、経営報告書及びキャッシュフロー表について、安永弁護士事務所又は他の公認国家地位を有する独立公共会計士報告書(“持続経営”又は類似資格又は例外がなく、かつ当該等の監査の範囲に制限又は例外はない(ただし、含まれていない)

このような連結財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに基づいて、会社及びその合併子会社の財務状況及び経営結果を総合的に公平に列記することが大意である

(B)各財政年度の前3四半期終了後45(45)日以内に、社内で作成された当該財政四半期末及び当該財政年度終了時までの総合貸借対照表、経営報告書及びキャッシュフロー表、並びに当該財政年度当時過去の部分を、前財政年度の対応する1又は複数の期間(又は資産負債表に属する場合、前年度終了時点まで)の数字を比較形式で列挙する。すべてその1名の財務主任認証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、すべての重要な方面で会社及びその合併子会社の財務状況と経営結果を公平に述べたが、正常な年末監査調整と脚注がないことを守らなければならない

しかし、上記の条項(A)及び(B)にもかかわらず、融資先は、公衆持株会社に関する財務情報を提供することにより、本第5.01節(A)及び(B)項に記載された会社及びその合併子会社に関する財務情報を履行する義務を果たすことができる。そのほか、(I)合併資料は総合資料を添付し、公衆持株会社及びその総合付属会社に関する資料と当社及びその総合付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明しなければならないが、当社及びその総合付属会社に関する資料(“総合資料”)及び(Ii)総合資料は財務主任の審査を経て、すべての重大な面で当社及びその総合付属会社の独立基準での財務状況及び経営業績を公平に反映しなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付するとともに、添付ファイルK(又は行政代理が合理的に満足している他のフォーマット)の形態で発行された会社財務官証明書、(I)違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合、違約の詳細及び取られた又は採取された任意の行動を指定し、(Ii)第6.10条の規定に適合することを証明し、当該証明書日までの合格現金総額を証明する合理的詳細計算を提出する。(3)証明書交付の日に各子会社を制限された子会社または非制限子会社として識別する各子会社のリスト(有効日および提供された最新リストのより遅い時間から、そのような子会社の制限された子会社または非制限子会社のアイデンティティまたは地位が任意に変化したことを示す)および(4)第3.04節に記載された監査財務諸表の日以来、公認会計基準またはその適用に何らかの変化が生じたか否かを示し、このような変化が発生した場合、このような変化が証明書に添付されている財務諸表への影響を具体的に説明する

(D)上記(C)項の要求に従って会社財務主管証明書を交付するとともに、第5.01(A)節に要求された財務諸表を交付し、“保証プロトコル”の最新バージョンの証拠品を同時に提出する(ただし、本合意要求の前回更新以来、このような証拠物に変化がない場合は、会社は適用される物証に変化がないことを示すべきである)

(E)上記(C)項の要求に従って会社財務者証明書を交付すると同時に、その監査人が任意の貸金者に提出する、その帳簿の任意の年度または中期監査に関連する任意の管理メール(例えば、ある)のコピーは、監査人が開示を許可する範囲内である

(F)上記(C)項の要求に従って会社の財務官証明書を交付すると同時に、財政四半期内に任意の政府当局に提供される、任意の貸手側の任意の調査に関するすべての文書および情報を提供するが、定例質問または他の問い合わせを除いて、その責任は、2，500，000ドル以下であると合理的に予想されるが、適用法律に違反するか、または貸手側の弁護士-依頼者特権に違反することをもたらす任意のこのような文書または情報は含まれていない

(G)上記(C)項の規定に従って会社財務者証明書を交付すると同時に、その債務または証券の任意の所有者、または上記委員会または任意の国の証券取引所の機能を継承する任意の政府当局、またはその一般株主に会社によって配布される任意の重要な通知のコピーであって、通常の業務プロセスで交付されない任意の重要な通知のコピー；

(H)任意の要求を提出した直後に、(X)行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する可能性のある会社または任意の子会社の運営、ビジネスおよび財務状況、または本合意条項に準拠する他の情報(条約“救済期間内に提供される任意のキャッシュフロー予測との差異に関する説明を含むが、これらに限定されないが含む)および(Y)行政エージェントまたは任意の貸手が、適用される”お客様を知る“および”愛国者法案“および”利益所有権条例“を含む適用される”お客様を理解する“および反マネーロンダリング法、規則および法規を遵守するために合理的に要求される情報および文書；

(I)条約救済期間にのみ、2023年3月6日からの毎週月曜日(又は当該月曜日が営業日でない場合は、直前営業日の次の営業日)に限り、総合的に会社及びその子会社に対して13週間のスクロール現金流量予測を行い、現金流量予測には、(I)その間の毎週の予想合格現金及び融資収益、及び(Ii)合格現金の詳細な計算(ただしこれに限定されるものを含む。合格現金を持っている機関)は、直前の金曜日までの第6.10(C)節とその毎週現金流量予測の交付日(第2.11(F)節に基づいて支払うべきか否かを示す)を示しており、これらは、第3号改正案第2節で要求された第3号改正案の有効日または以前に行政エージェントに提出された表とほぼ類似している。そして

(J)条約給付期間内にのみ、条約“救済期間”期間(2023年3月から)が終了した毎月開始後30日以内に、(I)計画および予測コピー(含まれるが、これらに限定されない、(A)毎月予想総合収益表、総合貸借対照表、および総合キャッシュフロー表、(B)会社およびその制限された子会社の毎月総合EBITDAの詳細計算を含むが、これらに限定されないが、(B)会社およびその制限された子会社の毎月総合EBITDAの詳細計算を含むが、これらに限定されない。総合EBITDA定義(B)段落下の各条項によると、会社及びその子会社がその月から12ヶ月間の総合EBITDAの金額を計上する予定であり、(Ii)場所別(ロット在庫と任意の委託、信託手配又は倉庫に応じて第三者に位置する任意の在庫を示す)、種別(原材料、製品及び製造品)、製品タイプ及び手元数別に会社及びその子会社の在庫の明細書を詳細に列挙し、在庫は、コスト(先進先出)又は市場の低い者を基準に、(Iii)当社及びその付属会社の卸注文、返品及び返品の付表を詳細に記載し、(Iv)当社及びその付属会社が保有する輸送又は貯蔵コンテナ数の詳細なスケジュール及び説明、コンテナ毎のコスト概要及び当該等のコンテナ返品の詳細な報告及び計画とともに、(V)当社及びその付属会社の倉庫使用状況を詳述する付表、(Vi)会社およびその子会社が実施する倉庫管理システム全体の詳細と最新状況、および(Vi)合格現金の詳細計算(含む), しかし，合格現金を持つ機関)が最近1カ月終了時に第6.10(C)節の規定に適合していることを証明することに限らず，すべての形式と実質が行政エージェントを合理的に満足させている.

上記の規定にもかかわらず、(I)会社(又は公共持株会社)が上記第5.01(A)節に規定する時間範囲内で証券取引委員会に提出されたテーブル10−K年次報告(又は適用司法管区における類似届出)又は証券取引委員会への提出に適した表を行政代理に提出した場合、当該テーブル10−Kは、当該章で要求される情報、報告及び意見を含むことを前提とした第5.01(A)節の当該財政年度に関するすべての要求を満たすべきである。合併情報)、(Ii)会社(又は公衆持株会社)は、任意の財政四半期のForm 10-Q四半期報告を行政エージェントに提出する(又は

上記5.01(B)節で規定された時間範囲内で、このテーブルは、当該章で要求される情報(統合情報を含む)を含む限り、第5.01(B)節の当該会計四半期に関するすべての要求を満たすべきである。(Iii)行政エージェントが別の要求をしない限り、いずれの場合も、会社は、本5.01節(C)項で要求されたコンプライアンス証明書のコピーをPDFファイルの電子メールで行政エージェントに提供することを要求されなければならない。

第十五百二十二条。重大な事件の通知。当社は、行政代理と各貸手に以下の書面通知をタイムリーに提供します

(A)任意の無責任行為の発生；

(B)任意の仲裁人または政府当局によって、当社またはその任意の共同会社の任意の訴訟、訴訟または法律手続きの提起または展開に影響を与え、これらの訴訟、訴訟または法律手続きが不利であると判断された場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)発生した任意のERISAイベントは、単独で、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる

(D)重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想される他の任意の発展；

(E)担保の任意の$5，000，000を超える重大な損失または破壊、または任意の担保に対する重大な損害。

本項に基づいて提出される各通知には、当社の財務官又は他の役員の声明が添付され、通知を行う必要があるイベント又は開発の詳細、及びこれについて取られたまたは提案された任意の行動を列挙しなければならない。

第十五十三条。業務を営む。当社は、その合法的な存在及びその業務に重大な影響を与える権利、ライセンス、ライセンス、特権及び専門権を維持、更新及び全面的に有効にするために、その各付属会社に必要なすべてのことを行うことを促すが、このようなことができなかった場合は、合理的に予想されていない場合には重大な悪影響を及ぼすことはないが、前述の条文は、第6.03節で許可されたいかなる合併、合併、清算又は解散を禁止するものではない。

第十五十四条。債務を返済する。当社は、(A)その有効性又は金額が適切な法的手続きによって誠実に疑問提起されていない限り、(A)その有効性又は金額が適切な法的手続きによって誠実に疑問提起されていない限り、支払うことができない場合、及び(A)その有効性又は金額が適切な法的手続きによって誠実に疑問提起されていない限り、(B)当社又はその付属会社が公認会計基準に基づいて十分な準備金を残していること、及び(C)当該等の係争中に支払わないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができないことを、各付属会社に促す。

第十五十五条。財産の維持当社は、各子会社に、(A)その業務展開に関連するすべての財産材料の良好な動作状態および状況(正常損失を除く)、および(B)財務健全かつ信頼性の良いキャリアとの維持(I)金額(リスク保持を増加させない)およびそのようなリスク(火災および輸送損失による損失または破損を含む)、窃盗、入室窃盗、窃盗、公金流用およびその他の犯罪活動、業務中断、およびそのようなリスク(火災および輸送損失による損失または破損を含む)を維持するように促す。同じまたは同様の場所で同一または同様の業務を経営する名声の良い会社が通常維持する他の危険)および(Ii)担保文書に基づいて規定されるすべての保険。行政代理の要求に応じて、当社は貸手に維持されている保険に関する合理的な詳細情報を提供します。当社は、行政代理人を指定するすべての貸金先の有形人身財産及び資産保険証書のすべての“一切の保険”人身損害保険証書を行政代理人に交付しなければならない

(Y)すべての一般責任及びその他の責任保険証書(任意の取締役及び高級管理者保険証、労働者補償又はネットワーク保険証を含まない)は、行政代理人を追加の被保険者として指定し、行政代理人に30日以上の事前書面通知(又は保険料が支払われていない場合は、10日前の書面通知)を与え、行政代理人に任意の取消権利を行使することを通知しなければならない。連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)が洪水保険法に基づいて洪水保険を取得した“特別洪水危険区域”として決定された担保された各改良不動産について、適用される貸手(A)は、洪水保険法に基づいて公布されたすべての適用規則および条例に適合するために、財務が健全で信頼性の良い保険会社とこの洪水保険を維持し、(B)行政代理人の要請に応じて迅速に行政代理人に交付される(行政代理人は貸手に交付される)。行政エージェントが形式的かつ実質的に合理的に受け入れるこのようなコンプライアンス証拠、またはそのような保険年度更新の証拠を含むが、これらに限定されない。法律の要件が適用される範囲内で、任意の担保が連邦緊急事務管理庁によって“特別洪水危険区域”に指定された任意の区域にある場合, 各貸手は、このような担保の洪水保険(借り手がレンタルする“特殊洪水区域”内に位置する任意の不動産上の任意の個人財産を含む)を購入して維持しなければならない。本節で規定する洪水保険金額は、洪水保険法に基づいて公布されたすべての適用規則及び条例に適合するのに十分でなければならない。当社またはその任意の付属会社が、その後の任意の時間に、本プロトコルに要求される任意の保険または保険を取得または維持することができない場合、またはこれに関連する任意の保険料を全部または部分的に支払うことができない場合、行政エージェントは、本プロトコルの下のいかなる義務を放棄または解除することなく、または違約を招く場合に、その後の任意の時間または任意の時間(そうする義務はないが)これらの保険証を取得および維持し、これらの保険料を支払い、これらの保険証について行政エージェントが適切であると思う任意の他の行動をとることができる。行政エージェントがこのように支払ったすべてのお金は、本協定が支払うべき債務の一部を構成しなければならない。

第十五百六十六条。帳簿と記録；検査権。当社は、各子会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録する適切な記録および帳簿を保存するように促す。当社は、その各子会社に、行政代理または任意の貸主によって指定された任意の代表がその財産にアクセスして検査し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その上級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを促す。これらは、合理的な時間および合理的な要求に基づいて行われる。しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセスおよび検査も含まれておらず、(I)貸手を表す行政エージェントのみがそのような権利を行使することができ、(Ii)行政エージェントが任意の例年内にそのような権利を行使する回数は2回を超えてはならない。当社は，行政エージェントがその検査権を行使した後，当社とその子会社の資産に関する何らかの報告を貸手に作成して配布し，行政エージェントや貸手内部で使用することができることを認めている。行政代理と貸金人は会社にその会計士とのいかなる討論にも参加する機会を持たせなければならない。

第十五百七十七条。紀律を守る。当社は、各付属会社に、(I)それ又はその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規及び命令(環境法を含むがこれらに限定されない)及び(Ii)すべての重大な面で締結側としての重大な合意に基づいて負う義務を履行するよう促すが、個別又は全体的に遵守できなければ合理的に予想できない場合には重大な悪影響を招く。会社は、会社、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人が反腐敗法律、反マネーロンダリング法、制裁の適用を確保するための政策と手続きを維持し、実行する。

十五百八十八条。収益の使用

(A)融資及び信用状の収益は、既存の債務の償還(既存のクレジット協定によることを含む)、取引に関連する費用及び支出に適用され、運営資金需要に資金を提供し、一般会社目的、会社及びそのために使用される

通常業務過程(買収(敵意買収を除く)、合弁企業における投資、配当、株式買い戻しを含み、これらはすべて本協定で許容される範囲内である)。

(B)任意のローンによって得られた収益の任意の部分は、直接または間接的な使用にかかわらず、T、UおよびX規約を含む連邦準備委員会のいかなる規定に違反するいかなる目的にも使用されてはならない。いかなる借り手も、いかなる借金または信用状を要求してはならず、いかなる借り手も使用してはならないが、当社は、その付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級者、従業員、および代理人に、任意の借金または信用状によって得られた収益を(I)支払いを促進するために、または金銭または任意の他の価値のあるものの要約、支払い、支払い承諾または許可に使用してはならない。(Ii)これらの活動、業務または取引が米国またはEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる限り、または(Iii)任意の方法で任意の当事者に適用される任意の制裁に違反する限り、腐敗防止法または反マネーロンダリング法に違反するいかなる人も；(Ii)いかなる制裁を受けた者と、または制裁された国または任意の制裁された国での任意の活動、業務または取引を援助、援助または便宜のために行う。本第5.08(B)節の前述の条項(Ii)および(Iii)は、本協定における禁止法規の適用のいずれにも適用されず、これらの条項が以下の規定に従って実行されることができないか、または実行されることができないか、または(I)禁止法規に違反および/または違反する任意の条項(またはEUの任意の加盟国で禁止法規を実施する任意の法律または法規)または(Ii)イギリスの任意の同様の禁止またはアンチ抵抗法をもたらすことを前提としている。

第十五十九条。付属担保；質抵当；追加担保；さらに保証

(A)いずれかの者が地域法人(いかなる除外附属会社を含まない)又は任意のローカル附属会社が重要付属会社となるか(かつ、その他の場合は除外附属会社を構成しない)後30(30)日(又は行政代理同意の後の日)内に、いずれの場合も早急であるが、いずれにしても、当社は行政エージェントに書面通知を提供し、その人の重大な資産を合理的に詳細に記述する情報を列挙し、各国内子会社が行政エージェントに付属担保及び担保プロトコル(場合によっては)の連名書を提出するように促すべきであり、このフォーマットによれば、当該付属保証及び保証プロトコルは、その条項及び条項の制約を受けることに同意し、当該付属担保及び担保プロトコルは、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある適切な組織決議、他の組織文書及び法律及び共同意見を添付し、その形態及び実質は行政エージェント及びその弁護士を合理的に満足させるべきである。上記の規定にもかかわらず、排除された子会社が子会社保証人となることを要求してはならない。

(B)会社は、相手の貸金先がそのすべての財産(有形、無形または混合であっても、いかなる排除された財産または非実質的不動産も含まない)が常に優先的、完全な留置権を有することを促し、行政代理の利益を目的として、担保文書の条項および条件に基づいて債務を保証するが、いずれの場合も第6.02節で許可された留置権を遵守しなければならない。上記の規定の一般性を制限することなく(かつ疑いを回避するために、いかなる除外財産のいかなる質権も要求しない)、(I)会社又は任意の他の貸金者が直接所有する各質権子会社の発行及び未償還持分の適用質権がいつでも優先されるようにし、UCC項の下で完全な留置権は、担保文書の条項及び条件(担保合意の下及び定義された完璧な例外を含むがこれらに限定されないが含まれるが)行政代理人に有利になるであろう。そして、各貸主が行政エージェントの合理的な要求の範囲内で(いかなる不動産についても、この期限は90日以下であってはならない)、または行政エージェントがその合理的な情権で同意する遅い日よりも遅くなってはならない)を、当社またはその融資先が所有する重大不動産の担保および担保ツールに交付する。上記の規定にもかかわらず，いずれの場合も，第一層外国子会社の持分又は任意の他の担保の留置権質権について当該等質権協定を要求することはない, 行政エージェントまたはその弁護士が、留置権が提供できないことを決定、付与、または改善する程度まで作成および/または改善する

法的効力を有し、拘束力があり、強制実行可能な担保文書に基づいて、当事者の利益を担保するための物質信用支援を提供する。

(C)上記の規定に違反しないが制限されない場合には、当社は、各子会社の行政代理への署名および交付、またはこれらの文書、合意および文書の締結および交付を促進し、法律の可能性のある要求または行政エージェントが時々とる可能性のあるさらなる行動(融資報告書の提出および記録、固定装置ファイル、担保融資、信託契約および他の文書、ならびに第4.01節に要求される他の行動または交付を含む)をとることを促す。本協定及び他の融資文書の条項及び条件の実行を合理的に要求し、担保文書作成又は作成しようとする留置権の完全性及び優先権を確保し、すべての費用を会社が負担する。

(D)貸金先が発効日後に任意の資産を買収した場合(以下を除く)：(I)担保合意下の担保の資産を構成し、買収時に担保合意下の留置権の制約を受ける；(Ii)財産を除く；(Iii)重大不動産を構成しない不動産)、会社はこれを行政代理人に通知し、行政代理人が要求を出した場合、会社は当該資産を担保債務の留置権の制約を受け、行政代理人が当該等の留置権を付与及び改善するために必要又は合理的に要求する行動をとり、他の貸金者に必要又は合理的な要求行動を促す。本節(C)段落で述べた行動を含めて，費用はすべて会社が負担する.

(E)上記の規定にもかかわらず、排除された子会社が本プロトコル項の下の融資先となる必要はなく(したがって、第5.09(A)節に要求される文書を交付する必要もない)、貸金側に排除された財産の保証権益を提供することも要求されない。

(F)本プロトコルに逆の規定があっても：

(I)行政代理人は、次の日まで、任意の不動産について任意の貸金先の住宅ローンを受け入れてはならない：(1)住宅ローンが“特別洪水地域”に位置していない財産に関連している場合、10(10)営業日または(2)住宅ローンが“特別洪水地域”にある財産に関連している場合、行政代理人が当該不動産に関する次の書類を貸主に渡した後30(30)日(いずれの場合も“抵当通知期間”)：(X)第三者サプライヤーによる完全な洪水危険決定；(Y)当該不動産が“特別浸水危険地域”にある場合、(A)適用される融資当事者にその事実に関する通知を行うこと、及び適用される融資当事者に洪水保険引受範囲がないことを通知すること、及び(B)適用された融資当事者がその通知を受けた証拠を発行すること、及び(Z)洪水保険法の要求があれば、必要な洪水保険の証拠を提供する必要があるが、住宅ローン通知期間が満了する前に、行政代理人は各適用融資者の確認を受けた場合、当該融資者が任意の必要な洪水保険職務調査を完了し、その合理的な満足を得ることができ、行政代理人は当該住宅ローン等を受け入れることができる。そして

(Ii)次の日まで、いかなる泥沼事件も閉鎖してはならない：(1)“特別洪水地域”に担保物件がない、10(10)営業日、または(2)“特別水害地域”に任意の担保物件があり、それぞれの場合、行政代理がこのような不動産に関する次の書類を貸主に渡した後、30(30)日(それぞれの場合、“泥沼事件通知期間”)：(X)第三者サプライヤーによって提供される完全な洪水リスクが決定される。(Y)不動産が“特別洪水地域”にある場合、(A)適用された融資当事者にその事実に関する通知を発行し、適用された融資当事者に洪水保険加入範囲のない通知を発行し、(B)適用された融資当事者がこのような通知を受けた証拠と、(Z)洪水保険法の要求があれば、必要な洪水保険の証拠を提供するが、行政代理が各適用された貸金人の確認を受けた場合、すなわち、その貸主が必要な洪水保険の職務調査を完了し、その合理的な満足度に達した場合、このような泥沼事件は、泥沼事件通知期間の前に閉鎖することができる。

第十五百十条。現金で口座を管理します

融資先は、1つまたは複数の融資者またはその付属機関(それぞれ“現金管理銀行”)において、1つまたは複数の現金管理サービスを確立および維持しなければならず、そのタイプおよび条件は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである(発効日に発効した現金管理サービスが行政エージェントを満足させることはいうまでもない)。

第十五百十一条。大家免除。行政エージェントが時々合理的に要求する範囲と時間内に、融資当事者は商業上合理的な努力の下で、任意の貸金側の任意の本部所在地について行政エージェントに担保アクセスプロトコルを交付しなければならないが、任意の貸手側の任意の本部所在地の任意の貸手側の任意の帳簿と記録(担保アクセスプロトコルに適合する他の場所に保存されている帳簿と記録の重複した帳簿と記録を除く)は貸主の所有に属さない。

第十五百十二条。会社間債務の従属地位。当社は、各借入先が会社間付属協定又は当該等の他の適用される付属合意に基づいて、行政代理が合理的に満足する形式及び実質に基づいて、当該貸金先が現在又は後に貸金先でない関連会社のすべての債務(会社間融資に関連する任意の債務を除く)を支払権及び担保権利に担保債務に従属させるように促すべきである

第十五百十三条。借入者会議。借り手は、行政代理又は必要な貸金者の要求に応じて(違約事件が発生し、継続して発生しない限り、借り手は各財政年度内に公約救済期間が当時有効である限り)、(I)4回を超えてはならない、又は(Ii)は各財政年度内に1回を超えてはならない。当社が行政エージェント又は必要な貸手と同意する時間には、借り手の会社オフィス(又は当社が行政エージェント又は必要な貸手と合意する可能性のある他の場所)で行政エージェント及び貸手との会議(電話会議により行うことができる)に参加する。

第十五百十四条。お会計後のご希望です。添付表5.14に規定される日付よりも遅くない前に、融資当事者は、別表5.14に規定された行動をとるか、または促進しなければならない。

第十六条

消極的契約

期限が切れたか終了したか(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)を約束し、各ローンの元金および利息および本契約の下で支払われるべきすべての費用が全額支払われ、すべての信用状が満期または終了されているか、または第2.06(L)節の規定により現金を担保としており、いずれの場合も未解決の引き出しはなく、すべての信用状支払いは償還されなければならない限り、当社は貸主と約束し、同意する

第十六十一条。借金が山ほどある。当社はいかなる子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しませんが、以下の場合を除きます

(A)任意の許可された再融資を含む融資文書に規定される保証債務および任意の他の債務

(B)発効日に付表6.01に並列した債権、及び当該等債務の延長、継続及び置換が存在し、この等債務項は類似したタイプの債務であり、本条(B)条では、保険料、利息、費用、割引及び支出を除いて、当該等の債務の未償還本額を増加させない

(C)(I)会社間融資、(Ii)Funko UK Lease担保および(Iii)当社の任意の付属会社および任意の付属会社の自社または任意の他の付属会社に対する任意の他の債務であるが、第6.04(C)節で述べた制限を受けなければならない

(D)任意の子会社に対する会社の債務保証、及び任意の子会社の会社又は任意の他の子会社に対する債務の保証は、いずれの場合も、第6.04(C)節に規定する制限を受ける

(E)資本リース債務を含む、当社または任意の付属会社が、任意の固定資産または資本資産を買収、建造または改善するために招いた負債、および当該任意の資産の買収に関連して、または買収前に任意の資産の留置権で保証された任意の債務、およびそのような債務の延期、継続および置換を含み、本条(E)の場合、これらの債務は、その未償還元額を増加させることはない。ただし、(I)当該等の債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後180日以内に招いたものであり、(Ii)本条(E)項で許可された債務元金総額は、(I)$20，000，000及び(Ii)が適用されるEBITDA 15，000，000の任意の時間における未清算総額の12.5%を超えてはならず、任意の他の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善を援助することができる。また、前項に規定されている条件及び総上限によれば、条約給付期間内に、第6.01(E)項に依存することによる未済元金総額は、いつでも5，000，000ドルを超えてはならない(本6.01(E)条に依存して生じる第3号改正案別表に記載されているいかなる債務も含まれていない)、その未払い元金のいかなる延期、更新又は置換(保険料、利息、費用、割引及び支出を除く)；また，上記の規定にもかかわらず，本6.01(E)条に依存して招いた$15，000を超える改訂付表3に記載されているいずれの債権の未償還元金総額, (E)(Ii)条に規定する第3号改正案の有効日までの000ドル限度額(この超過額、“超過既存購入通貨債務”)は、第3号改正案の発効日以降も返済しないことを許可しなければならない(ただし、必要な貸金者の事前書面の同意を得ず、延長、更新、又は当該超過既存購入通貨債務を交換してはならない)

(F)当社又は任意の付属会社が買収前の任意の者の任意の債務は、いつでも元金総額が10，000，000ドル以下であるが、(I)当該債務は、この買収又は当該者が付属会社となること(状況に応じて定める)を考慮して生じたものではなく、(Ii)当該等の債務は、当社又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産を追加してはならず、(Iii)その未償還元金金額のいかなる延期、更新及び交換を増加させることはできない。しかし、上記の規定にもかかわらず、会社及びその子会社は、条約給付期間内に本第6.01(F)条に依存することにより、いかなる債務も発生してはならない(本第6.01(F)条に依存して生じたいかなる債務も含まれておらず、また、その未償還元金を増加させない延期、継続又は置換債務(保険料、利息、費用、割引及び費用を除く)

(G)ライセンス買収において売り手に負担するか、または債務および他の同様の債務(賠償債務および購入価格調整を含む)を負担し、そのようなすべての債務の合計金額は、いつでも(I)$20，000，000および(Ii)の任意の時点で返済されていない任意のそのような許可買収の現金購入総価格の10.00%を超えてはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、会社およびその子会社は、条約救済期間内に本条項6.01(G)に依存することによっていかなる債務(本条項6.01(G)に依存して生じるいかなる債務も含まないこと、およびその未償還元金のいかなる延期、継続または置換債務(保険料、利息、費用、割引および費用を除く)を含まないかを発生させてはならない

(H)いつでも返済されていない二次債務総額は$10，000，000を超えないが、上記上限の規定の下で、“聖約”救済期間内に、第6.01(H)節に依存して生じる未返済債務元金総額は、いつでも$5，000，000を超えてはならない(第6.01(H)節に依存する改訂第3号別表に記載されているいかなる債務も含まれていない)

未償還元金(保険料、利息、手数料、割引および費用を除く)の延期、更新または交換を増加させない

(I)(X)第6.05節に許可された交換協定下の債務および(Y)本協定条項によって発生する転換可能債務に関連する債券ヘッジ取引および株式証取引の許可；

(J)通常の業務中に裏書きによって受信された商業チケットの保管または受取に起因する債務；

(K)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる企業または任意の付属会社の債務であって、通常の業務中に意図せず(昼間の貸越の場合を除く)不足した資金から抽出されるが、これらの債務は、発生後2(2)の営業日以内に償還されなければならない

(L)通常の業務中に顧客の前払いを受けるために、会社または任意の付属会社の顧客の債務を不足する

(M)許可された無担保債務；いつでも返済されていない元本の総額は10，000，000ドルを超えてはならない；上記の規定にもかかわらず、会社およびその子会社は、条約の期間中に本条項6.01(M)に依存しているためにいかなる債務も発生してはならない(本条項6.01(M)に依存して生じた改正第3号別表に記載されているいかなる債務も含まれていない)、およびその未償還元金の延期、更新または置換(保険料、利息、費用、割引および費用を除く)；

(N)会社又は口座の当事者である任意の付属会社が、会社又はその付属会社(どの場合に応じて)の口座のために設立又は発行された信託口座基金又は信用状(どの場合に応じて)が負の債務を設定又は発行することであり、当該等の信託口座基金又は信用状を設立又は発行する目的は、労働者補償請求又は退職金計画、自己保険、干拓又は閉鎖債務に関連する支払い義務又は同様の規定のための保証を提供することであり、いずれの場合も通常業務中に行われる

(O)当社又は任意の付属会社は、正常業務過程において生じた法定及び契約義務(債務を除く)を支援するために、契約保証及び完了、保証、担保及び類似債券に関する義務を取得し、通常業務中に生じる法定及び契約義務(債務を除く)をサポートする。ただし、いずれのこれらの義務の額も、適用される成文法又は契約に規定される最高額を超えてはならない

(P)会社又は任意の付属会社の負債であって、当該等負債の額は、当該等負債を招いた当年当該等保険の未払い費用を超えてはならず、当該等負債は当該年度内にのみ返済することができ、当該等負債の額は当該年度内の保険料融資を超えてはならない

(Q)当社または任意の付属会社が承認売掛金スケジュールに基づいて生成した売掛金は負債を占め、いつでも未償還総額は50，000，000，20，000，000ドル以下である。しかし、上記の規定にもかかわらず、会社及びその子会社は、条約給付期間内に本第6.01(Q)条に依存することにより、いかなる債務も発生してはならない(本第6.01(Q)条に依存して生じたいかなる債務も含まれておらず、また、その未償還元金を増加させない延期、継続又は置換債務(保険料、利息、費用、割引及び費用を除く)

(R)当社又は任意の付属会社は、(I)銀行サービス協定(又は融資者及びその共同会社以外の者によって提供される同様の合意)及び(Ii)通常業務中の純決済サービス及び現金管理及び預金口座に関する同様の手配によって引き起こされる現金集約手配及び現金管理の負債に限定されるが、これらのいずれかについてのみ、預金総額

このような手配の規定の下で、貸越または貸越に関連する類似の債務総額は、貸越総額に等しいか、またはそれを超えるが、貸越口座がいつでも75，000ドルの残高を超えないことを可能にする

(S)外国子会社の債務は、元本総額は、外国子会社が第6.01(V)条に基づいて発生した任意の未済債務と合計して、(I)40，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)EBITDA 5，000，000の25%を適用することができる。ただし、このような債務(I)は、任意の借入先又は国内子会社によって保証されるものではなく、(Ii)は外国子会社の資産のみが保証される。また、上記の規定にもかかわらず、外国子会社は、条約救済期間内に本条項6.01(S)に依存することによっていかなる債務も発生してはならない(本条項6.01(S)に依存して生じた修正案第3号別表に記載されているいかなる債務も含まれていないこと、およびその未償還元金のいかなる延期、継続または置換(保険料、利息、費用、割引および費用を除く)を増加させない)

(T)会社または償還義務を構成する任意の子会社の債務は、本プロトコルに従って発行された銀行保証、信用状、および他の同様の信用増強措置ではなく、総額5，000，000，000，000ドル以下である

(U)資金源のない救済基金および他の従業員福祉計画の義務および負債は、法律が適用されて限り、無資金源を維持することが可能である；および

(V)当社及びその付属会社の他の無担保債務；ただし、(V)条で許可されている債務元金総額は、(I)25，000，000ドル及び(Ii)の任意の時間未償還適用EBITDA 15，000，000の17.5%を超えてはならない。また、外国附属会社が本条(V)に依存して生じるいかなる債務も、第6.01(S)節に記載の制限を受けなければならない。また、前条に規定されている条件及び総上限によれば、条約救済期間内に、第6.01(V)条に基づく未済元金総額は、いつでも5，000，000ドルを超えてはならず、いかなる外国子会社からも招いてはならない(本6.01(V)条に依存する改正第3号別表に記載されているいかなる債務も含まれていない)、その未済元金のいかなる延期、更新又は置換(保険料、利息、費用、割引及び費用を除く)は含まれていない)。

第十六十二条。留置権。当社は、いかなる子会社も、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産に、いかなる留置権の存在、または譲渡または売却(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を設立、生成、負担、または許可することも許されないが、以下の場合を除く

(A)(I)任意のローン文書に従って設立された許可された財産権負担および留置権、および(Ii)第2.06(C)節に従って信用状を保証する現金担保；

(B)添付表6.02に記載されているように、当社または任意の付属会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権、ただし、(I)当該保有権は、当社または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この留置権は、本条項の日に保証された債務およびその延期、更新および置換のみを保証しなければならず、債務の延期、継続および置換は、本条項(B)の未償還元金金額を増加させない

(C)当社又は任意の付属会社が任意の財産又は資産を買収する前に存在する任意の留置権、又は本条例の施行日後に子会社となるいかなる者も、付属会社になる前に存在する任意の財産又は資産上の任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(どのような状況に依存するか)に関係して設定されているのではなく、(Ii)当該留置権は、当社又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産に適用されず、(Iii)当該保有権は、当該買収又は当該者が付属会社になった日(所属状況に応じて)担保された債務のみを保証し、本条(C)の目的により未償還元金金額の延期、更新及び置換を増加させることはない

(D)会社または任意の付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産の留置権。ただし、条件は、(I)当該等の担保権益保証第6.01節(E)項で許可された債務であり、(Ii)当該等の担保権益及びその担保の債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事が完了する前又は後90(90)日以内に発生し、(Iii)この保証された債務は、当該等の固定資産又は資本資産を取得、建造又は改善するコストの90%を超えない(例えば、資本リース義務に属する場合は100%)、及び(Iv)当該等の担保権益は、当社又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されない

(E)留置権(I)通常業務中に預金または預金口座によって発生または生成された常習銀行留置権および相殺権を含み、(Ii)当社または任意の付属会社の集合預金または弁済口座に関連して、当社またはそのような付属会社が正常業務中に生成した貸越または同様の義務を弁済すること、または(Iii)当社または任意の付属会社が通常業務中に貨物またはサービスを提供することについて顧客と締結した調達注文およびその他の合意に関連する

(F)本契約によって許可された投資または他の取引の任意の意向書または購入契約に関連する任意の現金保証金についてのみ、会社または任意の子会社に対してのみ保留権；

(G)第6.04節の許可された範囲内で、任意の合弁企業または同様の合意に従って、任意の合弁企業または同様に手配された持分に対する任意の財産権負担または制限；

(H)経営リースに関する予防措置としてのみUCC融資報告書を提出し、いずれの場合も、当該経営リースの対象となる財産のみに関係する

(I)第三者に属する任意の貨物を荷受人である借り手に委託するか、または借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に締結した借り手またはその任意の子会社に属する任意の貨物委託によって生じる留置権、または(Ii)借主またはその付属会社が“UCC”第2-505条に従って生成する費用；

(J)任意の外国子会社(借り手を含まない)の資産(担保を構成しない)の留置権に適用され、それぞれの場合、その留置権が債務または第6.01(S)節に従って許可される他の義務を保証する限り、しかし、上記の規定があるにもかかわらず、いかなる外国子会社も条約救済期間内に第6.02(J)項に基づいていかなる資産を押収してはならない(いかなる外国子会社(いかなる借り手も含まない)本第6.02(J)項による改正案第3号の発効日直前に返済されていない資産のいかなる留置権も含まれてはならない。また、第3号改正案の発効日までに保証された債務又はその他の債務のいかなる延期、更新又は置換は含まれていないが、その未償還元金金額(保険料、利息、手数料を除く)は増加しない。割引と費用))；

(K)売掛金融通下で生じた売掛金融通資産の留置権を許可すること。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、当社及びその付属会社は、条約給付期間内に本条項第6.02(K)条に基づいて任意の許可売掛金融資資産を担保してはならない(本条項第6.02(K)条に依存して発生し、改正第3号改正施行日直前に償還されなかった、許可売掛金融資による任意の許容売掛金融資資産の保有権、及び改正第3号発効日までに保証された債務又はその他の債務のいずれか、延期、更新又は置換を含むことは含まれていないが、未償還元金金額のいかなる延期、継続期間又は置換も増加しない)割引と費用))；

(L)通常の業務プロセスにおける会社およびその子会社の知的財産権または他の知的財産権の非排他的許可、再許可または交差許可、または他の一般的な無形資産；

(M)会社及びその付属会社の資産(担保を構成しない)に対する留置権は、他の方法で許可してはならず、債務及びその他の債務を保証し、金額を超えない

(I)15，000，000ドルおよび(Ii)利税適用前利益の10%の両方で大きい者は、任意の時間未償還で5，000，000ドルを超える；および

(N)本プロトコルに従って発行された信用状の現金担保または他の投資許可の留置権ではないことを保証し、返済されていない任意の時間に、総金額が5，000，000ドル以下であることを保証する

上述したにもかかわらず、条約救済期間内に、第6.02(C)、6.02(D)、6.02(F)、6.02(M)項のいずれかにより生じる留置権により担保される債務及び他の債務の未済元金総額は、いつでも5，000，000ドルを超えてはならない(疑問を免除するためには、第6.02(C)、6.02(D)、6.02(F)又は6.02(M)項(場合により定める)によるいかなる留置権、及び改正案第3号の発効日及び延期直前に存在する留置権も含まれていない。第3号改正案の発効日に保証された債務又はその他の債務を継続又は置換するが、その未償還元金額(保険料、利息、費用、割引及び支出を除く)を増加させない。

第十六十三条。根本的な変化と資産売却。(A)当社は、いかなる付属会社が他の人との合併または合併を許可することも、または他の人の合併または合併を許可することも、または(1つまたは一連の取引において)売却、譲渡、リースまたは他の方法でその任意の資産(売却および借戻し取引を含む)、またはその任意の付属会社の全部または任意の持分(それぞれの場合、現在所有されているか、またはその後に得られたものを含む)を処分することも許されないが、上述した取引が発効した直後およびその発効直後に違約および継続がない場合は例外である

(I)誰でも、会社を存続者とする取引に会社を組み込むことができる

(2)任意の付属会社は、他の付属会社に合併することができるが、融資先に関連する任意の合併では、この合併は、融資先が存続エンティティにならなければならない(ただし、当社に関連する任意のこのような合併は、当社を存続エンティティにしなければならない)

(3)(A)任意の貸手およびその子会社は、その資産を売却、譲渡、リース、または他の借り手に処分することができ、および(B)非貸手の任意の子会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の任意の子会社または任意の貸手に処分することができる

(Iv)いかなる付属会社も解散又は清算することができるが、条件は、(A)当該付属会社が貸金先ではない場合、(B)解散又は清算された付属会社の資産を借入先又は別の付属会社に移転すること、(C)当該資産の移転により当該付属会社が実質的な付属会社でない場合、その付属会社は第5.09節の規定を遵守する。(D)合併又は合併直前に完全資本の付属会社でない者に関するいかなる合併又は合併も許可されてはならない。(E)このような解散または清算は、貸主の利益(全体として)を損なわず、(F)重要な付属会社を解散または清算する場合、行政代理人は、事前に関連通知を受信しなければならない

(5)任意の貸金業者および任意の付属会社は、大口販売または証券化取引のためではなく、通常の業務中に延滞手形または売掛金を処理することができる

(Vi)任意の融資先は、従来の慣例に従って通常の業務中に慈善寄付を行うことができる

(Vii)当社およびその付属会社

(A)通常の業務中に在庫を販売する

(B)従来のやり方では、通常の業務中に価値を交換するために、古い、または過剰な設備を古いものに交換するか、または処理する

(C)通常の業務中にレンタル、転貸または許容される不動産または動産(知的財産権を除く)に関連する資産を処分し、(Y)通常の業務中に特許、商標、著作権および他の知的財産権の非排他的許可または再許可を処分すること

(D)第6.09節で許可された販売およびレンタル取引を達成すること

(E)6.02節で許可された任意の留置権または6.04節に従って許可された任意の投資を構成するために、売却、譲渡、賃貸、または他の方法でその資産を処分すること

(F)本契約条項または他の融資文書が禁止されていない方法で資金または許可された投資を使用または移転すること；

(G)当社及びその付属会社の全体業務を維持するために、当社の合理的な判断の下で経済的に実行可能でない知的財産権を放棄すること

(H)合弁企業における権益を第6.04(F)節の規定に従って処分すること；

(I)任意の他の資産を公平な市価で売却、譲渡、リースまたは処分し、(X)当時有効な契約済期間および(Y)本条項(I)当社の任意の財政年度内にレンタル、売却、譲渡または販売されたすべての資産の総公平市価が(I)10，000，000ドルおよび(Ii)適用EBITDA 5，000，000，000の7%を超えない限り大きい者。

(B)当社は、いかなる付属会社もいかなる重大度においてもいかなる業務にも従事することを許可しないが、当社及びその付属会社は、本協定締結当日に経営している業務及びこれに合理的に関連する業務を除く。

(C)当社は、そのいかなる付属会社も、その財政年度の基準を変更し、発効日に発効させることを許可しない。

(D)当社は、任意の雇用協定、株式オプション計画又は他の福祉計画の下での税務責任、当社及びその付属会社の管理層又は従業員の責任、及びその存在及び許可された業務及び活動に付随する他の負債(負債を除く)、任意の運営又は業務(その付属会社の所有権を除く)、又は任意の重大な資産(その付属会社の持分所有権及び付随活動を除く)、Funko Holdingsがいかなる重大な負債(融資書類の下の負債、法律に規定された負債を含む)を負担することも許さない、又はいかなる重大な資産(その付属会社の株式所有権及び付随活動を除く)、合併グループである持株会社に関連する会社保守活動(費用の支払いを含む)、現金、本協定で許可されている他の投資を含む)。

(E)上記の規定にもかかわらず、任意の貸金者またはその任意の子会社は、除外された任意の子会社への売却、譲渡または処分を達成してはならない(いかなる制限された支払い、投資、販売、譲渡、許可、レンタル、譲渡または他の処置であっても、単一取引であっても一連の取引であっても)、会社およびその子会社の業務に重大な意味を有する知的財産権の取引；しかし、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が実益所有権及び許可前に保有していた当該等の知的財産権を使用する同じ権利を保持している限り、正常な業務中に排除された任意の付属会社に任意の知的財産権の非排他的許可を付与することができる

(F)疑問を免れるために、第6.03節のいずれの条文も、(A)当社または当社の任意の直接または間接親会社が任意の交換可能な債務を売却すること、(B)当社または当社の任意の直接または間接親会社が任意の許可株式証取引を売却すること、(C)任意の債券の購入がヘッジ取引を許可すること、または(D)当社または当社の任意の直接または間接親会社が、任意の株式交換可能債務、任意の承認持分取引または任意の債券対沖取引の許可の下での責任を履行することを制限または制限してはならない。

第十六十四条。投資、ローン、立て替え、保証、買収。当社は、任意の他の者の任意の株式、債務証拠、または他の証券(前述の任意の事項を取得するために任意の引受権、株式証または他の権利を含む)、または任意の他の人に、任意の融資または下請け、担保義務、または任意の投資または任意の他の権益の存在を許可するために、その任意の付属会社の購入、保有または買収(合併または合併前に完全な付属会社ではない任意の者との合併または合併を含む)を許可することも許可しないであろう。(一回の取引または一連の取引において)任意の人または事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または他の方法で買収するか、または以下の場合を除く

(A)投資プロジェクトの許可；

(B)(I)当社の契約日にその付属会社の株式への投資、および(Ii)本プロトコル付表6.04(B)に記載されている発効日に存在する他の投資；

(C)以下のいずれかの投資、出資、融資、立て替え、担保または帳簿分録を反映する：(I)融資方向別の融資者(当社を除く)によって行われ、(Ii)非融資方向別の非融資者によって行われ、(Iii)関係者が会社間付属協定の一方である限り、非融資方向融資者(会社間融資協議を除く)によって行われる。(A)(1)このような投資、出資、融資、下請け、担保または帳簿分録、およびそれによって生成または負担される任意の債務が、(A)(1)実施(形態ベースで実施を含む)の実施(形式的な実施を含む)によって生成されるか、またはそれに関連する任意の会社間融資、または(V)借入方向非貸金または非貸金者、ならびにそれによって生成または負担される任意の債務が続く限り、純レバレッジ率(第5.01(A)又は(B)節(又は、第5.01(A)又は(B)節に記載された第1財務諸表交付日前に、第3.04(A)節に示す最新財務諸表)に基づいて再計算された会社が最近終了した財務四半期の最終日)が1.50~1.00を超えない場合、又は(2)このようなすべての投資、出資、融資、立て替え、融資先は、発効日後に第(C)(V)項による担保または帳簿分録がEBITDAが適用される20，000，000ドルおよび12.5%を超えず、(B)発効前または後に違約または違約事件が発生または継続しておらず、(C)当時発効していなかった条約救済期間；しかし前提は, 本プロトコルに相反する規定があっても、任意の融資者が非貸金者の任意の債務または他の義務または債務をサポートするために提供される任意のそのような保証である場合、(1)担保は無担保でなければならず、(2)融資者が保証によって負担する可能性のある全責任金額に基づいて、上記(C)(V)項に規定される限度額に計上しなければならない

(D)第6.04(C)節の規定により、第6.01節で許可された債務を保証する

(E)許可された買収；

(F)当時有効な契約救済期間がない限り、合弁企業への投資と株式の買収は、株式を取得した者が借り手の完全子会社にならないためでなければ、発効日後に本条項(F)による投資総額に、このようなすべての買収で支払われた総対価の合計を加えて、いつでも50，000，000，000，25，000，000ドルを超えてはならない

(G)従来の慣例によれば、通常業務中に顧客に売掛金を受け取り、顧客への商業信用を延長し、顧客への支払い期限を延長する

(H)会社または任意の付属会社は、第6.03節で許可された範囲内で、任意の資産処置について受信された約束手形および他の非現金対価格形態の投資；

(I)Funko UK Lease保証；

(J)会社およびその子会社が通常の業務中に行う前払い賃貸料または保証金からなる投資；

(K)顧客および仕入先の破産または再編または延滞帳簿および顧客とサプライヤーとの間の紛争の解決によって受信された投資は、いずれの場合も通常の業務中に行われる

(L)当時発効していない契約済助期間がない限り、(I)通常業務過程において当社又は任意の付属会社の役員及び従業員に行った融資又はクッション金(ただし、当該等の融資及び下当金の任意の時間における未償還総額は1，000，000ドルを超えてはならない)及び(Ii)当社又はその任意の付属会社が当社及びその任意の付属会社の従業員、上級者及び取締役に提供する非現金融資及び立て替え金は、当該等の融資により得られた金が全て当社又は当社の任意の直接又は間接的な親会社の当該等持分の購入に用いられる限り、その収益はFunko Holdingsの資本に貢献します

(M)本協定で禁止されていない資本支出；

(N)第6.06節で許可された制限支払いに従って取得され、会社によって所有される会社の株式(ただし、融資収益によって資金を提供する任意のこのような買収は、T、UおよびX条例を含む適用される法律、規則および法規に適合しなければならない)

(O)通常業務過程における投資は、統一商法第3条、受託又は預金裏書及び統一商法第4条を含み、顧客との習慣貿易手配は従来の慣例に適合している

(P)(I)第6.05節に許可された交換プロトコル形式の投資、および(Ii)これに関連する任意の支払いを含む任意の許容債券ヘッジ取引または許可された引受権証取引；

(Q)当時発効していなかった条約救済期間が，代替(ただしそれを超えない)第6.06(L)節により投資が許可された場合の第6.06(L)節による制限的支払いによる投資；

(R)通常の業務中に受託のために格納されているか、または格納されている譲渡可能な手形の投資；

(S)通常の業務中の貨物またはサービスの購入に関連する前払い；

(T)第6.01(Q)節に従って任意の関連する売掛金債務の生成が許可されている限り、(I)売掛金融資資産の出資を許可し、売掛金融資資産の収益から受信された現金とみなされ、売掛金融資文書の要求又は作成を許可する程度に、又は必要な程度に当該売掛金実体の適切な資本化を維持して、貸主又は任意の付属会社との倒産又は合併を回避すること；及び(Ii)当社又は任意の売掛金が売掛金実体に提供する融資又は前払いを、売掛金及び許可売掛金融資資産の購入価格を支払うために維持すること

(U)上記(買収を除く)のいずれかの他の投資、出資、融資、下敷き、担保または帳簿分録を反映し、総額は(I)25，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)はEBITDA 10，000，000のうちの大きい者が適用される。しかし、条約の救済期間が有効である場合、前述の事項を反映した投資、出資、融資、立て替え、担保または帳簿分録は、借り手、借り手または貸手側の利益の下でのみ行われる。

“非限定的付属会社”の定義および本節6.04節に記載されたチノについては、(X)“投資”は、当該付属会社が非限定的付属会社として指定されたときの当該付属会社の公平市場純資産の部分(会社または適用される制限された付属会社の当該付属会社における持分に比例する)を含むものとする。ただし、当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、当社(又は当該再指定付属会社の適用を有する制限された付属会社)は、(A)当社又は当該制限された付属会社の再指定時の当該付属会社への“投資”に等しく、(B)再指定時に当該付属会社の純資産の公平な時価部分(当社又は適用される制限された付属会社の当該付属会社における持分に比例する)を差し引くものとみなされる。(Y)非限定的付属会社への譲渡又は非限定的付属会社から譲渡された任意の財産は，譲渡時の公平な時価に基づいて推定されなければならない。

第十六十五条。協定を交換する。当社は、(A)当社または任意の付属会社が実際にまたは予想されるリスクをヘッジまたは低減するために、(A)当社または任意の付属会社が実際にまたは予想されるリスク(当社またはその任意の付属会社の株式に関連するリスクを除く)、および(B)当社または任意の付属会社の任意の利息負債または投資について有効な金利上限、上下限または両替金利(固定金利から変動金利、1つの浮動金利から別の変動金利または他の金利への変動金利)を締結するために、そのいかなる付属会社もいかなるスワップ協定を締結することも許可しないであろう。

第十六条第六条。支払いを制限する。当社は、その任意の子会社が、任意の管理、コンサルティングまたは他のサービス契約に従って、任意の借り手またはその任意の子会社または他の関連会社の任意の株主または他の持分所有者に直接または間接的に、または任意の融資先の任意の他の子会社または関連会社に任意の制限的な支払いまたは任意の管理費または任意の他の費用もしくは支出(任意の貸手またはその任意の子会社の償還を含む)、または任意の制限的な支払いまたは任意の管理費または任意の他の費用または支出(任意の貸手またはその任意の子会社による償還を含む)の支払いまたは支払いに同意することを許可することもできない

(A)会社は、その普通株式の追加株式のみで支払われた配当金を発表して支払うことができる

(B)当社およびFunko Holdingsは、公的持株の持分の形態で配当金を支払うことを含む適格持分の形態で配当金を支払うことができる

(C)子会社は、その配当金について比例して配当金を発表して支払うことができる

(D)会社は、株式オプション計画または他の福祉計画に基づいて、会社およびその付属会社の管理職または従業員に制限支払いを支払うことができる

(E)当社の他の制限された支払は、(I)当該等の制限された支払いが自社貸借対照表上にのみ現金形式で保持されている指定収益のみから資金を提供する限り、(Ii)当該等の制限された支払いを行う際及び当該等の支払いの形態及びこれに関連して招いたまたは負担するいかなる債務を行った直後に、(X)いかなる違約事件も発生せず、それによって継続又は違約を招くこともなく、(Y)当社は第6.10節に記載された財務的契約を遵守することができない

(F)(I)ローン当事者は、Funko Holdingsまたは会社またはFunko Holdingsまたは会社を代表して、フランチャイズ税およびFunko Holdingsおよび会社の合法的な生存を維持するのに必要な他のコストおよび支出を支払うのに十分な金額をFunko Holdingsまたは会社に支払うことができ、このような支払いが実際にそのような特許経営税、コストおよび支出を支払うために使用される範囲内でのみ、(Ii)ローン当事者は、Funko Holdingsおよび会社またはFunko Holdingsおよび会社を代表して自己支払いに十分な法的費用を支払うことができる

(F)(Ii)項の場合、Funko Holdings及び会社の通常業務中の会計及び届出コスト及びその他の間接費用は、会社の任意の会計年度内の総額が1，000，000ドル以下であり、(Iii)融資当事者は、(直接又は間接)会社又は代表会社(会社の直接又は間接持分所有者を含む)に分配することができ、会社がFunko LLC協定第4.01(B)条の規定によりすべての税金分配を行うことができるようにするのに十分な金額である(かつ、企業がこのようなすべての税金配分を行うことを許可しなければならない)

(G)ローン当事者は、Funko Holdings、当社および/またはPublic HoldcoまたはFunko Holdings、当社および/またはPublic Holdcoを代表して、任意の融資先またはその任意の付属会社または任意の融資先の任意の直接または間接親会社の株式を買い戻しまたはログアウトすることを目的とすることができ、上記のいずれかの貸手側の上級者、取締役、従業員およびメンバー(または前述の任意の配偶者、前配偶者、相続人、遺言執行人、遺産管理人、相続人、遺贈者または割り当て人)は、(I)などの買い戻しまたは退職が根拠であり、任意の管理層条項に適合する限り、それぞれの場合、(I)などの買い戻しまたは退職が根拠であり、任意の管理層の条項に適合する。取締役および/または従業員株式または株式オプションまたは福祉計画、株式引受協定、これらの当事者の組織文書、または任意の借り手またはその任意の子会社または任意の取締役または任意の間接親会社の任意の従業員、高級管理者または取締役の間の任意の合意、および(Ii)当社の任意の財政年度内に本条項(G)に従って支払われるすべての支払いおよび他の制限的支払いの総額は、10，000，000ドル以下である(それぞれの場合、任意の財政年度の未使用金額は、本会社の次の財政年度の次の2つの財政年度に移行することを許可する)

(H)第6.04(L)(Ii)節に従ってそのような持分を購入するための融資および立て替え金の終了、減少または免除、およびそのような取引で得られた持分の任意のさらなる会社への割り当てと引き換えに、非現金買い戻し会社の任意の持分；

(I)違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続しない限り、または違約を招く限り、融資当事者は当社に分配することができる(当社からPublic Holdcoに割り当てることができる)：

(I)Public Holdcoによって使用される資金を提供して、Public Holdcoが課税契約に従って支払うべき金額を支払う

(Ii)上場企業の支出を支払うための資金を提供し、(Y)Funko LLCプロトコルまたは登録権協定の要求に従ってPublic Holdcoの支出を返済し、(Z)Funko LLCプロトコルの要求に従って賠償金を支払うこと；および

(3)Funko LLCプロトコルに従って(A)“現金決済”または(B)“株式決済”に使用する

(J)融資者は、転換可能な債務を、当社または当社の任意の直接的または間接的な親会社の普通株式(または任意の人が合併事件または当社の株式に他の変化が生じた後の他の合資格株式または当社の当該会社のこれらの直接的または間接的な親会社の他の適格株式)に変換し、任意の断片的な株式の代わりに現金で置き換えることができる

(K)(I)承認債券ヘッジ取引に関連する任意の支払い及び(Ii)任意の承認株式証取引の決済(A)決済時に当社の普通株式又は当社の任意の直接又は間接親会社の普通株式(又は合併事件又は自社株式が他の変化した後の任意の者の他の合資格持分、又は当社のそのような直接又は間接親会社の他の合資格持分を交付する)、又は(B)(1)相殺により、債券対沖取引又は(2)事前に終了した普通株式金額の支払いを許可する(2)または合併事件または当社の株式が他の変化した後の他の合資格持分)、または当社の当該会社の直接または間接親会社)；そして

(L)企業は、企業の4四半期連続の会計四半期の任意の期間内に、その割り当てを形態的に支払い、生成または負担する限り、総額25，000，000ドル以下の他の割り当てを行うことができる

これに関連する債務は、(I)その時点で存在しなかったか、またはそれによって違約事件を招き、(Ii)純レバー率が6.10節以下(買収休暇に影響を与えない)でそのような割り当てを支払うべき会計適用四半期の純レバー率が0.50：1.00未満の比率であった。ただし、当社の4四半期連続の会計四半期のいずれの期間においても、第6.04(Q)条に基づく任意の投資は、ドル対ドルベースで、その間に第6.06(L)条に従って許可された制限支払総額を減少させなければならない。

上記の規定にもかかわらず、当社及びその付属会社は、条約救済期間内に、第6.06(A)、6.06(C)条(このような制限支払の借主への支払いに限る)、第6.06(F)条、第6.06(H)条、第6.06(I)(I)条、第6.06(I)(Ii)条、第6.06(I)(Iii)(B)条のいずれかに基づいて制限金を支払うことはできない。

第十六十七条。付属会社との取引。当社は、その任意の付属会社がその任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、レンタルまたは他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で取得すること、または他の方法で任意の他の取引を行うことを許可しないであろうが、(A)通常の業務中に無関係な第三者から取得可能な価格および条項および条件を下回らない取引、(B)貸手間または間の取引、(C)非貸手子会社間の取引；(D)会社の適格持分を融資書類が禁止されていない会社関連会社に売却し、それに関連する登録及び他の習慣権利を付与する。(E)第6.01、6.03、6.04又は6.06条に従って許可された任意の取引；(F)通常業務中に会社又は付属会社の取締役会又は管理委員会メンバー、高級管理者及び従業員と達成された雇用、賠償、福祉及び補償手配(ボーナス及び持分報酬に関する手配を含む)。(G)パブリック·ホールディングス株を本合意日または前に初めて公開して締結したプロトコルと、(H)任意の許可された売掛金融資文書によって予期される取引と。疑問を生じないためには，6.06(E)節で述べた任意の制限的な支払いおよびそれに関連する取引は，本6.07節に従って許可されなければならない.

16.08節。制限的な合意。当社は、いかなる条件を禁止、制限、または適用するために、その任意の子会社が直接または間接的に契約、生成、または許可することを許可することもできないし、(A)会社または任意の子会社がその任意の財産または資産を設立し、行政エージェントに有利な任意の留置権の存在を生成または許可する能力；または(B)任意の付属会社がその持分所有者に配当金または他の割り当てを支払うか、または当社または任意の他の付属会社に融資または下当金を提供または償還する能力、または当社または任意の他の付属会社の債務を保証する能力；ただし、(I)上記の規定は、(A)法律又は本協定又は任意の許容される無担保債務の条項に適用される制限及び条件には適用されず、(B)第6.01節(B)、(E)、(F)、(I)、(S)又は(V)項で許容される任意の他の債務の条項に従って、その時点の市場条件(適用される債務)に適用される習慣及び条件は、純資産、レバー率及びその他の財務契約、並びに企業経営又は財産権負担に関連する習慣契約を含む。(Ii)上記の規定は、添付表6.08において本プロトコル日に決定された制限および条件(ただし、任意のそのような制限または条件の任意の延長または継続、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正に適用されるべきである)、または任意の買収時に存在する制限および条件には適用されない, (Iii)上記の規定は、売掛金融資の許可に関する合意又は担保会社と締結された合意に記載されている慣用的な制限及び条件には適用されず、当該等の合意は、適用される担保会社に対する債務が弁済又は弁済されるまで、代位請求の放棄又は禁止及び/又は当該協定の当事者が会社間の債務を徴収することを禁止することには適用されない。(Iv)上記の規定は、ライセンス、政府許可証、借款及びその他の譲渡を制限する契約における慣用条文には適用されない。(V)上記規定は、合弁企業契約及び同様の合意において第6.04節で許可された合弁企業活動にのみ関連する習慣禁止又は制限には適用されず、(Vi)上記(A)項は、本協定で許可される保証債務に関連する任意の合意に適用される制限又は条件には適用されず、当該等の制限又は条件がそのような債務を保証する財産又は資産にのみ適用される場合、(Vii)前記(A)項は、リース及び他の契約において譲渡を制限する習慣的条項には適用されない。(Viii)上記習慣性条項には適用されない

第6.03節で許可される任意の財産処分協定に含まれる制限及び条件(X)は、当該制限及び条件がそのような処置の影響を受ける財産又は資産にのみ適用され、(Y)が許可された売掛金融資文書に含まれる。

第十六十九条。売ってレンタルします。

当社は、いかなる付属会社が不動産についていかなる販売及びレンタル取引を締結することも許可することはできません。しかし、当時発効していない契約済期間がない限り、当社及び任意の付属会社は販売後レンタル取引の下のいかなるレンタルについて引受人、保証人或いは他の保証人の責任を負うことができます。ただ、当社或いは任意の付属会社は当該等のレンタルを予約することを許可され、第6.01節に基づいて引き続き責任を負う範囲内です。

第十六十条。金融契約。

(A)最高正味レバー率。当社は、各会計四半期終了時に決定された純レバー率が、当社の会計四半期ごとに記載されている最高正味レバー率よりも大きいことを許可しません

(A)最高正味レバー率。当社は各会計四半期末に決定された純レバー率が2.50~1.00を超えることは許されない。しかし、公約救済期間終了後に完了した重大な買収については、違約事件が継続しない限り、会社が行政代理に書面通知を行った後、会社は6.10(A)節で許可された最高純レバー率を2.75から1.00に向上させることを選択することができ、重大な買収が発生した会計四半期から最大4つの財政四半期を継続する(本6.10(A)条に基づいて最高純レバー率について行う任意のこのような選択を“買収休暇”と呼ぶ)。また、(X)条約の猶予期間内又は任意の買収休暇終了直後の連続4(4)財政四半期内に買収休暇があってはならない、(Y)当社は本合意期間内に2回の買収休暇のみを行使することができ、及び(Z)は疑問を生じないようにし、上記いずれの買収休暇の直後にも、純レバー率は第6.10(A)節に要求された水準に回復しなければならない。

(B)最低固定課金カバー率.当社は、各財務四半期終了時に決定された固定料金カバー率を1.25~1.00未満とすることを許可していません。当社の各財政四半期ごとの対立面に列挙されている最低固定料金カバー率は以下の通りです

(C)最低合格現金。当社は、第3号修正案の有効日以降の任意の時点で、融資先の合格現金総額が10，000，000ドル未満であることを許可しません。

第十六十一条。債務を返済する；債務、組織文書、そしていくつかの他の合意などを修正する。

(A)以下の場合、当社は、(I)違約イベントが発生し、存在またはそれによるものであること、または(Ii)第5.01節に従って行政代理に財務諸表を交付した任意の四半期末の純レバレッジ率が2.00~1.00を超える任意の四半期末の純レバレッジ率が2.00~1.00を超える場合、その子会社が当社の任意の会計年度内に借入された資金(債務および会社間借入金を除く)のために10，000，000ドルを超える前払金または返済を行うことも許可しない。しかし、上記の規定にもかかわらず、条約救済期間内に、借入金の任意の債務(債務を除く)を前払いまたは弁済してはならない。

(B)当社はできないし、融資先も許可しない

(I)修正、修正、または他の方法で変更(または任意の方法での修正、修正または任意の他の変更を許可する)任意の借り手の任意の債務または任意の文書または合意(任意の購入プロトコル、契約、融資プロトコルまたは保証プロトコルを含むがこれらに限定されない)のいずれかの債務に関連する任意の条文であり、これらの修正、修正または変更は、(A)これらの債務の最終満期日または加重平均年限を短縮するか、または任意の支払日が予定日よりも早く規定されるが、この変更は、本プロトコルの下での義務の履行前に満期および支払を必要とすることをもたらす。(B)付属条項を変更し、(B)付属条項を変更し、もしあれば、貸主に不利な方法で借りた債務、又は(C)他の態様における条項及び条件は、全体として、いかなる実質的な側面においても貸金者にとって不利である(C)その他の態様の条項及び条件は、全体として、いかなる実質的な面においても貸手にとって不利である(C)

疑問を生じないためには、条項に基づいて会社間融資の未返済元本残高を増加させることは貸金者に不利とはみなされない)

(Ii)(A)第6.11(A)項に別段の規定があるほか、(V)会社間借款(当時発効していない条約の救済期間がない限り)、(W)第6.04(C)条に許可されている会社間借入金(当時“条約”の救済期間がない限り)、(X)債務、(Y)いかなる貸手事業にももはや使用されない資産の資本リース、および(Z)任意の非融資先サブ会社の負債(当時発効していなかった条約救済期間がない限り)、任意の自発的または任意の支払い(現金で利息を支払うことを含むが、発行者は現金または実物で支払うことができる)、前払い、償還、失敗、債務基金支払い、または他の方法で任意の貸手の任意の債務を買収する価値(含まれるが、これらに限定されないが、(B)次の場合、(A)第6.11(A)節の規定の下で、以下の場合、任意の従属債務に対して任意の支払い、前払い、償還、失敗、債務返済または買い戻しを行う：(X)満期債務の任意の部分を償還するために入金または証券を受託者に預託する場合)、または任意の他の債務(第6.01節に従って許容される債務を除く)、または(B)第6.11(A)節の規定に適合する場合には、任意の二次債務に対して任意の支払い、前払い、償還、失敗、債務弁済または買い戻しを行う。債務返済基金の従属規定又は従属協定に違反して、債務返済基金を支払い又は買い戻す

(Iii)その名称、組織管轄権、組織識別番号を修正、修正、または他の方法で変更することができるが、借入金者は、(A)第6.03節で許可された取引に関連する名称、組織管轄権、組織識別番号、および(B)その名称、組織管轄権または組織識別番号を変更することができるが、会社は30日以内(または行政代理が適宜承認されたより長い期間内)に書面で行政エージェントに通知しなければならない。さらに、任意の融資先は、その組織管轄権を、米国以外の任意の場所、その任意の州、またはコロンビア特区に修正または他の方法で変更してはならない

(Iv)修正、修正、または他の方法で、その任意の組織ファイルを変更することは、その任意の持分(任意の株主プロトコルを含む)に関する任意の指定証明書またはそれによって締結された任意のプロトコルまたはスケジュール、またはその任意の持分について任意の新しいプロトコルを提出または修正することを含むが、本条(Iv)項に従って行われる任意の修正、修正または変更、またはそのような新しいプロトコルまたはスケジュールは、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはできない

(V)課税対象契約、Funko LLCプロトコル、または任意の重大な契約項目の下での任意の権利に対して、任意の修正、修正または他の変更または放棄を行うことに同意するが、このような修正、修正、変更または免除が、貸主またはその任意の付属会社または行政代理および貸主の任意の重大な側面に不利であることを前提とする。

第十六十二条。株式発行限度額。(I)第6.03及び(Ii)節で許可された処置がない限り、その際有効な契約救済期間がない限り、当社の普通株式又は当社の任意の直接又は間接親会社の普通株式(又は合併事件又は自社株式の他の変化後の任意の合資格持分)は、転換可能な債務、債券ヘッジ取引及び承認株式証取引の発行を許可することができる限り、当社は、そのいかなる子会社がその株式の発行又は売却を許可することも許さない。任意の株式または任意の承認株式証または交換可能な証券に変換することができる；しかし、当時有効なチェーノ救済期間がない限り、(A)コントロール権がそれによって変更されない限り、会社は合格持分を発行することができ、(B)会社の任意の子会社は任意の融資先またはその任意の子会社に株式を発行することができる

当時発効していなかった条約救済期間がない限り、どの指定合格株の発行も第6.12節の規定に適合すべきであることが疑われる。上記の規定にもかかわらず、本6.12節は、契約期間内に当社(又は当社の任意の直接又は間接親会社)が必要な貸金者が合理的に受け入れる条項及び条件に応じて任意の普通株式又は(Y)任意の適格株式を発行することを禁止しない。

第十七条

違約事件

第十七百十一条。違約事件。以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)任意の借款人が、任意の融資元金または任意の信用状支出に関連する任意の償還義務が満了して支払を必要とする場合、融資の満期日または指定された前払い日またはその他の場合にかかわらず、本協定に規定された通貨で融資元金または償還義務を支払うことができない

(B)任意の借主が、本協定又は任意の他の融資文書の下の任意の融資利息、任意の費用又は任意の他の金(本条(A)第2項に示す額を除く)の満了に対応する場合は、本協定又は任意の他の融資文書に規定された約束された通貨で利息又は任意の費用又は任意の他の金(本条(A)第2項に示す額を除く)を支払わず、3(3)営業日以内に救済を継続しなければならない

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の借り手または任意の付属会社またはその代表による任意の陳述または担保、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに従って提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書によって提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書で行われた任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書中の任意の陳述または保証は、作成または作成されたときに任意の重要な態様(または任意の態様で重大な悪影響または他の重大な限定条件によって制限されるような)が正しくないことを証明しなければならない；

(D)(I)当社または任意の他の借り手は、第5.02(A)、5.03条(任意の借り手の存在についてのみ)、5.08、5.09、5.10、5.12または5.14条、第6条または保証プロトコル第4.1.7条に記載されている任意の契約、条件または合意、または(Ii)第10条または任意の融資文書が、いかなる理由でも完全に有効でないか、または無効であると宣言されてはならない。または当社または任意の付属会社が、任意の融資文書またはその文書の下での任意の義務を終了、拒否または撤回するためのいかなる行動をとるか

(E)(I)当社または他の融資者は、第5.01(I)または(J)節に記載された任意の契約、条件または合意を遵守または履行せず、任意の融資者がこのことを知り、行政エージェントが当社に発行した通知(この通知は、任意の貸金者の要求に応じて発行される)を受けた後、3(3)日以内に継続して救済しない。(Ii)当社または他の融資者は、いかなる契約を遵守または履行してはならない。第5.01(A)又は(B)項に含まれる条件又は合意は、任意の融資者が当社の行政エージェントから発行された通知(当該通知は、任意の貸手の要求に応じて発行される)を知っているか、又は(Iii)任意の借り手又は任意の付属保証人(場合に応じて)は、本契約に含まれる任意の契約、条件又は合意(第(A)、(B)又は(D)項に規定するものを除く)を遵守又は履行しない。(E)(本条(I)または(E)(Ii)項)または任意の他の融資文書であり、任意の融資者がこのことを知り、行政エージェントが当社に発行する通知(この通知は任意の貸主の要求に応じて発行される)を受けてから30(30)日以内に修復されない

(F)当社又は任意の付属会社は、当該等の債務が発生した文書又は文書に規定された猶予期間(ある場合があるが、いずれの場合も5(5)営業日を超えてはならない)後、いかなる重大債務についてもいかなる金(元金又は利息及び金額にかかわらず)を支払うことができない

転換可能な債務、債券のヘッジ取引の許可、または株式証取引の許可項目の下での転換、償還、買い戻し、交換または決済権の発生は、この条(F)項の違約または違約事件を引き起こすべきではなく、このような転換、償還、買い戻し、転換、交換または決済が違約事件(市を除く)によるものでなければならない

(G)任意の重大債権が所定の満期日前に満期になること、または任意の重大債権の保有者またはその代表である任意の受託者または代理人が(通知の有無、一定期間またはその両方が経過したか否かにかかわらず)任意の重大債権が所定の満期日前に満期になることをもたらし、または事前償還、買い戻し、償還または廃棄を要求することができる任意の事件または状況が発生したが、本条(G)は、そのような債務を担保とする財産または資産が自発的な売却または譲渡によって満期になって対処する担保債権には適用されない

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後施行される任意の連邦、州または外国破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借入先またはその任意の重要付属会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)任意の貸金者または任意の重要付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の官僚を指定することを求めなければならない。この訴訟手続又は請願書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令するために提出されなければならない

(I)任意の貸金者または任意の重要な付属会社は、(I)任意の手続きを自発的に開始しなければならない、または現在または後に有効な任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の法律に従って、清算、再編または他の救済を求める請願書を提出することに同意する；(Ii)本条(H)第2項に記載された任意の手続きまたは請願書を提起することに同意するか、または適時かつ適切に異議を提起することができない；(Iii)任意の貸手または任意の重要付属会社またはその大部分の資産指定者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、保管人または同様の関係者に申請または同意する。(Iv)当該等の法律手続において提出された請願書の実質的な指摘を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または。(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために任意の行動をとる

(J)債務満了時に債務が無力になり、書面で債務を返済できないことを書面で認める任意の融資先または任意の重要な付属会社

(K)総額が$15，000，000を超える支払いに関する1つ以上の判決を当社、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて行わなければならず、これらの判決は、30日連続して支払いまたは解除されていないが、期間中に判決を効果的に保留してはならず、または債権者は、いかなる判決も強制的に執行するために、当社または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収するために合法的に行動しなければならないと判定しなければならない。しかし、いずれの当該等の額も、このように支払わなければならない金から、会社又は当該付属会社を受益者とする有効及び拘束力のある保険証書で保証された任意の当該等の判決又は命令の額を差し引いて計算しなければならない(ただし、この適用された保険者がこの判決を通知したことを前提とし、当該会社又は当該付属会社は、当該判決に関連して支払わなければならないいかなる金額についても請求することができるが、当該保険者は保証を拒否してはならない)

(L)発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるERISAイベント

(M)制御権変更が発生すべきである

(n) [保留区];

(O)任意の融資文書のいかなる重大な条項も、いかなる理由により、その条項がもはや有効でなく、拘束力があり、強制的に実行可能であるか(または当社または任意の付属会社は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきか、または書面で断言すべきか、または任意の行動または行動に基づいていなければならない

任意のこのようなアサートにおいて、任意のローン文書の任意の規定は、もはや有効ではなく、またはその条項によってもはや有効ではなく、拘束力があり、強制的に実行可能である)

(P)任意の担保伝票は、それがカバーする担保の任意の部分に有効かつ完全な第1の優先権保証権益を設定してはならないが、任意のローン伝票の条項によって許可されているものを除いてはならない

次に、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載の借り手に関するイベントを除く)およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資の全部(または一部)の満了を宣言し、支払わなければならない任意のまたはすべての行動をとることができる。この場合、満期および支払すべき元金としてこのように宣言されていないいかなる元金も、その後、満期および支払すべき融資の元金として宣言され、したがって、満期および支払いされるべき融資の元金として宣言され、その利息および借り手が本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて計算すべきすべての費用および他の保証債務と共に、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、借り手はこれらの通知をすべて免除し、(Iii)借主は、第2.06(J)節の要求に従って現金担保を提供することを要求する。並びに(4)自身、貸金人及び開証行を代表してそれ、貸金人及び開証行が融資書類及び適用法律又は権益に基づいて享受するすべての権利及び救済方法を行使する；本条(H)又は(I)項に記載された任意の借り手のいずれかの状況が発生した場合、約束は自動的に終了すべきであり、当時ローンを返済していない元金及び信用証リスクの現金担保品は、その受取利息及び本文書及び他の融資文書(任意の中断資金支払いを含む)に基づいて計算されるすべての費用及び他の保証債務と共に、自動的に満期して支払わなければならない, 一方、借り手は、上記(Iii)第2項に規定された信用状リスクを現金担保する義務は、いずれの場合も自動的に発効し、為替手形の提示、支払い要求、支払拒否証明、または他の任意の形態の通知を必要とせず、借り手はこれらの通知をすべて免除する。

違約事件の発生および持続中に、行政エージェントは、UCCによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または平衡法の下で行政エージェントに提供される任意の権利および修復措置を行使することができる。

第十七十二条。支払いの運用。本プロトコルに逆の規定があっても、違約イベントの発生および継続期間、および会社または必要な貸手が管理エージェントに通知した後、：

(A)第2.24節の規定によれば、担保債務により受信された全ての支払いは、行政エージェントによって以下のように使用されるべきである

第一に、行政代理人に支払う費用、賠償、支出及びその他の金額を構成する担保債務部分(第9.03節に従って行政代理人に支払う弁護士の費用及び支出その他の費用、及び第2.12(C)節に基づいて行政代理人身分に支払う金を含む)

第二に、融資伝票項目の下で貸金人及び開設銀行に支払う費用、支出、賠償及びその他の金額(元金を除く、信用証支払い、利息及び信用状費用に関する償還義務を含む)を構成する担保債務部分(第9.03条に基づいて貸金人及び開証行に支払う弁護士の費用及びその他の費用を含む)を支払い、割合に応じて貸手及び開設行に支払う費用、支出、賠償及びその他の金額は、第(2)項に記載されたそれぞれ支払うべき金額で計算される

第三に、融資者と開証行が比例して支払うことにより、未払い信用状費用とローン利息及び未返済信用証支払いを構成する担保債務部分を支払う

第四に、(A)融資未償還元金を構成する担保債務及び未償還信用状支払い、並びに銀行サービス債務及び交換債務に関連する任意の他の借金の支払い、及び(B)未抽出信用状金額を含む現金担保信用状リスクの一部を支払うが、第2.06又は2.24節に従って現金で保証された当社の部分を含まず、貸金人及び開証行に比例して本条項(Iv)に記載されているそれぞれ支払うべき金額を担保すること。ただし、(X)上記(B)項に基づいて運用されたいずれかの当該金額は、開設銀行に適用される課税額管理エージェントに支払われなければならず、現金で信用状の担保債務を担保し、(Y)第2.06又は2.24節の規定により、本条(Iv)に基づいて、現金担保信用状の総金額の支払信用状の下での引き出しに適用される。(Z)任意の信用状の満了時(任意の引き出しなし)には、比例した現金担保分は、他の担保債務に割り当てられなければならない。本7.02節で規定した手順に従って；

第五に、行政代理、貸金人と開証行との間で比例してすべての他の保証債務を全額支払いし、その根拠は、その時点で満期および対応した金額に基づいて、これらのすべての保証債務のそれぞれの総額である

最後に、すべての保証債務が会社または法律に別途要求された残高(ある場合)に全額支払われない

(B)すべての信用状がすべて引き出しまたは満了した後(保留引き出しなし)後に、現金担保品として保管されている場合、その残高は、上記の順序で他の保証債務(ある場合)に使用されなければならない。

第十八条

管理エージェント

第18.01条。権限と操作。(A)各貸主および各開証行は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定された実体およびその相続人および譲渡者が融資文書項目の下の行政エージェントとして許可され、各融資者および各開証行許可行政エージェントが代理行動を取り、このような合意に従って行政エージェントに付与された本プロトコルおよび他の融資文書下の権力を行使し、合理的に付随する権力を行使することができない。また、米国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸金人及び各開証行は、当該貸金人又は当該開証行を代表して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の担保文書に署名及び実行するために行政代理に任意の必要な授権書を付与する。上記の規定を制限することなく、各貸金者および各発行者は、行政エージェントに各融資文書の実行および交付を許可し、各融資文書の下での義務を履行し、行政エージェントがそのような融資文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。

(B)本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントは、任意の裁量権の行使または任意の行動を要求されてはならないが、必要な融資者(または融資文書中の条項に応じて必要な他の数または割合に応じて)の書面指示または行動しないこと(このように行動するか、または行動しないときは十分に保護されなければならない)、書面が撤回されない限り、これらの指示は、各貸主および各開証行に拘束力を有するべきである。しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、融資者および開証行が満足した方法でそのような行為に関する責任を免除しない限り、好意的に責任を負わせる行為を要求してはならない：(I)行政エージェントは、債務者の破産、資金不担保または再編成または免除に関する任意の行為を含む本協定または任意の他の融資文書または適用法に違反する可能性がある任意の行為に違反する可能性がある

または債務者の破産、破産または再編または救済に関連する任意の法律要件に違反する可能性があり、違約貸金者の財産を没収、修正または終了する可能性があり、さらに、行政エージェントは、任意のそのような指示の行動を行使する前に、必要な融資者の明確化または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を行う前に行動しなくてもよい。融資文書に明確に規定されている以外に、行政エージェントは、当社、任意の子会社、または前述の任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、いかなる責任も負いません。これらの情報は、行政代理を担当する人またはその任意の関連会社またはそれによって取得されたものである。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合。

(C)本プロトコル及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際に、行政エージェントは、貸金人及び開証行のみを代表して行動する(本契約で明確に規定されている登録簿のメンテナンスに関する限られた場合を除く)、その職責は完全に機械的かつ行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

行政代理は、本契約および他の融資文書に明確に規定されていない限り、任意の貸金人、開証行またはその代理人、受託者または受託者の任意の義務または義務または任意の他の関係を担っているとみなされてはならない。契約違反または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず(双方は、本契約または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することを意味し、行政エージェントを意味し、任意の適用された代理原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場習慣事項として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルが行う取引に関連する受託責任に違反するために行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸手に説明することを行政エージェントに要求してはならない。

(D)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数の二次エージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意の責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(E)任意のシンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の先頭手配者は、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下の義務または責任を負いず、本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる責任も負わないが、そのような者はすべて、本プロトコルに規定された賠償を受けるべきである。

(F)任意の連邦、州または外国の破産、接収、または同様の現行または今後施行される法律に従って任意の貸金者の任意の法律手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは任意の償還義務の元金が本明細書で明示的または声明または他の方法で満期になって支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が会社に任意の要求を提出するか否かにかかわらず)行政代理人は、介入または他の方法でこの手続きに介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

ローン、信用証支払いおよび他のすべての借金および未払い債務のすべての元本および利息について申請書を提出し、必要または適切な他の文書を提出して、貸金人、開証行および行政代理人の請求を可能にする(第2.12、2.13、2.15、2.17および9.03条に従って提出された任意の請求書を含む)

そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；

任意のこのような手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人、各開証行、および各他の保証者の許可を介して、行政エージェントにそのようなお金を支払い、行政エージェントが貸金人、開証行、または他の保証当事者にそのような支払いを直接支払うことに同意した場合、融資文書(第9.03節を含む)に従って行政エージェントとして借りた任意のお金を行政エージェントに支払う。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または開証行の許可、同意、受け入れ、または融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない。

(G)本細則の条文は、行政代理、貸金人及び開証行の利益のみのために設けられており、当社が本細則に記載されている条件及び当該等の条件の規定の下で享受する同意権利及び第8.03(C)節を除いて、当社又は任意の付属会社又はそのそれぞれのいかなる連属会社も、当該等の条文の下で第三者受益者としてのいかなる権利を有していない。各担保がある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、融資伝票に規定されている担保の利益及び担保債務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる。

第十八十二条。行政代理人の信頼、責任制限など。(A)行政代理人またはその任意の関連当事者は、(I)当該当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)によって必要な融資者(または融資文書に規定されている場合、または行政代理人が必要な他の数またはパーセントの貸金者)の同意または要求を誠実に考慮して、または取らない任意の行動に責任を負わない、または(Y)それ自体に深刻な不注意がない場合、悪意または意図的な不正行為(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決によって別の裁定がない限り、悪意または故意の不正行為とみなされる)または(Ii)任意の貸金者またはその任意の人員に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及または規定または受信した任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載されている任意の陳述、陳述、陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または充足性(を含む、疑問を生じることを回避するために、行政エージェントが、ファクシミリ、電子メールpdfまたは任意の他の電子的方法によって送信された任意の電子署名(実際に実行された署名ページの画像を複製する)または任意の融資者に依存して、本契約または本契約項の下での義務を履行できなかった場合、本契約は、いかなる責任も負わない。

(B)行政エージェントは、会社が行政エージェントに書面通知を出さない限り、(I)第5.02節に記載された任意のイベントまたは状況の通知を知らないものとみなされ、その通知が本プロトコルに関する“第5.02条下の通知”(または同様の意味の言葉)であることを示し、上記部分の具体的な条項を示すものとする。または(Ii)任意の違約または違約イベントの通知は、当社、貸金人または開証行が行政エージェントに書面通知を発行しない限り(“違約通知”または“違約イベント通知”(または同様の言葉)であることが明らかにされる)。さらに、行政エージェントは責任を負わず、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査する責任もなく、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)十分性、有効性、

任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、(V)第4条または任意の融資文書中の他の場所に規定されている任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達することが明確に要求された物品(表面的にはそのような物品と主張される)を受信したことを確認するか、または行政エージェントが許容または満足できることを明確に意味する任意の条件を満たすか、または(Vi)担保留置権を設定、整備、または優先的に設定する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、循環クレジットリスクのための当社、任意の子会社、任意の融資者、または任意の開証行の任意の決定、その任意の構成要素、または各貸手または開証行の任意の部分、または任意の為替レートまたは任意のドル金額の計算に起因する任意の債務、コスト、または支出に責任を負うべきではない。

(C)前記規定を制限しない場合、行政エージェントは、(1)当該約束票が第9.04節の規定に従って譲渡されるまで、任意の約束手形の受取人を所持者と見なすことができ、(2)第9.04(B)節で述べた範囲で登録簿に依存することができ、(3)法律顧問、独立公共会計士、及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントに対して上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は講じていないいかなる行動も無責任である。(4)いかなる貸主または開証行にも担保または陳述を行わず、いかなる貸金者またはその代表が本契約または任意の他の融資文書について行ったいかなる陳述、担保または陳述についてもいかなる貸主または開証行に責任を負うか、(5)本契約または任意の他の融資文書に規定されている融資または信用証の任意の条件に適合するか否かを判定する際には、その条項に基づいて、貸主または開証行にこのような条件を満足的に履行させなければならない。この条件は、行政エージェントが融資を発行するか、または信用状を発行する前に、融資者または開証行から逆の通知を十分に事前に受信していなければ、または(Vi)任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(その書面はファックス、任意の電子メッセージであってもよい)に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書についていかなる責任も負う権利がない限り、融資者または開証行を満足させることができると推定される。インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、任意の口頭または電話を介して発行された任意の声明を掲示または配布し、それは真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に規定された声明作成者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

第18.03条。通信を発表する。(A)当社は，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，IntraLinks TM，DebtDomain，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子転送システムとして選択した任意の他の電子システム(“承認電子プラットフォーム”)に通信を掲示することにより，貸手や開証行に任意の通信を提供することに同意した

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシーによって保護されている(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護されており、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸手、各発行銀行、および当社は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸主、各発行銀行、および当社は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する。

(C)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。明示、黙示、法定の保証は何もしない

適切性、特定の目的への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を回避することは、通信または承認された電子プラットフォームについて適用者によって行われる。いずれの場合も、行政代理人、任意の先頭手配者、任意の共通文書代理人、任意のシンディガ代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と総称する)は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、このような損害が、このような適用者の融資文書に対する深刻な不注意、悪意または意図的不正行為または実質的違約によるものであると認定されない限り、任意の融資者、任意の共通文書代理人、任意のシンジケート代理人、またはそれらのそれぞれの関連当事者(総称して“適用者”と総称される)には、そのような損害は認定されない。しかし、いずれの場合も、任意の適用される当事者は、任意の融資者またはそのそれぞれの子会社、任意の融資者、任意の開証行、または任意の他の人に対して、任意の融資者または管理エージェントがインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる間接、特殊、付随、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の任意の責任を負わない。

通信“とは、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)電子通信方式で配信される、任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書またはその予期される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。

(D)各貸金者と各開証行が同意し、融資文書については、それに通知(次の文で規定されるように)、通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示されていることを説明し、当該貸金人に当該通信を効率的に交付するように構成すべきである。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する。

(E)各貸主、各カード発行行、および当社は同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されなければ別の要求がある場合を除く)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持手順およびポリシーに基づいて、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(F)本契約は、行政エージェント、融資者、または任意の開証行が、任意の融資ファイルに規定された任意の他の方法で通知または他の方法で通信する権利を損なわない。

第18.04条。単独の管理エージェント.その承諾、融資(Swingline融資を含む)、信用状承諾、および信用状については、行政代理を担当する者は、本合意項の下で同じ権利と権力を行使することができ、本プロトコルで規定されている任意の他の貸金人または開証行(場合に応じて)の義務および責任の範囲内で同じ義務および責任を負うことができる。文意に加えて明確な指示があることに加えて、“開証行”、“貸金人”、“貸金を要求する”および任意の同様の用語は、行政エージェントが貸手、開証行、または必要な貸手のうちの1つ(場合に応じて)としての個人識別情報を含むべきである。行政代理を担当する者及びその連属会社は、当社、任意の付属会社又は前述の任意の連属会社の預金、それへの貸し出し、証券の保有、財務顧問の担当、又は任意の他の顧問の担当、及び一般的に任意の種類の銀行、信託又は上記のいずれかの付属会社の他の業務に従事することができ、その者が行政代理として行動するのではなく、融資者又は開証行に説明する責任がない。

第十八十五条。後任管理代理。(A)行政代理はいつでも退職することができ、方法は30日前に貸金人、開証行と書面で通知することです

会社は，後任行政エージェントを委任しているか否かにかかわらず，辞任時に後任行政エージェントが辞任させた行政エージェントおよび当社がそれぞれ満足していれば，辞任する行政エージェント，就任直前の行政エージェントおよび当社は免除または30日間の通知期間の短縮に同意することができる。いずれも当該等が辞任した後、(I)行政代理は、そのうちの1つを米国の事務所を介して後任行政エージェントとして委任することができ、(Ii)行政エージェントが上記(I)の公任に基づいて米国事務所を通して行動したうちの1つを後任行政エージェントとすることができる場合、必要な融資者は、当社の承認の下で後任行政エージェントを委任する権利がある(この等の承認は無理に抑留されたり、遅延されてはならない)、違約事件が発生して継続している場合は、当社の同意を必要としない。規定された貸金人はこのように後継行政代理人を委任せず、退任した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受けることができれば、退任した行政代理人は貸手および開証行を代表して後任行政代理人を委任することができ、当該代理人はニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の付属銀行でなければならない。いずれの場合も, (行政代理が上記(I)項に基づいて米国の事務所を介してその付属会社を後任行政代理として委任しない限り)このような任命は、事前に会社の書面で承認されなければならない(この承認は、無理に差し押さえられてはならず、違約事件が発生し、継続している場合には必要ない)。後任行政代理人は行政代理人への委任を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受する。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。任意の退職した行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない。

(B)本項(A)の規定にかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命されず、退職した行政代理人が辞任意向の通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸金人、開証行、会社に辞職発効の通知を行うことができ、通知に記載された辞任発効の日には、(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資書類の下での職務及び義務を解除しなければならない。しかし、当事者の利益を担保するために任意の担保文書に基づいて行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役した行政代理人は、当事者の利益を担保する担保代理人としての担保権益を付与され続け、当該担保文書及び融資文書に列挙された権利を享受する権利を継続しなければならず、担保が行政代理人が管理している場合は、当該担保を継続して保有しなければならない。いずれの場合も、本節に従って後継行政代理人が指定され、このような任命を受けるまで(退職する行政代理人は、そのような保証権益の完全を維持するために必要な任意の行動を含む任意の付属文書に従ってさらなる行動をとる義務または義務がない)、および(Ii)必要な貸金者は、すべての権利、権力を継承し、付与されるべきである, 退職する行政代理人の特権および義務であるが、条件は、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に基づいて、行政代理人以外の任意の人の口座のために行政代理人に支払われるすべてのお金は、その人に直接支払われるべきであり、(B)すべての要求または行政代理人に発行または発行しようとする通知および他の通信は、各貸主および各開設者に直接または発行されなければならない。行政代理人が行政代理人を辞任した後、本条及び第9.03節の規定、並びに任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、当該退職した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者の利益が、彼らのいずれかが行政代理人を務めている間に講じられた又は行われていないいかなる行動、及び上記(I)項のただし書で示された事項について、引き続き有効であるように有効でなければならない。

第十八十六条。貸手と開証行の引受書。(A)各貸金者と各発行銀行が声明し、保証する：(I)融資文書は商業銀行の条項を記載する

貸借の便利さ、(Ii)それは、商業融資の発行、買収、または保有に従事し、本明細書に記載された融資者または発行行に適用される他の便利さを提供し、それぞれの場合、通常の業務中に、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく(および各貸手および各発行行が前述の規定に違反する請求を主張しないことに同意する)、(Iii)それは独立しており、行政エージェント、任意の先頭手配人、任意のシンディガエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の融資者または開証行に依存しない。または前述のいずれかの関連者が、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自己の信用分析および決定を行い、貸手として本プロトコルを締結し、本プロトコルに基づいて、融資を行う、買収または保有すること、および(Iv)本プロトコルに記載された他の融資者または開証行に適用可能な便利な決定を行うこと、および(Iv)決定を行う際に情権を行使する人、または決定を下したときに情動権を行使することができる決定を行う上で複雑である。取得及び/又は当該等の商業融資又は当該等の他の融資を提供することは、発行、買収又は当該等の商業融資を提供するか又は当該等の他の融資を提供する上で経験が豊富である。各貸主および各開証行も、独立して、行政エージェント、任意の先頭手配者、任意のシンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の貸手または開証行、または前述の任意の関係者に依存せず、適切と考えられる文書および情報(会社およびその付属会社に関する米国証券法の意味で重大で非公開情報を含むことができる)に基づくことを認めている, 本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないかどうかを自己決定し続ける。

(B)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および負担または任意の他の融資文書に交付し、これにより、本合意項目の下の貸金者となり、各融資文書が受信されたことが確認されたとみなされ、発効日に行政エージェントまたは貸主が承認または満足する各融資文書および各他の文書を交付することを要求し、同意および承認されるべきである。

(C)(I)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは返済にかかわらず、)を自ら決定した。個別および集団的に)貸手に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返金を要求し、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金で支払うべき任意の支払(またはその一部)を要求した金額を行政エージェントに返却する。融資者が上記金(またはその一部)を受け取った日からNYFRB金利および行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定められた金利で行政代理人にその金を返済した日からの各日の利息と、(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該行政代理人が請求された任意の金の差し戻しについて提出した任意の請求、反弁明、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならず、ここで当該行政代理人へのいかなる請求、反弁索、抗弁または補償の権利を放棄してはならない。“価値解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。行政代理は，本条項8.06(C)条によるどの貸主への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、各場合、貸手は、支払いに関するエラー通知を受信しなければならないことにさらに同意する。各貸手が同意し、各場合、またはそれが他の方法で支払い(または一部)が誤って送信される可能性があることを認識した場合、貸手は、そのイベントを迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金で支払うことを要求する任意のそのような支払い(または一部)の金額を、その支払い(または一部)の日からおよびその日を含むすべての日の利息と共に行政エージェントに返還しなければならない

この融資者は、NYFRB金利および当該行政エージェントが銀行業が時々発効する銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きな者が行政代理に返済される日まで、その金を受け取っている。

(Iii)各借主および各他の貸主は同意する：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を履行することができない。このような誤払いの金額，すなわち行政エージェントが債務返済のために借り手から受け取った資金に限られる.

(Iv)行政代理人が辞任または交換するか、または貸金者が権利または義務を譲渡または置換し、任意の融資文書下のすべての担保債務を承諾または返済、弁済または解除した後、当事者が本条項8.06(C)条に従って負う義務は引き続き有効でなければならない。

第十八百七十七条。担保が重要です。(A)第9.08節の担保権の行使又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、いずれの担保当事者も、任意の担保を単独で現金化又は強制的に担保債務の任意の担保を実行する権利はないが、融資文書に規定されているすべての権力、権利及び救済は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することができるという了解及び合意がある。

(B)上記に限定されるものではなく、上記に限定されるものではなく、銀行サービスに関する任意の手配は、任意の融資文書下での任意の担保または任意の融資者の義務を管理または解除することに関連する権利は発生しない(または生成とみなされる)一方、銀行サービスに関する債務は保証債務を構成し、いかなるスワップ合意もない債務は保証債務を構成し、担保のある者に有利ないかなる権利を生成するともみなされない。担保の利益を受けることにより、交換義務に関する任意の銀行サービス協定又は交換協定(場合によって決まる)である当事側のそれぞれに担保がある側は、融資文書項下の行政エージェント及び担保代理として指定された行政エージェントとみなされ、融資文書項下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意するが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。

(C)担保当事者は、行政エージェントがその選択及び適宜決定権の下で、任意の融資文書に基づいて行政エージェント又は行政エージェントによって所有されている任意の財産の任意の留置権を付与することを取り消すことができない権限を行政エージェントに付与することは、第6.02節で許可されたそのような財産の任意の留置権の所有者に従属する。行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行したこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に対して責任または責任を負うべきではなく、貸手または任意の他の保証者が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負うか、または責任を負うべきではない。

第十八十八条。信用競り。担保当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金者の指示の下で、担保償還権または他の方法の代わりに、担保の一部または全部の債務を償還するための全部または一部の債務(担保の一部または全部を受け入れることを含む)を購入し、このような方法で(1つまたは複数の購入ツールによって直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)破産法第363、1123または1129条、または融資先が受ける任意の他の司法管区の任意の同様の法律による任意の販売を含む破産法の規定によるすべてまたは一部の担保を購入する。または(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このような信用入札や調達については，担保当事者の債務を担保する権利があり，かつそのとおりでなければならない

貸金者の指示の下で、行政代理は、授業差借款法に従って、購入した資産中または権益のある債務を受け取り、当該等の債権が当該等の債権を清算する際に、分配または有権益のためのまたは債権金額の償還済み部分に比例する金額に帰属する)によって購入された1つまたは複数の資産(またはこの買収について発行された1つまたは複数の買収ツールの株式または債務ツールである)を規定する。任意のこのような入札において、(I)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を1台または複数の購入車両に譲渡すべきであり、(Ii)各当事者のクレジット入札債務における各課税権益を保証する権利は、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、車両またはそのような車両に譲渡されるべきであり、(Iii)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を管理することを規定する文書を採択すべきである(ただし、行政エージェントは、車両購入または車両に関するいかなる行動も許可されるべきである。その資産または持分を含む任意の処置は、本契約条項または適用される1つまたは複数の買収ツールの管理文書(どの場合にかかわらず)の規定による貸手またはその許可譲受人の投票によって直接または間接的に制御されなければならず、本協定第9.02節に規定される貸手による訴訟の制限を受けることなく), (4)許可すべき行政代理人は、当該購入ツール又は当該購入ツールを代表して、比例して各担保当事者に株権、共同権益、有限組合権益又は会員権益を発行し、株権、共同権益、有限組合権益又は会員権益にかかわらず、すべて株権、共同権益、有限権益又は会員権益であり、及び/又は当該購入工具によって発行された債務ツールであって、担保のある一方又は購入ツールがいかなるさらなる行動をとる必要もなく、及び(V)購入ツールに譲渡された債務は、任意の理由(別の入札が高い又は高い)のために担保の購入に使用されていない場合、購入車に割り当てられた債務額は、購入車入札または他の方法で貸記された債務額を超えるので、このような債務は、保証された当事者に自動的に比例して再割り当てされ、そのような債務における元の権益に応じて割り当てられるべきであり、任意の購入金ツールがそのような債務によって発行された持分および(または)債務ツールは、保証された当事者または任意の購入金ツールがいかなるさらなる行動をとることもなく、自動的にログアウトしなければならない。上記(2)項に記載のように、各担保当事者の債務の課税部分は、1台以上の購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、任意の購入車両の形成、任意のクレジット入札の作成、またはクレジット予想の取引の提出または完了に関連するために、行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(および/または担保当事者の任意の指定者が、購入車両における権益または購入車両によって発行された債務ツール)の文書および情報を受領しなければならない。

第十八十九条[保留されている](a) .

第18.10条。洪水保険法。モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)は、連邦規制の融資機関洪水保険法の要求を満たすために内部政策と手続きをとっている。モルガン大通銀行は、銀団融資の行政代理または担保代理として、適用された電子プラットフォーム上で、その受信した洪水保険法に関する書類(または他の方法で銀団の各貸金者に配布する)を発行する。しかし、JPMorgan Chase Bank，N.A.は、洪水保険法に基づいて、連邦規制された融資機関(融資者としてもその融資の参加者としても)が洪水保険の要求を遵守することを保証する責任があることを、各貸手およびその融資の参加者に警告する

第十九条

雑類

第百九十一条。お知らせします。(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)、本規定のすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

(I)任意の借り手に発行された場合、ワシントン州エフレートWetmore Avenue 2802 Funko LLC、郵便番号98201、ライブラリ注意

(Ii)行政代理人へ、(A)米ドル建ての借金に属する場合、JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，IL 60603，Notation of Lacey Watkins(電気通信コピー番号312-732-6344；電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，(B)ドル以外の取り決め通貨建ての借金であれば，J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E 14 5 JP，ローンと代理サービス部マネージャー注意(電気通信番号011-44-207-777-2360)，および(C)DQリストの通知であれば，JPMDQ_Contact@JPMorgan；

(3)開証行に送る場合は、イリノイ州シカゴ南ディルボーン街10号JPMorgan Chase Bank，N.A.JPMorgan Chase Bank，IL 60603，宛先：Lacey Watkins(電気信号：3127326344；電子メール：cb.trade.ecution.trade@asche.com)；

(Iv)Swingline貸手への場合は、JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，10 South Dearborn Street，IL 60603，宛先：Lacey Watkins(電気通信番号：312-732-6344；電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；および

(V)任意の他の貸主にあれば、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で送達する。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で、承認された電子プラットフォームを介して交付された通知は、(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)本契約項の下で貸手および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができるが、前述の規定は、行政エージェントと適用される貸主とが別途約束されない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(C)行政機関に別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メール又は他の書面確認を返信する)、及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスにより通知を受信したものとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知し、本プロトコルの下での通知と他の通信とのアドレスまたはファックス番号を変更することができる

第十九十二条。放棄する

(A)行政代理、開証行または任意の貸金人は、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延し、その権利または権力の放棄とみなされるべきではなく、権利または権力の放棄または部分的な行使とみなされるべきでもなく、またはその権利または権力の実行を放棄または停止する任意のステップとみなされるべきでもなく、そのような権利または権力の任意の他のまたはさらなる行使またはそれを妨げるものでもない

他の権利や権力を行使する。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本合意の任意の条項の放棄または任意の借り手への任意の乖離に対する同意は無効であり、放棄または同意が本節(B)項の許可を得ない限り、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(B)増額定期融資修正案に関する第2.20節の規定に加えて、または会社が本協定について締結した任意の費用状を除き、第2.14(B)、(D)および(F)節および以下(C)および(F)の条項に適合する場合、本協定または本協定のいずれの条項も、借り手および必要な貸手または借り手および行政エージェントが必要な貸手の同意を得た後に1つまたは複数の書面協定を締結しない限り、放棄、修正または修正することができない。しかし、いかなる貸金人の書面の同意も得られず、上記の合意は、(I)貸金者(違約貸金者を含む)の承諾額を増加させ、(Ii)任意のローン又は信用状支払いの元金を減少又は免除するか、又はその利息を低下させるか、又は本協定に従って支払わなければならない任意の利息又は費用を減少又は免除することができない。その影響を直接受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意(ただし、本プロトコルにおける金融契約(または本プロトコルにおける金融契約で使用される定義用語)の任意の修正または修正は、金利または費用(本条(Ii)項の場合)、(Iii)任意の融資または信用証支出の元金またはその利息、または本合意に従って支払うべき任意の費用または他の義務の所定の支払い日を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除することを構成しない。または任意の約束の予定期限を延期し、直接影響を受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意(第2.11節に規定する強制前金の金額を減少させるか、または支払日を延長することを除く), いずれの場合も、必要な貸手の承認を得るだけでよく、(Iv)第2.09(C)節または第2.18(B)または(D)節の方法を変更して、それによって要求される評価すべき税承諾の減少または比例分担支払いの方法を変更し、(V)各貸手の書面による同意を得ずに、第2.24(B)または7.02節の支払滝条項を変更する。(Vi)各貸主の書面による同意を得ず、本節の任意の条項又は“必要な貸金人”の定義を変更したり、本条項に規定されている任意の権利の放棄、修正又は修正、又は任意の決定又は任意の同意を与えた貸手の数又は割合(第2.20節に規定する当事者が増分定期融資修正案の当事者であることに同意した場合にのみ、必要な貸主を決定する際には、増分定期ローンは、約束と実質的に同じベースで計上することができる)または(Vii)第X条の下で任意の借り手の義務を免除するか、または第X条の下の付属保証人のすべてまたはほぼすべての義務を解除することができ、それぞれの場合、各貸金者の書面同意(Viii)(第8.07(C)および9.02(D)節を含む)または任意の他の融資文書に含まれない限り、各貸金者の書面による同意又は(Ix)この節(D)項又は任意の担保書類に規定されているものを除いて、すべて又は実質的にすべての担保を解除する(適用状況に応じて決定される), 各貸主の書面の同意を得ていない；また、行政代理、開証行またはSwingline貸金人(状況によって決められる)の事前書面同意を経ていない。このような合意は、行政エージェント、開証行またはSwingline貸手の本契約項の下での権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない(第2.24節の任意の変更に対しては、行政エージェント、開証行とSwingline貸主の同意を得なければならないことを理解すべきである)。また、行政代理及び開証行が事前に書面で同意していない場合は、いずれもこのような合意は、第2.06節の規定又は任意の信用状申請、並びに会社と開証行との間の開証行の昇華に関する任意の二国間合意(開証行昇華の定義に規定されている方法を除く)、又は会社と開証行との間で開設信用状に関するそれぞれの権利及び義務を修正することができない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸金者は、本協定のいかなる修正、放棄、又はその他の修正について同意を得る必要がないが、以下の場合を除く

本項第一項ただし書第(I)、(Ii)又は(Iii)項に示す任意の改正、放棄又はその他の修正は、その後、違約貸金者が当該等の改正、放棄、又は他の修正の影響を直接受ける場合にのみ適用される。

(C)上記の規定にもかかわらず、必要な融資者、行政代理、および借り手の書面による同意を経て、本協定および任意の他の融資文書を修正(または修正および再説明)して、各関連融資文書(X)に1つまたは複数のクレジット利便性(増量定期融資修正案に従って増加した定期融資を除く)を追加し、循環融資、定期融資、定期融資とのために、その項目の未返済のクレジットおよびその課税利息および費用を時々延長することを可能にすることができる。(Y)必要な貸手および貸手を決定する際に、そのようなクレジット手配を有する貸手を適切に含む。

(D)貸金者は、行政代理人がその選択及び全権決定の下で、融資当事者が行政代理人に付与した任意の担保留置権を解除し、付属保証人の付属保証人を解除し、撤回できないことに同意することができ、いかなる場合においても、貸金側が行政代理人に付与するいかなる担保留置権も直ちに自動的に解除すべきであり、誰も更なる行動をとる必要はない：(I)すべての承諾が終了した後、すべての担保債務(未弁済債務を除く)の全額現金支払及び弁済、並びにすべての未弁済債務の現金担保は、行政代理人が満足する方法で行われ、(Ii)第9.17節に規定する場合、(Iii)売却又は処分の財産を構成し、会社が行政代理人に売却又は処分が本協定の条項に従って行われていることを証明する場合(行政代理人は、最終的にはこのような証明に依存することができ、これ以上問い合わせる必要はない)。(Iv)賃貸契約に基づいて当社または任意の付属会社に賃貸する財産を構成し、このリースは、本プロトコルで許可された取引において満了または終了した。(V)第7.01節の規定によれば、行政エージェントおよび貸金者が任意の救済措置を行使する際に、そのような担保を要求または他の方法で処分する(貸金人は、会社の合理的な要求を証明するために行政代理が署名および交付する任意の文書を発行する)；(Vi)本プロトコルで禁止されていないイベントにより除外された財産を構成する、または(Vii)このような担保が付属保証人が所有している場合には、(Vii)このような担保が付属保証人によって所有されている場合には、, 付属保証人の付属保証項の下での義務を解除するとき。このような解除は、いかなる方法でも解除、影響、または損害を与えてはならず、融資先に保持されているすべての権益(売却収益を含む)の義務または任意の留置権(明示的に解除された義務を除く)は、担保の一部を構成し続けるべきである。さらに、各貸主は、それ自身およびそれを担保当事者とする任意の関連会社を代表し、その選択および適宜決定権に応じて行政エージェントを取り消すことができず、(I)第6.02(D)または(Ii)節で許可されたそのような財産上の任意の留置権の所有者の任意のローン文書に従って、行政エージェントまたはその所有する任意の資産の任意の留置権を行政エージェントまたはその所有する任意の資産の任意の留置権に付与し、会社が行政エージェントに通知した場合：会社は、行政代理人がその保有権(上記(I)項で想定した従属ベース)を保持することを可能にするために、所有者の同意を得るために商業的に合理的な努力をとっているが、他の債務の保有者は、任意の融資文書に基づいて行政代理人または行政代理人が保有するこのような資産の保有権の解除を要求しており、行政代理人のそのような資産に対する留置権を解除する。

(E)任意の提案の修正、免除または同意について“各貸主”または“この影響を直接受けるすべての貸手”の同意を経なければならず、必要な貸手の同意を得たが、他の必要な貸手の同意を得ていない(同意を得なければならないが同意を得ていないいかなる貸手もここでは“非同意貸手”と呼ぶ)、当社は、同意していない貸手を本合意の貸手として代替することを選択することができるが、この代替を行うと同時に、(I)会社や行政代理が合理的に満足しているような別の銀行または他のエンティティ(資格を満たさない機関を除く)は、その日に譲渡および負担に応じて非同意貸主の融資および他の債務を現金で購入し、本契約の下のすべての目的の貸手となり、非同意貸主がその日に終了するすべての義務を負担し、第9.04節(B)項の要件を遵守し、(Ii)各借主は、非同意貸主に支払わなければならない

貸手は、その日の資金を交換する際に、(1)その融資及び信用状支出に関与する未償還元本及びその際に当該借主が本契約に基づいて計算したが当該非同意貸手に支払われなかったすべての利息、手数料及びその他の金額を含むが、第2.15条及び第2.17条に基づいて当該非同意貸手に支払うべき金を含むが、(2)第2.16条の規定により当該期日に当該貸主に支払われるべき金(場合があれば)に支払われるべき金額に等しいが、当該同意していない貸手の融資がその日に前払いされており、代替貸主に売却されていない場合。

(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の曖昧、漏れ、エラー、欠陥、または不一致を是正するために、借主の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができる。

第十九百三十三条。損害賠償。(A)会社は、(I)シンジケートおよび配布(インターネットまたはIntralinksなどを介したサービスを含むが、これらに限定されない)本プロトコルおよび他の融資ファイルの作成および管理、または本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除によって生じるすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない(これに限定されないが、インターネットまたはIntralinkなどのサービスを介して)本プロトコルおよび他の融資文書の準備および管理に関連する(それまたはそれによって予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)。(Ii)開設、修正、更新、または信用状または信用状に従って支払いを要求するために発行されたすべての合理的な自己負担費用、ならびに(Iii)行政エージェント、開証行、または任意の融資者が、本契約に関連する権利(本項の権利を含む)、または本プロトコルに従って発行された融資または信用状に関連して発生したすべての合理的な自己負担費用、行政エージェント、開証行、または任意の貸主の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む任意のクレジットを発行することによって生じるすべての合理的な自己負担費用。このような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む

(A)法律の適用が許容される範囲内で、(I)当社および任意の貸金者は主張することができず、当社および各貸金者は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して他人が取得した情報または他の資料(いかなる個人資料を含むが、これらに限定されない)を使用することによって生じるいかなる責任も放棄し、行政代理人、任意の先頭手配人、任意のシンジケート代理人、任意の共通文書代理人、任意の開証行および任意の貸金人、およびこれらのすべての人々(これらのすべての者は“貸手関係者”と呼ばれる)に請求する。管轄権のある裁判所が控訴できない最終審判決によって、当該貸金者関係者の深刻な不注意、悪意又は故意的な不正行為によるものであるか、又は当該貸金者関係者が当社からのクレームに基づいて融資書類の下で明示的な契約義務に深刻に違反しているか、又は当該貸金者関係者が当社からのクレームに基づいて明確な契約義務に深刻に違反しているため、(Ii)本契約のいずれの当事者も、いかなる責任理論に基づいて本契約の他の当事者に対してもいかなる責任を主張してもならず、各当事者が本契約の任意の他の当事者への任意の責任を放棄し、当該損害賠償(直接又は実際の損害賠償とは逆)に生じる。または、本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意のプロトコルまたは手形、取引、任意のローンまたは信用状、またはその収益の使用による；しかし、本第9.03(B)節のいかなる規定も、当社又は任意の貸金者が第9.03(C)節の規定に基づいて、第三者が貸手関係者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償の義務を免除することができない。

(B)当社は、任意の弁護士が任意の被弁済者のために支払う合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、課金及び支出を含む、行政代理人、開証行、貸金人、及び上記の者(各上記者を“賠償者”と呼ぶ)の各関連者に賠償し、各被弁済者を、任意の弁護士が任意の被弁済者のために支払う合理的かつ文書記録のある自己費用、課金及び支出を含む(ただし、法律費用及び課金に属する場合は、当該等の被弁済者全てについて、全体及び(例えば、関連する)弁護士事務所とみなす)ことに限定される。各適用司法管区内の地元法律事務所(複数の管轄区域で働く特別法律事務所を含む場合があり)、このようなすべての損害者を全体と見なし(実際に又は利益衝突があると考えられている場合には、そのような衝突の影響を受けた損害者が当該紛争の存在を自社に通知し、その後に自分の法律事務所を保持する場合)、影響を受けた賠償者及び(関連する)別の弁護士行のために、

各適切な司法管轄区域内のローカル法律事務所(複数の司法管轄区域で影響を受けた賠償者代理のための単一の特別弁護士事務所を含む場合がある))、次の理由によって引き起こされる、または任意の補償された人に対する主張：(I)任意のローン文書またはそれに関連する任意の合意または文書の署名または交付、(Ii)各当事者が本合意項の下でそれぞれの義務を履行するか、または本合意または任意の他の予定された取引を完了すること、(Iii)本合意に関連する任意の行動は、元金の支払いに限定されないが、利息および費用は、(Iv)任意の融資または信用状またはその収益の使用(信用状の下での支払い要求の履行を拒否する証明書行を含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(V)会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から実際にまたは有害物質が存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Vi)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想される手続き、これらの訴訟が当社または任意の他の融資者またはそのそれぞれの持分所有者、連属会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されるか否かにかかわらず、契約、侵害または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、このような法的責任または関連支出(X)がすでに司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決をこの重大な不注意によるものと判断した場合、この補償はいかなる被弁済者に対しても得られない, 賠償された人やその関係者の悪意や故意の不正行為。(Y)当社またはその任意の付属会社が、任意の融資文書の下での当該支払人またはその関連者の義務に実質的に違反することによって引き起こされ、または(Z)純粋に、補償者間の任意の紛争(当社またはその付属会社が司法管轄権を有する裁判所によって裁定された有利な最終および控訴不可能な判決)によって引き起こされるものであるが、(Z)純粋に、補償者間のいかなる紛争(当社またはその任意の付属会社または連属会社のいずれかとしてまたは非作為によって引き起こされるものではない)によるものであるが、当社またはその任意の付属会社が行政代理人、シンデガ代理人、共同代理人の身分またはその役割を果たしているためにいかなる弁済者に提出されたのでもなく、請求者に提出されたものではない。本プロトコルの下または本プロトコルに関連する先頭手配行、開証行、またはSwingline融資者、または任意の同様の役割。任意の訴訟の和解金額が会社の同意なしに達成された場合(同意が無理に拒否され、条件付きまたは遅延されてはならない)、会社は任意の訴訟の和解に対して責任を負わないが、和解が会社の書面による同意によって達成された場合、またはそのような訴訟において原告に有利な最終判決がある場合、会社は、本9.03節の他の条項に従って、賠償し、各被賠償者がその和解または判決によって負担される任意およびすべての債務および関連費用を免れることに同意する。第9.03節に基づいて賠償を求める者は、任意の訴訟又は法的手続の開始通知を受けてから30日以内、又は任意の他の事件の発生を知ってから30日以内に、任意の賠償が必要な事件を会社に通知し、本契約項の賠償請求を引き起こすものとする, また、当該者は、会社にそのような行動又は手続の状況を随時通知することに同意するが、当社が第9.03条に基づいて負う責任又は義務に影響を与えてはならないことを会社に通知しない。この第9.03(C)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)会社が行政代理、開証行またはSwingline貸金人に本節(A)または(B)段落の規定により支払わなければならない任意の金を支払わない場合、各貸手はそれぞれ行政代理への支払いに同意し、循環貸金人はそれぞれ開証行またはSwingline貸金人に支払うことに同意する。この未払い金における貸金者の適用割合(適用された未返済費用または賠償支払いを求める際に決定された)(当社がこのような金を支払うことができなかったことはいうまでもなく、当社がその支払いについていかなる違約も免除していないことはいうまでもない)。しかし、返済されていない支出或いは補償された損失、請求、損害、法律責任或いは関連支出(どのような状況に応じて決定されるか)は、行政代理、開証行或いはSwingline貸金人がその身分で招く或いは提出しなければならない。

(D)本節の規定により支払われるべきすべての金は、書面請求をしてから30(30)日以内に支払わなければならない。

第19.04条。後継者と譲り受け人。(A)本協定の規定は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(開証行発行信用状を発行する任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く

(I)各貸主が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない(いかなる借り手が当該同意を受けていないいかなる譲渡又は譲渡も無効である)。ただし、上記の規定があるにもかかわらず、任意の借り手は、第6.03条で許可された任意の行動をとることができる；及び(Ii)本項の規定に従うことを除いて、いかなる貸金者は、本合意項の下での権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(A)(I)次の(B)(Ii)段落に記載された条件を満たす場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾およびその時点で不足している融資を含む)を1人以上の者に譲渡することができるが(資格を満たさない機関を除く)は、以下の者の書面の同意を事前に得る必要がある(この同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)

(A)会社(ただし、会社は、譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に行政代理に書面通知を発行して反対する場合がない限り、会社は、そのような譲渡に同意したとみなされなければならない)、さらに、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(第7.01(A)、(B)、(H)または(I)項の違約事件が発生し、継続している場合、会社の同意を必要としない)

(B)行政エージェント；しかし、以下の譲渡は、行政エージェントの同意を必要としない：(X)譲受人への任意の循環的約束であり、譲受人は貸手(違約貸金者を除く)であり、(Y)貸手、貸手の付属機関または承認基金に提供される定期融資の全部または一部；

(C)発行行；ただし、定期融資の全部又は一部を譲渡することは、発行行の同意を必要としない；及び

(D)Swingline貸手；しかし、定期融資の全部または一部を譲渡するにはSwingline貸主の同意を得る必要はない。

(1)譲渡は以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸主または承認基金の貸主または付属会社に譲渡されない限り、または貸金者が承諾した全ての残りの金または任意のカテゴリの融資を譲渡しない限り、譲渡融資者の各譲渡の規定下での承諾額または融資額は、会社および行政代理人が別途同意しない限り、5，000，000元以下であってはならないが、第7.01(A)，(B)条の違反事件が発生した場合、譲渡貸主の承諾額または融資額は5，000，000元未満であってはならないが、第7.01(A)，(B)条によれば違約事件が発生した場合は例外である。(H)または(I)が発生し、継続している；

(B)譲渡の各部分は、本合意の下でのすべての権利及び義務の割合部分譲渡貸主として譲渡されなければならないが、本条は、1種類の承諾又は融資のすべての権利及び義務に関する譲渡貸金者の割合部分の譲渡を禁止するものと解釈することができない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡及び仮定に署名し、行政エージェントに交付しなければならない；又は(Y)適用された範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡及び仮定を含む協定に署名しなければならない。この譲渡及び仮定について、行政エージェント及び当事者は、

譲渡および仮定は、参加者、および3，500ドルの処理および記録料であり、この費用は、譲渡貸手または譲受人貸手によって支払われるか、またはこれらの貸手によって分担される

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(当社およびその付属会社およびその関連会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)がこれらの連絡先に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる行政調査アンケートを行政エージェントに提出しなければならない。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸主又はその貸主親会社、(C)当社、その任意の子会社又は任意の関連会社、(D)自然人又はその親族又はその主要利益のために所有及び経営する会社、投資ツール又は信託、又は(E)資格を喪失した機関を意味する

(2)本節(B)(Iv)第2項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本プロトコルの一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮説が譲渡された利息の範囲内で、譲渡先は、本合意項の下での義務(例えば、譲渡及び仮定が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの項の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、本プロトコル第9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。

(Iii)この目的のために、行政エージェントは、各借り手の非受信代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金人の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支払いの承諾額および元金(および前記利息)を時々不足させるための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。登録簿は、会社、発行銀行、および任意の貸主が、任意の合理的な時間および合理的に事前に通知された場合に時々閲覧することができる(ただし、それに関連する項目に限定される)。

(4)(X)譲渡借主及び譲受人が署名した記入された譲渡及び仮定を受信した後、又は(Y)適用された範囲内で、行政代理及び譲渡及び負担を含む参加者が承認された電子プラットフォームの譲渡及び仮定に基づく合意、譲受人が記入した行政アンケート(譲受人が本協定の下の借主である場合を除く)、処理及び記録料

本節(B)項でいう譲渡、及び本節(B)項で要求されるこの譲渡に対するいかなる書面同意も、行政エージェントは、この譲渡を受け入れて負担し、その中に記載されている情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.05(C)、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(E)または9.03(C)節の規定に従って、その支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、その情報を登録簿に記録し、この支払いおよびそのすべての支払利息が全額支払われるまでは、その情報を登録簿に記録する。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(B)任意の貸手は、当社、行政代理、開証行、またはSwingline貸金者の同意を得ずに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に、本合意項の下の権利および義務の全部または一部を売却することができるが、資格を満たしていない機関を除く。しかし、(A)当該貸手の本プロトコルの下での義務は変わらないようにすべきであり、(B)当該貸手は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。各借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限によって制限される, 2.17(F)節を含む要件(第2.17(F)節で要求された書類は、貸手であり、本節(B)の段落に従って譲渡によって権利を獲得する程度と同じ程度であることが理解されているが、参加者(A)は、本節(B)の段落の譲受人であるように、第2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意する。及び(B)第2.15又は2.17節に従って任意の参加について、その参加貸主が獲得する権利のある割合よりも大きい支払を得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より大きな支払いを受ける権利がある場合を除く。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、参加者が貸手であるように、2.18(D)節の制約を受けることに同意する限りである。参加物を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、各借り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者のローンまたはローン文書に規定される他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、任意の貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の承諾書、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、この承諾、融資または他の義務を決定するためにこの開示を開示する必要がある場合は例外である, 信用状又はその他の義務は、“米国財務省条例”(又は任意の改正又は後続版)の第5 f.103-1(C)節及び提案された1.163-5(B)節に規定する登録形態である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(C)任意の貸手は、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、これらに限定されないが、この節では、任意のそのような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での貸手のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

(D)資格を取り消す大学。

(I)譲渡貸主が当該契約の全部又は一部の権利及び義務に参加するために売却及び譲渡又は付与するための拘束力のある合意を締結した日(“取引日”)、いかなる者も当該機関に譲渡又は参加してはならない(当社がその唯一及び絶対的情状決定権でこの譲渡又は参加に書面で同意していない限り、この場合、当該譲渡又は参加については、当該者は資格を喪失した機関とみなされないであろう)。疑問を生じることを免除するために、いかなる譲受人又は参加者についても、適用された取引日後(書面補充資料の提出により“資格を満たしていない機関”リストを含む)、(X)当該譲受人又は参加者は、貸手又は参加者に遡ることができず、及び(Y)当社が当該譲受人について実行した譲渡及び仮定自体が、当該譲受人がもはや資格を満たしていない機関とみなされなくなることはない。第(E)(I)項に違反する譲渡又は参加は無効であってはならないが，第(E)項の他の規定は適用されなければならない。

(Ii)上記(I)項の規定に違反した場合は、会社の事前書面の同意を得ずに任意の失格された機関に任意の譲渡又は参加を行うことができ、又はいずれかの者が適用された取引日後に被取消資格となった機関となった場合は、会社は、適用される被失格者の機関及び行政代理を通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該取消資格を要求した機関が追索権がない場合(本第9.04節に記載の制限に従って)その所有権益を譲渡することができる。(X)元本金額及び(Y)当該被資格取得機関がケース毎に当該等の権益、権利及び義務を取得するために支払う金額、別途加算利息、課税費用及び本合意によりそれに支払わなければならない他のすべての金額(元本金額を除く)は、両者は少ない者を基準とする。

(Iii)本合意に相反する規定があっても、上記(I)項(A)に違反して譲渡または参加された失格された機関は、(X)受け入れ会社、行政代理人または任意の他の貸手の情報、報告または他の材料を提供する権利がなく、(Y)貸手および行政代理人が参加する会議に出席または参加する権利がない。または(Z)貸主のために確立された任意の電子サイトにアクセスすること、または行政エージェントまたは貸金人の弁護士または財務コンサルタントの機密通信にアクセスすること、および(B)(X)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の修正、放棄または修正または任意の行動をとることに同意する目的、および行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを指示するために(または任意の行動を回避する)目的で、各失格された機関は、失格されていない機関の貸手が当該事項の同じ割合で同意したとみなされ、(Y)任意の再構成計画について投票するために、各資格を取り消された機関側は、(1)当該再構成計画について投票しないことに同意する(2)当該失格された機関が当該再構成計画について投票することが確実である場合は、前記(1)項の制限があるにもかかわらず、この投票は善意からではないとみなされ、破産法第1126条(E)条(又は他の適用法のいずれか同様の規定)の規定により“指定”されなければならない, 適用カテゴリが破産法第1126条(C)条(又は任意の他の適用法の同様の規定)に基づいて再構成計画を受け入れ又は拒否したか否かを判定し、(3)破産裁判所(又は他の司法管轄権を有する他の適用裁判所)に対して上記(2)項のいずれかの請求の実施を要求しないことに異議を唱えた場合には、そのような投票を計上してはならない。

(Iv)行政エージェントは、要求された各貸手または潜在的融資者に、当社によって提供される資格を満たしていない機関リストおよびそれらの任意の随時更新を提供する権利がある(総称して“DQリスト”と呼ぶ)。

(V)行政代理及び貸金人は、本条例の資格喪失機関に関する規定の遵守状況に対して、一切責任を負わず、何の責任もなく、又はこれらの規定の遵守状況を確定、照会、監査又は実行する責任がある。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは任意の貸手は、(X)任意の他の貸手または参加者または準貸金者または参加者が資格を満たしていない機関であるかどうかを決定、監査または照会する責任がないか、または(Y)資格を満たしていない任意の機関に融資に参加するか、または機密資料を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を決定、監査または照会する責任がない。

第十九十五条。生きる。融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、いかなる融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中にも存在しなければならず、これらの他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が本合意項の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。任意のローンの元金または任意の計算された利息、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または任意の他の金額がまだ支払われていない限り、または任意の信用状がまだ支払われていない限り、期限が切れていないまたは終了していない限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.15、2.16、2.17及び9.03節並びに第VIII条の規定は引き続き有効であり、本合意の取引完了、融資の償還、信用状の満了又は終了、並びに本協定又は任意の他の融資文書又は本協定又はその任意の規定の終了にかかわらず、完全な効力及び効力を維持するであろう。

第十九百六十六条。対口単位；一体化；効力；電子実行(A)。(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル、他の融資文書、および(I)行政エージェントに支払われる費用および(Ii)開証行昇華に関連する任意の単独の書簡合意を増加または減少させることは、双方の当事者間の本契約の対象に関連する完全な契約を構成し、以前のすべての本契約の標的に関連する口頭または書面合意および了解の代わりになる。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効し、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、これらのコピーが一緒になった場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を有し、その後、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資ファイルおよび/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引(譲渡および仮定、修正または他の借用要求、免除および同意を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存することを含み、各電子形態の電子署名、交付または実行可能性は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能であるとみなされるべきである。場合によっては、“全世界と国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”を含む任意の適用法律規定の範囲内にある, または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律であるが、ここでの任意の規定は、行政エージェントが事前書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならず、また、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントは、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることに同意している

電子署名によれば、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証する必要がなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、当社または任意の他の融資者によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がなければならない；および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、当社および各貸金者(I)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールで送信されたpdfファイルを介して送信された電子署名を含むが、これらに限定されないが、行政エージェント、融資者、当社と貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的で、これらに限定されない。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務プロセス中に作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書を廃棄する(このようなすべての電子記録は、いずれの場合も原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有する)、(Iii)本プロトコルの法的効力、有効性、または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する, 任意の他の融資文書および/または本プロトコルを欠く紙の原本のみに基づく任意の他の融資文書および/または任意の付属文書は、その任意の署名ページに関連する文書を含み、(Iv)行政エージェントおよび/または任意の貸金者が電子署名に依存または使用すること、および/またはファクシミリ、電子メールpdf送信によって生成された任意の責任について任意の貸主関係者に請求することを放棄する。当社および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。

第百九十七条。部分的です。いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

第百九十八条。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸主、各開証銀行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に保有されている任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時、一時的または最終的、および任意の通貨建て)と、融資者、発行銀行、または任意の関連会社が任意の時間に不足している他の債務とを随時、時々相殺および運用することを許可されている。本契約の下で現在または後に存在する任意およびすべての保証債務を担保するために、本契約項の下で現在または後に存在する任意およびすべての保証債務を担保するために、または融資者またはその開設行またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の他の融資文書を提供し、融資者、開証行または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、これらの債務があるか、または満期になっていないにもかかわらず、融資者またはその開設行の支店または付属会社であっても、当該預金を保有する支店または付属会社とは異なり、または当該債務を有する付属会社とは異なり、またはその債務を有するか否かにかかわらず、任意の借り手または任意の付属保証人の貸方または付属保証人の信用または口座を担保する。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.24節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、この違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理機関、開証行、および貸金人の利益のために信託形態で保有されるべきであるとみなされ、(Y)違約貸金人は迅速に行政代理機関に声明を提供し、当該違約貸金人が相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手の権利, 各開証行及び本項の下にある関連会社は、当該貸金人、当該開証行、又はそのそれぞれの関連会社が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)の補充である。各貸主および開証行は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに会社および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

第十九百九十九条。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する

(A)本契約および他の融資文書(別の管轄区域の法律によって管轄されていることが明確に示されない限り)は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。各貸主および行政エージェントは、ここで撤回および無条件に同意することができず、任意の適用融資文書の管轄法律規定にもかかわらず、任意の貸金者または保証者が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、担保、またはそのために意図された取引の完了または管理に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

(B)各借り手は、任意のローン文書によって引き起こされた、または任意のローン文書に関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこの裁判所が主題司法管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)の独自の司法管轄権を撤回することができず、および任意の控訴裁判所が、そのような訴訟または法律手続きについて提起した訴訟または法律手続き、または任意の判決を受け入れ、または強制的に執行することができる。本プロトコルの各々は、このような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームが連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決されることができる、ここで撤回不可能に無条件に同意することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(C)各借主は、ここで取り消すことができず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な程度で、現在または今後、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.各付属借主は、9.09(B)節で述べた性質の任意の訴訟、訴訟、または訴訟においてニューヨーク市の任意の連邦またはニューヨーク州裁判所に送達可能な任意およびすべての法的手続き文書を受け入れて確認するために、当社をその許可代理人として指定し、指定することができない。当社はこのようにして、当社が当該任命を受けることに同意したことを保証し、確認します。上記指定及び委任は、当該付属借主が本協定及びその他の融資書類に基づいて支払うべきすべての融資、すべての償還義務、利息及びその他のすべての金が本協定及びその他の融資文書の規定により全額支払われるまで、上記の指定及び委任を取り消すことができず、当該付属借主は、第2.23節により本契約項の下の借入者として終了しなければならない。各付属借主はここで、第9.09(D)節の規定に従って、第9.09(B)節で述べた性質の任意の訴訟、訴訟、または手続きを会社に送達し、ニューヨーク市の任意の連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で送達することに同意する。しかし、合法的および可能な範囲内で、上記送達エージェントの通知は、書留または書留航空郵便、前払い郵便、証明書請求の方法で当社および当該付属借り手の借入付属プロトコルに記載されている住所に郵送されなければならない、または当該付属借主は行政代理に書面通知を発行した任意の他の住所(コピーと共に当社に提出されなければならない)でなければならない。法律で許可されている最大範囲では，各付属借主は撤回できないように放棄する, このような送達によるすべてのエラー申立ては、当該等送達が各方面において、任意の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて当該付属借主に法的手続き文書を効果的に送達し、法律が許容される最大範囲内で有効な面渡し及び当該付属借主に提出されたものとみなされることに同意する。任意の付属借り手が、任意の裁判所管轄または任意の法的手続きの免除を得ることができる限り(送達または通知、判決前の差し押さえ、判決の執行を支援する差し押さえ、実行、または他の態様からも)、各付属借主は、ここで貸金の下での義務に関する免除を取り消すことができない

書類です。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

第十九百十条。陪審員裁判を放棄する。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

第十九百十一条。タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

第十九百十二条。守秘契約。行政エージェント、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘密保持に同意するが(定義は後述)、情報は、会計士、法律顧問および他のコンサルタントを含むその関連会社の取締役、上級職員、従業員および代理人に開示することができる(言うまでもなく、このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、秘密保持を指示される)、(B)行政エージェントを管理する任意の政府当局、任意の開証または融資者または行政エージェントの任意の関連会社要求の範囲内で、任意の開証銀行または貸金人(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続の要件が適用される範囲内で、(D)本協定の任意の他の当事者への、(E)本協定または任意の他の融資文書または本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きを行使する上で、または本協定またはその項の下の権利を実行する点で、(F)本契約または任意の条項と実質的に同じ条項を含む合意の規定に適合する、(1)本プロトコル項目のいずれかの権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者(言うまでもなく、DQリストは、本条項(F)に従って任意の譲受人または参加者、または予想される譲受人または参加者に開示することができることはいうまでもない)、または(2)任意の借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント), (G)当社又はその子会社又は本プロトコルに規定する信用手配を秘密裏に(1)任意の格付け機関に格付けするか、又は(2)CUSUIPサービス局又は任意の類似機関が本プロトコルに規定する信用手配についてCUSIP番号を発行して監視する場合、(H)当社の書面による同意、又は(I)このような情報が(1)本節以外の他の理由により公開されている場合、又は(2)行政エージェントに利用可能となる場合、開証行又は任意の貸金人は、非秘密に基づいて、当社又はその任意の子会社以外の源から取得する。本節の場合、“情報”とは、当社から受信した当社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、開証行または任意の貸手が当社の開示前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報、および当協定に関連する情報は、当社が行政エージェントに書面通知を発行しない限り、任意のこのようなデータサービスプロバイダまたはランキングプロバイダへの将来のさらなる開示に関する開示を撤回するために、融資業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)に定期的に提供される情報を含まない。しかし、本条例の施行日後に当社から資料を受け取ると、, このような情報は，配信時に機密情報として明確に決定されている.本節で規定した情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行したと見なすべきである(いずれにしても，重大な非公開情報に関する適用法律をすべて重大な面で遵守している).

各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される前段で定義された情報には、会社およびその関連先またはそのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが制定されていることを確認し、ITがこれらのプログラムおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

会社または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、会社、他の貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、ITがその行政アンケートにおいて信用連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、融資者が重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを会社および行政エージェントに示す。

第十九百十三条。アメリカ愛国者法案です。愛国者法案の要求に拘束された各貸主は、この通知を各貸手に通知し、愛国者法案の要求に応じて、借り手の名前および住所を含む、借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む。

第十九百十四条。金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間中に当該貸手に支払われるべき利息及び費用は増加しなければならない(ただし、当該融資の最高金利より高くない)、貸主が当該累積金額を受信するまでは、適用される隔夜金利で計算される利息と共に、返済の日までである。

第十九百十五条。相談や受託責任は負いません。各借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、いかなる貸手もいかなる義務も負わず、各貸手は、任意の借り手または任意の他の他人の財務顧問または受託代理人または代理人としてではなく、各借り手が融資文書およびその中で行われる取引中に借り手と一定の距離を維持する契約取引相手の身分でのみ行動することを確認する。各借り手は、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する受託責任に違反するいかなる信用側も、その信用側にいかなるクレームも提起しないことに同意する。さらに、各借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について借り手に相談を提供する貸手がないことを認めて同意する。各借り手はこのような事項について自分の顧問と協議し、本プロトコルで行う予定の取引に対して自分の独立した調査と評価を行うことを担当しなければならず、貸手は借り手に対して何の責任も負わない。

各借り手は、さらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち、各融資先が、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを認める。通常の業務過程では、どの信用側も投資銀行業務とその他の金融サービスを提供することができます

借り手およびそれと商業的または他の関係がある可能性のある他の会社にサービスを提供し、および/または自己の口座および顧客の口座の買収、借り手の株式の保有または売却、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよびその他の義務を含む)を提供する。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。

さらに、各借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各融資者およびその関連会社は、本明細書に記載された取引または他の取引について利益衝突がある他の会社に債務融資、持分資本または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性がある。どの信用側も、借入者から得られた機密情報を使用しない。これらの情報は、融資文書によって予期される取引または借り手との他の関係によって取得され、その信用側が他の会社にサービスを提供することに関連して、どの信用側も他の会社にこのような情報を提供しない。各借り手も、どの信用側も、融資文書に予期される取引に関する情報を使用する義務がないか、または他の会社から取得した機密情報を借入者に提供する義務がないことを認める。

第十九百十六条。完璧なデート。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政代理や当事者の利益を担保するために，UCC第9条または任意の他の適用法により，占有または制御によってのみ完全な資産を提供することができる。任意の貸手(行政代理人を除く)が、そのような担保の占有権または制御権を取得した場合、貸手は、この状況を行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、そのような担保を直ちに行政代理人に渡すか、または行政代理人の指示に従って他の方法でそのような担保を処理しなければならない。

第十九百十七条。付属保証人の責任を免除する。

(A)本協定で許可された任意の取引が完了した後、付属保証人がもはや付属保証人ではない取引が完了した後、付属保証人は、付属保証人の項の下での義務を自動的に解除しなければならないが、本合意の要求がある場合、要求される貸手は、その取引に同意しなければならず、その同意の条項は別途規定されてはならない。本項による任意の終了または解除については、会社が少なくとも5(5)営業日の事前書面要求を行政エージェントに提出した後、行政エージェントは(ここで各貸手が取り消すことができない許可を得る)署名して任意の貸手に交付しなければならず、費用は貸主が負担し、融資者は、終了または解除の証拠を提供することを合理的に要求しなければならない。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの保証も受けるべきではない.また、付属保証人(発効日が融資書類の付属保証者を除く)が除外された付属会社となった場合、行政代理は、当社の要求に応じて(各貸手が取り消すことができない許可を受けて)付属保証人の付属保証下での責任を解除することができる。ただし、付属保証人が引き続き(取引または指定が完了した後に)保証人として継続したり、会社または制限された付属会社または制限されていない付属会社のいかなる重大債務または付属債務についても信用支援を提供したりする場合は、その等の責任を免除してはならない。

(B)融資元金及び利息、すべての信用状支出、融資文書及びその他の債務(任意のスワップ協定又は任意の銀行サービス協定の下の責任を除く、及び当該等の支払い及び終了の下で継続的に履行するための他の明文規定の責任を除く)は、すべて現金で支払い、当該等の承諾が終了及び未清算信用状を締結した場合、付属担保及びその項の下で各付属保証者のすべての責任(明文規定が終了後も履行されていない保証を除く)は自動的に終了し、いかなる者もいかなる文書を交付し、又はいかなる行為を履行する必要はない。

第十九百十八条。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

第十九条十九条。サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

第十九百二十条。いくつかのERISAは重要である(A).(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政エージェント、各先頭に人およびそのそれぞれの関連者の利益を手配し、疑いを回避するために、借り手または任意の他の貸手またはその利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であるであろうことを代表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状または承諾書において、1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産規程”の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項(I)項に規定する他の陳述、保証及び契約が提供されていない限り、当該貸手は、当該人が本契約の貸金者となった日から、当該人が本契約の貸金者となった日から、行政代理、各先頭手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、陳述及び保証を行う。借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために生じる疑問を回避するために、任意の行政エージェントまたは任意の先頭手配人、任意のシンディガエージェント、任意の共通ファイルエージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、(行政エージェントが本プロトコル項目の下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)クレジットまたは資産を含む)受信者である。

(C)行政代理人、各首席手配者、シンジケート代理人、および共通文書代理人は、それぞれ投資提案を提供することを承諾していないか、または受託身分で本プロトコルで意図された取引に関する提案を提供することを承諾しておらず、この人は、この人またはその関連者(I)が融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを得ることができるので、本プロトコルに記載された取引に経済的利益があるので、(Ii)融資期限を延長する場合、収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、融資利息、信用証または貸金者が承諾した金額よりも低いか、または(3)構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、価格計算費、代理費、行政代理または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費、修正費、手数料、定期保険料、銀行為替手形費用、銀行為替手形費用、銀行引受為替費用、またはその他の支払いを含む本契約書または承諾書の金額を受け取ることができる。破砕費又はその他の事前解約費又は上記に類似した費用。

第二十条

交差担保

(X)貸主が本契約項下の他の借り手及び(Y)貸主及びその関連会社に当社又は任意の付属会社と互換協定を締結することを促すためであるが、本条項Xの最後の文に該当する場合、各借主は、担保者としてだけでなく、当事者の利益を担保するために行政代理への当該等の他の借り手の担保債務及び当該等の他の借り手及び当該等の子会社の特定の付属債務(総称して“担保債務”と総称する)を絶対的、撤回及び無条件に担保することができない保証債務である。しかし、任意の交換プロトコル項目の下の任意の融資先の債務からなる保証債務は、排除されたすべての交換債務を排除しなければならない。各借り手はまた、そのような保証債務の満了および時間払いは、通知することなく、またはそれ以上の同意を得ることなく、すべてまたは部分的に延期または継続することができ、そのような保証債務の延期または継続期間であっても、借り手は、本プロトコルの下での保証によって制限されることに同意する。各借り手は、ここで他の借り手と共通して、それぞれ撤回不可能かつ無条件に同意し、その保証された任意の債務が実行不可能、無効または不法になった場合、独立した主要な義務となり、このような実行不可能、無効または不正のために、行政エージェント、開証行および融資者の任意の他の借り手または子会社またはその付属会社がいかなる金を支払わないことによって引き起こされた任意の費用、損失または責任を直ちに賠償することを要求しなければならない, 期限が満了すべき日には，当該借り手が本条第X条に基づいて支払うべき金(ただし，当該借主がこの償還に応じて支払わなければならない額は，本条第X条に基づいて支払わなければならない額を超えることはなく，請求された額が担保に基づいて追討することができる場合は，その借り手が支払わなければならない額)を超えることはない。

各借り手は、任意の借り手への提示、その支払いの要求、および任意の借り手への支払い拒否を放棄し、その債務の通知および支払い拒否の通知を放棄する。本プロトコルの下での各借り手の義務は、(A)行政エージェント、開証行または任意の融資者(またはその任意の関連会社)が、本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の交換プロトコル、任意の銀行サービスプロトコルまたは他の規定に従って、任意の借り手に任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を主張することができなかった場合、(B)任意の保証債務の任意の延期または継続、および(B)任意の保証債務の任意の延期または継続；(C)本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の交換プロトコル、任意の銀行サービスプロトコル、または任意の他のプロトコルの任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正または修正または免除、(D)任意の保証義務を履行する際の任意の違約、不履行、または故意の遅延；(E)行政エージェント(または任意の適用可能な融資者(またはその任意の関連会社)は、担保債務の任意の保証権益を完全および維持するステップを取っていないか、または担保債務の任意の保証または担保の任意の権利を保持している。f)任意の借り手または保証債務の任意の他の保証人の会社、共同体または他の存在、構造または所有権の任意の変化；(G)担保債務またはその任意の部分の実行可能性または有効性、またはそれに関連する任意のプロトコルの真正性、実行可能性または有効性、または担保債務またはその任意の部分に関する任意の担保の合意の真正性、実行可能性または有効性、または本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の交換協定に関連する任意の理由により、任意の保証債務の借り手または任意の他の保証人の任意の他の無効または強制実行不可能である, 任意の銀行サービス協定または任意の司法管轄区域の任意の適用法、法令、命令または規則の任意の条文は、借り手または任意の他の保証人が任意の保証債務、任意の保証債務、または他の方法で任意の保証債務に影響を与える任意の条項を禁止することを目的としている；または(H)借り手のリスクを任意の方法または任意の程度に変更することができ、または他の方法で保証人の法律または平衡法の責任を解除するか、または借り手の任意の代位権を損害または除去する任意の他の行為、非作為または遅延による任意の他の行為を禁止することが意図されている。

各借り手はまた、この合意項の下のプロトコルが満了時の支払い保証を構成することに同意し(任意の破産または同様の手続きが任意の保証債務の計算または催促またはその清算を停止したか否かにかかわらず)、催促だけでなく、行政エージェント、開証行または任意の融資者(またはその任意の関連会社)に帳簿上の任意の預金口座または貸手の任意の残高に対して任意の手段をとることを要求する任意の権利を放棄する

行政代理、開証行、または任意の貸主は、任意の借り手または任意の他の人を受益者とする。

本契約項の下の各借り手の債務は、いかなる理由でも減少、制限、減値、または終了されてはならず、いかなる保証債務の無効、不法または実行不可能、担保債務の履行または他の原因によっても、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けるべきでもない。

各借り手はまた、本合意項の下にある債務が、現在または今後存在するすべての保証債務の継続的かつ撤回不可能な保証を構成すべきであり、任意の担保債務(相殺権の行使による支払いを含む)の支払いまたはその任意の部分が任意の時間に撤回される場合、または任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合(保証債務保有者の裁量に応じた任意の和解を含む)が行政代理、開証行、または任意の貸主(またはその任意の関連者)によって回復または返還された場合、その債務は有効または有効に回復されなければならないことに同意する。

前述の規定を促進するために、行政代理、開証行または任意の貸金人(またはその任意の関連会社)が本契約によって法律的にまたは衡平法上任意の借り手に対して有する可能性のある任意の他の権利に限定されず、任意の他の借り手が任意の保証債務が満了したときに支払いが完了しなかった場合、満期日、事前返済通知または他の場合にかかわらず、各借り手は承諾し、行政代理、開証行または任意の貸主(またはその任意の関連会社)の書面要求を受けた後、直ちに支払いまたは支払いを手配する。その時点で満了したそのような保証債務の未払い元金に相当する金額は、その計算すべき利息および未払い利息と共に、行政代理、開証行、または任意の貸金人(またはその貸金人の任意の関連会社)に支払われる。各借り手はまた、任意の保証債務の支払いがドル以外の通貨および/またはニューヨーク、シカゴまたは任意の他の期限基準支払いオフィス以外の支払場所で支払われるべきであり、任意の法律変更、通貨または外国為替市場中断、戦争または内乱または他のイベントにより、通貨または支払い場所で保証債務を支払うことが不可能である場合、または行政エージェント、開証行または任意の貸主(またはその任意の関連会社)の合理的な判断に基づいて、行政エージェントに不利であることに同意する。開証行または任意の貸主(または融資者の任意の関連会社)が任意の実質的な態様である場合、行政代理が選択されたとき、借り手は、ドル(支払いの日に有効な適用同値額に応じて)および/またはニューヨークで保証債務を支払わなければならない, シカゴまたは行政エージェントまたは貸手によって指定された他の用語基準支払いオフィスは、個別および独立した義務として、行政エージェント、開証行および任意の貸手(およびその貸手の関連会社)がそのような代替支払いによって被った任意の損失または合理的な自己支払い費用を賠償しなければならない。

上記のいずれかのお金を借り手が支払った後、借り手が代位権または他の方法によって生成された任意の借り手のためのすべての権利は、様々な態様で、その借り手が行政代理、開証行および貸手(または融資者の任意の関連会社)に対して現金で全額支払うことに属するすべての保証債務の優先的、撤回不可能な支払い権利からなるべきである。

各借り手は、この条項X項の下で特定の交換義務について負うすべての義務を履行するために、ここで共通および個別、無条件および撤回不可能に、他の借り手が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを承諾する(ただし、各借主は、本項に基づいて、本金の義務を履行しないか、または本条項X項の他の義務に基づいて、詐欺譲渡または詐欺的譲渡に関する法律の適用により撤回可能な最高額に基づいて責任を負うことができ、より大きな金額の責任を負うことができないことを前提とする)。どの借り手も意図的に“商品取引法”第1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，相手の借り手側の利益のために構成され，本項を構成する“良好，支持，または他の合意”を構成するものと見なすべきである.

保証債務を十分に履行し、現金で支払う以外は、本契約項のいずれかの借り手の責任を解除または満足してはならない。

借り手がECPでない場合、本プロトコルの下の任意の借り手は、借り手がそのような保証を提供する限り、ECP規則または任意の他の適用可能な法律または法規に違反する限り、交換義務の保証者とみなされてはならない。本項は、スワップ債務以外のいかなる担保債務にも影響を与えてはならず、ECP資格に適合する借り手の担保債務にも影響を与えてはならない。1つ以上の取引を管理する総交換プロトコルに従って交換義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証によって非合法な取引に起因することができるこのような交換義務の一部にのみ適用される。

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