添付ファイル1.1

高露潔茶色の会社

$500,000,000 4.800% Senior Notes due 2026 $500,000,000 4.600% Senior Notes due 2028
$500,000,000 4.600% Senior Notes due 2033

引受契約

2023年2月27日

フランスパリ銀行証券会社
ゴールドマン株式会社
モルガン·スタンレー株式会社
富国証券有限責任会社

いくつかの引受業者の代表として

ゴールドマン·サックス有限責任会社
西街200番地
ニューヨーク、ニューヨーク10282

モルガン·スタンレー法律事務所
ブロードウェイ1585号
ニューヨーク、ニューヨーク10036

富国証券有限責任会社
南泰倫街五五零号
ノースカロライナ州シャーロット市28202

女性たち、さんたち：

高露潔ブラウン社は、デラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、貴社(以下、“代表”と略す)に代表される本契約別表2に記載されているいくつかの引受業者(以下、“引受業者”と略す)に、本契約別表1(以下、“証券”と略す)で決定された証券元本を販売することを提案しており、当該証券は、日付11月15日の契約(この契約は随時改訂または重複する可能性がある)に基づいて発行される。1992年、会社はニューヨーク·メロン銀行(前身はニューヨーク銀行)と合意した。ニューヨーク·メロン銀行は、証券の受託者(“受託者”)として機能する。 付表IIにあなた以外に引受業者がいない場合、ここで使用される用語は、引受業者であるあなたを表し、用語代表および引受業者は、文脈の必要に応じて単数または複数を表すべきである。

本引受プロトコル(“本プロトコル”)で用いられるように、 “登録声明”とは、本プロトコル第1(A)段落で示される登録声明を意味し、証拠物、付表及び財務諸表、並びに改正された1933年証券法(“証券法”)第424(B)条に基づいて証券取引委員会(“委員会”)に提出された証券に関する任意の目論見補充書類を含む。その公布された規則及び条例(“証券法条例”)は、証券法第430 B条の規定によりこのような登録声明の一部とみなされ、各発効日に改正され、 が締め切り前に施行される任意の改正(本条項第3節で定義されるように)が締め切り前に施行される場合には、改正された 登録声明も指定されなければならない“発効日”とは、登録説明書及びその発効後のいずれか又は複数の改正が発効又は施行された各日時を意味し、“基礎募集説明書”とは、適用時間に登録説明書に含まれる本定款第1項(A)項に示す基礎募集説明書を意味し、“予備募集説明書”とは、目論見書を提出する前に基礎募集説明書と共に使用される本明細書第1項(A)項でいう任意の予備入札説明書副刊を意味する。“株式募集説明書”とは、適用時間の後に証券法第424(B)条(“第424(B)条”)によって初めて提出された証券に関する目論見書 および基本入札説明書を意味し、“適用時間”とは、会社と代表が合意した証券定価時間を意味し、他の約束がない限り、会社と代表が証券定価条項について合意した後の時間を指す。

本文では、“登録説明書”、“基礎募集定款”、“任意の予備募集説明書”又は“目論見説明書”に対する任意の言及は、登録説明書の発効日又は“基礎募集説明書”、“任意の予備入札説明書”又は“目論見説明書”(どの場合に属するかによる)の発効日又は前に、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)(以下“証券取引法条例”と略す)に基づいて提出された表S-3第12項に引用された文書とみなすべきである。ここで、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款或いは株式募集定款の“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉に言及すると、登録説明書の発効日又は基礎募集定款、任意の予備募集定款又は募集定款(どの状況に応じて定めるか)の発行日(所属状況に応じて定める)の後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされる。

本協定で用いられるように、“開示資料パッケージ”とは、(I)基本的な目論見書、(Ii)予備募集説明書(Iii)本協定第5(B)節に基づいて準備及び提出された構成発行者の自由作成目論見書(定義は後述)の最終条項、及び(Iv)証券法第405条に規定する任意の他の自由作成目論見書(“自由作成目論見書”)、会社及び代表の同意(“株式募集説明書の自由作成許可”)を意味する。本合意双方はその後，書面で同意して開示パッケージの一部と見なすことを明確にしなければならない.

1. 陳述と保証。当社は、以下の第1節に規定する各保険者を代表して保証し、同意する。

(A) 当社は、証券法下でのフォームS-3の使用の要求に適合し、証券法(“ルール405”)ルール405(“ルール405”)に基づいて(そのアーカイブ番号が本フォームIに記載されている)(関連する基本募集説明書を含む)自動保留登録声明を証監会に作成及び提出し、証券法による証券の発売及び売却を登録する。この登録声明は、適用時間前に提出された登録声明の任意の改訂を含み、提出日から発効する。当社はすでに証監会に当該証券に関連する予備募集説明書の補充資料を提出した可能性があり、登録声明改訂の一部として、あるいは第424(B)条の規定に基づいて、各予備入札説明書はすでに閣下に提供されている。当社は、適用時間後、規則424(B)に基づいて、当該証券に関する最終目論見書補充書類を証監会に提出する。上述したように、この最終入札説明書の付録は、証券 法案およびその規則によって要求されるすべての情報を含むべきであり、代表が書面で修正に同意しない限り、すべての実質的なbrについて、適用時間前に提供されるテーブルを採用しなければならない、または、適用時間が完了していない場合には、会社が適用時間前に通知する特定の追加情報および他の変更(基本入札説明書および任意の予備入札説明書に含まれる情報を除く) のみを含むべきである。登録声明は，適用された時間に証券法第415(A)(1)(X)条に規定する要件を満たす。登録宣言の初期発効日は、適用期間の3年前の日付よりも早くない。

(B) 各発効日において、登録宣言は確かにそうであり、募集説明書がルール424(B) および締め切り(本明細書で定義するように)に基づいて初めて提出された場合、募集説明書(およびその任意の付録)は、すべての重要な点で証券法および取引法の適用要件およびそれぞれの規則に適合し、登録宣言についてのみ、改正された1939年信託契約法に適合する。その公布された規則と条例(“信託契約法”)。各発効日、適用時間、および締め切りにおいて、登録宣言はなく、重大な事実の非真実な陳述も含まれていないし、その中に記載されなければならない重大な事実を見落としたり、その中の陳述が誤解されないように必要なbr；発効日および締め切りにおいて、契約はすべての重要な点ですでにまたは信託契約法およびその規則の適用要件を遵守するであろう。ルール424(B)に従って出願が提出された日および締め切りにおいて、募集説明書(およびその任意の付録)は、重大な事実の不真実な陳述を含まない、またはこれらの陳述がなされた状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落としてはならないが、誤解されてはならない, 当社は、以下の事項について陳述又は保証を行わない：(I)受託者信託契約法下の資格証明(表T-1)の登録声明部分、又は(Ii)登録声明又は募集規約(又はその任意の補充書類)に記載されている又は漏れた資料を構成し、任意の引受業者又はその代表が当社に提供する書面に基づいて、又は該当する

具体的には、登録宣言 または募集説明書(またはその任意の付録)に含まれ、任意の引受業者が提供する唯一のそのような情報 は、本プロトコル8節に記載された情報を含むことが理解され同意されるべきである。

(C)(br}(I)開示パッケージおよび(Ii)添付表IIIに列挙された各電子ロードショーは、開示パッケージ全体と共に考慮される場合、陳述の状況に応じて、その陳述が誤解されないように、重大な事実のいかなる非真実的な陳述も含まれないか、または必要な重大な事実の陳述が漏れている。以上の文は、当社の代表が当社に提供する書面情報に特化した開示パッケージにおける陳述または漏れには適用されず、任意の引受業者または任意の引受業者によって提供されるこれらの情報は、本章第8節で述べた情報のみを含む。

(D) (I)登録説明書を提出する際に、(Ii)証券法第10(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された場合(この改正が発効後の改正により、取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された合併報告又は募集説明書の形式であるか否かにかかわらず)、(Iii)当社又はそれを代表して行動する者(本条項についてのみ、証券法163(C)条によれば、ルール163(C)の免除に基づいて、証券に関する任意の要約、および(Iv)が本ルール日付に提出され、当社はルール405で定義された“有名な経験豊富な発行者”である。当社は、その中のただし書を考慮することなく、規則456(B)(1)に規定された時間内に証監会が要求する証券関連費用を支払うことに同意し、規則456(B)および457(R)の他の規定に従う。

(E) (I)登録説明書を提出した後、当社または別の発売参加者が作成した最初の時間 善意の(Ii)適用時間(この日付 は、本条第(Ii)項の決定日として使用され、当社は資格を満たしていない発行者でもない(定義は405条の )。

(F) 証券法規433に従って定義された各発行者が自由に募集説明書を作成する(“発行者自由書募集説明書”) および本規約第5(B)節に従って作成および提出された最終条項説明書は、参照によって組み込まれた任意の文書および置換または修正されていないとみなされる任意の入札説明書補足材料を含む登録声明に含まれる情報 と競合する情報を含まない。上記の文は、任意の引受業者がこの募集説明書に特化した代表を介して会社に提供する書面情報に基づいて、任意の引受業者またはその代表によって提供される唯一のこのような情報に基づいて、本規約第8節に記載された情報を含む、任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない。

(G) 登録説明書、目論見書、開示資料パッケージにそれぞれ情報が提供された日のため、当社またはその任意の重要な付属会社の株式または長期債務には、いかなる重大な変動もない(証券法第405条で定義されているように)(ただし、資金調達活動による変動は除くが、そのような重大な付属会社の所有権または当社およびその付属会社の長期債務には全体的に重大な変動はない)、または任意の重大な不利な変動、または予想される重大な不利な変動に関連するいかなる発展、または当社の一般的な事務、総合財務状況または総合経営業績の任意の発展に関連するか、または影響を及ぼす。株式募集説明書および開示資料パッケージに記載されているか、または予期されているものとは異なる。

(H) 当社(I)は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在し、募集説明書及び開示案に記載されている財産及び業務を行う会社の権限及び認可を有し、外国企業が業務を処理する資格を正式に取得し、財産の所有又はリース又は任意の業務を行う他の司法管区の法律に基づいて、当該会社は良好な信用を有するため、このような資格を備える必要がある。上記の資格を取得できなかった場合は、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない場合を除いて、また、当社の各主要付属会社は正式に登録設立され、有効に会社として存在し、その登録により司法管轄区域の法的信用が良好であり、(Ii)自社協定、当社及び証券に必要な会社権力及びbr認可の署名及び交付を有し、本協定及び本協定項の義務を履行するために必要な会社権力及び認可 ，及び(Iii)が正式にライセンス、署名及び交付されており、本協定は当社の有効かつ拘束力のある合意を構成している。

(I) 本契約に基づいて証券を発行·交付する場合、当該等の証券は、正式な許可、署名、認証、発行及び交付を受けており、当社が提供する利益の有効かつ法的拘束力のある義務を有する権利を有するものとなる。しかも、この契約はすでに当社の正式な許可を得て、そして1939年の法令によって正式な資格を持ち、そして1つの有効かつ法的拘束力のある文書を構成し、その条項によって強制執行することができるが、破産、債務返済の無力、再編、執行の猶予及びその他の債権者の権利に関連する或いは債権者の権利に影響する普遍的な適用法律及び一般衡平法の原則に規定されている(平衡法或いは法律上の強制執行を考慮しなければならない)；証券及び契約はすべての重大な方面で は株式募集定款及び開示資料パッケージの中でそれに対する記述に符合する。

(J) 当社は、証券の発行及び売却、並びに当社が本契約及び契約のすべての規定を遵守し、本契約及び本契約で意図された取引を完了し、当社又はその任意の付属会社と締結側の任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書のいずれかの条項又は条項と衝突したり、違約を招いたり、又は違約を招くことはない

会社またはその任意の子会社は、会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産の制約または制約を受け、衝突、違約または違約は、会社の総合財務状況または総合経営結果に重大な悪影響を与え、(A) 会社またはその任意の子会社の会社登録証明書または定款の規定に違反することもなく、または(B)任意の法規または任意の命令の規定の任意の違反を招くことはない。会社又はその任意の子会社又はその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の規則又は規定は、これらの規則又は条例に違反することは、会社の総合的な財務状況又は総合経営結果に重大な悪影響を及ぼす。証券法および信託契約法または州、外国証券または青空法律が要求する可能性のある同意、承認、許可、命令、br}登録または資格を除いて、証券の発行および販売または会社は、本契約または当社が行う予定の取引を完了し、そのような裁判所、政府機関または機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としない。

(K) 募集規約及び開示案に記載されている又は予想を除いて、当社又はその任意の付属会社が一方又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産を対象とする法律又は政府の法律手続き は決定されておらず、当該等の法律又は政府手続きは不利な裁定を招く可能性があり、もし裁定が当社又はその任意の付属会社に不利である場合、個別又は全体は当社の総合財務状況又は総合経営業績に重大な悪影響を及ぼす。また，当社の知る限り，政府当局はこのような訴訟を脅したり考慮したりしておらず，他の脅威も受けていない。

(L) 初歩的な募集定款、募集定款及び登録説明書に記載されている当社及びその総合付属会社の総合歴史財務諸表及び付表はすべての重大な方面で公平に財務状況を提出し、当社の指定日及び期間の経営業績及び現金流量は、すべての重大な方面で証券法及び証券法の規定の適用会計規定に符合し、そして関連する期間内に公認会計原則に従って作成する(その中に別に明記されていない限り)。

(M) 自社及びその合併子会社のある財務諸表を認証した普華永道会計士事務所 は、“証券法”、“証券法条例”及び上場企業会計監督委員会(米国)が可決した規則及び条例の要求に基づいて、独立して登録された公共会計士である。

(N) 会社およびその子会社は、特許、特許権、ライセンス、発明、著作権(商業秘密および他の特許および/または特許を出願できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマークおよび商号を所有または所有している

彼らが現在経営している業務に雇われており、所有または所有または買収が当社の総合財務状況または総合経営業績に重大な悪影響を与えない限り、当社またはその任意の付属会社 は、上記のいずれの権利主張に関する権利の侵害または他の人との通知も受けておらず、不利な決定、裁決または裁決の対象である場合、当社の総合財務状況や総合経営業績に重大な悪影響を与えます。

(O) 当社は、本定款で述べた証券の発行及び売却、及び募集定款及び開示資料に記載された純額の運用ではなく、当社は改正された1940年投資会社法(“投資会社法”)が指す“投資会社”(“投資会社法”)ではない。

(P) 当社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項およびその法案に基づいて公布されたすべての規則および条例を実質的に遵守するか、またはその中の条項を実行する。

(Q) 当社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われ、(Ii)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、 (Iii)管理層の一般的または特定の許可を得た場合にのみ資産へのアクセスが許可される。(4)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。(V)XBRLの相互情報データは、登録説明書、予備入札説明書、および入札説明書に引用的に含まれており、委員会が発表したこれに適用される規則、法規およびガイドラインに適合している。当社の財務報告に対する内部制御(この用語定義は、取引法13 a-15(F)条参照)は、2022年12月31日に発効し、2022年12月31日まで、当社は、その財務報告内部制御の設計および運営に重大な弱点または重大な欠陥 が存在することを意識していない。

(R) 会社は、取引法によって保存または提出された報告書に基づいて開示を要求する会社が開示を要求する重大な情報が直ちに開示を要求する決定をタイムリーに行うために、適切な保証を提供するために、取引所 法案の下の規則13 a-15(E)で定義されている“開示制御および手順”を維持し、2022年12月31日から、会社のこのような開示制御および手続きが有効である。

(S) 当社は、構成または合理的に誘導または誘導することを目的とした直接的または間接的な行動を取っていない

取引法又はその他の規定により、証券の販売又は転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定又は操作する。

(T) 当社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全(危険または有毒物質の接触に関連する)または環境に関連する危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質または汚染物質(“環境法”)の保護に関する任意およびすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および法規を遵守し、(Ii)すべての許可証を受領し、遵守している。適用される環境法律によると、彼等は許可証又は他の承認を取得しなければならず、かつ(Iii)環境法の下でいかなる実際又は潜在的責任の書面通知 を受けていない限り、当該等が環境法に違反し、必要な許可証、ライセンス又は他の承認を取得できない限り、又は責任 は個別又は全体が当社の総合財務状況又は総合経営業績brに重大な悪影響を与えることはないが、開示資料及び入札規約(いかなる改正 又は補充文書を含まない)に記載されている又は予想されている場合を除く。開示資料及び募集説明書に記載されている者を除いて、当社或いは任意の付属会社 は改訂された1980年の総合環境反応、補償及び責任法案 によって“潜在責任側”に指名されておらず、このように指名されない限り、当社の総合財務状況或いは総合経営業績に重大な不利な影響を与えない。

(U) 当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、制御関連会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の者は、過去5年間に任意の行動を直接または間接的に行うことを知らず、または過去5年間に任意の行動をとることを知らず、これらの人々が改正された1977年の“海外腐敗防止法”または“2010年イギリス反収賄法”に違反した、または任意の他の関係司法管轄区の同様の適用法を構成する可能性がある。あるいはその下の規則。当社が付属会社になる前の任意の付属会社、または当社が付属会社になる前の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員は、何も述べず、かつ、当社およびその付属会社は、すべての重大な面で関連規定に適合することを確保するための政策および手順を策定し、維持していることが了承された。今回募集して得られたいかなる部分も、1977年の“反海外腐敗法”又はイギリス“2010年収賄法”(改正された)、又は任意の他の関連司法管轄区の類似適用法又はその下の規則又は条例に直接又は間接的に違反してはならない。

(V) 過去5年間、当社およびその付属会社の業務は、すべての重大な点において、適用されるマネーロンダリング法規およびその下の規則および条例、ならびに適切な管轄権を有する任意の政府機関によって発行、管理または実行される任意の関連規則、条例またはガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ばれる)に適合しており、当社または任意の会社または任意の仲裁人に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人は、いかなる訴訟、訴訟または訴訟を提起していない

当社の知る限り、その子会社のマネーロンダリングに関する法律上の責任は未解決であるか、あるいは脅かされている。

(W) 当社またはその任意の子会社、当社によれば、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、エージェント、従業員またはbr}制御関連会社：(I)1つまたは複数の個人またはエンティティ(米国財務省外国資産制御オフィスが管理または実行する任意の制裁を含む)は、現在、米国が実施または実行する任意の制裁の対象であるか、またはこれらの個人またはエンティティによって制御されるか、または50%以上を有するか、またはこれらの個人またはエンティティを代表して行動する。(br}米国国務省または米国商務省工業·安全保障局)、国連安保理、EUおよびその加盟国、連合王国国王陛下の財務省または他の適用可能な制裁機関(総称して“制裁”およびそのような人員、“制裁者”およびそのような各人員、“制裁対象者”)、(Ii)は、以下の国または地域に位置する、組織、または以下の国または地域に住んでいる国または地域。包括的制裁の対象(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのクリミア地域)(“制裁を受けた司法管轄区域”)または(Iii)は、この発行された収益を知らずに直接または間接的に使用するか、または任意の方法でそのような収益を任意の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に提供する。または、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしての発行に参加する任意の個人またはエンティティを含む任意の個人またはエンティティに対する制裁をもたらす可能性がある。

(X) 過去3年間、当社またはその任意の付属会社は、制裁を受けた者と、または制裁を受けた司法管轄区域内で任意の取引または取引を行うか、または制裁を受けた者または制裁された管轄区の利益のために任意の取引または取引を行い、当社またはその任意の付属会社も、制裁を受けた者または制裁を受けた管轄区域または制裁を受けた管轄区域内で任意の取引または取引を行う計画がないが、制裁の適用規定に適合する方法で取引または取引を除外する。当社のどの付属会社も付属会社になるまで何の陳述もしていないことはいうまでもない。

(Y) 当社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して“ITシステム”)は、当社およびその子会社が現在展開している業務運営に必要なすべての重要な側面を満たし、これらの点で動作および実行を行うのに十分である。当社およびその子会社は、ビジネス上の合理的な制御、政策、プログラム、および保証を実施し、維持することを目的としている。業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別情報、敏感、機密、または規制されたデータ(“個人 データ”))の冗長性およびセキュリティ は、ITシステムおよび個人データの侵入、中断、または許可されていない使用またはアクセス は発生しておらず、単独または全体でない限り、会社の運営または財務状態に大きな悪影響を与えない。会社(The Company)

当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を実質的に遵守しており、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連し、このようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正の影響から保護するが、単独または全体が会社の運営または財務状況に重大な悪影響を与えることはないものを除く。

当社のいかなる高級職員が引受業者代表又は弁護士が証券発売に関連する証明書に署名して送付しても、当社がそのカバー事項について引受業者毎に提出した陳述及び保証とみなされる。

2. 買収と販売。条項及び条件に基づいて、本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて、当社は各引受業者に証券を売却することに同意し、各引受業者は、共同で本プロトコル別表1に記載された買収価格で自社に証券元本を購入することに同意し、元本金額は、本プロトコル付表2における引受業者名と相対する位置にある。

3. 配達と支払いです。証券の交付および支払いは、2023年3月1日のニューヨーク時間午前9：00 ，または企業と共同で合意された上記の日の後3営業日を超えない後の日付を表す時間で行われなければならず、この日時は、会社との合意または本協定第9節の規定(この証券の交付および支払いを表す日時をここで“締め切り 日”と呼ぶ)によって延期することができる。証券の交付は、いくつかの引受業者が 代表を通じて証券購入総価格を会社に支払うか、会社の注文に応じて同日資金で会社が指定した口座 に送金したときに行わなければならない。代表者が別途指示がない限り，証券の交付は預託信託会社の施設を介して行われなければならない。

言うまでもなく、代表は自分の口座といくつかの引受業者の口座として許可され、引受業者が購入に同意した証券の交付と領収書を受け取り、購入価格を支払う。代表は、任意の引受業者のために購入することができる任意の証券を支払うことができ、引受業者の資金は、締め切り前に引受業者のアカウントを受信していないが、このような支払いは、本合意項の下での引受業者のいかなる義務も解除すべきではない。

4. 引受業者が発行する。いくつかの引受業者は募集説明書の規定に従ってこの証券を公衆に発売することを提案していることが分かった。

5. 合意する。当社はいくつかの引受業者の意見に同意した

(A) 証券の発売を終了する前に、当社は改訂登録声明または補足文書(を含む)を提出しません

株式募集説明書または任意の予備入札説明書)は、会社が申請を提出する前に検討のためのコピーを提供し、合理的に反対する任意のこのような提案された修正または補足を提出しない限り、基本入札説明書 に提出される。上記の規定に適合することを前提として、当社は、規則424(B)の適用金に基づいて、所定の時間内に正しく記入された入札説明書及びその任意の付録を証監会に提出する。 当社は、直ちに代表に通知する：(I)募集説明書及びその任意の補編は、規則424(B)に基づいて証監会に提出すべき時間、(Ii)証券の発売を終了する前に、登録説明書の任意の改訂を提出又は発効すべき時間、(Iii)証監会又はその職員は、“登録説明書”又は第462条(B)条の登録説明書のいずれかの改訂を要求するか、又は募集規約を追加又は任意の追加資料を提供することを要求する。(Iv)証監会は、登録声明の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行するか、または登録声明の使用に反対する、またはこの目的のために任意の法律手続きを提起または脅した通知を発行し、(V)当社は、任意の司法管轄区域内で証券の売却を一時停止する資格に関する通知を受信するか、またはこの目的のために任意の法的手続きを提起または脅かす通知を受け取る。当社はこのような停止令の発行を阻止するために合理的な努力を尽くし、発行されれば、できるだけ早く撤回を得る。

(B) 当社は、証券及びその要約の最終条項のみを説明する最終条項説明書を作成し、フォーマットは閣下の承認を得て本規則付表Vとして添付し、規則433(D)により当該規則要求の 時間内に当該条項説明書を提出する。

(C) 規則424(B)に従って目論見書を提出する前の任意の時間に、任意のイベントのために、開示パッケージは、重大な事実のいかなる真実でない陳述を含むか、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述 がこれらの陳述がなされた状況または当時の状況に基づいて誤解されないようにするために、会社 は、(I)開示パッケージを修正または追加する前に、開示パッケージの使用を停止するために、(I)代表に迅速に通知する。(Br)(Ii)開示された資料パッケージを修正または追加して、これらの陳述または漏れを修正し、(Iii)合理的な要求の数で任意の修正または追加を提供します。

(D) 証券法で規定されている場合(第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)に証券に関連する目論見書を交付しなければならない場合、いかなる事件が発生した場合、その時点で補充された目論見書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含むか、または必要な重要な事実の陳述を見落として、そのときの陳述 がその時点で行われた状況に基づいて誤解されないように、または必要に応じて登録説明書を修正する必要がある場合、証券法又は取引所法又はその下の対応する規則を遵守するために新たな登録説明書又は補充募集説明書を提出する場合、会社は直ちに(I)そのようなイベントのいずれかを代表者に通知し、(Ii) を準備し、修正又は補充説明書を委員会に提出するが、本節第5条(A)第2節の規定に適合しなければならない

新しい登録宣言は、声明 を訂正するか、または遵守を達成するか、またはその遵守を達成し、(Iii)あなたの合理的なbr要求の数に応じて、任意の追加の募集説明書を提供します。

(E) 当社は、証券法第11(A)節及び証券法第158条の規定に適合する1部以上の自社及びその付属会社の利益報告書を、実行可能な範囲内でできるだけ早くその証券保有者及び代表に提供する。

(F) 当社は、登録説明書のコピー (その証拠物を含む)を引受業者の代表及び大弁護士に無料で提供し、証券法が引受業者又は取引業者に入札説明書の交付を要求する可能性がある限り(第172条に従ってこの要求に適合する可能性がある場合を含む)、各予備募集説明書、目論見及び各発行者が自由に募集説明書を作成すること及びその任意の副刊の写しは、代表の合理的な要求に応じて決定されなければならない。会社 は、今回の発行に関するすべての文書を印刷または他の方法で作成する費用を支払います。

(G) 会社は、必要に応じて代表と協力し、代表が指定した司法管轄区の法律に基づいて、証券を資格販売し、証券流通に要する時間内に有効な資格を維持するように努力する。しかし、いずれの場合も、当社は現在資格を持たないいかなる司法管轄区で業務を展開する資格もなく、現在その資格の制約を受けていないいかなる司法管轄区でも訴訟手続書類の送達を受けるように行動する責任もないが、証券の発行或いは売却による訴訟手続書類は除外する。

(H) は、本契約日から締め切りまで、事前に書面で同意されておらず、当社は、直接または間接的に の売却、要約販売、契約販売、または証券建ての任意の債務証券の発売または処分または発表、またはそのような債務証券と交換可能な任意の証券(通常業務中の証券および商業手形を除く)を使用してはならない。

(I) 会社は、以下の事項に関連する費用および支出を支払うことに同意する：(I)登録説明書(財務諸表および証拠物を含む)の作成、印刷または複製、各予備入札説明書、入札説明書、および各発行者が自由に目論見書を作成し、それらのいずれかを毎回修正または補充する。(Ii)登録説明書を印刷(又は複製)し、各予備募集規約、募集規約及び各発行者が自由に目論見規約を作成し、その中のいずれかのすべての改訂又は補充書類の印刷(又は複製)及び交付(郵便料金、航空便費用及びポイント計算及び包装費用を含む。)は、各場合において、証券発売及び販売において合理的に使用を要求することができる。(Iii)証券の元の発行および販売に関連する任意の印紙税または譲渡税を含む証券証明書の準備、印刷、認証、発行および交付；

(Iv)本プロトコル、任意の青空メモ、および証券発売に関連するすべての他のプロトコルまたはファイルを印刷(または複製)および交付する印刷(または複製)および交付される。(V)証券または州青空法律に従って行われる証券要約および販売の任意の登録または資格(申請料および販売業者およびそのような登録および資格に関連する弁護士の合理的な費用および支出を含む)；(Vi)金融業界規制局(“FINRA”)に提出されなければならない任意の書類(申請料および引受業者弁護士の合理的な費用および支出を含む)、(Vii)会社の代表または代表が証券の潜在的な買い手に状況を紹介することによって生じる交通費および他の費用、(Viii)会計士会社の費用および支出、ならびに会社の弁護士(ローカルおよび特別弁護士を含む)の費用および支出；および(Ix)会社が本プロトコルの義務を履行することにより発生する他のすべてのコストと支出。

(J) 当社が同意した場合は、当社が代表者及び各引受業者の事前書面同意を得たか、又は当社が共同同意ではなく、当社の事前書面同意を得ない限り、当社に同意する。発行者が自由に目論見書 を書くか、または他の方法で当社を構成する証券法第433条(“規則433”)に基づいて委員会に提出または会社が保持する自由作成目論見書を要求することを構成するものではないが、本協定第5(B)節に規定する最終条項説明書に含まれる情報を含む自由作成目論見書は除く。ただし，本プロトコル当事者の事前書面同意は，本プロトコル別表IVに記載されている入札説明書の自由作成と任意の電子ロードショー について与えられていると見なすべきである.当社は(X)当社は状況に応じて、各自由執筆募集規約を発行者 及び(Y)その遵守及び将会(状況に応じて)証券 法令第164条(“規則164”)及び規則433を遵守することを許可された任意の株式募集規約の規定に適用することに同意し、証拠監会への提出、図例及び記録の準備についても含む。

(K) 証券売却によって得られた純額は、募集定款及び開示資料パッケージに記載されているように当社が使用する。

(L) 会社は引受業者と協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、証券がDTCによる清算と決済を行う資格があることを許可する。

6. 保険者の義務の条件。引受業者が証券を購入する義務は、すべての重要な側面における当社の適用時間及び締め切りにおける陳述及び担保の正確性(いかなる陳述又は担保が他の態様の制限を受けない場合)を条件とし、当社のいかなる態様でも

本プロトコルの規定に適合する証明書、会社が本プロトコル項目の義務を履行すること、および以下の付加条件：

(A) 募集説明書及びその任意の補編は、規則424(B)に要求される方法及び時間に従って提出された；本規約第5(B)節に規定される最終条項説明書及び規則433(D)に基づいて、会社が提出しなければならない他の任意の材料は、規則433がこのような提出のために規定する適用期間内に委員会に提出しなければならない。“登録声明”の使用停止命令またはいかなる反対通知を出してはならず，またこの目的のために訴訟を提起したり脅したりしてはならない。

(B) 会社は要求に応じて、会社の弁護士Hogan Lovells US LLPに代表のbrに彼らの意見を提供するように促し、期日は締め切りであり、そして代表に提出し、大意は添付ファイルAに示すとおりである。

(C) 代表はすでに引受業者代表弁護士Mayer Brown LLPが締め切り に証券、契約、登録声明、開示資料、募集説明書(その任意の副刊と一緒に)及び合理的に要求する可能性のある他の関連事項の発行及び販売事項を代表に代表に意見を提出することを受けなければならないが、当社はすでに代表が要求した文書にこのような文書を提供し、彼らがこのことについて説明できるようにしなければならない。

(D) 当社は、(I)登録説明書および募集説明書に情報を提供するそれぞれの日から、または本合意の日から、一般事務に影響を与えるか、または影響を与えるか、または予期される重大な不利な変化に関連するいかなる発展も発生していないことを示す締め切りを明記した会社証明書を代表に提出しなければならない。当社及びその付属会社は、1つの企業の総合財務状況又は総合経営結果とみなされ、正常な業務過程において生じるか否かにかかわらず、募集説明書に記載されているか又は予想される以外に、 (Ii)本定款第1節に記載された当社の他の陳述及び担保の真実は誤りなく、同等の効力とbr}効力を有し、当該証明書の日付又は前に明確に作成されたように、(Iii)当社はすべての合意を履行又は遵守し、当該証明書の期日又は前に履行又は満たすべきすべての条件を満たす。そして(4) は“登録声明”の有効性を一時停止する停止令を発行しておらず，彼らの知る限り，委員会は 目的のために提訴や脅威を提起していない.

(E) 普華永道有限責任会社は、適用された時間および締め切りに代表に書簡を提出しなければならない(以前に1人以上の代表に交付された手紙を指す場合がある)、日付はそれぞれ適用時間および締め切りであり、フォーマットおよび実質的な内容は満足できる

代表に至ると、このなどの陳述と資料は通常会計士が引受業者への“慰問状”内に含まれ、内容は登録説明書及び株式募集規約に掲載或いは引用された財務諸表及びある財務資料に関連する。

(F) 締め切り前に、会社は代表に合理的な要求を表す可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイル を提供しなければならない。

(G) 本協定の署名及び交付後、締め切り前に、いかなる“国が認可した統計格付け機関”(取引法第3(A)(62)節の規定により)会社のいかなる債務証券の格付けも低下してはならないし、そのような格付けのいかなる意向又は潜在的な低下に関する通知もあってはならない、またはそのような格付けの可能な変化はあるが、可能な変化の方向は示されていない。

第6条に規定されているいずれかの条件が要求履行時に満たされていない場合、本プロトコル及び保険者の本プロトコル項の下のすべての義務は、締め切り又は締め切り前の任意の時間に代表によって取り消されることができる。キャンセル通知は、書面、電話又は書面で確認したファックスで当社に通知しなければなりません。

第6条交付を要求する文書は、締め切り時に、またはFAXまたは電子メール(pdfまたは“ニューヨーク電子署名および記録法案”(ニューヨーク州技術)に適合する任意の電子署名を含む)を介して、販売担当弁護士Mayer Brown LLPのオフィスに渡され、住所は1221 Avenue of the America、New York 10020である。§301~309)、または他の適用可能な法律)または他の適用可能な送達方法)または他の送達方法であり、このような方法で交付された任意のファイルは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であることに双方は同意する。

7. 保険者費用の精算。本協定に規定する証券の売却が、本協定第6条に規定する引受業者義務のいかなる条件によっても満たされていない場合、本協定第10条に規定するいかなる終了又は当社が拒否した場合、本合意のいかなる合意を履行できなかったか、又は本合意のいかなる規定を遵守せず、br}いかなる引受業者の違約以外の理由も完了していない場合は、当社は、証券の売買を提案することで合理的に発生したすべての自己負担費用(弁護士の合理的な費用と支出を含む)をそれぞれ代表を通じて引受業者に精算することを要求しなければならない。

8. 賠償と貢献。

(A) 会社は、各引受業者、各引受業者の取締役、上級管理者、従業員、および関連会社、ならびに(I) によって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害または責任から保護するように、証券法または取引法に示される各引受業者の各人(ある場合)を賠償することに同意する

このような損失、申立、損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、(A)最初に提出された登録説明書またはその任意の改正に記載された任意の重大な事実のいかなる真実でない陳述または指摘された不真実な陳述、またはその中で必要な陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解しないようにする重大な事実、または(B)証券に関連する基本的な株式募集定款、任意の予備入札定款、または任意の他の予備入札定款副刊に記載されている重大な事実のいずれかの非真実陳述または指摘された非真の陳述 によって引き起こされるか、または基づいている。入札説明書、任意の発行者が入札説明書(またはその任意の修正または補足)を自由に書くか、または付表IIIに列挙された任意の電子ロードショーにおいて漏れているか、または告発された漏れによって陳述するために必要な重要な事実を作成し、誤った誘導ではなく、それに基づいて陳述する場合；(Ii)任意の訴訟、調査または法的手続きを結ぶために任意の政府機関または団体が支払う任意のおよびすべての損失、責任、申立、損害および費用について、いかなるいかなる不真実な陳述または漏れ、または特定された非真実の陳述または漏れによって提起された訴訟、調査または法的手続きの和解金額を超えてはならない。(Iii)任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟または調査または法的手続きによって合理的に引き起こされた任意およびすべての合理的な支出(引受業者によって選択された弁護士の合理的な費用および支出を含む)、またはそのような非真実な陳述または漏れに基づく任意のクレーム、および(Iii), または、これらが指定された真実の陳述または漏れではないが、任意の費用は、上記(I)または(Ii)項に基づいて支払われていない

しかし、このような任意の場合、任意の損失、申索、損害または責任が、当該等の不実陳述または指摘失実陳述または漏れまたは指摘漏れによって生じるか、またはそのような不実陳述または指摘漏れまたは指摘漏れに基づいて生じ、このような不実陳述または指摘失実陳述または指摘漏れまたは指摘漏れがあれば、その任意の場合には、当社は、任意のこのような場合には、いかなる責任も負わず、このような不実陳述または報告失実陳述または指示漏れまたは指定漏れまたは指定漏れまたは漏れ、根拠は、任意の引受業者またはその代表会社に提供される資料であることを意味するが、その説明資料は、本会社によって提供されるものである。本賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任を補完するものとなります。

(B) 各引受業者は、賠償会社に共同同意するのではなく、取締役1人当たり、“登録声明”に署名した上級管理者毎および“証券法”または“取引法”が指す制御会社の一人一人であり、その程度は、本節(A)節に掲げる上記賠償の程度と同程度である。ただし、当該引受業者又はその代表が当社に提供する当該引受業者に関する書面 当該引受業者又はその代表が当該引受業者の代表を介して当社に提供する当該引受業者に関する書面に限られ、当該等の資料は、特に本節(Br)(A)項でいう上記賠償書類に含まれていなければならない。この賠償協定は、任意の保証人が負う可能性のある任意の責任以外の追加賠償協定になるだろう。当社 は、“引受-手数料と割引”タイトルの下の第1段落、“引受-新発行手形”タイトルの下の第1段第3文および“引受-新発行手形”タイトルの下の第1段と第2段 の陳述を確認する

任意の予備募集説明書および募集説明書中のタイトル“引受-他の関係” は、任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が自由に募集説明書を書くために、複数の引受業者またはその代表によって書面で提供される唯一の情報である。

(C)第8条に規定する被保障側は、任意の訴訟を開始する通知を受けた後、第8条に基づいて補償側にクレームを提出した場合、当該保障側は直ちに訴訟開始を書面で賠償者側に通知しなければならない。しかし、上記(A)または(B)項に基づいて負う責任 は、他の方法でそのような行為が知られておらず、そのような失敗が賠償者側の実質的な権利および抗弁を喪失させ、(Ii)のいずれの場合も、賠償者側に通知できなかった。上記(A)又は(B)項に規定する賠償義務を除いて、賠償側の任意の被賠償者に対するいかなる義務を解除する。賠償側は、補償側によって選択された弁護士を指定し、賠償側が費用を負担し、賠償を要求する任意の訴訟において被賠償者を代表する権利がある(この場合、賠償側は、その後、賠償側によって招聘された任意の単独弁護士の費用及び支出を担当しなくなるが、以下の場合を除く)。しかし、その弁護士は保障された側を満足させなければならない。どのような訴訟でも、賠償を受けた側は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、このような弁護士の費用および支出は、(I)補償者および補償者が弁護士の保持に共同で同意していない限り、または(Ii)任意のこのような訴訟の指定者(関連するいずれかを含む)は、補償者および補償された当事者を含み、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。いずれの場合も、賠償当事者は、同じ一般的な告発または状況のために同じ管轄区域内で発生した任意の訴訟または単独で同様または関連する訴訟のすべての保障された当事者に対して、2人以上の弁護士(brの任意の現地弁護士を除く)の費用および支出を負担しない。補償者の事前書面の同意を受けていない場合、賠償側は、そのような和解、妥協または同意について任意の判決を入力してはならない。そのような和解、妥協または同意(I)が、そのようなクレーム、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む場合、補償者がそのようなクレームまたは訴訟の実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず、任意の判決を入力してはならない。訴訟または訴訟手続き、および(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動がとれなかったことに関する声明は含まれていない。

(D) この条項第8条(A)，(B)又は(C)段落に規定する賠償がいかなる理由でも損害を受ける側に提供できない場合，会社及び保険者はそれぞれ損失，クレーム，損害賠償及び責任総額(調査又は弁護に関連する合理的な費用を含む)(共同負担)を分担することに同意する

当社および1名以上の引受業者は、自社および引受業者が発売証券から受け取る相対的な利益を反映するために、適切な割合で負担しなければならない可能性がある(“損失”)。前の文で提供された分配が何らかの理由で得られない場合、会社および引受業者は、このような相対的な利益を反映するだけでなく、このような損失をもたらす陳述または漏れ、および任意の他の関連する公平な考慮における会社および販売業者の相対的な過ちを反映するために、それぞれ適切な割合で出資しなければならない。会社が受け取った利益は、その受信した発売(費用を差し引く前)の純収益総額に等しいとみなされるべきである。引受業者が得た利益は、募集説明書の表紙ページに記載されている場合の引受割引と手数料総額に等しいとみなされなければならない。他の事項に加えて、関連する過ちの決定は、以下の項目を参照しなければならない： 重大な事実の任意の非真実または任意の告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの陳述の重大な事実が、当社または販売業者によって提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびそのような不真実な陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかを参照しなければならない。第(Br)項(D)項の規定があるにもかかわらず、どの引受業者も、引受業者が販売している証券の総価格クレームを超えるいかなる金額も支払う必要はない, 損害または責任は、このような非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された引受業者のいずれかを超えて公衆に割り当てられる任意の損害賠償金額であるにもかかわらず、詐欺的な虚偽陳述を犯した者(証券法第11(F)条に示される)は、任意の無罪者から賠償を受ける権利がない。本第8条については、証券法又は取引法の引受業者を制御する者及び引受業者の役員、高級社員、従業員及び連属会社は、当該引受業者と同じbr引受業者の出資権を有し、当社を制御する者毎(証券法又はbrをいう。)、登録声明に署名した会社の上級者毎及び当社の取締役毎に当社と同じ出資権を有するべきであるが、本項(D)に記載された適用条項及び条件の規定の限りを受けなければならない。

9. 引受業者は約束を破った.1つまたは複数の引受業者が締め切りに証券br(“違約証券”)を購入できなかった場合、非違約引受業者は、その後24時間以内に、1つの引受業者または1つまたは複数の他の引受業者が、本明細書に記載された条項に従って合意された金額に従ってすべて(すべて以上)違約証券 を購入する権利があるが、そのような手配が24時間以内に完了しない場合、：

(A)違約証券の元本総額が証券元金総額の10%を超えない場合、非違約引受業者は、共通にそれに従うのではなく、区別しなければならない

本プロトコル項におけるそれぞれの初期義務は、本プロトコル項のすべての非違約保険者の義務 と同じである；または

(B)違約証券の元本総額が証券元金総額の10%を超えた場合、本プロトコルは終了し、非違約引受業者は何の責任も負わない。

第9条に基づくいかなる行動も、いかなる違約引受業者のその違約に対する責任を免除してはならない。このような違約が本プロトコルの終了を招くことがない場合、非違約引受業者または会社は、登録声明または募集説明書または任意の他のファイルまたはスケジュールを任意の必要な変更のために、納期を7日以下延期する権利がある。

10. 終了します。引受業者は、証券の交付および支払いの前に、(I)本協定の日から、または登録声明で情報を提供する対応する日以来、会社またはその任意の子会社の株式または長期債務に重大な変化が発生したか、または任意の重大な不利な変化が発生したか、または予期される重大な不利な変化に関連するいかなる事態の発展、または予想に関連する重大な不利な変化であることを会社に通知することができる。当社の総合財務状況または総合経営実績は、正常な業務過程で生じるか否かにかかわらず、(Ii)米国や国際金融市場にいかなる重大な不利な変化が発生したり、いかなる敵対行動の勃発やアップグレードが発生したり、米国金融市場や国際金融市場に影響を与える他の災害または危機が発生したりするかにかかわらず、各場合において、代表者たち(会社と協議後)の合理的な判断の下で、本契約の制約の下で証券を販売するか、またはそのような証券を実行する販売契約が非現実的であるか、または(Iii)会社の任意の証券の取引が委員会または全国証券取引所によって一時停止されているか、または上記の取引所または委員会または任意の他の政府機関がニューヨーク証券取引所での取引を一時停止している場合、または最低または最高取引価格が決定されている場合、または証券の最高価格範囲を要求している。連邦やニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を発表した場合, または(Iv)本合意の日から、任意の国が認可した証券格付け機関が自社の任意の債務証券の格付けを引き下げた場合、または、そのような格付け機関がその日から、格下げのために自社の任意の債務証券を一般的に呼ばれる“観察リスト”に登録したことを公開発表した場合、または(V)入札説明書が証券買い手への交付を要求された場合、重大な事実の不真実な陳述や陳述漏れに必要な重大な事実を含み，その中の陳述 が陳述時に存在する場合に誤解されないようにする.

11. 生存を求めるために説明と賠償を行う。会社またはその任意の上級管理者が、会社の上級管理者によって署名され、本協定に従って保険者代表または弁護士に交付された任意の証明書において、それぞれの合意、陳述、保証、賠償、および他の声明を行う

本プロトコルに規定されているか、または本プロトコルに従って行われる引受業者は、本プロトコル第8節に記載された任意の引受業者または任意の上級管理者、取締役、従業員、関連会社または制御者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、証券交付および支払い後も有効である。本プロトコルの終了またはキャンセル後も、本プロトコルの第7および第8節の規定は引き続き有効である。

12. お知らせします。本プロトコルの下のすべての通信は書面で行われ、受信後にのみ有効であり、代表に送信すれば、 は任意の標準通信形式で郵送、交付、電送または送信して確認する：フランスパリ証券会社、郵便番号：ニューヨーク10010、郵便番号：787第7大通り、郵便番号：ニューヨーク10010、宛先：シンジガフロント、電子メール：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com；ゴールドマン·サックス有限責任会社、ニューヨーク西街200号、ニューヨーク10282、郵便番号：291-5175モルガン·スタンレー社、住所：ニューヨークブロードウェイ1585、New York 10036、注意：投資銀行FAX：(212)507-8999；富国証券有限責任会社、北カロライナシャーロット、南泰倫街550号、5階、郵便番号：28202；注意：取引管理、電子メール：tmgCapital almarket@well sfargo.com あるいは、会社に送信する場合は、高露潔褐色会社、300 Park Avenue、New York 10022， 注意：財務担当者、電子メール：Colgate_Treurasy_office_office_colice.comに郵送、配信または電気転送される。

13. 後継者です。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者、および本プロトコル第8節に記載された上級管理者、取締役、従業員、関連会社および制御者に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利または義務も有していない。

14. アメリカの特別決議案制度を認める。

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けている場合、本プロトコルの当該引受業者の譲渡、並びに本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務に基づいて、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その効力は、米国特別決議制度下での効力と同じである。

(B) 保証エンティティまたはBHC法案付属会社の任意の引受業者として米国特別決議制度下の訴訟手続き を受ける場合、本プロトコル が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下でのデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

本14節で用いたように：

“BHC法案附属会社”の意味は、“米国法典”第12編第1841(K)条の“付属会社”という言葉の意味と同じであり、その解釈に基づいていなければならない。

保証エンティティ“は、以下のいずれかの 項を意味する：(I)”保証エンティティ“という言葉は、12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)または(Iii) において定義され、12 C.F.R.§382.2(B)に従って定義され解釈される”保証銀行“である。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度” は(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規を指す。

15. 受託責任はありません。当社は、引受業者が契約br関係に従って行動し、双方がいずれの場合も受託者として会社、その管理層、株主、債権者、または他の誰にも責任を負うことを意図していないことを確認する。当社と引受業者はいずれもここに受託関係は存在しないことを明確に示し、双方の間で達成されたいかなる取引についてそれぞれの責任を負うことでそれぞれの判断を行うことに同意した。

16. 統合する。本合意は、当社が引受業者または任意の引受業者と以前に本合意の対象について合意したすべての合意および了解(書面または口頭協定を問わず)の代わりになります。

17. 法律を適用する。この協定は、ニューヨーク州内で締結され履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。

18. 司法管轄権。当社および引受業者は、本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引によって生じる任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市およびニューヨーク県の任意の州または米国連邦裁判所で提起することができ、それらの現在または将来の任意のそのような訴訟の場所に対する任意の反対意見を放棄することができ、任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、そのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。

19. 陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および引受業者は、本合意または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利を撤回することができない。

20. 対応者。本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、すべてのコピーが一緒になって1つの 同じプロトコルを構成するべきである正本を構成すべきである。一方の当事者が署名した合意を他方のいずれかに渡す方法は

ファックス、電子メール(“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)を含む§301~309)、または他の適用法)または他の送達方法であり、このように送達された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であることに同意する。

21. タイトル。ここで用いた章タイトルは便宜上，本稿の構築に影響を与えるべきではない.

[ページの残りの部分は意図的に空になっている； 署名は以下のページに表示される]

上記の内容が私どもの合意に対するご理解と一致した場合は、同封のコピーにサインして返送してください。本手紙とあなたの約束は、当社と複数の引受業者の間に拘束力のある合意です。

[引受契約の署名ページ]

発効の日から上記の合意を確認して受け入れる
本契約は表1に列挙されています。

[引受契約の署名ページ]

付表I

期日は2023年2月27日の引受協定

登録説明書第333-249768号

証券名、購入価格、証券説明：

債務返済基金準備(各シリーズ)：なし

償還条項(各シリーズ)：第5(B)節に基づいて準備·提出された予備目論見書及び最終条項説明書の規定

その他の条項(各シリーズ)：第5(B)節に基づいて作成·保存された予備入札説明書と最終条項説明書を参照

適用時間：午後4時30分ニューヨーク時間です

締め切り、時間、場所：2023年3月1日午前9：00ニューヨーク時間：ニューヨーク時間1221日、郵便番号：10020

I-1

別表II

II-1

付表III

電子ロードショー時刻表

ありません

III-1

付表IV

株式募集規約の付表を自由に書くことを許す

ありません

IV-1

付表V

日付：2023年2月27日
ルール433により提出された自由作成説明書
日付は2020年10月30日と
日付は2023年2月27日の目論見書補編
第333-249768番登録声明

15億ドルの高露潔茶色の会社
$500,000,000 4.800% Senior Notes due 2026
$500,000,000 4.600% Senior Notes due 2028
$500,000,000 4.600% Senior Notes due 2033

最終条項説明書

V-1

V-2

*注：証券格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、随時改訂または撤回される可能性があります。

発行者は，本通信に関する発行について米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明(目論見書を含む) を提出した.あなたが投資する前に、あなたは、発行者および今回発行されたより多くの 完全な情報を得るために、登録説明書の入札説明書と発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければなりません。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイト www.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらの文書を無料で得ることができます。代替的に、発行者、任意の引受業者、または発行に参加する任意の取引業者は、募集説明書 を送信するように手配することができ、要求があれば、フランスパリ証券会社1-800-854-5674、ゴールドマン·サックス有限責任会社1-866-471-2526、モルガン·スタンレー有限責任会社1-866-718-1649、または富国証券有限責任会社1-800-645-3751に電話してください。

以下に出現する可能性のある任意の免責宣言 や他の通知は本通信には適用されず，無視すべきである.このような免責宣言や他の通知 は，Bloombergや他の電子メールシステムを介して本メールを送信して自動生成される.