Jazz製薬会社
2011持分インセンティブ計画
1.一般的な場合。
(A)2007年計画と2003年計画との関係。午前12時01分からその後発効日の太平洋時間には、Jazz PharmPharmticals plc 2007株式インセンティブ計画(“2007計画”)によって付与されたすべての未完成株式奨励は、Jazz PharmPharmticals plc 2003株式インセンティブ計画(“2003計画”)の継承と継続である2007年計画または2003年計画の条項に引き続き遵守される。しかしながら、2007年計画または2003年計画に基づいて付与された流通株奨励制限を受けた任意の普通株は、(I)行使または決済前に任意の理由で満期または終了した場合、(Ii)当該普通株式に帰属するために必要な又は有無又は条件又は条件を満たしていないために没収されたか、又は自社又は連属会社によって元の発行価格で購入されたか、又は(Iii)奨励に関連する源泉徴収責任を履行するために自社又は連属会社によって再買収又は源泉徴収された(“差戻し株式”)は、当該普通株式が差戻し株式となったときに直ちに株式備蓄(以下第3(A)節でさらに説明する)に加入し、本計画に従って付与された奨励金に基づいて発行することができる。
(B)合資格の受賞者。賞を受賞する資格のある人は従業員です。
(C)利用可能な賞。この計画規定は、(I)奨励的株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位奨励、(Vi)業績株式奨励、(Vii)業績現金奨励、および(Viii)他の株式奨励を付与する。
(D)目的.当社は、この計画を通して、第1(B)節で述べた奨励資格のある者が提供するサービスの確保及び保留を求め、同社及び任意の連合会社の成功のために最大限の努力を行うことを奨励し、当該等合資格の受賞者が奨励を付与することにより、普通株の増価に恩恵を受ける機会を提供する方法を提供する。
2.行政管理。
(A)管理局が管理する.取締役会は、第2(C)節の規定に従って当該計画の管理を1つ以上の委員会に許可しない限り、当該計画を管理しなければならない。
(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利がある
(I)(A)計画に従って資格を有する者が授賞すべきであることを時々決定する。(B)いつ、どのように授賞するか。(C)授賞カテゴリまたは組み合わせ。(D)賞が授与される規定(同じである必要はない)。株式報酬に従って現金または普通株の受け入れが許可されることができる1つまたは複数の時間を含む。(E)株式報酬が発行される普通株式数。(F)株式奨励に適用される公平な市場価値。
(Ii)“計画”および“計画”に基づいて発行された報酬を解釈し、“計画”を管理する規則および条例を制定、改正、撤回する。取締役会がこの権力を行使する時、計画或いは任意の株式奨励協定或いは業績現金奨励の書面条項中の任意の欠陥、漏れ或いは不一致点を是正することができ、その方法及び程度は計画或いは奨励を完全に発効させるために必要と思われる或いは適切な方法を採用しなければならない。
(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。
(Iv)“裁決”には、最初に裁決を行使する時間または裁決が付与された時間が規定されているにもかかわらず、“計画”に従って初めて裁決を行使する時間または裁決またはその任意の部分を付与する時間を加速する。
(V)不利な影響を受けた任意の参加者の同意の下で、(A)計画下の任意の未償還オプションまたは特別行政区の使用価格(または行使価格)を低下させることなく、行権価格または行使価格を普通株式よりも低い額面に低下させないことを前提として、随時および時々実施する。(B)計画の下で行使されていない任意の株式購入権または特別行政区を廃止し、(1)当該計画または当社の別の株式計画の下で同じまたは異なる数の普通株をカバーする新規株式購入権または特別行政区、(2)制限的株式報酬、(3)制限株式単位報酬、(4)他の株式奨励、(5)現金および/または(6)他の価値対価(取締役会全権適宜整理)で置き換えるか、または(C)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動。
(Vi)いつでも計画を一時停止または終了します。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、計画を一時停止または終了することは、その計画の発効中に付与された任意の報酬の下での権利および義務を損害してはならない。
(Vii)取締役会が必要であると考えている任意の態様で計画を修正する。しかし，第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて，法律や上場要求が適用される範囲内では，計画のいずれの改正に対しても株主の承認を受けなければならず，(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させる，(B)計画有資格に応じて報酬を得る個人種別を大幅に拡大する，(C)計画下の参加者の当然の利益を大幅に増加させるか，あるいは計画下の普通株の発行や購入価格を大幅に低下させる，(D)計画の期限を大幅に延長する，または(E)計画に従って発行可能な報酬タイプを拡大する。上記の規定を除いて、計画改正前に付与された任意の奨励権利は、(1)会社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)影響を受けた参加者の書面による同意を求めない限り、計画のいかなる改正によっても損害を与えてはならない。
(Viii)株主承認のために計画のいずれかの改訂を提出することは、(A)規則162(M)節の被保険従業員に支払われた会社の報酬減額から除外することに関する要求を満たすために計画の改正を含むが、(B)規則422第422節の奨励株式オプションまたは(C)規則16 b-3に関する要件を満たす。
(Ix)奨励計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、奨励協定が以前に規定されたよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、奨励協定の以前に規定されたより有利な条項を提供するために、任意の1つ以上の報酬の条項を修正しなければならないが、(A)会社が影響を受けた参加者の同意を要求しない限り、(A)会社が影響を受けた参加者の同意を要求しない限り、任意の報酬の下での参加者の権利は、いかなる修正によっても損なわれてはならない
(B)参加者は書面で同意する.上記の規定があるにもかかわらず、適用法(ある場合)の制限の下で、取締役会は、影響を受ける参加者の同意を受けることなく、必要に応じて任意の1つ以上の奨励の条項を改正することができ、株式購入を奨励する権利としての報酬の適格な地位を維持するか、または奨励を規則第409 A条に適合させることができる。
(X)一般的に、行使取締役会は、当社及びその任意の共同会社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は報酬の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。
(Xi)必要または適切な手続きおよび二次計画によって、外国人従業員または米国国外で雇用された従業員がこの計画に参加することを可能にする。
(C)委員会に権限を転任する.
(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理権限がある委員会に付与された場合、委員会は、計画を管理する上で、委員会が行使を許可された任意の行政権を委員会のグループ委員会に付与することを含む委員会の権限をこれまでに付与しなければならない(その後、計画における計画への言及は、委員会またはグループ委員会に付与されなければならない)、取締役会が時々通過する計画の規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。委員会はいつでもそのグループ委員会を撤回することができ、および/または委員会内でそのグループ委員会に付与された任意の権限を撤回することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。
(2)第162条(M)及び第16 b−3条を遵守する。規則第162条(M)によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみから構成することができ、又は規則第16 b−3条によれば、2人以上の非従業員取締役のみから構成することができる。
(D)他人や団体に転任する.取締役会または任意の委員会は、(I)株式報酬の受給者(上級者を除く)を指定するが、任意の個人または団体が自ら株報酬を付与することを許可してはならない、(Ii)株式奨励によって制限された普通株数を決定すること、および(Iii)株式奨励を決定する条項、のうちの1つまたは複数を、法律の適用可能な範囲内で許可することができる。しかし、取締役会または委員会がこのような許可について取った行動は、“デラウェア州会社法”152条および157条を含むが、これらに限定されない法律に基づいて、そのような許可の条項を決定することが条件である。この転授に関する行動に取締役会又は委員会が別途規定されていない限り、本節により付与された各株式奨励は、取締役会又は委員会が最近承認して使用された適用形態の株式奨励協定で付与され、その株式報酬の条項を組み入れ又は反映するために任意の必要な修正を受けなければならない。本協定にいかなる逆の規定があっても、取締役会又は任意の委員会は、以下第13(W)(Iii)条に従って公平な市価を決定する権力を任意の者又は団体に譲渡してはならない(それぞれ非取締役又は非純粋に取締役から構成される)。
(E)取締役会決定の効力。取締役会は善意で下されたすべての決定、解釈、解釈に基づいて誰の審査も受け入れてはならず、すべての人に最終的で、拘束力があり、決定的である。
3.本計画の規定により制限された株式。
(A)株式備蓄。第9(A)節の資本化調整に関する条文には別途規定があるほか、株式奨励によると発効日以降に発行可能な普通株総数は833万5255株(8，335，255株)普通株(“株式備蓄”)を超えてはならず、この数は(I)500万株(5，000，000株)普通株プラス(Ii)333万5255株(3，335株)以下である。255)普通株式(この数は、時々発行される返却株式(例えば、有)を含む)。また、本計画により発行可能な普通株式数は毎年1月1日から自動的に増加し、10年(10)年間、2013年1月1日から2022年1月1日(この日を含む)まで、金額は(I)前年12月31日に発行された普通株式総数の4.5%(4.5%)または(Ii)500万(500万株)普通株のうち小さい者に相当する。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は任意の例年の初日に行動することができ、当該例年の株式備蓄は増加してはならない、あるいは当該例年の株式備蓄が増加した普通株式数は、前の文に基づいて発生した普通株式数よりも少ないことが規定されている。明らかにするため，本3(A)節の株式備蓄は，本計画により発行可能な普通株式数の制限である.したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある。適用される場合には、合併又は買収に関連する場合に株式を発行することができる, ナスダック上場規則第5635(C)条又は(適用される)米国証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、米国証券取引所会社案内第711条又はその他の適用規則であり、このような発行は、本計画に従って発行可能な普通株式数を減少させてはならない。さらに、株式報酬またはその任意の部分(I)が満期または他の方法で終了し、株式報酬に含まれる普通株が完全に発行されていない場合、または(Ii)現金で決済された場合(すなわち、参加者が普通株ではなく現金を受信した場合)、満期、終了または決済は、計画に従って発行可能な普通株式数を減少(または相殺)すべきではない。
(B)株式を株式備蓄に返還する。(I)株式奨励に従って発行された任意の普通株が、そのような普通株に帰属するために必要なまたは有または有または条件を満たしていないために、当社または任意の共同経営会社によって没収または購入された場合、または(Ii)任意の普通株が第2(B)(V)条のログアウトおよび再授権条項に従って抹消された場合、没収され、買い戻され、またはログアウトされた普通株は回復され、その計画に従って再発行することができる。第8(G)条に従って税金が差し引かれたために株式奨励を受けた普通株が参加者に交付されなかった場合、または株式報酬が配当金を必要とする普通株(すなわち“純額を行使する”)によって行使された場合、または株式付加価値権に関する付加価値割り当てが普通株で支払われた場合、参加者に交付されていない株式報酬を受けた普通株数は、本計画に従ってその後に発行されることが継続される。任意の株式報酬の使用価格が、入札参加者が保有する普通株式(実際の交付または認証によって)によって満たされる場合、そのように入札された普通株式数は、その計画に従って発行可能なままである。
(C)奨励株式オプション限度額。本第3節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第9(A)節の資本化調整に関する規定の規定の下で，奨励的株式オプション行使により発行可能な普通株式総数上限は1億株(100，000，000株)普通株とすべきである.
(D)第162条(M)条の年間補助金の制限。第9(A)節の資本化調整に関する規定に該当する場合は，会社で受ける可能性がある
規則第162(M)条の適用条文によると、いかなる例年においても、最大200万(2，000，000)株の被購入株権、株式付加価値権及びその他の株式奨励に制限された普通株を任意の参加者に付与することができ、このような普通株の価値は、当該等の株式奨励を付与した日に少なくとも100%(100%)公平な市価の行使又は執行価格の上昇幅を参考にして決定される。上記の規定があるにもかかわらず、任意の追加購入株権、株式付加価値、または他の株式奨励の価値が、任意の例年に任意の参加者に株式奨励当日の行使または実行価格の少なくとも100%(100%)公平な市価の増加を付与することを参考にして決定された場合、そのような追加株式奨励を行使する補償は、規則162(M)条の下で“合資格表現基礎補償”の要求に適合してはならず、これらの追加株式奨励が当社の株主の承認を受けない限り、“合資格表現基礎補償”の要求とみなされる。
(E)株の出所。この計画に従って発行可能な株式は、当社または任意の連属会社が公開市場または他の方法で買い戻す普通株式を含む、許可されているが発行されていないまたは再買収された普通株でなければならない。
4.資格。
(A)特定株式奨励の資格。奨励株式オプションは、規則424(E)および(F)節で定義されたように、当社またはその“親会社”または“付属会社”の従業員にのみ付与することができる。奨励株式オプションを除いて、他の株式奨励は従業員に付与することができるが、証券法が公布した規則405によれば、非法定株式オプションおよびSARSは、会社の任意の“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する従業員を付与することができず、このような株式奨励に関連する普通株が規則第409 A節に従って“サービス受給者株式”とみなされない限り、株式奨励は会社取引(分割取引など)によって付与されるので、または当該等の株式奨励が規則第409 A節の分配要件に適合しない限り。
(二)十パーセントの株主。十パーセントの株主は奨励株式オプションを付与してはならない。当該オプションの行使価格が付与日公平市価の少なくとも百十パーセント(110%)でなければ、当該オプションは付与日から五(5)年後に行使することができない。
5.オプションおよび株式付加価値権に関する規定。
各株式購入或いは特別行政区はすべて取締役会が適切と考える形式を採用しなければならず、取締役会が適切と考える条項と条件を掲載しなければならない。すべてのオプションは、付与時にそれぞれインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定され、証明書が発行された場合、各オプションを行使する際に購入された普通株式のために単独の1枚または複数枚の証明書を発行しなければならない。オプションが奨励的株式オプションとして明示的に指定されていない場合、そのオプションは非法定株式オプションであるべきである。個々のオプションまたは特別引出権の条項は同じである必要はないが、各オプションプロトコルまたは株式付加価値権プロトコルが(適用される報酬プロトコルに本プロトコルを参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各条項の実質に適合しなければならない
(A)任期。第4(B)節の十パーセント株主に関する条文には別に規定があるほか、いかなる株式購入又は特別行政区は授出日から十(10)年の満了後又は奨励協定で指定された短い期間後に行使してはならない。
(B)行使価格.第4(B)節の十パーセント株主に関する規定に該当する場合は、各オプション又は特別行政区の行権価格(又は執行価格)は1を下回ってはならない
購入持分または特別行政区規約の普通株は、購入株式または特別行政区の当日の公平な市価の100%(100%)を授与する。上記の規定があるにもかかわらず、会社取引が別の株式購入権又は株式付加価値権の仮定又は代替及び規則第409 A条及び第424(A)条の規定に基づいて付与された購入持分又は特別引出権は、購入持分又は特別引出権規程を下回る普通株公平市価100%(又は行使価格)で付与することができ、すべての場合において、行使価格は普通株の額面を下回ってはならない。各特別行政区は同値普通株式値で計算されるだろう。
(C)オプションの購入価格.購入株権を行使して取得した普通株の購入価格は、法律の許可が適用される範囲内及び取締役会が適宜決定し、以下に述べる支払方式の任意の組み合わせで支払うべきであるが、普通株が購入株式を行使することによって発行された場合、新たに発行された1株当たりの普通株の額面は全額納付しなければならない。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。許可された支払い方法は以下の通りです
(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；
(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、購入持分制約された普通株を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から本店権価格を当社に支払う取消不能指示を受信させる
(Iii)普通株式を当社に交付する(実際の交付または査定方式で)
(Iv)購入持分が不正注文持分である場合、“純行使”手配により、当社は、総行使価格を超えない公平な市価の最大全体普通株で、行使時に発行可能な普通株式数を減少させるが、当社は参加者の現金または他の支払いを受ける必要があるが、予め発行される全普通株数を削減するために総行使価格を満たさない任意の残り残高を限度とする。さらに、普通株式は、もはや選択権の制約を受けず、その後は行使できなくなり、条件は、(A)行使時に発行可能な普通株が行使価格を支払うために減持されること、(B)普通株が行使によって参加者に交付されること、および(C)普通株が源泉徴収義務を履行するために差し押さえられること、または
(V)管理局は、任意の他の形態の法的考慮を受け入れることができる。
(D)特区の行使と支払い。行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合は、参加者は、“株式付加価値権協定”の規定に従って、当該株式付加価値権を証明するために、当社に書面行使通知を提供しなければならない。株式付加価値権を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ての金額は、(A)当該株式付加価値権に基づいて付与された普通株等価物の数に応じて参加者がいくつかの普通株の(株式付加権行使の日に)公平な市場総生産の超過分を超えないであろう
当該日に株式付加価値権を行使し、(B)を超えると取締役会が株式付加価値権を授受する際に定められた行使価格を超える。株式付加価値権に関する付加価値割り当ては、普通株、現金、両者の任意の組み合わせまたは取締役会が、当該株式付加価値権を証明する“株式付加価値権協定”内の任意の他の代価方法で支払うことができる；普通株が株式付加価値権によって発行された場合、新たに発行された普通株当たりの額面はすでに納付されている。
(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会決定の制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性には以下の制限を適用すべきである
(I)譲渡に対する制限.オプションまたは特別行政区は、遺言または相続および分配法を通過しない限り、参加者が生きている間にしか行使できないが、参加者が要求を出した場合、取締役会は、税法および証券法を適用して禁止されていない方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを一任することができる。本文が明確に規定している以外、いかなる選択肢やSARも考慮のために譲渡してはならない。
(Ii)“家族関係令”。取締役会または正式許可者の承認を受けた場合、選択権または特別行政区は、庫務規定例1.421-1(B)(2)によって許可された家庭関係令、正式な結婚和解協定、または他の離婚または別居文書の条項に従って譲渡することができる。オプションが奨励的株式オプションであれば、この譲渡により、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある。
(三)受益者指定。上記の規定にもかかわらず、参加者は、当社及び当社が株式購入権を行使することを指定した任意の議事録によって提供され、又は他の方法で当社を満足させる形で、第三者が参加者の死後に購入権又は特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、その等の行使によって生じる普通株又はその他の代価を請求することができる。このような指定がない場合は、参加者遺産の遺言執行人または管理人は、選択権または特別行政区を行使し、そのような権利の行使によって生じる普通株式または他の対価を得る権利がなければならない。
(F)一般に帰属する.オプションまたは特別行政区に制約された普通株式総数は帰属することができるので、定期分割払いで行使することができ、定期分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)条の規定は、選択権又は特別行政区の普通株式最低数に関する任意の選択権又は特別行政区条文に規定されなければならない。
(G)連続サービスを終了する.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社または任意の関連会社との間の他のプロトコルに別の規定がある場合、参加者の継続的なサービス終了(他の理由または参加者の死亡または障害のため)、参加者は、彼または彼女の選択権または救助権を行使することができるが(参加者が連続サービスを終了する日を限度とする)、(I)参加者の連続サービス終了後3(3)ヶ月(または適用報酬プロトコルに規定されているより長いまたは短い期間)でのみ終了する。または(Ii)ライセンス契約に規定されているオプションまたは特別行政区の期限が満了する。もし，終了連続であれば
参加者が本プロトコルまたは報酬プロトコル(場合に応じて)に規定された時間内にその選択権または特別行政区を行使しない場合、選択権または特別行政区は終了する。
(H)終了日を延長する.参加者の継続サービス終了後(参加者の死亡や障害時を除く)には、普通株の発行が証券法の登録要求に違反するだけでオプションやSARの行使をいつでも禁止する。このオプションまたは特別行政区は、(I)参加者の連続サービス終了(理由を除く)の合計3(3)ヶ月後(期間中にオプションまたは特別行政区が登録要件に違反しない)、または参加者が適切な理由で連続サービスを終了した後5(5)日(より早い者を基準)に終了するか、または(Ii)適用奨励プロトコルによって規定されるオプションまたは特別行政区の期限が満了したときに終了する。また、参加者の奨励協定に別段の規定がない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションまたはSARの行使時に受信した任意の普通株を直ちに売却することが当社のインサイダー取引政策に違反する場合は、そのオプションまたはSARは、(I)参加者が継続サービスを終了した後に適用終了後の行使期限に相当する期間が満了したときに終了しなければならず、その間、オプションまたはSARの行使により受信された普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しない。又は(Ii)ライセンス契約に規定されているオプション又は特別行政区の期限が満了することを適用する。
(I)プレイヤの障害.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社または任意の関連会社との間の他の合意に別の規定がある場合には、参加者の持続的なサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、連続サービス終了後12(12)ヶ月(または奨励協定に規定されているより長いまたは短い期間)でのみ終了することができるが、(I)連続サービス終了後12(12)ヶ月(または報酬プロトコルに規定されたより長いまたは短い期間)でしか終了できない。または(Ii)ライセンス契約に規定されているオプションまたは特別行政区の期限が満了する。連続サービスの終了後、参加者が本契約または奨励協定(適用されるような)に規定された時間内にその選択権または特別行政区を行使しない場合、選択権または特別行政区(例えば、適用される)は終了する。
(J)参加者が死亡する。適用される奨励協定または参加者と会社または任意の関連会社との間の他の合意には別の規定があるほか、(I)参加者の持続的サービスが参加者の死によって終了する場合、または(Ii)参加者が参加者の継続サービス終了後(死亡以外の理由により)奨励協定に規定されている使用可能な期間内に死亡した場合、参加者の遺産によってオプションまたはSARを行使することができる(参加者が死亡した日にそのオプションまたはSARを行使する権利がある範囲内)。オプションまたは特別行政区の権利を行使する権利を遺贈または相続する者、または参加者の死後にオプションまたは特別行政区を行使することを指定された者が、(I)死亡日後18(18)ヶ月(または奨励協定に規定されているより長いまたは短い期間)または(Ii)奨励協定によって規定される当該オプションまたは特別行政区の期限が満了する前に終了する期間に限定される。参加者が亡くなった後、オプションまたは特別行政区が本契約または奨励協定(場合に応じて)に規定された時間内に行使されない場合、オプションまたは特別行政区は終了する。
(K)都合により終了する.参加者の報酬契約または会社または任意の関連会社と参加者との間の他の個人書面協定が別途明確に規定されていない限り、参加者の持続的なサービスが何らかの理由で終了した場合、参加者は、彼または彼女の選択権またはSARを行使することができるが(参加者がその報酬を行使する権利がある範囲内である)、に限定される
(I)参加者が連続サービスを終了する5(5)日(または適用される報酬プロトコルに規定されるより長いまたは短い期間)または(Ii)奨励協定によって規定されるオプションまたは特別行政区の期限が満了した日(より早い者を基準とする)内にある。連続サービスの終了後、参加者が本契約または奨励協定(例えば、適用される)によって規定された時間内に彼または彼女のオプションまたは特別行政区を行使しない場合、オプションまたは特別行政区は終了する。
(L)非免除従業員。改正された1938年公平労働基準法に基づいて、免除されていない従業員の任意の株式購入権或いは特別行政区を付与し、株式購入権又は特別行政区の期日を授与した後少なくとも6ヶ月前に、まずいかなる普通株についても行使してはならない。それにもかかわらず、労働者経済機会法の規定によれば、(I)参加者の死亡または障害の場合、(Ii)オプションまたはSARを負担、継続または置換していない会社取引において、(Iii)支配権が変化したとき、または(Iv)参加者が退職したとき(当該用語は、参加者の奨励協定または別の適用協定で定義することができ、または会社(または関連会社、適用される場合)の現行の雇用政策およびガイドラインに基づいて定義することができる)。いずれの当該等の既得オプション及び特別引出権は、授出日後六ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。
6.株式奨励の条文であるが、オプションおよびSARSを除く。
(A)限定株式奨励。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含むべきである。当社の別例に該当する場合、取締役会選挙時に、普通株式は、(I)制限株式報酬に関連する任意の制限が失効するまで、自社の指示に従って帳簿帳簿形式で保有することができ、または(Ii)取締役会が決定した形式および方法で保有しなければならない証明書で証明することができる。制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、いつでも変更することができ、単独の制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、完全に同じである必要はないが、各制限株式報酬プロトコルは、(プロトコルに本協定の規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容に適合しなければならない
(I)掛け値。制限された株式奨励は、(A)当社への現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対応する代価とすることができる、(B)過去に当社または連合会社に提供されたサービス、または(C)取締役会は、受け入れ可能であり、法律によって許容される任意の他の形態の法的費用(将来のサービスを含む)を一任することができるが、ただし、普通株が制限された株式奨励によって発行された場合、新たに発行された普通株当たりの額面は十分に納められていることが条件である。
(Ii)転帰。制限株式奨励協定によって付与された普通株は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社の所有に没収することができます。
(Iii)参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社または任意の共同会社は、没収条件または買い戻し権利を透過して、継続サービス終了日に制限された株式報酬プロトコル条項に従って帰属していない任意または全部の普通株を参加者に受け取ることができる。
(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定に従って普通株式を取得する権利は、当該条項に基づいて参加者によってのみ決定されることができる
制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項によって制限されている限り、取締役会は制限的株奨励協定に記載されている条件を適宜決定する。
(V)配当。制限株式奨励協定は、制限株式支払いに関する任意の配当は、制限された株式報酬によって制限された普通株の同じ帰属および没収制限に適用されることを規定することができる。
(B)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含むべきである。制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、個別の制限株式報酬プロトコルの条項および条件が同じである必要はなく、随時変更することができるが、各制限株式報酬プロトコルは、(プロトコルに本協定の規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質に適合しなければならない
(I)掛け値。制限株式単位賞が付与された場合、取締役会は、制限株式単位賞に制限された普通株1株当たりに支払わなければならない対価(あれば)を交付することになる。制限された株単位の奨励に制限された1株当たりの普通株は支払わなければならない代価(あれば)は取締役会の一存で任意の法律許可を受け入れ、適用可能ないかなる形式の法律代価を決定することができる；普通株が制限株単位によって発行を奨励する場合、各株の新規発行普通株の額面はすべてすでに納められている。
(Ii)転帰。制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。
(Iii)支払い。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が、制限された株式単位報酬プロトコルに記載された任意の他の形態の対価を決定して負荷することによって解決することができる。
(Iv)制限を付加する.制限された株式単位報酬を付与する際に、取締役会は、制限された株式単位報酬規定によって制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を制限された株式単位報酬に帰属した後のある時間まで遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用することができる。
(V)配当等価物。配当等価物は制限された株式単位の奨励に含まれる普通株について入金することができ、この奨励は取締役会が制限された株式単位の奨励プロトコルに決定し、ロードすることができる。取締役会の全権適宜決定の下で、この等配当等価物は取締役会が決定した方法で制限的株式単位報酬に含まれる追加普通株に変換することができる。この等配当が同値で入金された制限された株式単位報酬に含まれる任意の追加普通株は、それに関連する制限された株式単位奨励協定のすべての同じ条項および条件によって制限されなければならない。
(Vi)参加者の連続サービスを終了する.適用された制限株式単位奨励協定には別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、まだ付与されていない制限株式単位報酬の当該部分は没収される。
(七)譲渡可能性。取締役会が一任適宜決定及び適用する制限的株式単位奨励協定に別段の規定がない限り、制限株式単位奨励は譲渡することができず、遺言又は世襲及び分配法でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会または正式な許可者の許可を経て、制限株奨励は家庭関係令、正式結婚和解協議或いは財務条例1.421-1(B)(2)によって許可された他の離婚又は別居文書の条項に従って譲渡することができる。
(C)表現賞.
(I)業績株式賞。業績株奨励は一種の株式奨励であり、付与、付与または行使することができ、業績期間中にある業績目標を達成することに依存する。業績株奨励は可能ですが、特定の連続サービス期限の完了が要求されるとは限りません。いかなる業績期間の長さ、業績期間中に達成しなければならない業績目標、及び業績株奨励について当該等の業績目標を達成したかどうか及びどの程度の評価基準を達成したかは、委員会が一任して適宜決定すべきである；しかし取締役会も業績株奨励が規則第162(M)条に符合しない場合にはどのような決定を下すことができる。奨励に含まれる任意の参加者は、例年、業績株奨励を付与することができる普通株の最高数(授与、帰属、または行使にかかわらず、業績期間中の業績目標の実現状況に依存する)は、200万(2，000，000)株普通株を超えてはならない。取締役会は、取締役会が指定した条項及び条件の規定の下で、参加者が任意の業績株式奨励の支払いを指定日又はイベントに延期することを選択することを可能にすることができる。また、適用法律及び適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会は、現金が業績株奨励の支払いに利用できると決定することができる。
(Ii)パフォーマンス現金賞。パフォーマンスキャッシュ報酬は、パフォーマンス期間中に特定のパフォーマンス目標を達成した場合に応じて支払うことができる現金報酬である。パフォーマンス現金報酬は可能ですが、指定された連続サービス期限の完了が要求されるとは限りません。いかなる業績期限の長さ、業績期限内に実現すべき業績目標、及び業績現金奨励がこのような業績目標を達成するかどうか及びどの程度の評価基準を達成するかは、委員会が自ら決定すべきである；しかし、もし業績現金奨励の目的が“規則”第162(M)条を遵守するためでなければ、取締役会もこのような決定を下すことができる。業績現金賞によると、過去1年間に任意の参加者に支払われた最高価値は1500万ドル(1500万ドル)を超えてはならない。取締役会は、取締役会が指定した条項および条件の規定の下で、参加者が任意の業績現金報酬の支払いを指定日またはイベントに延期することを選択することを可能にすることができる。取締役会は、パフォーマンス現金賞の支払い形態を指定することができ、現金または他の財産であってもよく、参加者が、その業績現金賞または取締役会が指定した部分を現金または他の財産の全部または一部で支払うことを選択することができることを規定することができる。
(Iii)委員会及び理事局適宜決定権。委員会は任意の業績目標を達成したために当然の報酬或いは経済利益を減少或いは廃止するために適宜決定権を保留し、業績株奨励或いは業績現金奨励について選択された業績期間中に使用される業績基準の計算方式を定義する；しかし、業績株奨励或いは業績現金奨励が規則第162(M)条を遵守するつもりがない限り、取締役会もいかなる当該等の適宜決定権を保留する
(Iv)162(M)条に従う。“規則”第162(M)条の要求を遵守し、“業績に基づく補償”と定められた奨励に別途許可がない限り、委員会は、(A)適用実績期間の開始後90(90)日又は(B)業績期間の25%(25%)が経過した日と、いずれの場合も、適用業績目標の実現が極めて不確定である場合には、その業績目標に適用される業績目標及びその業績目標に応じて支払うべき金額を決定する計算式を決定しなければならない。規則162(M)条に従って“パフォーマンスに基づく補償”と定められた報酬の下での任意の補償を支払う前に、委員会は、その報酬下の任意の業績目標および任意の他の実質的な条項がどの程度満たされているかを証明しなければならない(普通株価値の増加のみに関連する場合を除く)。任意の業績目標が達成されたにもかかわらず、“規則”第162(M)条に示される任意の“被保険社員”に報酬を付与する際に規定される範囲内で、それを“業績に基づく補償”とすることが意図されている場合、委員会は、その全権適宜決定のさらなる考慮に基づいて、そのような業績目標を達成するために付与、発行、保留および/または奨励される普通株式、オプション、現金または他の福祉の数を減少させることができる。
(D)他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株を参照して、その増価(例えば、行権価格又は実行価格が付与された場合の普通株式公平時価の100%未満のオプション又は株式)を含む他の方法で普通株に基づいて推定値を全部又は部分的に参照して、単独で付与することができ、又は第5節及び第6節で前述した株式奨励以外に付与することができる。本計画の規定に適合する場合には、取締役会は、当該等の他の株式奨励の対象及び時間を付与することを決定する唯一かつ完全な権限がある。このような他の株式報酬およびその他の株報酬のすべての他の条項および条件に基づいて付与される普通株式数(またはその現金等価物)；しかし、普通株が他の株式奨励に基づいて発行された場合、新たに発行された1株当たりの普通株の額面はすべて十分に納めなければならない。
7.会社チノ。
(A)株式供給。株式奨励期間内に、当社は株式奨励に必要な合理的な普通株数を随時提供しなければならない。
(B)証券法を遵守する.当社は、この計画に対して司法管轄権を有する各規制委員会又は機関から株式奨励及び株式奨励を行使する際に普通株を発行及び売却するために必要な許可を得ることを求めなければならない。ただし、本承諾は、証券法による当該計画、いかなる株式奨励、又はそのような株式奨励に基づいて発行又は発行可能ないかなる普通株も要求しない。合理的な努力を経た後、当社は、当該等の監督委員会又は機関から、当社代表弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を得ることができなかった場合、当該等の株式奨励を行使する際に普通株を発行及び売却できなかった場合、及び許可を得るまでのいかなる責任も免除される。普通株の付与または発行が適用される証券法に違反した場合、参加者は株式奨励を受ける資格がない場合、またはその後、株式奨励に基づいて普通株を発行する。
(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社及び任意の共同経営会社は、いかなる参加者に対しても株式奨励の時間又は方法について当該所有者に意見を提供する責任又は義務がない。また、当社及びいかなる連属会社にも責任又は義務警告がなく、又はその他の方法で当該所有者に1つの未終了又は満了があることを通知する
株式奨励または株式奨励を行使しない可能性がある期間。当社および任意の共同経営会社は、株式奨励の保有者に対する株式奨励の税務影響を最小限に抑える責任や義務はない。
8.雑項。
(A)普通株を売却して得られた金の使用。株式奨励に基づいて普通株を売却して得られた金は当社の一般資金です。
(B)株式奨励を付与する会社行為を構成する.取締役会が別の決定をしない限り、当社が任意の参加者に株式奨励を付与することを構成する会社の行動は、その会社の行動日に完了とみなされなければならない。株式報酬を証明する文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられるか。
(C)株主権利。いかなる参加者も、(I)当該参加者がその条項(例えば、適用される)に従って株式報酬を行使するすべての規定に適合していない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って株式報酬を行使するすべての規定に適合していない限り、および(Ii)株式奨励規則によって制限された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、株式奨励規定の制限を受けている任意の普通株の所有者とみなされてはならない。
(D)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の株式奨励協定、又は当該合意に基づいて署名された任意の他の文書又はそれに基づいて付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、いかなる参加者にも、株式奨励を付与する際の有効な身分を当社又は共同会社としてサービスし続ける権利を与えてはならず、通知を発行又は発行せず、及び理由の有無にかかわらず従業員の雇用を終了する権利にも影響を与えてはならない。
(E)配当金オプション$100，000限度額。任意の購入持分所有者が任意の例年(当社及びその任意の連合会社のすべての計画に基づいて)に初めて株式購入配当権を行使することができる普通株の公平な時価合計(授出時に定める)が100，000元(100，000ドル)を超える場合、その限度額(付与順序による)を超える購入権又はその部分は、適用される株式契約に逆の規定があっても不正な定款とみなされる。
(F)投資保証。任意の株式奨励下の普通株を行使または買収する条件として、当社は、参加者(I)に、参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、当社に満足できる書面保証を提供すること、および/または、金融およびビジネス上の知識および経験を合理的に満足させ、株式報酬を行使する利点およびリスクを単独または買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することができる。及び(Ii)当社に満足できる書面保証を行い、参加者が自身の口座のために株式奨励規則に制限された普通株を買収することを説明したが、現在は普通株を売却または分配する意向はない。以下の場合には、上記の規定及び当該等の規定によるいかなる保証も適用されない：(A)株式奨励行使又は普通株を買収する際に発行された普通株が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。会社は，会社弁護士の意見に基づいて，当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合には，本計画に基づいて発行された株式に図例を示して，該当することができる
適用される証券法には、普通株譲渡を制限する伝説が含まれているが、制限されていない。
(G)源泉徴収義務。株式奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社または関連会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができる：(I)参加者に現金を支払うように促す；(Ii)報酬に関連する発行された、または他の方法で参加者に発行された普通株式から普通株式を差し引く；しかしながら、普通株の源泉徴収価値が法律で規定されている最低源泉徴収額を超えてはならない限り(または株式報酬を財務会計負債に分類することを回避するために必要なより低い金額)、(Iii)現金で決済された報酬から現金を差し引くこと、(Iv)そうでなければ参加者に対応する任意の金額から金を差し引くこと、または(V)報酬プロトコルで規定される他の方法で支払うこと。
(H)電子交付。本明細書で言及される“書面”プロトコルまたは文書は、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社(例えば、適用可能な)によって制御される他の共有電子媒体)上に電子的に配信または掲示された任意のプロトコルまたは文書を含むべきである。
(I)延期.法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、行使、帰属、または決済の任意の報酬の全部または一部を裁量して決定することができ、普通株式または現金の支払いを延期することができ、参加者の選択を延期するための計画および手順を策定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために割り当てられているとき、または他の方法で当社または連属会社にサービスを提供することができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービス終了後にいつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一括払いを含み、本計画の規定に基づいて、適用法に基づいてこのような他の条項および条件を実施する。
(J)第409 A条を遵守する。取締役会が本規則第409 a条に基づいて付与された任意の裁決が“規則”第409 a条に規定されていると認定した範囲内では、当該裁決を証明する授権協定には、“規則”第409 a(A)(1)条に規定する結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれていなければならない。適用される範囲では，計画と授標プロトコルは“規則”第409 a節の規定に従って解釈されるべきである.本計画には、(奨励協定が別途規定されていない限り)反対の規定があるが、普通株が取引を公開し、規則第409 A節に従って“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が規則第409 A節に示す“指定従業員”である場合、参加者が“離職”した日(規則第409 A節で定義されているように、他の定義を考慮する必要はない)または参加者の死亡日(以前のように)の6月前(6)ヶ月の“離職”の際に任意の分配または支払いを行うことはできない。
(K)政策を取り戻す.本協定に基づいて支払われるいかなる金額も、当社証券の上場が所在する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準、又はドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又は他の適用法律の他の要求に基づいて、当社が講じなければならない任意の回収政策に従って返却しなければならない。
9.普通株変動の調整；他社事項。
(A)資本化調整。資本化調整を行う際には、取締役会は、適切かつ比例的に調整しなければならない：(I)第3(A)節に基づいて本計画に拘束されている証券種別と最高数量、(Ii)第3(A)節に基づいて株式備蓄が毎年自動的に増加する証券種別と最高数、(Iii)第3(C)節により奨励的株式オプションを発行可能な証券種別と最高数、(Iv)第3(D)及び6(C)(I)条に従って、任意の人の証券種別及び最高数を付与することができる。(V)流通株奨励規則に制限された証券種別及び数及び1株当たりの普通株価格。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。
(B)解散または清盤。株式奨励協定に別段の規定があることを除いて、当社が解散または清算した場合、すべての発行された株式報酬(没収条件または当社または任意の関連会社の買い戻し権利制約を受けない既得および発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、解散または清算が完了する直前に終了し、当社または任意の関連会社の権利または没収条件に拘束された任意の普通株は、たとえ当該株式報酬の保有者が継続的なサービスを提供しても、自社または関連会社によって買い戻しまたは買い戻すことができる。しかしながら、取締役会は、解散または清算が完了する前に(ただし、その完了の有無に応じて)、株式報酬の一部または全部が完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されないように一任することができる(このような株報酬は、以前に期限が切れていないか、または終了していないことを限度とする)。
(C)会社取引。本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、株式奨励に関連する会社取引において、会社の取引の完了または完了に応じて、株式報酬を証明する文書または会社または任意の関連会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されていない限り、または取締役会が株式報酬を付与する際に別途明確に規定されていない限り、以下の1つまたは複数の行動をとることができる
(I)既存の法団または買収法団(または既存または買収した法団の親会社)が株式奨励を受け入れまたは継続するように手配するか、または株式報酬の代わりに同様の株式報酬で置換する(会社取引に従って当社の株主に支払われる同じ対価の報酬を取得することを含むが、これらに限定されない)
(Ii)株式奨励に基づいて発行された普通株について、当社または任意の連属会社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存の法人または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に譲渡するように手配すること
(Iii)株式報酬の全部又は一部を加速させる(及び適用される)株式奨励の行使時間)から取締役会が決定した会社取引発効時間前の日(又は取締役会がその日を決定しない場合は、会社取引発効日の5(5)日前まで)、株式奨励を行使しない場合は、会社取引発効時間又は前に終了する(適用される場合)
(Iv)株奨励について当社または任意の連属会社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を無効にするように手配する
(V)株式報酬の廃止または手配は、取締役会が適切な現金対価を適宜認めることを交換とするが、会社取引の発効前に付与または行使されていない範囲を限度とする
(Vi)取締役会が決定した形で支払いを行い、金額は、(A)参加者が株式奨励を行使する際に受け取るべき物件価値が(B)当該所有者が株式を行使するために支払うべき任意の行使価格の超過(あれば)を超えることに等しい。
取締役会はすべての株に対する報酬やその一部またはすべての参加者たちに同じ行動を取る必要がない。
(D)制御権の変更.株式報酬は、支配権変更時またはその後に帰属および行使を追加的に加速することができ、株式報酬に関する株式奨励協定で規定されているように、または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面協定に規定されているが、このような規定がなければ、その等の加速は生じない。
10.計画を終了または一時停止します。
(A)計画期限.取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。2021年10月24日以降、いかなるインセンティブ株式オプションも付与されないだろう。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
(B)権利を侵害してはならない。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、計画を一時停止または終了することは、その計画の発効中に付与された任意の報酬の下での権利および義務を損害してはならない。
11.実行予定日。
この計画は施行された日から発効する。
12.法律の選択。
デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。
13.定義します。本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用されるべきである
(A)“連属会社”とは、証券法の規則第405条に規定されている当社の任意の“親会社”又は“付属会社”と、会社法第8及び7節に規定された当社の任意の“持株会社”又は“付属会社”とをいう。取締役会は、上記定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定する権利がある。
(B)“賞”とは、株式賞または現金賞を表現すること。
(C)“報酬協定”とは、会社と参加者との間の書面協定を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。
(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(E)“資本化調整”とは、発効日後、当社が合併、合併、再編、資本再編、再編成、株式配当、現金以外の財産配当金、大量の非日常的現金配当金、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更又は任意の類似した持分再編取引所を介して行われた任意の変動又は発生した他の事件を受けていないことを意味し、当該用語は、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(又はその任意の継承者)において使用され、生の疑問を免除することを含む。利益または準備金の資本化、資本分配、株式分配、1種類の株式を別の種類の株式に変換するか、または資本またはその他を減少させる。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とみなされるべきではない。
(F)“理由”は、参加者と会社または関連会社との間の用語を定義する任意の書面プロトコルに用語を与える意味を有するべきであり、合意がない場合、参加者にとって、会社または関連会社の業務または名声に重大な負の影響を与える以下の任意の事件の発生を意味すべきである：(I)任意の重罪または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の犯罪を犯した米国または米国の任意の州の法律に従って、(Ii)参加者は、当社または連属会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようと試みている；(Iii)参加者は、参加者と当社または連合会社との間の任意の契約または合意に故意に実質的に違反しているか、または当社または連属会社に負う任意の法定責任に違反している；(Iv)参加者は、当社または連属会社の機密情報または商業秘密を使用または開示することを許可していない、または(V)参加者の深刻な不正行為。参加者の継続サービスを終了するか理由なく終了するかは，会社(または関連会社，適用すれば)が自ら決定しなければならない.当社(又は連属会社、適用される場合)は、参加者の継続的なサービスが終了された任意の決定について、当該参加者が開催された未完了報酬の目的によって終了したか否かにかかわらず、当社又は合同会社又は当該参加者が任意の他の目的のために行った権利又は義務のいかなる特定にも影響を与えない。
(G)“制御権変更”とは、単一取引または一連の関連取引において以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：
(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当社当時発行済み証券総投票権の30%(30%)以上を占める。上記の規定にもかかわらず、制御権の変更は、当社から自社の証券を直接買収することによるものと見なすべきではない
(Ii)アイルランド裁判所が“会社法”によって承認された妥協または手配を完了し、会社法第457条に基づいて会社のすべての株主に拘束力のある計画、契約または要約、または“2006年欧州共同体(買収要約(指令2004/25/EC))条例”第23または24条(時々改正、更新または置換することができる)の要約、要約または逆買収取引に基づいて、1997年のアイルランド買収グループ法案、2013年の買収規則に基づいて完成した要約または逆買収取引、または再編、合併、法定株式交換(A)当該等業務合併が完了した直後に、当該等業務合併直前の自社株主は、当該等業務合併における存続実体又は当該存続実体に相当する最終親会社合計未償還投票権の50%(50%)以上の未償還議決権証券を直接又は間接的に所有しておらず、その割合は、当該業務合併に占める割合とほぼ同じである
当該企業合併直前に当社がまだ発行していない議決権を有する証券、(B)取引所法案個人が企業合併により直接又は間接的に証券の所有者となり、存続実体又は存続実体の最終親会社の合計投票権の30%(30%)以上を占める、又は(C)当該企業合併後の最終親会社(又は親会社がない場合は存続実体である)の取締役会メンバーのうち、少なくとも多数のメンバーが取締役会が当該企業合併を規定する最終合意に署名することを承認したときは現取締役会メンバーではない(定義は以下参照)
(3)会社の株主が会社の完全解散または清算の計画を承認または取締役会が承認しなければ、会社は完全に解散または清算するが、清算は親会社として除外する
(Iv)当社及びその付属会社の全て又は実質的なすべての総合資産は、売却、リース、独占特許又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、レンタル、独占特許又はその他の処分を1つのエンティティに与え、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%(50%)以上は、当社の株主が所有しており、割合は、当該等の売却、リース、独占特許又はその他の処分の直前に当社の未償還議決権を有する証券の所有権と実質的に同じである
(V)取締役会が本計画を可決した日に取締役会メンバーである個人(“現取締役会メンバー”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しなくなった。しかし、任意の新しい取締役会メンバーの委任または選挙(または選挙指名)が当時まだ在任していた現取締役会メンバーが多数票で通過または推薦された場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきであるが、本計画については、実際または脅威の選挙競争、または取締役会以外の任意の人または実体またはその代表によって行われる他の実際的または脅威的な依頼書または同意によって初めて就任するどのような者も含まれない。
前述の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、会社または任意の関連会社と参加者との間の個人書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義は、プロトコルによって制約された上述した報酬の定義の代わりにすべきであるが、個々の書面プロトコルにおいて制御権変更または任意の同様の用語の定義が提示されていない場合には、上記の定義が適用されなければならない。
取締役会は、規則第409 a節及びその下の規則の下での“制御権変更”の定義に適合するように、“制御権変更”の定義を適宜修正することができ、参加者の同意を必要としない。
(H)“規則”は、この法典に適用される任意の条例およびガイドラインを含む1986年に改正された“国内収入法典”を指す。
(I)“委員会”とは、(1)名又は複数の取締役からなる委員会を意味し、取締役会は、第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与した。
(J)“会社法”とは、アイルランドの2014年の“会社法”およびそのすべての法定改正および再公布、ならびに上記成文の法則およびその当時有効な各法定改正および再公布と共に全体として読むか、または解釈または一緒に読むすべての法規および法定文書を意味する。
(K)“会社”とは：
(I)制御権変更の前に，Jazz PharmPharmticals plc；および
(Ii)制御権変更時または後に、(A)Jazz PharmPharmticals plc(制御権変更による生存エンティティがJazz PharmPharmticals plcでなければ)、(B)当該生存エンティティがJazz PharmPharmticals plcでなければ(当該生存エンティティがJazz PharmPharmPharmticals plcでない場合)、(C)制御権変更の場合、Jazz PharmPharmticals plcおよびその子会社の資産が売却、リース、独占許可または他の方法で処理される任意のエンティティ、または(D)制御権変更の場合には、JazmPharmticalsおよびその子会社の資産が売却されている場合、リース、独占許可または他の任意のエンティティ、または(D)制御権変更の場合には、Jazz Pharmticals plcおよびその子会社の資産が売却、リース、独占許可またはその他の方法で処理される任意のエンティティ、または(D)制御権変更の場合には、Jazz Pharmticals plc(Ii)制御権変更時または後に、(A)Jazz PharmPharmticals plc(制御権変更による生存エンティティがJazz PharmPharmticals plcでない場合)、(C)制御権変更の場合には、Jazz Pharmticals plcおよびその子会社の資産が売却、リース、独占許可または他の方法で処理されるエンティティ、または(D)制御権変更の場合には、Jaz
しかし，Jazz PharmPharmticals plcが制御権変更とは無関係な再編を完了し，Jazz PharmPharmticals plcが取引法下の最終親会社や報告会社でなくなった場合，“会社”とはJazz PharmPharmticals plcを直接または間接的に保有する最終親会社である.
(L)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の者を意味し、これらの者(I)は、当社または共同経営会社に招聘されてコンサルタントまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同経営会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに料金を支払ったりするだけでは，取締役が本計画では“コンサルタント”とみなされるべきではない.上記の規定にもかかわらず、いずれかの者は、証券法で規定されている表S−8登録宣言が、当該人に会社証券の登録又は売却を行う場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。
(M)“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しない.以下の文に加えて、参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化し、または参加者がサービスを提供するエンティティが変化し、参加者が会社または関連企業とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了すべきではないことを前提とする。しかしながら、参加者がサービスを提供するエンティティがもはや付属会社になる資格がない場合(取締役会が適宜決定する)場合、参加者の継続的なサービスは、そのエンティティがもはや付属会社として資格を有していない日に終了するとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、取締役会または取締役会報酬委員会が別途書面で同意しない限り、参加者の従業員またはコンサルタントサービスが終了し、サービス終了時に、参加者が当社にサービスを提供し続ける唯一の身分が取締役である場合、その参加者の継続的なサービスは、採用終了またはコンサルタントサービスの終了(場合に応じて)を終了する日に終了とみなされ、参加者が採用終了またはサービス終了後に取締役として当社にサービスを提供し続けるか否かにかかわらず、上記の規定がある。法律の許容範囲内で，取締役会又は会社(又は関連会社，例えば適用される)の最高経営責任者は，当該側の一任裁量により決定される, (I)取締役会または当社(または連合会社、例えば、適用される)行政総裁が承認した任意の休暇は、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、共同会社、またはその相続人間の転勤を含む。上記の規定にもかかわらず、株式奨励を付与する場合は、当社(又は連合会社、適用されるような)の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法律が別途規定されている範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。
(N)“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つ以上のイベントを完了することを意味する
(I)取締役会が適宜、当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却又は処分することを全権的に決定すること
(Ii)発行された証券の少なくとも90%(90%)を販売または他の方法で処分すること；
(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない
(Iv)合併、合併、または同様の取引は、その後も当社は既存の法団であるが、合併、合併、または同様の取引の直前の発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併、または同様の取引によって他の財産に変換または交換される。
疑問を免れるために、上記のいずれかまたは複数の事件は、アイルランド裁判所が“会社法”によって承認された妥協または手配、会社法第457条に従って当社のすべての株主に拘束力のある計画、契約または要約、または“2006年欧州共同体(買収要約(指令2004/25/EC))規則”(時々改正、更新または置換することができる)第23条または24条に基づいて締結された要約、契約または要約、または1997年のアイルランド買収グループ法案、2013年の買収規則に従って完了した要約または逆買収取引に基づいて達成することができる。
(O)“保障された従業員”は、規則162(M)(3)節に規定する意味を有しなければならない。
(P)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(Q)“障害”とは、参加者にとって、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、その損傷が死亡をもたらすことが予想されること、または持続的または予想可能な持続可能性が規則第22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定される連続して12(12)ヶ月であることを意味し、関連する場合に必要とされる医学的証拠に基づいて取締役会によって判断されなければならない。
(R)“発効日”とは、本計画文書の発効日、すなわち2012年1月18日、Jazz PharmPharmticals，Inc.およびAzur Pharma Public Limitedが、2011年9月19日の合意および合併再編計画による合併の発効時間前に、合併前に会社の株主の承認を得て合併を完了することを前提としている。
(S)“従業員”とは、当社又はその付属会社に雇用されている者をいう。しかし、取締役としてのみ提供されるサービスやこのようなサービスに料金を支払うことは、取締役が本計画で“従業員”とみなされることを招くべきではない。
(T)“エンティティ”とは、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。
(U)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例を指す。
(V)“取引所法個人”とは、任意の自然人、実体又は“集団”を意味する(“取引所法”第13(D)又は14(D)条に示す)ただし、“取引所法人”は、(I)当社又は当社の任意の付属会社、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画、又は当社又は当社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画下の証券を保有し、(Iii)登録公開発売証券に基づいて一時的に保有する証券引受業者、又は(Iv)所有する実体を含まない。直接または間接的に当社株主が当社の株式を保有している割合とほぼ同じ割合で支払います。
(W)“公平市価”とは、任意の日に、普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場するか、または任意の既定の市場で売買されるように、普通株の公平な市価は、取引所または市場(または普通株式の出来高が最大の取引所または市場)に日付を定めた普通株に関する市価としなければならず、この価格は、取締役会が信頼できると考える情報源に記載されている。
(Ii)取締役会に別段の規定がない限り、特定日に普通株の市価がない場合は、公平市価は、その見積に対象となる前日の終値とする。
(Iii)普通株がこのような市場を欠いている場合、公平な市価は、規則第409 A及び422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定されなければならない。
(X)“奨励的株式オプション”とは、本計画第5節により付与されたオプションであり、このオプションは、“規則”422節でいう“奨励的株式オプション”となり、該当することを目的としている。
(Y)“非従業員取締役”とは、以下の条件を満たす取締役をいう：(I)当社又は連属会社の現従業員又は上級者ではなく、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を当社又は連結会社から直接又は間接的に受け取ることもない(証券法(“条例S-K”)により公布されたS-K条例第404(A)項に記載されていない額を除く)、S-K条例第404(A)項の規定により開示すべき他の取引に権益がなく、S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。
(Z)“非法定株式オプション”とは、本計画第5節により付与された、インセンティブ株式オプション資格を満たしていない任意のオプションをいう。
(Aa)“上級社員”とは、取引所法案第16条にいう会社上級者をいう。
(Bb)“オプション”とは、本計画に従って付与された普通株を購入するインセンティブ株式オプション又は非法定株式オプションをいう。
(Cc)“オプション協定”とは、当社とオプション所有者との間の書面合意を指し、オプション付与の条項及び条件を証明する。すべてのオプション協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない。
(Dd)“オプション所有者”とは，本計画に従ってオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人を指す.
(Ee)“普通株式”または“普通株”とは、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株を意味する。
(Ff)“その他株式奨励”とは、第6(D)節の条項及び条件に基づいて付与された全部又は一部が普通株式を参照する奨励を意味する。
(Gg)“他の株式奨励協定”とは、自社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を指し、他の株式奨励付与の条項及び条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件を守らなければならない。
(Hh)“取締役以外の取締役”とは、(I)当社の現従業員又は“関連会社”ではなく(規則第162(M)条に公布された財務条例に基づいて指定されている)、自社又は“関連会社”ではない元従業員、当該課税年度内に以前のサービス(税務資格に適合する退職計画下の福祉を除く)により補償を受け、当社又は“関連会社”ではない上級者、当社又は“関連会社”から直接又は間接的に報酬を受け取る役員もなく、取締役以外のいずれかの身分、又は(Ii)規則第162(M)節の規定により、“取締役以外”とみなされる。
(Ii)“所有”、“所有”が、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、投票または投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって人またはエンティティが直接または間接的に所有または共有される場合、その人またはエンティティは、“所有する”、“所有している”、“所有している”または取得された証券の“所有権”とみなされるべきである。
(Jj)“参加者”とは，本計画に従って報酬を獲得した人，または発行された株式報酬を持っている他の人を意味する.
(Kk)“業績現金賞”とは、第6(C)(Ii)条の条項及び条件に基づいて付与された現金報酬をいう。
(Ll)“業績基準”とは、業績株奨励または業績現金報酬について、委員会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準であるが、取締役会もこのような基準を選択することができ、業績株奨励または業績現金報酬が“規則”第162(M)条を遵守するつもりはないことを前提としている。これらの業績目標を決定するための業績基準は、委員会(または適用されるような取締役会)に基づいて決定されることができる：(1)収益(1株当たりの収益および純収益を含む)、(2)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(3)利息、税項目、減価償却および償却前の収益の控除、(4)総株主収益、(5)株式収益率または平均株主権益、(6)資産、投資または資本収益率、(7)株価、(8)利益率(毛金利を含む)、(9)収入(税引前または税引後)、(10)営業収入、(11)税後営業収入、(12)税前利益、(13)営業現金流量、(14)販売または収入目標(数量別の措置を含む)、(15)収入または製品収入の増加、(16)費用およびコスト削減目標、(11)運営資金レベルの改善または達成、(13)経済増加値(または同等の指標)、(19)市場シェア。(Xx)キャッシュフロー、(Xxi)1株当たり現金流量、(Xxii)株価パフォーマンス、(Xxii)債務削減、(Xxiv)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(Xxv)顧客満足度、(Xxvi)株主資本、(Xxvii)資本支出、(Xxiii)債務レベル、(Xxix)営業利益または純営業利益、
(Xxx)労働力多様性；(Xxxi)純収入または営業収入の増加；(Xxxii)請求書；(Xxxiii)報酬が“規則”162(M)条に準拠しようとしない範囲で、委員会または取締役会が選択した他の業績測定基準。
(Mm)“業績目標”とは、業績株式賞または業績現金賞については、1つの業績期間において、委員会が業績基準に基づいてその業績期間に決定した1つまたは複数の目標を意味するが、業績株式賞または業績現金賞が“守則”第162(M)条に準拠することを意図していない場合には、取締役会もこのような目標を設定することができる。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。委員会(又は取締役会が規則第162(M)条を遵守しようとしない範囲内にある)に別段の規定がある限り、(I)授賞時の奨励協定において、又は(Ii)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、委員会(又は取締役会、適用されるような)は、業績達成期間中に業績目標を達成する方法について適切な調整を行う必要があり、以下に述べるように、(1)再編及び/又はその他の非日常的費用を排除する。(2)非ドル建て業績目標の為替レート影響を可能な限り排除すること、(3)公認会計原則の変化の影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、および(5)公認会計原則に基づいて決定される“異常”または“あまり発生しない”項目の影響を排除すること。
(Nn)“業績期間”とは、業績配当金または業績現金報酬について、委員会が業績配当金または業績現金報酬を獲得する権利および支払いを決定するために1つまたは複数の業績目標の実現状況を測定するための期間を指すが、業績配当金または業績現金報酬が“守則”第162(M)条の規定を遵守しようとしない場合、取締役会もこのような期限を選択することができる。試験期間は、異なるものと重複していてもよく、委員会(または取締役会、例えば適用される)によって完全に適宜決定される。
(Oo)“業績配当金”とは、第6(C)(I)条の条項及び条件に基づいて付与された株式奨励をいう。
(PP)“計画”とは、Jazz PharmPharmticals plc 2011持分インセンティブ計画を意味する。
(Qq)“制限株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株奨励をいう。
(Rr)“制限株式奨励協定”とは、当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない。
(Ss)“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株を取得する権利をいう。
(Tt)“制限株式単位奨励協定”とは、当社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式単位奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない。
(Uu)“規則16 b-3”は、時々発効するような取引法に従って公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
(V)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。
(W)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第5節の条項及び条件に基づいて付与された普通株増価を受ける権利をいう。
(Xx)“株式付加価値権協定”とは、自社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を指し、株式付加価値権付与を証明する条項及び条件をいう。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件を遵守しなければならない。
(YY)“株式奨励”とは、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位奨励、株式付加権、業績株奨励、または任意の他の株式奨励を含む、本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味する。
(Zz)“株式奨励協定”とは、自社と参加者との間の書面協定を指し、株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各株式奨励協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない。
(Aaa)“付属会社”とは、当社の場合、(I)当時当社が直接または間接的に所有していた任意の法団を指し、当該法団の50%(50%)を超える発行株が通常の投票権を有しており、(当時の任意の他のカテゴリの当該法団の株式が何らかのアクシデントによって投票権を有していたか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の組合；当社は、(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)50%(50%)を超える直接的または間接的権益を有する有限責任会社または他のエンティティを有する。
(Bbb)“十パーセント株主”とは、当社又は任意の連結会社の全カテゴリ株式の総投票権が10%(10%)を超える者を意味する(又は規則424(D)節により所有とみなされる)。
2011年10月24日Jazz製薬会社取締役会が採択された。
Jazz PharmPharmticals，Inc.株主は2011年12月12日に承認した。
アジュール医薬株式会社取締役会は2011年12月21日に採択された。
2012年1月3日にAzur Pharma plc株主の承認を得た。
Jazz PharmPharmticals plc取締役会は2016年5月5日に改訂し、再確認した。
2016年8月4日にJazz PharmPharmticals plc株主の承認を得た。
Jazz PharmPharmticals plc取締役会は2016年11月3日に改訂し、再確認した。
ジャズ製薬会社の取締役会報酬委員会は2022年11月2日に改正された。