1. の概要と用途.前門株式会社(“当社”)取締役会報酬委員会(“委員会”)は、(I)当社又はその付属会社又は共同経営会社の各職名を上級副総裁又はそれ以上のトップ従業員と呼び、(Ii)委員会で指定された任意の他の個人又は役割((I)又は(Ii)項に記載の個人、各“保障された者”及び総称して“保障された者”)は、いくつかの雇用終了事件に関する解散料を受給する資格を有するものとすることが決定された。そのため、委員会はこの執行離職政策(“政策”)を採択し、以下に規定する日付から発効した。

2. 範囲と持続時間.どの保険加入者も、保険加入者になった後、彼または彼女が保険加入者であり続ける限り(および任意の資格の終了または制御権変更が終了した後、解散費福祉を完全に提供するまで)限り、彼または彼女は本政策の制約を受け続けるであろう。

3. ある定義されたターム.本政策に関しては、以下の用語は以下の意味を持つ

(A) 任意の被保険者にとって、“基本給”とは、被保険者が資格の終了または制御権資格変更が終了する直前の現在の年間基本給(または、高い場合は、本契約で十分な理由を構成するイベントの直前の年間基本給)を意味し、被保険者が参加する会社の給与延期やカフェテリア計画または計画された任意の賃金繰延は考慮されていない。

(B) “原因”は統合計画で規定されているという意味を持つ.

(C) “制御変更”は統合計画で規定されているという意味を持つ.

(D) “制御権変更資格終了”とは，制御権変更に関連するか，あるいは制御権変更後2年以内に発生する資格終了である

(E) “税法”とは改正された1986年の国税法である。

(F) “十分な理由”とは、被保険者の同意がない場合、(1)被保険者の職、権力または責任のいずれの実質的な面も削減すること、(2)基本給または目標年間ボーナス機会または年間目標長期インセンティブ機会を大幅に削減すること(すべての類似の場合に適用される被保険者の全面的な削減を除く)である。(3)保険加入者の勤務先の重大な変化により、新たな勤務先が保険加入者の主要勤務地から50マイルを超える、または(4)会社(またはその子会社または付属会社)と保険契約者との間の既存の合意が実質的に違反された。しかし、上記(I)~(Iv)項に記載のいずれの事件も、会社が被保険者から十分な理由を構成する事件の書面通知(“治療期間”)を受けてから30日以内に救済できなかった場合にのみ、十分な理由となる。また、被保険者が事件発生後90日目に十分な理由のある事件により契約を終了する権利がない限り、被保険者がその日前にこれについて会社に書面で通知していない限り、会社が直ちにその事件を救済しない場合、被保険者は治療期間終了後90日以内にその雇用関係を終了しなければならない。

(G) “合格終了”とは，被保険者が会社に無断で雇用を中止されたり，被保険者が十分な理由で雇用を中止したりすることである.しかしながら、被保険者が(I)自社付属会社に転職した場合、(Ii)休暇満了後に職場に復帰しなかった場合(このとき、被保険者がその職に就く資格がない限り)、または(Iii)正当な理由で理由や辞任がなく契約を終了した場合、上記の2つの場合も、資格に適合した終了契約とはみなされず、この終了契約は、純粋に買い手またはその関連会社が制御権の変動に関連する比較可能な職を受け入れられなかったことによってトリガされる。

(H) “総合インセンティブ計画”とは、会社が時々改訂した2018年総合インセンティブ計画(または会社またはその子会社または関連会社の従業員および他のサービス提供者に株式および他のインセンティブ報酬を提供するために採用された任意の後続計画)を意味する。

(I) “人”とは，個人，共同企業，会社，有限責任会社，商業信託，株式会社，信託，非法人団体，合弁企業，政府機関あるいは他の任意の性質の実体である.

(J) “目標年間ボーナス”とは、いずれの被保険者にとっても、当該被保険者が資格終了日に該当した日から、当該被保険者が参加する年間現金奨励ボーナス計画下の目標年間ボーナスを指す。

4. 退職給付

(A) 各被保険者は、条件を満たす終了または条件を満たす制御変更終了に関する以下の解散費福祉を得る資格があるが、本第4条の要求を満たす必要がある





条件を満たす終了

制御資格終了における変更

現金支出額

以下(I)項及び第(Ii)項に記載の支払総額は、通常の給与慣行に基づいて、保険加入者が資格終了後12ヶ月以内に実質的に等しい分割払いで支払う(会社が自ら契約者が資格終了後30日以内にこのような金額を一度に支払うことを決定しない限り)

(1)被保険者の基本給と目標年末賞の和に相当する額；および

(2)は、被保険者が資格終了が発生した年の前日に例年に稼いだ年間ボーナスの額に相当するが、以前に支払われていない額を超えてはならない。また、被保険者が資格終了日に該当する日が現在の例年6月30日以降に発生した場合、その例年の勤務日数に応じて、被保険者の目標年度ボーナスに相当する部分の額を比例して支払う。

以下(I)及び(Ii)項に記載の金の合計は、被保険者が制御権資格を変更して終了した日から30日以内に一度に支払う

(I)は被保険者の基本給と目標年末賞の和の2(2)倍に相当する金額；および

(Ii)は、被保険者が制御権変更資格終了直前に発生した前年に稼いだ年間ボーナスの金額に相当するが、以前に支払われていない額を超えてはならない。また、被保険者制御権変更資格終了日が現在のカレンダー年度の6月30日以降に発生した場合、その日例年の被雇用日数に応じて、被保険者目標年度ボーナス分に相当する金額を比例的に支払う

引き続き医療保険を受ける

被保険者が必要な選択をした場合，被保険者が資格終了日から12(12)ヶ月以内に，総合包括予算調節法(“COBRA”)により会社が後援する健康計画に基づいて選択した継続健康保険の毎月の保険料は精算しなければならないが，このような保険料の精算は被保険者が別の雇用主から医療保険を受けた日から停止しなければならない。

被保険者が必要な選択をした場合，被保険者の制御権変更資格が終了した日から18(18)ヶ月以内に，COBRAが会社が後援する健康計画に基づいて選択した継続健康保険の毎月保険料の精算を行うが，このような月次保険料の精算は，被保険者が別の雇用主から医療保険を受けた日から停止しなければならない。

再就職福祉

当社が当社の再就職計画に基づいて選定した第三者が提供する再就職サービスは、被保険者が資格に適合した離職日から60(60)日以内に開始されることを前提としています。

当社が当社の再就職計画に基づいて選定した第三者が提供する再就職サービスは，このような再就職サービスが被保険者変更制御権資格終了日から60(60)日以内に開始されることを前提としている。

(B) 上記第4(A)節で述べた任意の解散費福祉の支払いは、任意の資格の終了または制御権が資格に適合する終了(場合によって決まる)を変更したときに、当社が提供するフォーマットの別居協定(“別居協定”)に署名(および撤回しない)することを条件とする。離職協定には、当社、その既存および前任付属会社および連属会社、その現および前任従業員、高級社員、取締役および代理人を受益者とする常習全面免除債権と、保障された者が当社標準制限性チェーノ協定(当社の時々改訂された)の規定の制限を受けない場合には、実質的に当該等の標準的制限的契約に記載されている内容と同じ制限的な契約(期間は他の同じ職位を有する幹部と同じ)が記載されている。上記条件を満たすまでは、第4(A)項に基づいていかなる金も支払うことができず、別居合意で規定された期限内に当該条件を満たしていない場合は、被保険者は第4(A)項又は保険証書の下のいかなる支払いを受ける権利がなく、会社も支払う義務がない。本基準第409 A条の場合、本協定項のいずれの支払いも“非限定繰延補償”を構成し、その条項に基づいて別居協定が交付された日および最後の契約日が例年を超えた場合、いずれの場合も、そのような繰延補償の支払いは、第2の納税年度の1月1日までに開始されてはならない

(C) 総合計画に基づいて被保険者に付与される任意の未完了の奨励は、総合計画の条項と適用される奨励協定に基づいて付与されなければならず、この協定は、当該奨励の条項および条件を管轄する。

(D) 任意の合資格終了又は制御権変更合資格終了(何者の適用による)が発生した場合、保険者は当社又はその付属会社又は連合会社と任意の既存合意を締結し、任意の合資格終了又は制御権変更合資格終了について解散費福祉を提供する場合、当該保証人は本保険項の下での対応金額又は当該保証人の既存の合意項下の他の支払金の中で両者のうちの優れた者を取得する権利がある

5. Taxes.

(A) 本政策下のサービス料および他の支払いおよび福祉は、すべての必要な連邦、州、地方税を納付し、任意の法律要求の控除の影響を受ける可能性があります。当社またはその子会社の退職計画、貯蓄計画、奨励計画については、本政策によって支払われた金は“補償”とはみなされない。

(B) 本政策で提供される任意の福祉が本規則第409 a節の規定によって制約されていれば，本政策の規定は本規則第409 a節またはその例外状況に適合するために必要な方法で管理，解釈，解釈される.

(C) 被保険者が離職時に“離職”が発生した場合(特恵待遇範囲内)。登録する.1.409 A-1(H))被保険者が規則第409 A条に定義された“特定従業員”である場合、退職のために本条例に従って支払わなければならない任意の金または福祉の開始日は、規則第409 A条に基づいて任意の加速税または付加税(“遅延支払い”)が徴収されることを防止するために必要な程度に遅延され、遅延支払いは、被保険者が退職した翌月の第7ヶ月の最初の営業日に現金で一度に支払いまたは被保険者に提供される必要がある

(D) 本保険証書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、Treasによれば、第4条または他の条項によれば、第409 a条の制約を受けない支払または福祉はない。登録する.1.409 A-1(B)(9)(V)(A)または(C)被保険者にのみ、被保険者が退職した納税年度後の第2の納税年度の最終日後に、費用または福祉の提供が発生せず、かつ、これらの費用の精算が被保険者が退職した納税年度後の第3の納税年度の最終日よりも遅くない場合にのみ支払わなければならない。本協定には別途明確な規定があるほか、本協定の下でのいかなる費用精算又は任意の実物福祉の提供が本規則第409 a条の制約を受けていると判定された場合、1つのカレンダー年度内にそのような費用又はいかなる実物福祉の提供金額も、他の納税年度に精算を受ける資格がある費用(医療費に適用される任意の生涯又はその他の合計限度額を除く)に影響を与えてはならず、いずれの場合も、被保険者がそのような費用のカレンダー年度後のカレンダー年度の最後の日に精算してはならない。いずれの場合も、補償または任意の実物福祉を提供する権利は、清算または別の福祉との交換によって制限されてはならない。

(E) 本政策については、第4項に基づいて支払われた各金額は個別支払いとみなされ、本合意第4項により支払われるべき金額は、本規則第409 a条の制約を受けないものとみなされ、特恵条例の例外的な場合の範囲内では“延期賠償”とみなされてはならない。登録する.第1.409 A-1(B)(4)条(“短期延期”)及び(B)(9)条(“離職賃金計画”は、第(3)項の例外を含む)その他の適用条項。登録する.第1.409 A-1~A-6節

(F) 本保険証に反対の規定があっても、当社またはその付属会社または連合会社(またはそのそれぞれの従業員、高級社員または取締役)は、いずれの場合も、本保険書が規則第409 A条または任意の他の適用法律の規定に適合できなかったために、任意の保証人(または任意の他の者)に対していかなる責任を負うことはない

6. 任意雇用。本政策は、参加者にいかなる権利も与えず、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社の従業員に継続する権利を与えず、いかなる方法でも、当社及びその任意の付属会社又は共同経営会社がここで明確に保持しているいつでも、いかなる理由で、いかなる従業員を解雇する権利があるか否かにかかわらず、いかなる方法でも介入又は制限してはならない。

7. 管理.この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会は、本保険証を管理するために必要または便利なすべての権力および許可を有しているが、これらに限定されない：(A)本保険証書の解釈と解釈、(B)保険契約下の資格および福祉金額を決定するすべての問題、(C)保険者が本保険証書に従うべき手順および使用を規定する表、および(D)すべての保険者に を要求および受信する

委員会はこの政策に必要な情報を適切に管理すると考えている。委員会はその職責の全部または一部を、それによって選択された委員会の任意の独立したメンバーに委託することができる

8. 修正または終了会社は、委員会の正式な行動によって、いつでも完全に適宜修正、修正、一時停止、撤回、または終了することができる。また、政策のいかなる改正又は終了は、(I)支配権変更の日から2年以内に、その日後少なくとも2年以内に発効してはならない。及び(Ii)被保険者が資格終了又は統制権変更に適合して終了した日又は後、被保険者が明確な書面の同意を得ていない場合は、当該被保険者が第4項により享受する福祉の価値又は金額をいかなる方法でも減少させてはならない。

9. 治法.連邦法が先制されていない範囲では、本政策はデラウェア州の法律に従って解釈され、その管轄を受けるべきであり、衝突法規則の適用にかかわらず、他のいかなる司法管轄区の法律にも適用される。

10. 通知.本政策の規定又は許可されたすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、かつ、面交、電子メール又は委員会が承認した任意の他の電子振込形式、又は書留又は宅急便、要求された証明書、前払い郵便又は任意の承認された国際等価物の方法で発行されたものとみなされ、(I)当社への通知及び通信に属する場合は、3400人の選手クラブに送達されたとみなさなければならない。テネシー州メンフィス、郵便番号：38125。(Ii)保証人に属する場合は、最後に知られている住所やメールアドレス、またはその人が当社またはその付属会社に雇用されている場合は、その勤務先またはメールアドレスまたは委員会が承認した他の電子送金方式に送信します。このような通知及び通信は、電子メール又は任意の他の形態の電子振込形式で送信された場合は、交付日に受信されたものとし、面提出方式で交付された場合は、交付時に受信されたものとし、郵送で送信された場合は、郵送後3営業日目に受信したものとする。

11. 後継者.本政策は、本政策定義第(V)項の規定による制御権変更の任意の買い手を含む、当社及びその相続人の利益に有利であり、拘束力を有するべきである。