添付ファイル4.1
登録者証券説明
第12節により登録する
1934年証券取引法
2022年12月31日まで、FrontDoor，Inc.改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて、その普通株、1株当たり0.01ドルの価値(私たちの“普通株”)が登録された。ここで言及されている“私たち”、“会社”とは、どの子会社でもなく、デラウェア州の会社FrontDoor，Inc.を指す。
以下の当社普通株式条項の記述は要約のみである.本説明は、当社が再記述した会社登録証明書及び改訂及び再記載された付例に規定されており、その全体的な規定の制限を受けており、上記の各項はいずれもForm 10-K年度報告の添付ファイルに参照して組み込まれており、本添付ファイルはその一部である。私たちは私たちが再説明した会社証明書、私たちが改訂して再説明した定款、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。
一般情報
私たちの法定株式は20億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び2億株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルで、すべての優先株株式は指定されていない。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれません。
普通株式
当社の普通株を持つ各株主は、普通株株主について投票投票するすべての事項を有する権利があり、1株当たり1票の投票権を有し、かつ累積投票権は存在しない。任意の発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、当社の普通株式の保有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)から、合法的にその目的に使用可能な資金から配当金を得る権利がある。もし当社に清算、解散または清算が発生した場合、私たちの普通株式の保有者は、いかなる当時返済されていない優先株の債務、負債、任意の優先権利を全額弁済した後、その残り資産を比例配分する権利があります。
私たち普通株の保有者は優先購入権や転換権や他の引受権を持っておらず、普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていません。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
優先株
私たちが再記載した会社登録証明書の条項によると、私たちの取締役会は、DGCLが規定する制限と私たちが再記載した会社登録証明書の制限の下で、私たちの普通株式保有者がさらなる行動をとることなく、1つ以上のシリーズの最大2億株の優先株を発行することを許可されている。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がありますが、DGCLと私たちが再説明した会社登録証明書で禁止されている制限を守らなければなりません。
コーポレートガバナンス
単一クラス資本構造.
我々は単一クラスの資本構造を採用しており，すべての株主が取締役指名人選に投票する権利があり，普通株式保有者ごとに1票の投票権を持つ
役員選挙。
2022年株主総会から、当社取締役会はDGCL第141(D)条に分類されなくなり、すべての取締役が毎年立候補し、任期は1年となるため、当社取締役会は3種類に分類されません。
任意の定足数のある役員選挙株主総会では，選挙は選挙で投票する権利のある株主が投票した過半数票で決定され，取締役は取締役会の審議に必要な過半数票を得ることができないが，競争的な選挙であれば，選挙は選挙で投票する権利のある株主が投票する多数票で決定される.
株主特別会議。
我々が改めて述べた会社登録証明書によると、会長又は取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて、我々の株主を招集して特別会議を開催することができる。株主は株主特別会議を開催してはいけません。
多数票は合併と他の企業の合併を支持する。
わが社の合併と他の業務合併に関連して通常多数票の承認を得る必要があり、株主の承認が必要であれば。
デラウェア州法律とわが社の登録証明書と定款の各条項の逆買収効果
Br}DGCLと我々が再記述した会社登録証明書の規定および改訂と再記述の定款は、要約買収、依頼書競争またはその他の方法で当社を買収したり、現上級管理者や取締役を罷免することをより困難にする可能性がある。以下に概説するこれらの規定は、いくつかのタイプの強制的な買収慣行や買収要約を阻止する可能性があり、我々の取締役会は、これらのやり方や買収要約が不十分であると考え、わが社の支配権を獲得することを求める者がまず取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。買収や再編に友好的でない，あるいは自発的に提案した提唱者と交渉する能力の保護を強化する利点は，買収や買収提案を阻止するデメリットを超えており，これらの提案を交渉することは条項の改善につながる可能性があると考えられる
デラウェア州反買収法規
デラウェア州の会社としてDGCL第203条の制約を受けており、これは反買収法規である。一般的に、DGCL第203条は、当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該株主が利害関係のある株主となる業務合併又は株式買収が所定の方法で承認されない限り、所定の方法で“業務合併”を行うことを禁止する。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに(または利害関係のある株主地位が確定する前3年以内に確実に所有されている)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすことが予想され、我々の株主の保有する普通株の割増を阻止する試みも含まれている。
取締役会の規模と役職の空き
私たちが再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会の取締役数は完全に私たちの取締役会によって決定されると規定しています。定足数の増加や死亡、退職、退職、失格、免職またはその他の原因による取締役会の空きは、在任取締役会の多数のメンバーが補填し、出席者数が定足数未満であっても、取締役が唯一残っているメンバーが補填される。取締役会の空白を埋めるように任命された人の任期は、彼または彼女の後継者が選出されて資格を得るまで、次の年度株主総会で満了する。
取締役削除
我々が繰り返し述べた会社登録証明書は，株主が理由もなく当社取締役を罷免することができることを規定している.除名はわが社の議決権のある株の少なくとも3分の2が賛成票を投じる必要があります。
株主が書面で同意した行動
私たちが再記述した会社証明書は、株主が書面で行動する権利を明確にキャンセルしました。株主行動は私たちの株主年次会議や特別会議でしか行われません。
株主指名と提案事前通知要求
私たちの改正と再記述の定款は、株主提案と取締役選挙候補指名に関する事前通知手順を規定していますが、取締役会または取締役会委員会または取締役会委員会またはその指導下の指名は除外します。
無累計投票
優先株が指定されていない
我々の取締役会が持つ優先株発行の権力は、第三者が合併、要約買収、代理競争、その他の方法でわが社への制御権を獲得しようとすることを阻止するために使用される可能性があり、このような試みをより困難またはコストが高くする。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行する可能性があり、これらの権利を行使すれば、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があります。
2
異なる政見者の評価権と支払権
DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は当社の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLの規定によると、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
DGCLによれば、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株の所有者であること、またはその株主の株がその後法律の施行によって転任されることを前提としている。
独占フォーラム
私たちの会社登録証明書の規定は、私たちの取締役会が別の決定がない限り、デラウェア州の州裁判所、またはデラウェア州に位置する州裁判所が管轄権を持っていない場合、デラウェア州地域の連邦裁判所は、わが社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きの唯一かつ独占的なフォーラムであり、任意の訴訟は、私たちの任意の取締役または上級管理者がわが社または私たちの株主、債権者または他のメンバーに対する受託責任に違反することを主張する。DGCLまたは我々が再記載した会社登録証明書または改正および再記載された付例のいずれかの条文に基づいて生成された、当社または当社の任意の取締役または上級管理者のクレームに対する任意の訴訟、または当社または当社の任意の取締役または上級管理者に対する任意のクレームは、内部事務原則によって管轄される訴訟である
私たちは再述した会社登録証明書にこの専属裁判所条項を加えました。この条項はわが社と私たちの株主の最適な利益に符合すると考えているので、理由は以下の通りです：(1)専属裁判所条項は、ある会社内部紛争はデラウェア州で訴訟を行い、デラウェア州はわが社が設立した州であり、この州の法律はこのような紛争を管轄している；(2)デラウェア州衡平裁判所は会社法問題の処理において広範な専門知識を発展させ、デラウェア州の会社法の大量かつ影響力のある判例法機関を解釈している。(3)排他的裁判所条項は、複数の管轄区域で同じ紛争について複数の訴訟を提起することを回避し、企業資源が重複、高価、浪費の多裁判所訴訟の解決に不必要に転用されることを防止することを助ける。(4)専属裁判所条項は、訴訟結果の一貫性および予測可能性を促進し、複数の管轄区域における事件結果が一致しない可能性のあるリスクを低減することによって、各管轄区域がデラウェア州の法律に準拠していると主張しても、当社および私たちの株主に価値を提供する。(5)専属裁判所条項は、我々の株主が入手可能な実質的な法的クレームまたは救済措置を実質的に変更することはなく、株主がその中で特定の社内紛争に関連するクレームを提出することができる裁判所を規制するだけである；および(6)特定の紛争がデラウェア州以外の裁判所で当社および株主の利益に最も適合する適切な裁判所を許可すると取締役会が考えている場合、私たちの取締役会は別の裁判所に同意する権利がある。
責任制限、上級管理者と役員の賠償および保険
DGCLは、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を制限又は免除する会社登録証明書には、このような免責条項を含む。当社の再記載された会社登録証明書及び当社の改正及び再記載された会社細則は、“会社条例”の許可の範囲内で、取締役又は上級管理者が取締役又は当社の上級管理者としてとる行為を最大限に保障すること、又は取締役又は高級管理者又は他の会社又は企業の他の職として負担する金銭損害賠償責任を要求する条項を含む。吾等が重述した会社登録証明書及び改訂及び重述された付例も規定されており、吾等は取締役及び高級管理者に合理的な支出を補償及び立て替えなければならないが、吾等が弁済を受けた側の承諾を受けたことに依存しなければならず、この承諾書はDGCLが規定している可能性がある。私たちが再記述した会社証明書は、私たちの会社と私たちの役員、高級管理者と特定の従業員を保護するために、取締役と上級管理者保険を購入することを明確に許可しています。
私たちが再記述した会社登録証明書および私たちの改訂と再記載された定款における責任制限と賠償条項は、取締役が受託責任に違反したために株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々の会社とその株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または削除するものではない。このような条項は連邦証券法で規定されている役員責任を変えないだろう。また、集団訴訟又は直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員及び上級管理者に和解及び損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性がある。現在、私たちの取締役、上級管理者、または従業員に対して賠償を求める未解決の実質的な訴訟や訴訟はありません。
許可されているが発行されていない株式
私たちは許可されていますが、発行されていない普通株式と優先株は、あなたの承認を必要としません。今後の公開発行を含め、追加資本の調達、買収への資金提供、従業員報酬としての増発株を様々な目的に利用することができる。普通株式と優先株の認可ですが未発行株式の存在が可能です
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代理競争、要約買収、合併やその他の方法でわが社への制御権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりします。
譲渡エージェントと登録先
我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company，N.A. である
リスト
私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“FTDR”です。
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