第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-253451

目論見書副刊

(締め切りは2021年2月24日の目論見書)

$1,500,000,000

$750,000,000 5.400% Senior Notes due 2026

$750,000,000 5.650% Senior Notes due 2033

2026年満期の5.400優先手形(2026年優先手形)の元金総額750，000，000ドルと、2033年満期の5.650優先手形の元金総額750，000，000ドル(2033年満期の優先手形、および2026年満期の優先手形)を提供します。2026年に発行された手形は2023年9月2日から半年ごとに現金を支払い、毎年3月2日と9月2日に利息を支払う。2033年に発行された手形は、2023年9月15日から、半年ごとに現金利息を支払い、それぞれ毎年3月15日と9月15日に支払われる。期日前のいつでも、2026年の手形については、2033年の手形については、2033年12月15日までの任意の時間に、適用された全体償還価格に従って適用系列の一部または全部の手形を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息(ある場合)を加えることができる。2032年12月15日以降の任意の時間に、2033年債券については、2033年債券の償還価格の一部または全部を償還することができ、償還価格は2033年債券元金の100%に相当し、償還日(ただし含まれていない)を適用した未払い利息(ある場合)を追加することができる。備考説明 ？オプションで償還することができます

手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちの既存と未来のすべての優先無担保債務と同等の償還権を有するだろう。手形は実際には、私たちの未来に属するすべての保証債務から、貿易支払いを含む構造的には、私たちの子会社に属するすべての既存および未来の債務および他の債務からなる。このような手形は私たちの未来のすべての二次債務より優先されるだろう

投資 私たちのメモはリスクに関するものだ。本募集説明書付録のS-5ページからリスク要因を読んでください

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の基本的な入札説明書の十分性または正確性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		2026年の紙幣								2033年の紙幣
		1枚のメモ				合計する				1枚のメモ				合計する
公開発行価格			99.907	%(1)		$	749,302,500				99.891	%(2)		$	749,182,500
保証割引と手数料			0.350	%		$	2,625,000				0.650	%		$	4,875,000
ウィリアムズ社への収益(費用を差し引く前)			99.557	%		$	746,677,500				99.241	%		$	744,307,500

(1)	決済が2023年3月2日以降に発生した場合は、2023年3月2日からの受取利息を別途加算します

(2)	決済が2023年3月2日以降に発生した場合は、2023年3月2日からの受取利息を別途加算します

引受業者は、欧州清算システム事業者であるEuroClear Banking S.A.とClearstream Banking S.A.を含む預託信託会社とその直接および間接参加者の簿記施設を介して手形を交付する予定である

共同帳簿管理マネージャー

ドイツ銀行証券		摩根大通		みずほ		モルガン·スタンレー

バークレー		SMBC日興		Truist証券		アメリカ銀行		富国銀行証券

連合席マネージャー

アメリカ銀行証券		バーク金融証券会社		カナダ帝国商業銀行資本市場		シティグループ

スイスの信用		MUFG		PNC資本市場有限責任会社		カナダロイヤル銀行資本市場

カナダ豊業銀行		道明証券		トゥイ兄弟

募集説明書補編日：2023年2月27日

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回発行された手形の具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された基本的な株式募集説明書であり、その中には、今回発行されたチケットに適用されない可能性があるより多くの一般的な情報が提供される。一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの部分の組み合わせを言及する。本募集説明書の付録と添付の基本募集説明書との間で発売説明に関する情報が異なる場合は、本募集説明書の補足材料中の情報を基準としなければなりません

本株式募集説明書は、本株式募集説明書に組み込まれているか、または本株式募集説明書の文書に組み込まれているか、または引用されて本明細書に組み込まれているか、または本明細書の他の任意の後続提出された文書に含まれる陳述によって修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない

本募集説明書第S-55ページ 付録のより多くの情報を読んでください

吾らまたは引受業者は、いかなる人も閣下に追加的または異なる資料を提供することを許可していないか、または本募集説明書または吾らまたはその代表によって作成された任意の無料書面募集説明書に記載されているか、または組み込まれた陳述以外の陳述を行うことを許可していない。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは、債券の売却を提案し、債券の購入の見積もりを求め、見積及び販売を許可する管轄区域でのみ行う。本募集説明書の付録、添付の基本入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報が、これらの文書に表示される日付以外の任意の日付は正確であるか、または本明細書で参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付が正確であることを仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

S-I

カタログ

目論見書副刊

		ページ
前向きに陳述する			S-III
いくつかの定義は			S-V
要約.要約			S-1
リスク要因			S-5
収益の使用			S-21
大文字である			S-22
備考説明			S-24
他の負債の説明			S-38
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は			S-41
引受販売			S-46
法律事務			S-54
専門家			S-54
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-55
引用で法団として成立する			S-55

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
ウィリアムズ社の概要			2
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
前向き陳述に関する特別説明			4
収益の使用			7
債務証券説明			8
株本説明			16
仕入契約説明			24
手令の説明			25
単位への記述			26
証券保有者の売却			27
法律事務			27
専門家			27

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書付録及び本明細書に引用された文書で議論されているいくつかの事項(歴史的事実を含まない)は、改正された1933年“証券法”第27 A節(“証券法”)及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節(“証券取引法”)が指す前向きな陳述である。これらの展望的陳述は、予想される財務業績、経営陣の将来運営の計画と目標、業務の見通し、規制手続きの結果、市場状況、その他の事項に関連する。我々は“1995年個人証券訴訟改革法”が提供した安全港保護に基づいてこれらの前向きな声明を行った

本募集説明書の付録に含まれる、私たちの予想、信じ、または予想される将来発生する可能性のある活動、事件、または発展に関するすべての陳述(歴史的事実陳述を除く)は、前向きな陳述である。前向きな陳述は、例えば、予想、信じ、求める、可能、すべき、継続、推定、予想、予測、可能、目標のような様々な形態の語彙によって識別することができるこれらの展望的陳述は、管理職の信念および仮定、および管理職が現在把握している情報に基づいており、その中には、他にも以下の態様の陳述が含まれている

•

ウィリアムズ社の株主の配当水準

•

ウィリアムズとその付属会社の将来の信用格付け

•

将来の資本支出の額と性質

•

私たちの業務と運営を拡大し発展させ

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基本建設プロジェクトの開始予定日

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財務状況と流動性

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経営戦略

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経営キャッシュフローや経営成果

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いくつかのビジネス構成要素の季節性

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天然ガス、天然ガス液体、原油価格、供給、需要

•

私たちのサービスへのニーズ

前向きな陳述は、多くの仮定、不確実性、およびリスクに基づいており、これらの仮定、不確実性およびリスクは、将来のイベントまたは結果をもたらす可能性があり、本明細書の付録または本明細書の参照文書に記載または示唆された内容とは大きく異なる。本明細書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる他の情報に加えて、以下に説明するリスク要因を詳細に考慮しなければならない。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合，我々 は手形の利息や元金を支払うことができない可能性があり，手形所持者は投資の全部または一部を損失する可能性がある.このような結果を決定する多くの要素は私たちの制御や予測能力を超えている。実際の結果が予想される結果とは異なる具体的な要因をもたらす可能性がある：

•

供給は獲得可能で市場需要と価格変動

•

代替エネルギーの開発と採用率

•

既存と将来の法律法規、規制環境、環境事項と訴訟の影響、そして私たちが必要な許可と承認を得て有利な訴訟結果を得る能力

•

顧客や取引相手の信用リスクへの開放は

•

私たちは新しい業務と資産を買収し、これらの業務と資産を既存の業務に統合することに成功し、受け入れ可能な条件で私たちの施設を拡大し、資産売却を完成させることに成功した

S-III

•

私たちは資本プロジェクトと投資機会を識別し、評価し、適時に実行することができるかどうか

•

競争相手の実力と財力と競争の影響

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私たちが参加している投資と合弁企業の現金分配額と資本需要

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私たちの資金調達計画を効果的に実行できるかどうか

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審査を強化し、利害関係者の私たちの環境、社会、そしてガバナンス実践に対する期待を変える

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気候変動に関連する物質と金融リスク

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ビジネスと開発の危険と予測不可能な中断の影響

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新型肺炎を含む疫病や他の公衆衛生危機によるリスク

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気候条件や私たちの施設の物理的損傷など、天気や自然現象に関連するリスク

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テロ行為、サイバーセキュリティ事件、関連破壊

•

私たちの固定収益年金計画と他の退職後福祉計画のコストと資金義務；

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維持と建築コストの変化、熟練労働力を含む建築関連の投入能力を十分に得ることができます

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インフレ、金利、および一般的な経済状況(グローバル信用市場の将来の中断および変動、およびこれらのイベントが顧客およびサプライヤーに与える影響を含む)

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債務協定による制限、国家公認信用格付け機関によって決定された信用格付けの将来の変化、および資金の獲得可能性およびコストを含む融資に関連するリスク

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石油輸出国機構(OPEC)加盟国および他の石油輸出国が石油価格および生産制御に同意し、維持する能力および国内生産への影響；

•

現在の地政学的状況の変化は、ロシアとウクライナの間の敵対行動を含む；

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アメリカ政府の管理と政策の変化

•

私たちは現在期待されている配当水準を支払うことができるかどうか；

•

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類に記載されている他のリスク(アメリカ証券取引委員会)

我々の実際の結果といかなる前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なる不確定性とリスク要因を招く可能性があることを考慮して、私たちは投資家に私たちの前向き陳述に過度に依存しないように注意する。私たちはいかなる義務も負いませんし、上記のリストを更新するつもりもなく、未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述に対するいかなる修正結果も公開発表するつもりもありません

我々の実際の結果が異なることをもたらすことに加えて、上に列挙された要素および以下に言及される要因は、本入札明細書の付録に記載または組み込まれた意図宣言とは異なる意図をもたらす可能性がある。私たちが意図したこのような変化はまた私たちの結果を違うことに導くかもしれない。私たちは、これらの要素、私たちの仮説、または他の側面の変化に応じて、別途通知することなく、いつでも私たちの意図を変更することができます

展望性陳述はリスクと不確定要素に関連しているので、上に列挙したそれらの要素以外に、実際の結果と展望性陳述に含まれる結果とは大きく異なることを招く可能性があることを注意します。 これらの要素は、本募集説明書の付録のリスク要素のタイトルに以下に示すリスクを含む

S-IV

いくつかの定義は

本募集説明書の付録に用いられているように、文意以外にも指摘されている

“西北パイプ” 西北パイプ有限責任会社のことです

“非合併実体” 私たちが100%の所有権を持っておらず、2022年12月31日までに権益法投資の実体に計上することを指します

AUX 黒イタチ：AUX加硫液体製品有限会社

青いレーシングカー：ブルーレーシングカー中流株式会社

ブラソス二畳紀II：Braos Permian II、LLC

発見：Discovery Producer Services LLC

湾流：湾流天然ガスシステム会社

ローレル·マンガー：Laurel Mountain Midstream LLC

Oppl：陸路管有限責任会社

RMM：落基山中流控股有限公司

Targa列車7：Targa Train 7 LLC

“Transco州間天然ガスパイプライン会社LLCのことです

“ウィリアムズ,” “私たちは,” “我々の,” “アメリカです。似たような用語とはウィリアムズ社とその子会社のことです

しかも、私たちの産業はあなたがよく知らないかもしれない多くの用語と略語を使用している。本募集説明書の付録を読むのを助けるために、以下の部分の用語の定義を提供します

FERC：連邦エネルギー規制委員会

分留：混合天然ガス液体をエタン、プロパン、ブタンなどの構成製品に分離するプロセス

NGL：天然ガス液体；天然ガス液体は天然ガス加工と原油精製の産物であり、石化原料、暖房燃料とガソリン添加剤などとして使用されている

スループット：パイプ、工場、埠頭、または他の施設を介して輸送または通過する製品の量

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

私たちの手形に投資することは危険がある。手形に投資する前に、本入札説明書の付録に含まれるすべての他の情報、付属の基本入札説明書、および本明細書で引用された文書と共に、手形への投資を評価するために、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。以下に説明する任意のリスクまたは前述の文書中の任意のリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果、キャッシュフローは、場合によっては、私たちの名声が重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちは手形の利息や元金を支払うことができないかもしれない。どのような場合でも、あなたは元の投資の全部または一部を失い、あなたが予想していたどんな見返りも達成できないかもしれません。本節で使用するいくつかの用語の定義については、“いくつかの定義”を参照されたい

手形に関するリスク

私たちの債務協定の制限と私たちの債務金額は私たちの未来の財務と運営の柔軟性に影響を与えるかもしれません。

2022年12月31日現在、我々の未返済債務は約229億ドルであり、Mountain West買収時に買収したあるエンティティが発行した4.3億ドルの未返済長期債務元金は含まれていない。2023年2月24日現在，我々の信用手配下の借入能力は約30.4億ドルであり，2023年2月24日現在，我々の35億ドルの商業手形計画下の未返済商業手形は約7.1億ドルである

私たちの負債を管理する協定には、私たちと私たちの主要子会社が負債を支援するための特定の留置権を生成する能力と、場合によっては私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を合併または合併または売却する能力が含まれています。さらに、私たちのいくつかの債務協定は、様々な契約、契約違反事件の継続中に特定の分配を行う能力、私たちの子会社が追加債務を生成する能力、および私たちの主要子会社といくつかの付属取引および特定の制限的合意を達成する能力を制限または制限する能力を含む。私たちのいくつかの債務協定にはまた、私たちが遵守しなければならない金融契約と他の制限が含まれており、私たちが未来に締結した債務協定にもこれらの内容が含まれているかもしれない

私たちの債務超過義務と上記の協約は重要な結果をもたらすかもしれない。例えば彼らは

•

私たちはチケットと私たちの他の債務に関する義務を履行することを難しくして、これは逆にそのような他の債務やチケットの違約を招く可能性がある

•

私たちが将来運営資金、資本支出、買収、一般企業用途、または他の目的のために追加融資を得る能力を弱める

•

私たちがビジネスや経済の持続的な低下や将来の低下に耐える能力を低下させる；

•

運営資本、資本支出、買収、配当金支払い、一般会社用途、または他の目的で利用可能な現金を削減するために、運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用することが求められている

•

私たちが業務活動を拡張または展開する能力を制限し、私たちが有利と考えられるいくつかの取引に従事することを阻止することを含む、業務および私たちの業界の変化に計画または対応するための私たちの柔軟性を制限する

私たちが債務契約、返済、延長または再融資、既存債務の支払い、手形の利息と元本を支払う能力、および将来の信用を得る能力は、主に私たちの経営業績にかかっている。私たちが既存の債務を再融資したり、将来の信用を得る能力は、信用市場の現在の状況と信用の全体的な利用可能性にも依存するだろう。もし私たちが

S-5

これらの条約を遵守するために、私たちの債務超過義務を履行するために、または将来の信用を優遇的な条件で獲得するか、または根本的には、私たちの債務再融資を余儀なくされる可能性があり、追加の株式または資産の売却を求める。私たちは満足できる条項で資金調達や資産を売却することができないかもしれないし、全くできないかもしれない

私たちの債務を管理する文書の約束を守れなかったことは、違約事件を招く可能性があり、このような債務が満期になり、支払われる可能性があります。この場合、私たちは債務を返済するのに十分な流動性がないかもしれない。さらに、私たちの債務合意における交差違約または交差加速条項は、違約または加速をもたらす可能性があり、単一の債務ツールの違約や加速よりも広い影響を与える可能性がある。私たちの債務協定に関するより多くの情報は、他の債務の説明を読んでください

手形を管理する契約や既存の優先無担保手形を管理する契約により、手形以外に追加の債務が発生することは禁止されていません。私たちが負担する重大な追加債務 は、上記の負の結果を悪化させ、手形の利息と元本を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの子会社が私たちの運営を行い、私たちの運営資産を持っている持株会社構造があります。これは私たちの手形を支払う能力に影響を与える可能性があります

私たちは持ち株会社の構造を持っていて、私たちの子会社は私たちのすべての運営を担当して、私たちのすべての運営資産を持っています。このような子会社での所有権を除いて、私たちは他の重要な資産を持っていない。したがって、私たちが手形に必要なお金を支払う能力は、私たちの子会社の業績と私たちに資金を分配する能力にかかっている。わが子会社が私たちに分配する能力は、適用される国家共同企業や有限責任会社法、その他の法律法規によって制限される可能性があります。もし私たちが手形の満期時に元金を支払うのに必要な資金を得ることができない場合、私たちは手形の再融資のような1つ以上の代替案を採用する必要があるかもしれない。私たちはあなたに私たちがこのような手形の再融資ができるということを保証できません。私たちは子会社の現金管理計画の一部として、Transcoと西北パイプといくつかの会社間債務協定を締結した。これらの債務協定によると、私たちが借りた金額は平価通行証手形と私たちの既存の優先債務を追加する。2022年12月31日現在、我々の西北パイプに対する会社間債務総額は約3.11億ドルであり、Transcoに対する会社間債務総額は約18億ドルである

私たちの子会社の組織文書はその負債を禁止していません。これは私たちが手形の利息と元金を支払う能力に影響を与えるかもしれません

我々の子会社はその それぞれの組織文書条項の制限を受けずに債務を発生させる.もし彼らが巨額の債務を招いたら、この状況は彼らが私たちに資金を分配する能力を抑制するかもしれない。もし私たちの子会社が私たちに分配できなければ、私たちが手形の利息と元金を支払う能力に実質的な悪影響を与えるだろう。なぜなら、子会社から得られた分配は、私たちが手形の利息と元金を支払うために使用する現金の大部分を占めることが予想されるからだ

手形は、構造的には、我々の子会社に属する負債と債務 から、そのような債務を担保する資産の範囲内で実際に私たちの任意の保証債務に従属する

私たちのbrは現在返済されていない保証債務を持っていませんが、私たちが将来発生する可能性のある任意の保証債務の所有者は、このような債務担保を構成する私たちの資産に対して債権を持っています。この債権は、実際にあなたが手形の下で所有する可能性のある任意のbr債権よりも先にあります。このような担保債務が違約する場合、または私たちの破産、清算、または再編の場合、これらの資産は、その保証された債務に関連する債務brを償還するために使用され、その後、手形を支払うことができる

S-6

したがって、どのような担保付き債務も実際には手形よりも優先され、その優先度は担保債務の担保の価値である。手形を管理する契約は，我々が留置権を創造する能力にいくつかの制限を加えているにもかかわらず，これらの制限にも明らかな例外があり，不平等や比例保証手形の場合に何らかの 種類の債務を得ることができる.担保の価値が担保債務を償還するのに不十分な範囲では、その債務の所有者は、手形保持者と、私たちの他の資産に対する他の債権保持者と私たちの他の資産を共有する権利があるであろう。手形所有者は、手形と同じカテゴリに属する無担保債務とみなされるすべての所有者と比例して参加し、私たちの他のすべての一般債権者と共に参加する可能性があり、これは、私たちの残りの資産における私たちの各所有者または債権者のそれぞれの借金に依存する。上記のいずれの場合も、十分な資産がbr手形の満期金額を支払うことを保証することはできません。その結果、手形保有者は担保債務を有する保有者よりも得られる収益が少ない可能性がある

また，手形は我々の付属会社によって保証されているわけではなく，契約により，我々の付属会社は一般に追加債務を招くことはない(特にTranscoと西北管路の2022年12月31日までの未返済債務は合計約59億ドルであり，将来的に追加債務が発生する可能性がある).Mountain Westを買収する際に買収したあるエンティティには、合計4.3億ドルの未返済元金長期債務がある。したがって、手形所持者は、これらの付属会社に属する第三者債権者から債務保持者を含む構造的に債権を取得することになる。これらの他の債権者の債権は、貿易債権者、担保債権者、政府当局及び子会社が発行する債務又は担保の所持者を含み、一般に子会社に対する資産は手形所持者の債権よりも優先される。したがって、私たちの債務保有者(手形所有者を含む)の債務弁済権利は、我々の子会社債権者に属するこれらの債権のすべてから構造的になる

私たちの手形は活発な取引市場を形成しないかもしれない

この発行まで、これらの手形はまだ成熟した取引市場ではなかった。私たちは手形をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありませんし、見積システムの見積もりを手配するつもりもありません。引受業者は私たちに、彼らは今回の発行が完了した後に債券で市場になるつもりだと通知した。しかし，手形でbr市場取引を行う義務がある引受業者はなく，引受業者が市を始めても，いつでも市を停止することができる。また、債券取引市場の流動性及び債券の市場オファーは、債務証券全体の市場の変化及び我々の財務業績又は見通しの変化、又はわが業界会社の財務業績又は見通しの変化の悪影響を受ける可能性がある。したがって、活発な取引市場は私たちの手形を発展させたり維持できないかもしれない。活発な取引市場が発展または維持されなければ、私たちの手形の市場価格と流動性は悪影響を受ける可能性がある

私たちの業務に関わるリスク

私たちの天然ガス輸送と中流業務の財務状況は、私たちが獲得した供給盆地における天然ガス供給の持続可能性と、これらの供給に対する私たちのサービスの市場の需要に依存する

私たちが天然ガス輸送と中流業務を維持し、拡大する能力は、私たちの供給盆地における主に第三者による掘削と生産レベルに依存する。時間の経過に伴い、既存の油井と天然ガス供給盆地の生産量は自然に低下し、これらの盆地は私たちのパイプラインと収集システムにアクセスすることができる。これらの現有の油井下の天然ガス埋蔵量も予想を下回る可能性があり、これらの埋蔵量の生産量の低下速度は予想より大きい可能性がある。我々のシステムや加工施設に関する天然ガス埋蔵量の独立した評価は得られていない。したがって，我々は我々のシステムの総埋蔵量の独立した推定に特化しておらず，これらの埋蔵量の期待寿命もない.さらに、天然ガス価格が低く、規制制限、許可や環境規制を含む、あるいは利用可能な資金が不足しており、開発と開発を継続することが可能である

S-7

既存または新規の天然ガス埋蔵量を生産し、収集、貯蔵、パイプライン輸送施設を設置する。天然ガス供給の輸出入もまたこの状況の影響を受ける可能性がある。私たちの既存の1つ以上の供給盆地の天然ガス価格は低く、インフラ不足でも他の原因でも、このような盆地の天然ガス生産量を低下させ、私たちが入手可能な天然ガス供給を制限する可能性がある。他の市場にサービスするための天然ガス供給の競争もまた私たちの顧客の天然ガス供給量を減らす可能性があります。十分な天然ガス供給が得られないことは、私たちの収集、輸送、加工施設の能力を最大限に発揮することに悪影響を及ぼすだろう

私たちのサービスに対する需要は私たちがサービスする市場の天然ガスに対する需要にかかっている。電力、石炭、燃料油、原子力などの代替燃料源、および技術進歩と再生可能エネルギーは、私たちの市場の天然ガス需要を減少させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。政府が加えた規制は、新築建築物の天然ガス接続を禁止するなど、天然ガスへの新たな需要を人為的に制限する可能性もある

私たちがサービスしている市場で十分な天然ガス供給を得ることができなかったり、私たちのサービスへの需要が減少したりすることは、私たちの資産の減少を招き、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフロー、および手形の利息と元本を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

天然ガス、天然ガス、石油、および他の大口商品の価格は不安定であり、このような変動は、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、資本獲得の機会、および私たちの業務を維持または発展させる能力に悪影響を与え続ける可能性がある

私たちの収入、経営業績、未来の成長率とある業務構成要素の価値は主に天然ガス、NGL、石油或いはその他の大口商品の価格に依存し、これらの大口商品とbr}の間の価格差異は大口商品価格の長期低迷或いは大口商品価格の下落の重大な不利な影響を受ける可能性がある。価格変動はすでに私たちの製品とサービスの収入と私たちが販売している製品とサービスの数量に影響を与え続ける可能性があります。価格は資本支出に利用可能なキャッシュフローと、私たちがお金を借りたり、追加資本を調達する能力に影響を与える。価格変動は、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフロー、および手形の利息と元本を支払う能力に悪影響を与え続ける可能性があります

天然ガス、天然ガス、石油、そして他の大口商品の市場は引き続き変動する可能性がある。価格の大幅な変動は、私たちがコントロールできない1つ以上の要因による可能性がある

•

需給不均衡は、世界からも国内からも天然ガス、天然ガス、石油及び関連商品の需給に関係している

•

中東、東欧、その他の産油地域の地政学的動揺は、ロシアとウクライナの間の敵対行動を含む

•

石油輸出国組織および他の国の活動は、石油輸出国組織から独立しても、石油輸出国組織と非公式に同盟しても、ロシアを含む重要な石油、天然ガス、または他の商品生産能力を有する

•

消費需要水準

•

他の種類の燃料や原料の価格と供給状況

•

配管能力の獲得可能性

•

工場の運休と輸送中断を含む供給中断

•

海外の天然ガス、石油の輸入と国内輸出の価格と数量

•

国内外の政府規則と税収

•

製品売買市場参加者の信用

S-8

私たちは顧客と取引相手の信用リスクに直面しており、私たちの信用リスク管理はこのようなリスクを完全に除去することはできません

お客様と取引相手が通常の業務中に不払いおよび/または義務不履行により損失をもたらすリスクを負います。一般に、私たちの顧客は、投資レベルに評価されたり、信用が良いとみなされたり、前金の支払いを要求されたり、信用問題を満たすための保証を提供したり、場合によっては必要なサービスを提供することに依存していますが、既製の代替案はありません。しかし、私たちの信用手続きと政策は、顧客と取引相手の信用リスクを完全に除去することはできません。私たちの顧客と取引相手は、工業顧客、現地流通会社、天然ガス生産者、営業者を含み、彼らの信用は、商品価格の変動、エネルギー市場状況の悪化、エネルギー生産活動に対する公衆と規制機関の反対などの要素によって突然異なる影響を受ける可能性があります。大口商品価格が低い環境では、私たちのいくつかの顧客はすでにマイナスの影響を受けているか、彼らに大きな経済的圧力を与え、場合によっては、顧客が破産を申請したり、私たちの契約を再交渉したりする可能性がある。もし私たちの一人以上の主要顧客が破産手続きを開始すれば、アメリカ破産法の適用条項によると、私たちはこれらの顧客との契約が拒否される可能性があり、あるいは私たちが同意すれば、再交渉するかもしれません。さらに、どのような破産手続においても、そのような契約を仮定、拒否、または再交渉する前に、破産裁判所は、契約要求よりも低い私たちのサービスの価値の支払いを一時的に許可する可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 財務状況を把握しています既存または将来の顧客および取引相手の信頼性を十分に評価できない場合、または十分な担保を得ること、彼らの信頼性の悪化、それによるいかなる不払いおよび/または不履行状況の増加を含む十分な緩和措置がとられていない場合、私たちは売掛金の解約または解約を招く可能性がある。このようなスパートやフラッシングは、スプリントが発生した期間の私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があり、深刻であれば、私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフロー、および手形の利息と元本を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのパイプや施設の運営と拡張に対する様々な個人と団体からの反対に直面している

私たちは経験して、私たちは引き続き政府関係者、環境保護団体、土地所有者、部族団体、現地団体、および他の提唱者たちの私たちのパイプと施設の運営と拡張に対する反対に直面すると予想される。場合によっては、実際の実行状況や財務的考慮にかかわらず、炭化水素エネルギー供給に反対する状況に遭遇した。私たちの運営と拡張に対する反対は、必要な政府許可の遅延または拒否、組織的な抗議、私たちの運営を阻止または破壊しようとする試み、私たちの資産に関連する規制または行政手続き、または私たちの資産および業務運営または拡張を阻止、妨害または遅延することを目的とした訴訟、または他の行動を含む様々な形態をとることができる。さらに、破壊行為や生態テロは、人員、財産、環境に重大な損害や被害を与えたり、私たちの行動を長期的に中断させたりする可能性がある。このようなイベントは、私たちの業務の拡張を遅延したり、阻害したり、当社の業務による収入を中断したり、保険カバー範囲内にない大きな支出を生じさせたりすることで、当社の財務状況や業務結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの成長を成長させたり効果的に管理することができないかもしれない

私たちの成長戦略の一部として、私たちは買収機会を考慮して重大な資本プロジェクトに参加する。私たちはプロジェクトライフサイクルの流れと投資評価手続きを持っている。これらは私たちが買収機会と資本プロジェクトを識別し、評価し、実行するためのプロセスだ。私たちは潜在的な機会やリスクを識別して評価するのに十分で正確な情報を常に持っているわけではないかもしれないし、私たちの投資評価過程は不完全または欠陥があるかもしれない。潜在的な買収については、受け入れられると考えられる条項や条件に従って適切な買収候補や資産を得ることができない可能性があり、あるいは、複数の買収候補または資産を買収しようとすれば、買収者に選ばれない可能性がある。目標業務を買収することができれば、買収した事業をうまく統合し、期待された利益をタイムリーに実現することができない可能性がある

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私たちの成長はまた、新しい天然ガス収集、輸送、圧縮、加工または処理パイプラインと施設、NGL輸送または分留または貯蔵施設の建設、および既存施設の拡張に依存する可能性がある。工事に関する他のリスクは を含めて得られない可能性がある通行権、適時に熟練した労働力、設備、材料、許可証とその他の必要な投入を提供して、プロジェクトが時間通りに完成或いは完全に完成することを確保し、インフレによるプロジェクト総コストが予算コストを超える可能性があることを含む建築コスト超過のリスクを含む。ビジネス成長に関連する他のリスクは

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変化する環境と変数の偏差は潜在的な投資目標に関連する収入、収益とキャッシュフローの予測を含む、私たちの投資分析にマイナス影響を与える可能性があり、結果は期待と大きく異なる

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私たちは買収された企業または資産を支援するために追加の資本を提供することを要求されるかもしれません。私たちは私たちに開示されていない、私たちの推定を超えた、契約保護が利用できない、または不十分であることが証明された負債を負担するかもしれません

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買収は、私たちが行っている業務を混乱させ、経営陣の注意を分散させ、既存の業務から財務と運営資源を分流させ、現在の業務基準、制御、手続きを維持することを困難にする可能性がある

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買収および資本プロジェクトは、債務または株式の発行を含む大量の新しい資本を必要とする可能性があり、私たちは信用や資本市場を得ることができないか、または受け入れ可能な条項を得ることができないかもしれない

実現すれば、これらのリスクのいずれも、私たちの資産またはキャッシュフローに起こりうる減価、および手形利息および元本を支払う能力に悪影響を及ぼすことを含む、私たちの財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業界は競争が激しく、競争圧力の増加は私たちの業務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは業務の様々な面で多くの競争相手がいて、より多くの競争相手が私たちの市場に入るかもしれません。価格、地理的位置、施設、または他の要因のため、任意の現在または将来の競争相手は、天然ガス、NGL、または他の商品の輸送サービスを私たちが運営する地域に提供することが、私たちが提供する輸送サービスよりも満足できるかもしれない。また、既存または潜在的な競争相手が戦略的買収を行う可能性があり、あるいは私たちよりも多くの財務資源を持っている可能性があり、戦略投資や買収を行う能力に影響を与える可能性がある。私たちの競争相手は、私たちよりも早く新しい法律法規や新興技術に反応したり、施設の建設、拡張、または改修のためにより多くの資源を投入することができるかもしれない。現在および将来の競争相手との競争に成功できなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフロー、および手形の利息および元本を支払う能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれません

私たちはいくつかの子会社(非連結実体を含む)100%の株式を持っていません。これは私たちがこれらの子会社を運営し、制御する能力を制限するかもしれません。非統合エンティティを含むいくつかの業務は、これらの業務を運営し、制御する能力を制限することが可能な手配によって行われる

我々の現在の非完全子会社は，非合併実体を含み， はその組織ファイルに従って運営されている.私たちは、新しい合弁企業構造や新しい非合併実体を含む、より多くの合意を達成することを予想している。私たちの現在と未来のこのような計画では運営の柔軟性が限られている可能性があり、私たちは現金割り当てを受け取る時間や金額をコントロールできないかもしれない。場合によっては：

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経営業務として決定された現金備蓄量を制御することができず、分配に利用可能な現金を削減した

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私たちは資金を提供する必要がある資本支出の数をコントロールすることはできません。私たちは第三者に依存して彼らに必要な資本支出シェアを提供します

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私たちが共通のすべての資産における権利を売却または譲渡する能力は制限されたり制限されたりする可能性がある

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私たちは共通利益の分野で他の合弁企業参加者に参加権を提供することを余儀なくされるかもしれない

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私たちは運営に影響を与えるいくつかの日常活動に影響を与えたり制御したりする能力が限られている；および

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私たちは要求された出資額のような追加の義務があるかもしれません。これは業務の成功に非常に重要です。

また，我々は他の利益所有者 と一方で利益が衝突する可能性がある.もしこのような利益衝突が発生したら、私たちは関連問題の結果を統制する能力がないかもしれない。私たちと他の利益所有者との間の紛争はまた遅延、訴訟、または運営行き詰まりを招く可能性がある

上記のリスクやこのような手配を継続できなかったことは、このような手配を行うことに関連する業務の能力に悪影響を与え、さらに、我々の業務、成長戦略、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、追加の顧客契約または契約量を割引条項で交換、延長または追加することができないか、または追加の顧客契約または契約量を交換、延長または追加することができないかもしれません。これは、私たちの財務状況、手形義務の支払いに利用可能な現金量、および私たちの成長能力に影響を与える可能性があります

私たちの収入の大部分と天然ガスと天然ガス供給は限られた数の顧客と生産者たちに依存している。私たちの多くの顧客と供給者は長期契約によって制限されているにもかかわらず、私たちがこのような契約を交換または延長することができない場合、より多くの顧客を増加させるか、または他の方法で既存の製造業者が私たちに提供する天然ガス契約量を増加させることができない場合、各場合、条項が有利であれば、私たちの財務状況、成長計画、および配当金の支払いに利用可能な現金量は不利な影響を受ける可能性がある。私たちは、多くの要素に依存して、割引条項で交換、延長、または追加することができるかどうか、または既存の生産者の天然ガス契約量を増加させる能力があるかどうかは、私たちが制御できない要素である

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私たちの業務における既存および新しい競争レベル、または電力、再生可能資源、石炭、燃料油、または原子力のような代替源からの競争；

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天然ガスと天然ガスの価格、需要、獲得性と利益率。我々の業務に関連するエネルギー商品価格の上昇は、これらの商品に対する需要低下を招き、顧客契約や弊社配管システムのスループット低下を招く可能性があります。さらに、より低いエネルギー大口商品価格は、有利な契約条項(定価を含む)を維持または実現する能力にマイナス影響を与える可能性があり、エネルギー大口商品の生産量の低下を招き、顧客契約、供給契約、および私たちのパイプラインシステムのスループットの減少を招く可能性がある。

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全体的な経済、金融市場、産業状況

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規制が私たち、私たちの顧客、そして私たちの契約慣行に及ぼす影響；

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顧客の期待を理解し、高品質なサービスを効率的かつ確実に提供し、顧客関係を効率的に管理することができるようにする。このような努力の結果は市場での私たちの名声と位置に影響を及ぼすだろう

私たちのいくつかの天然ガスパイプラインサービスは長期固定価格契約の制約を受けており、このようなサービスを実行するコストがこのような契約から得られた収入を超えていても、調整されていない

私たちの天然ガスパイプラインは固定価格の長期契約に従っていくつかのサービスを提供する。このような契約によってサービスを提供するコストは、私たちのパイプがそのサービスのために得た収入を超える可能性があります

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他のサービスは原価で価格設定されているが、FERC政策によれば、規制されているサービスプロバイダおよび顧客は、サービス契約を共同で署名することができ、プロトコルレートは、サービスのFERCコストよりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。これらの交渉レート契約は、一般に、インフレまたはサービスを実行するための特定の施設に関連する他の要因によって増加するコストによって調整されない

私たちのいくつかのビジネスは単一または限られた数のサプライヤーに依存するため、サプライヤー集中のリスクに直面しています

私たちのいくつかのビジネスは、重要な商品やサービスを提供するために少数のサプライヤーに依存するかもしれない。もし私たちの企業が依存しているサプライヤーが必要な商品とサービスを適時に提供できなかった場合、その企業は優遇条件でこのような商品とサービスを適時に交換できない可能性があります。私たちの業務がこのようなサプライヤー集中リスクを十分に分散または他の方法で緩和することができず、そのようなリスクが達成されている場合、そのような業務は、収入減少および費用増加をもたらす可能性があり、これは、私たちの財務状況、運営業績、キャッシュフロー、および手形利息および元本を支払う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちサービスプロバイダの失敗や私たちのアウトソーシング関係の中断は、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちのいくつかの会計と情報技術サービスは現在第三者サプライヤーによって提供されており、 は米国以外のサービスセンターによって提供されることがある。これらのスケジュールによって提供されるサービスは中断される可能性があります。同様に、そのような手配に関連するプロトコルの満了またはサービスプロバイダ間のサービス移行は、機関知識の損失またはサービス中断をもたらす可能性もある。私たちの他者のサービスプロバイダとしての依存は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちが手形の利息と元金を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの資産減価は、財産、工場と設備、無形資産および/または権益法投資を含めて、私たちの収益を減らすかもしれません

公認会計原則は、私たちが毎年あるいはある資産の帳簿価値が減値する可能性があることを示すイベントや状況が発生した時に、そのような資産の減値をテストすることを要求する。このようなテストの結果は、私たちの財産、工場、br、および設備、無形資産、および/または権益法投資を含む私たちの資産の減価をもたらす可能性があります。さらに、任意の資産が売却された場合、または他の方法で交換された金額がその帳簿価値よりも低い場合、どの資産の金銭化も減値をもたらす可能性がある。もし私たちが減価が発生したと判断したら、私たちは直ちに収益から非現金費用を計上することを要求されるだろう

私たちの環境、社会、そしてガバナンス実践のために、利益関係者の期待を増加させ、変更することは、私たちに追加的なコストをもたらしたり、新しいまたは追加のリスクに直面させたりする可能性がある

すべての業界の会社は，その環境，社会，ガバナンス実践に関する利害関係者の厳しい審査 (ESG)に直面している.投資家権益は団体、機関投資家、投資基金と他の影響力のある投資家もESG実践にますます注目しており、近年もその投資の影響と社会コストをますます重視している。業界にかかわらず、ESG(支持者または反対者として)に対する投資家の関心および急進主義が増加し、同様の問題は、投資家が会社のESG実践の評価のために資本を再分配するか、または資本を投入しないかを決定する可能性があるので、資本獲得を阻害する可能性がある。投資家または他の利害関係者の期待および基準、変化する期待および基準に適応していないか、または遵守されていないと考えられる会社、またはますます注目されているESG問題に適切に応答していないと考えられる会社は、法的要求があるか否かにかかわらず、名声被害を受ける可能性があり、そのような会社のサービス、財務状態、および/または株価は、実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

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我々は株主からの圧力に直面しており，彼らは気候変動にますます注目しており，持続可能なエネルギー実践を優先し，我々の炭素の足跡を減らし，持続可能な発展を促進している。私たちの株主は、私たちと接触し続け、私たちに投資を続けるために、または彼らが私たちにさらに投資する前に、ESGプログラムまたは基準を実行することを要求するかもしれない。さらに、我々のESGプログラムまたは基準がいくつかのクライアントによって設定された基準を満たしていない場合、私たちは名声の面で挑戦に直面する可能性がある。私たちは“2021年持続可能な開発報告”で強調されたいくつかのやり方を採用し、空気排出、生物多様性と土地利用、気候変化と環境管理を含む。しかし、私たちの株主は私たちの持続可能な努力やそれらを採択する速度に満足していないかもしれない。もし私たちが株主の期待に達していなければ、私たちの業務、資本獲得能力、および/または私たちの株価は損害を受ける可能性がある

また，気候変動による不確実性や不安定，政治指導部や環境政策の変化，化石燃料や再生可能エネルギーに対する地政学的社会的観点の変化，気候変動に対する環境影響の懸念，ESG事項に対する投資家の期待が，我々のサービス需要に悪影響を及ぼす可能性があるなど，世界社会や政治環境に関連した石油·天然ガス業界への悪影響がある。石油·天然ガス産業へのいかなる長期的な重大な悪影響も、我々の業務に重大な財務·運営に悪影響を及ぼす可能性がある

上記のいずれの状況の発生も、私たちの株価、私たちの業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは気候変化に関連した物質的で金融的な危険に直面するかもしれない

世界的な気候変動の脅威は私たちの業務に物質的で金融的な危険をもたらすかもしれない。エネルギー需要は天気条件の変化によって変化する。天候状況は気候変動の影響をある程度受ける可能性があり，エネルギー使用量は任意の変化の持続時間や幅に応じて増加または減少する可能性がある。天気変化によるエネルギー使用量の増加は、ますます増加する需要を満たすために、より多くのパイプや他のインフラに投資する必要があるかもしれない。天気の変化によるエネルギー使用の減少は収入減少によって私たちの財務状況に影響を及ぼすかもしれない。極端な気象条件は、一般に、より多くのシステムバックアップを必要とし、コストを増加させ、サービス中断を含むシステム圧力を増加させる可能性がある。私たちの経営地域以外の天気状況も私たちの収入に影響を及ぼす可能性がある。極端な天気イベントの頻度が増加すれば、これは私たちがサービスを提供するコストを増加させるかもしれない。私たちはより高いコストを私たちの顧客に転嫁することができないかもしれませんし、これらの実物のリスクの緩和に関するすべてのコストを回収することもできません

また、多くの気候モデルは、地球温暖化が海面上昇をもたらす可能性があり、天気イベントの頻度と深刻さが増加し、これは悪天候地域における私たちの資産の保険コストの上昇、あるいは利用可能な保険範囲の減少をもたらす可能性があることを示している。これらの気候に関する変化は，我々の有形資産，特に沿岸部や河岸付近の低地地域に位置する事業，ハリケーンが発生しやすく雨が降りやすい地域に位置する施設を損なう可能性がある

ある程度、金融市場は気候変動や温室効果ガス(GHG)排出を金融リスクと見なしており、これは私たちの資本コストや獲得機会に悪影響を及ぼす可能性がある。気候変化と温室効果ガス規制はまた私たちのサービスに対する需要を減少させるかもしれない。我々の業務は，温室効果ガス排出者に対する潜在的な訴訟の影響を受ける可能性もあり，これは温室効果ガス排出と気候変動との関連に基づいている

私たちの運営は運営リスクと予見できない中断の影響を受ける

天然ガスの収集、輸送、貯蔵、加工および処理、天然ガスの分留、輸送および貯蔵、ならびに原油輸送および生産処理に関する操作リスクを含む

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インフラの老朽化と機械的問題

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配管が破損したり配管が詰まったり他の配管が中断したり

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制御されずに天然ガス(酸ガスを含む)、天然ガス、原油、または他の製品を漏洩する；

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倉庫室が崩れたり崩れたりしています

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オペレータが間違っている

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工事設備の操作など、第三者の活動による被害

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汚染や他の環境リスク

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火災、爆発、でこぼこ、井戸の噴き出し

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ネットワークセキュリティを含むセキュリティリスクと

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海洋環境で運行しています

これらのリスクのいずれも、生命損失、人身傷害、財産の重大な損失、環境汚染、業務被害、顧客へのサービス損失、名声損害、及び私たちの重大な損失を招く可能性がある。私たちの施設の一部は住宅地や近くに位置しており、住宅地、商業商業センター、工業会場を含めて、これらのリスクによる被害の程度を増加させる可能性がある。上述したようなイベントは、特にそのイベントが保険範囲内で完全にカバーされていなければ、我々の財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの資産と運営、私たちの顧客の資産と運営は天気や他の自然現象の悪影響を受ける可能性があります

私たちの資産と業務、特に海外に位置する資産と業務、そして私たちの顧客の資産と業務は、極端または場違いな温度を含むハリケーン、洪水、地震、山体地滑り、竜巻、火災、その他の自然現象や気象条件の悪影響を受ける可能性があり、私たちの資産や業務に関連する歴史的収益率を実現することはより難しくなります。もし私たちまたは私たちの顧客の業務に重大な中断や重大な債務が発生し、私たちが十分な保険を提供していない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および手形の利息および元本を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務はテロ行為と関連した中断の否定的な影響を受けるかもしれない

私たちの輸送、加工、貯蔵、販売されている商品の変動性を考慮して、私たちの資産と私たちの顧客と当業界の他の人の資産はテロの目標となる可能性があります。ロシアのウクライナ侵攻や他の持続的な軍事行動をめぐる不確実性は、インフラがテロ行為の直接的な目標や間接的な死傷者になる可能性があるなど、予測不可能な方法で私たちの行動に影響を与える可能性がある。テロは価格の大幅な変動を招き、私たちの業務を混乱させ、私たちが資本市場に入る機会を制限したり、私たちの業務に重大な損害を与える可能性があります。例えば、私たちの生産、加工、輸送または流通、天然ガス、NGLまたは他の大口商品の能力が完全にまたは部分的に中断されています。テロ行為およびテロ行為によって発生した事件またはテロ行為に関連する事件は、環境影響をもたらす可能性があり、収入の大幅な低下または再建または修復コストの大幅な低下をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および手形の利息および元本を支払う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの情報技術インフラの破壊は、私たちまたは私たちと相互接続している第三者のネットワークセキュリティ攻撃による破壊を含み、私たちの資産のセキュリティ動作を妨害し、個人または独自の情報漏洩を招き、私たちの名声を損なう可能性があります

私たちは、私たちが安全に資産を運営するための情報を含む、私たちの情報技術インフラに依存して、電子情報を処理、転送、保存します。我々の取締役会は、ネットワークセキュリティリスクを含む当社の業務固有の主要なリスクを監督評価し、ネットワークセキュリティ脅威に対応する政策の策定と実施を含む管理層のこのようなリスクへの対応と緩和のための努力を検討する責任があります。私たちはすでに多くの時間を投入して、引き続き投入する予定です、

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{br]我々の情報技術インフラの人的と資本。しかし、現在の情報技術インフラおよびソフトウェア資産の年齢、オペレーティングシステムまたは状況、およびこのような資産を維持し、アップグレードする能力は、ネットワークセキュリティの脅威を防ぐ能力に影響を与える可能性があります。私たちは適切な情報セキュリティ政策、実践、合意を維持すると信じていますが、私たちはしばしばネットワークセキュリティと私たちの情報技術インフラが直面している他のセキュリティ脅威に直面しています。その中には、私たちの運営中の工業制御システムと、私たちのパイプ、工場、資産を運営するセキュリティシステムへの脅威が含まれているかもしれません。私たちは、国家が支援する組織、ハッカー活動家、個人を含め、ハッカーからの組織的攻撃を含む、我々の情報技術インフラを不正に取得する試みに直面している。私たちは敏感なデータとbr情報(顧客と従業員情報を含む)が盗まれ、乱用されるという脅威に直面している。我々はまた，物理的な位置や情報に合法的にアクセスする個人に対する詐欺行為により，不正に我々の資産に関する情報にアクセスしようとする試みに直面している.私たちはまた、私たちの業務運営が第三者と相互接続されているので、第三者パイプ、他の施設、および私たちの請負業者およびサプライヤー を含むネットワークセキュリティリスクに直面しています。さらに、いくつかの業務システムの脆弱性は、財務情報を正確に記録し、処理し、報告する能力に影響を及ぼす可能性がある。ロシアがウクライナに侵入したため、私たちの情報技術インフラや物理施設が破壊されたり、窃盗、破壊、詐欺、または非道徳的な行為による中断を含む他の中断が、私たちの資産の破損や破壊、不必要な浪費、セキュリティ事件を招く可能性があります, 環境の破壊、名声損害、潜在的責任、契約損失、救済と訴訟に関連する巨額のコスト、強化された監督審査、増加した保険コストは、私たちの運営、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および手形の利息と元本を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす。

私たちのパイプラインや施設と相互接続された第三者パイプラインや他の施設が天然ガスやNGLや天然ガスを輸送できない場合、私たちの収入は悪影響を受ける可能性がある

私たちは第三者のパイプや他の施設に依存して、私たちのパイプと施設に往復輸送選択を提供して、私たちの顧客に利益をもたらします。私たちはこのような第三者パイプラインや他の施設を持っていないので、それらの持続的な運営は私たちの制御範囲内ではない。これらのbrパイプラインまたは施設が任意の理由で一時的または永久的に利用できない場合、またはテスト、ラインメンテナンス、パイプまたは施設の破損、運転圧力の低下、運転力の不足、brの信用要件の増加、またはそのようなパイプまたは施設によって徴収されるレートまたは他の理由によりスループットが低下した場合、私たちおよび私たちの顧客は、市場への天然ガスまたはNGL製品の輸送、貯蔵または配送を使用する端末の能力を減少させるか、または混合NGLの送達を受信して、私たちの収入を減少させる。任意の重要なパイプ相互接続または第三者パイプまたは施設上の運営の任意の一時的または永久的な中断は、私たちのパイプまたは私たちの収集システム、または私たちの施設における加工、分離、処理または貯蔵の流量を大幅に減少させる可能性があり、私たちの業務、財務状態、運営結果、キャッシュフロー、および手形の利息および元本を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務のいくつかの構成要素の経営業績は季節的に変動する可能性がある

私たちの業務の特定の構成要素の収入は季節的な特徴を持っているかもしれない。その国の多くの地域で、天然ガスと他の燃料の需要は冬にピークに達している。したがって、私たちの将来の全体的な経営業績は季節性に基づいて大幅に変動する可能性がある。天然ガスと他の燃料の需要は私たちの予想と大きく異なるかもしれないが、これは私たちの施設とパイプラインシステムの性質と位置、そして異常気象パターンに対して私たちの天然ガス輸送スケジュールによって生じる需要の条項に依存する

私たちは私たちのパイプと施設があるすべての土地を持っていないので、これは私たちの運営を混乱させるかもしれない

私たちは私たちのパイプと施設を建設するすべての土地を持っていない。したがって、私たちは必要な土地使用を維持するために費用を増加させるかもしれない。私たちが私たちの施設のある土地を持っていない場合、私たちは私たちの施設を建設して運営する権利と集まった権利を獲得します

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特定の期間内に第三者と政府機関が所有する土地上の制度。私たちの施設はアメリカ先住民の土地を越えて通行権制限のある条項。私たちはアメリカ先住民族が持っている土地に収用権がないかもしれない。私たちは更新できなくてどんな権利も失った通行権契約の締結の有無にかかわらず、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちが手形の利息と元本を支払う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は株主の急進主義によって否定的な影響を受けるかもしれない

近年、脅威や実際の委託書競争を含む株主急進主義は、わが社を含む無数の上場企業を対象としてきた。私たちは株主権利者代理競争の目標であり、これは私たちに巨額のコストを招いた。株主権利者が再び会社に行動や脅しをして会社に行動したり、会社のガバナンス、戦略方向、運営に参加しようとしたりすれば、大きなコストや経営陣の気晴らしが生じる可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また，維権株主の行動は，一時的あるいは投機的な市場見方や他の要因に基づいて我々の株価を大幅に変動させる可能性があり，これらの要因は必ずしも我々の業務の潜在的なファンダメンタルズや見通しを反映しているとは限らない

私たちの固定収益年金計画のコストと資金義務、私たちの他の退職後福祉計画のコスト は私たちがコントロールできない要素の影響を受ける

私たちは、厚生年金計画と他の退職後福祉計画を定義しています。固定厚生年金計画における私たちの資金需要の時間と金額は、年金計画の福祉の変化や、資産リターン、br}金利、年金法の変化など、私たちがコントロールできない多くの要素に依存しています。これらの要因や他の要因の変化は、私たちの資金需要を著しく増加させる可能性があり、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務融資に関連するリスク

信用格付けの引き下げは我々のコントロールを受けず、独立した第三者によって決定され、私たちの流動性、資本獲得のルート、そして私たちの経営コストに影響を与える可能性がある

信用格付けの引き下げは私たちの貸借コストを増加させ、取引相手に担保を提供することを要求し、それによって私たちの利用可能な流動性にマイナスの影響を与えるかもしれない。しかも、私たちが資本市場に入る能力は信用格付けの引き下げによって制限されるかもしれない

信用格付け機関は信用格付けを分配する際に独立した分析を行う。この分析には、業務構成、市場と運営リスク、各種財務テストなどの一連の基準が含まれる。信用格付け機関は、業界や様々な債務格付けの基準を引き続き検討し、時々これらの基準を変更する可能性がある。信用格付けはいつでも格付け機関によって改訂または撤回される可能性がある。この報告書が提出された日まで、私たちは信用格付け機関によって投資レベルの信用格付けを付与された

グローバル金融市場と全体経済の困難な状況は、私たちの業務や運営結果にマイナス影響を与える可能性があります

我々の業務は、不利な経済状況や将来のグローバル金融市場中断の負の影響を受ける可能性がある。これらの潜在的な負の影響は、工業または経済収縮(新冠肺炎疫病を含む)を含み、エネルギー需要の減少を招き、私たちの製品とサービスの価格が低下し、顧客の借金を回収することの難しさが増加した。ロシアのウクライナ侵攻と、ロシアに対する西側諸国の行動による行動は、すでに世界金融市場に悪影響を与え続けている可能性がある。必要に応じて融資を受けることができない場合や、不利な条項だけで融資を得ることができない場合、私たちの業務計画を実施したり、他の方法でビジネスチャンスやbrを利用して競争圧力に対応することができない可能性があります。また、金融市場は定期的に米国の財政·通貨政策への懸念の影響を受けている。これらの懸念や行動は

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これらの懸念に応えるための米国連邦政府の措置は，世界や米国の経済·金融市場に重大な悪影響を及ぼす可能性があり，上記のように我々に悪影響を与える可能性がある

金利の変化や金利の上昇は、信用、株価、私たちが買収や他の目的のために証券を発行したり、債務を発生させる能力、および予想されるレベルで現金配当金を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります

将来金利が上がるかもしれません。そのため、将来の信用手配と債務発行の金利は現在の水準より高い可能性があり、私たちの融資コストはそれに応じて増加する。他の収益志向の証券と同様に、我々の株価は配当水準や隠れ配当収益率の影響を受ける。配当収益率は通常、投資家によって投資家が投資決定のために収益率ガイド型証券を比較とランキングするために使用される。したがって、金利の変化は、積極的であっても消極的であっても、私たちの株に投資する投資家の収益要求に影響を与える可能性があり、金利上昇の環境は、私たちの株価や、私たちが買収や他の目的のために株を発行したり、債務を発生させたり、私たちが予想しているレベルで現金配当金を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのヘッジ活動は有効ではないかもしれませんが、私たちの業績の変動性を増加させるかもしれません

大口商品価格や市場変動に関連する財務リスクを管理するために、私たちの資産や業務に関連するいくつかのリスクをヘッジするために、将来的に契約を締結することが可能になっています。これらのヘッジ活動では、我々はすでに使用されており、将来的には固定価格、長期、実物購入および販売契約、先物、金融スワップおよびオプションを使用することが可能である非処方薬市場や取引所ですしかしながら、任意の単一のヘッジ設定は、所与の契約に存在するすべてのリスクを十分に解決することができない。例えば、大口商品の価格変動リスクを効果的にヘッジすることができる長期契約は、契約を突破する取引相手の信用または履行リスクを与えないであろう。したがって、未保険の危険はずっと存在するだろう。我々の信用政策構築のガイドライン内で取引相手の信用リスクの管理を試みているが，すべての信用リスクの管理に成功しない可能性があるため，将来のキャッシュフローや運営結果は取引相手の違約の影響を受ける可能性がある.基礎頭寸とヘッジ契約価値のための金融商品の会計処理の違いは、頭寸が平倉していない場合に、私たちが報告した純収入に変動が生じる可能性があります時価で値段を計算する経理学です

私たちと私たちの顧客が資金を得る機会は、金融機関の化石燃料関連業務に関する政策の影響を受ける可能性がある

気候変動の潜在的な影響に対する公衆の懸念は、化石燃料エネルギー会社の資金源により注目されている。そのため、ある金融機関、基金、その他の資本源は化石燃料関連エネルギーのいくつかの細分化された市場への投資を制限または廃止した。最終的に、化石燃料に関連する会社の資本獲得を制限することは、私たちの顧客が探査や生産活動の資金を得ることを難しくするか、あるいは成長プロジェクトの資金を得ることを難しくするかもしれない。資金の不足はまた、私たちのサービスの需要に間接的に影響を与え、建設または他の基本工事プロジェクトに資金を提供する能力に直接影響を与える可能性がある

法規に関連するリスク

私たちの業務の運営は、規制手続き、政府法規またはその解釈または実施の変化、または私たちの業務または私たちの顧客に適用される新しい法律または法規の導入によって悪影響を受ける可能性があります

大衆と規制機関のエネルギー業界に対する審査は、より多くのbr法規の提出および/または実施を招いた。このような審査はまた、エネルギー業界事項の訴訟を含む様々な調査、調査、法廷訴訟を招いた。場合によっては、私たちのパイプ上の運送業者と規制機関は私たちが徴収した費用率に疑問を提起する権利がある。どんな成功的な挑戦も私たちの運営結果に実質的な影響を及ぼすかもしれない

S-17

特定の調査、調査、そして法廷訴訟が行われている。進行中の調査、調査および裁判所訴訟の不確実性、または連邦または州監督機関または民間原告による追加調査および訴訟の不確実性により、悪影響は継続する可能性がある。さらに、これらの調査の結果を予測することはできませんし、これらの調査が、私たちの追加の法的手続き、民事または刑事罰金および/または処罰、または立法を含む他の規制行動をもたらすかどうかを予測することもできません。これは、私たちの業務運営や私たちの運営結果に大きな悪影響を与えたり、他の方法で私たちの運営コストを増加させたりする可能性があります。環境事項、訴訟、規制控訴、および類似事項を含む現在の法的手続きまたは他の事項は、私たちに不利なbr決定をもたらす可能性があり、他の結果に加えて、巨額の処罰および罰金の適用を招き、私たちの名声を損なう可能性があります。このような不利な決定の結果は、単独でも全体的にも実質的である可能性があり、保険は を完全にまたは完全にカバーできない可能性がある

さらに、潜在的な資産引退および放棄活動について我々の企業が提供する財務保証に関連する法規を含む既存の法規は、以前の規制行動とは異なる方法で改正、再解釈、または実行される可能性がある。石油および天然ガスのヘッジおよび現金担保要件に関連する法律および法規を含む新しい法律および法規は、私たち、私たちの顧客、または私たちの業務活動にも採用または適用される可能性があります。米国政府の管理とその政策の変化は、このような法律や法規の発展の可能性を増加させる可能性がある。石油および天然ガス採掘に関連する新しい法律または法規が実施されている場合、または追加または改正された報告、法規または許可停止レベルが要求または実施される場合、水力圧裂に関する内容が含まれており、私たちが輸送、収集、加工、処理した天然ガスおよび他の製品の数が低下する可能性があり、私たちのコンプライアンスコストが増加する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

我々の天然ガスパイプラインの天然ガス販売、輸送、貯蔵操作はFERCによって規制されており、これは彼らが輸送と貯蔵レートを制定する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、彼らが合理的な収益率を含む、それぞれのパイプラインと貯蔵資産のすべての運営コストを回収できるようにする。

他の連邦、州と地方監督管理機関の監督以外に、州間パイプ輸送と貯蔵サービスはFERCの監督管理を受けている。連邦法規は以下の事項に拡張された

•

州間貿易における天然ガスの輸送と転売

•

レート、経営条件、サービスタイプ、およびサービス条件

•

新しい州間パイプや貯蔵施設を認証して建設します

•

既存の州間パイプと貯蔵施設を買収、拡張、処分または廃棄する；

•

勘定と記録

•

減価償却と償却政策

•

天然ガス業務マーケティング機能に関与する関連会社との関係；および

•

州間天然ガス販売、購入、輸送に関する市場操作。

これらの分野の規制または行政措置は、天然ガスパイプライン料金に対する成功的な苦情または抗議を含み、費用率および収入の低減、パイプライン流量の減少、コストの増加、および他の方法で私たちのパイプライン業務の収益性を変更することを含む、多くの点で私たちの業務に影響を与える可能性がある

S-18

私たちの運営は、気候変動や温室効果ガス排出に関する法律や法規を含む環境法規によって制約されており、予想を超える可能性のある巨額のコスト、負債、支出に直面する可能性がある

私たちの行動は広範な連邦、州、部族、地方法律法規によって制約されており、これらの法律法規は環境保護、絶滅危惧種と脅威種、環境への排出材料、化学と工業施設の安全に関するものである。環境法律法規に関連する大量のコスト、責任、遅延、その他の重大な問題は、天然ガスの収集、輸送、貯蔵、加工と処理、天然ガスの分留、輸送と貯蔵、原油輸送と生産処理、廃棄物処理実践と建築活動に固有のものである。新しいまたは改正された環境法律法規はまた、これらの法律や法規を遵守するために私たちが発生する資本コストを著しく増加させる可能性がある。これらの法律、法規、許可を遵守しないことは、行政、民事および/または刑事罰を評価し、救済義務を適用し、許可により厳しい条件または許可を取り消し、私たちの業務の一部または全部を制限または阻止する禁止を発表し、許可の付与を遅延または拒否する可能性がある

何らかの環境法律や法規下の過ちを考慮せずに，汚染された地域の救済や，我々の物件や施設上，下または外の天然ガス，石油や廃棄物に関連する材料の漏洩や漏洩は，連帯の厳しい責任を招く可能性がある。私たちのパイプおよび収集システムが通過する財産、および私たちの廃棄物を回収または処分するための施設の所有者を含む個人的な当事者は、コンプライアンスを強制的に執行するために法的訴訟を提起する権利がある可能性があり、環境法律法規に適合していない、または私たちの運営による人身傷害または財産損失を賠償することを要求する。私たちが運営しているいくつかの場所は、現在または以前の第三者炭化水素の貯蔵と加工または石油と天然ガスの運営または施設の近くに位置し、これらの場所から私たちの場所に汚染が移行するリスクがある

私たちは通常、私たちの施設や資産の環境状況に関連するすべての負債に責任を負い、買収しても開発しても、負債がいつ発生しても、それらが既知であっても未知であっても責任がある。いくつかの買収や資産剥離については、環境責任の賠償を受けたり、要求されたりする可能性があり、これらの責任は私たちを重大な損失を受ける可能性があり、これらの損失は保険範囲内ではない可能性がある。また、私たちはいくつかの施設がコンプライアンスに適合し、費用が目を引くほど高い可能性があり、私たちは閉鎖、剥離、またはこれらの施設の運営を変更することを要求される可能性があり、損失を受ける可能性があるかもしれない

また，気候変動規制やこのような法規や温室効果ガス排出規制に関連する可能性のあるコストは，我々の業務に影響を及ぼす可能性がある。環境保護局の規制行動や新たな気候変動法や規制の通過は，我々の施設を運営·維持し，我々の施設に新たな排出制御を設置したり，任意の温室効果ガス排出計画を管理したりするコスト増加を招く可能性がある。将来の政府の立法および/または規制は、私たちの運営に関連する温室効果ガスの排出を制限したり、そのような排出のための購入限度額を制限したりすることを要求するかもしれないと考えています。私たちはまた、二酸化炭素排出量や他の側面に基づく炭素税を徴収される可能性があります。しかし、これらの将来の規制がどのような形をとる可能性があるか、どのような規制の厳格さ、またはそれらがいつ施行される可能性があるかを正確に予測することはできません。アメリカ議会は二酸化炭素排出削減を要求するいくつかの立法法案を提出した。従来審議されてきた提案には，他にも温室効果ガス排出量の規制(いわゆる上限)と排出を許容する制度 がある。このような提案は私たちが排出量を減らしたり、そのような排出量を購入することを要求するかもしれない

連邦レベルの活動に加えて、州と地域イニシアティブは、連邦法規よりも早く、および/または連邦法規から独立した温室効果ガス排出規制をもたらす可能性がある。これらの規制は、通過可能などの連邦立法よりも厳しいかもしれない。将来、温室効果ガス排出を削減するための立法および/または法規は、私たちの活動を経済的に維持または運営することができるかもしれない。監視を続けます

S-19

この方面の立法と規制発展は、他の方法で私たちの施設の温室効果ガス排出を制限し、削減するために努力している。温室効果ガス排出の規制は我々の運営や料率に大きな影響を与える可能性があるにもかかわらず，これらの影響の潜在的コストを定量化しようとするのは時期尚早であると考えられる

私たちの気候変動規制要件の遵守に関連する大量のコストを回収または転嫁できなければ、私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

一般リスク因子

私たちはすべての潜在的なリスクと損失に保険をかけません。意外な負債や私たちの保険会社が私たちのクレームを満たしていないために深刻な損害を受ける可能性があります

業界慣行によると、私たちは一部(すべてではありません)のリスクと損失の保険をかけており、適切だと思うレベルに限られています。保険範囲外のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフロー、および私たちが手形の利息と元金を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

合格した従業員を引き付けて引き留めることができなければ、私たちの運営結果にマイナス影響を与える可能性がある

労働力の老化がなく、適切な代替人員がなく、技能セットが未来の需要と一致しない、合格した新入社員を中流エネルギー業界に誘致する挑戦或いは契約労働力が使用できないなどの事件は資源の不足、知識の損失及び技能 の発展に関連する比較的に長い時間帯、プロジェクトと持続的な運営に関連する労働力需要を含むなどの運営挑戦を招く可能性がある。重要な内部歴史知識および専門技能を新入社員に移転する能力、または将来の契約労働力の可用性およびコストを含む代替従業員を採用および十分に獲得できなかったことは、私たちが業務を管理·運営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが適切な合格従業員チームを誘致して維持することに成功しなければ、br}上級管理職メンバーを含め、運営結果はマイナスの影響を受ける可能性がある

S-20

収益の使用

見積もりの引受割引と手数料と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の手形発行がもたらした純収益は約14.9億ドルだと思います。今回発行された純収益を一般会社用途に利用する予定であり，その中には我々の未償還商業手形の返済や他の短期債務満期日が含まれている可能性がある。2023年2月24日現在，約7.1億ドルの未償還商業手形があり，加重平均年利は4.89%，加重平均満期日は13.06日である

S-21

大文字である

次の表は，2022年12月31日までの歴史的現金と現金等価物および資本化状況を示し，調整後の現金および現金等価物と資本化は，(I)推定された引受割引と手数料および我々が支払うべき発売費用を差し引いた後，今回発売中に手形を販売した場合，および(Ii)今回発売された純収益の期待応用を反映しており，本募集明細書付録の使用収益項で述べたbr}のように，このような純収益が商業手形の償還に用いられていると仮定している

本表は、当社の歴史総合財務諸表から抜粋し、当社の2022年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告書に添付されている付記 と併せて読み、本募集説明書補足資料を参考にしなければならない。この表はまた、2022年12月31日までのForm 10-K年度報告における経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析と共に読まれなければなりません。この報告書は、引用によって本募集説明書の付録に添付されています

		2022年12月31日まで
		歴史.歴史				調整された(A)
		(百万ドル)
現金と現金等価物(B)		$	152			$	1,289
短期債務：
1年以内の満期長期債務			627				627
商業手形(C)			350				—
短期債務総額			977				627
長期債務(未償却債務割引および発行コストを差し引く)：
私たちの循環信用手配(D)			—				—
2026年満期の優先債権率5.400			—				745
2033年満期の優先債券、利子率5.650			—				742
私たちの手形と債券は、金利が2.60%から8.75%まで様々で、2024年から2052年まで満期になります			16,095				16,095
Transcoの各種金利3.250%から7.85%までの手形と債券、2026年から2050年までの満期日およびその他の融資義務(E)			5,252				5,252
西北パイプの手形と債券は、金利4.00%から7.125% ，満期日は2025年から2027年まで			580				580
長期債務総額(F)			21,927				23,414
株本：
株主権益：
優先株(額面1ドル；2022年12月31日発行3000万株；2022年12月31日発行3.5万株)			35				35
普通株(額面1ドル；2022年12月31日発行14.7億株；2022年12月31日発行12.53億株)			1,253				1,253
額面価値を超えた資本			24,542				24,542
赤字を残す			(13,271	)			(13,271	)
その他の総合損失を累計する			(24	)			(24	)
元本価格で計算した在庫株(3500万株普通株)			(1,050	)			(1,050	)
株主権益総額			11,485				11,485
連結子会社における非持株権益			2,560				2,560
総株			14,045				14,045
総資本(長期債務の当面満期日を含む)		$	36,949			$	38,086

S-22

(a)	AS Adjusted？コラムはMountain West買収のいかなる影響も反映しておらず、元金が4.3億ドルの長期債務を返済していないと仮定し、各種金利は3.53%から4.875%まで様々で、満期日は2028年から2041年までだ

(b)	？AS Adjusted？欄は、今回の発行で得られた資金が、Mountain Westの現金買収価格の一部を買収するために資金を提供している私たちの商業手形計画下の未返済借金の返済に使用されることを反映していません。2024年2月24日現在の未返済商業手形の情報については、脚注(C)を参照してください。

(c)	2023年2月24日現在、35億ドルの商業手形計画によると、約7.1億ドルの未返済商業手形と27.9億ドルの借金能力がある

(d)	2023年2月24日現在、私たちの37.5億ドルの信用手配による借金能力は約30.4億ドル。信用手配された借入能力から未返済商業手形の金額を差し引く

(e)

他の融資債務は、(1)Transcoの大西洋日の出プロジェクトに関連する債務約8.09億ドル、2，500万ドルは1年以内に満了した長期債務を含む、(2)TranscoのLeidy Southプロジェクトに関連する債務は、1年以内に満了する長期債務を含む約7，700万ドル、および(3)TranscoのDaltonプロジェクトに関連する債務は約2.52億ドルであり、300万ドルは1年以内に満了した長期債務を含む。これらの債務はそれぞれ2038年、2041年、2052年に満期となり、毎月の利息と元金の支払いが必要で、金利はそれぞれ約9%、13%、9%である。“他の債務説明”“Transcoおよび西北パイプ債務”および“他の債務”を参照する

(f)	会社間債務は含まれていません。リスク要因？手形に関連するリスク？私たちには持ち株会社の構造があります。このような構造では、私たちの子会社が私たちの運営を行い、私たちの運営資産を持っています。これは私たちの手形を支払う能力に影響を与えるかもしれません

S-23

備考説明

元金総額5.400の2026年満期の優先手形(2026年満期の優先手形)と元金総額750，000，000ドルの2033年満期の5.650%の優先手形(2033年満期の優先手形，および2026年満期の新たな優先手形)を発行し，この契約は受託者(受託者)である北アジア州ニューヨーク銀行メロン信託会社と締結され，2012年12月18日となる。当社を経て受託者と手形発行について締結した補充契約(補充契約)の改訂及び補充 を行う。補充契約改訂·補完された基礎契約は、本稿では契約と呼ばれる。付記されている条項には、契約に記載されている条項と、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部とする条項がある。2026年紙幣と2033年紙幣のいずれもこの契約下の単独証券シリーズとなる

以下の手形のいくつかの条項の説明は、添付の基本的な株式募集説明書における債務証券記述項の下の説明を補完し、一致しない場合にその説明を置き換える。以下の説明および添付の基本的な株式募集説明書における債務証券記述項の下の説明は、契約および手形の重大な規定の概要を構成する。彼らはこのような文書のすべての内容を再陳述しなかった。私たちは、この説明または添付された基本的な株式募集説明書の債務証券の説明の下での説明が、手形保持者としてのあなたの権利を定義するので、完全な契約を読むことを促します。契約コピーは、以下の追加情報に記載されているように提供または提供されます。本説明の副題の下で、本説明で使用されるいくつかの用語の定義を見つけることができます。本説明では、用語会社、私たち、私たち、および私たちは、私たちのいかなる子会社でもなく、ウィリアムズ社を指すだけです。本“説明”で使用されるいくつかの定義された用語は、以下の“いくつかの定義”の下では定義されておらず、その意味は、“契約”に与えられた意味と同じである

すべての目的の場合、チケットの登録所有者はそのチケットの所有者とみなされるだろう。登録保有者のみがその契約下の権利 を持つ

“付記”の概要

メモ：

•

私たちの優先的な無担保債務です

•

私たちのすべての既存と未来の優先無担保債務と同等の償還権を有する；

•

実際に私たちの未来に従属するすべての保証債務、そして私たちの子会社に属するすべての既存および未来の債務および他の債務から、貿易支払いを含む構造的に

•

私たちの未来のすべての二次債務に優先する

2022年12月31日現在、私たちの未返済債務は約229億ドルで、そのうちの約59億ドルは私たちの子会社の債務です。仮に我々が2022年12月31日に今回のチケット発売(今回の発売で得られた予想アプリケーションを含む)とMountain Westパイプラインホールディングスを買収したとすると、約245億ドルの未返済債務があり、約63億ドルには我々子会社の債務が含まれることになる。2023年2月24日現在，我々の信用手配下の借入能力は約30.4億ドルであり，2023年2月24日現在，我々の35億ドルの商業手形計画下の未返済商業手形は約7.1億ドルである

その契約は私たちが追加的な優先無担保債務を含む追加的な債務を招くことを可能にするだろう。この契約もまた私たちの子会社が追加債務を発生させる能力を制限しない。？手形に関連するリスクを参照してください。私たちの債務合意における制限と私たちの債務金額は、私たちの将来の財務と運営柔軟性に影響を与える可能性があります。

S-24

我々はAUX Sable，バキュール日分留器有限責任会社，バトゥルージュ管有限責任会社，ブラソス二畳紀，青色レース，紅衣主教導管会社，憲法導管会社，Discovery，湾流，月桂山，オハイオ州月桂山中流，LLC，Oppl，Pecan Hill Water Solutions，LLC，Pennant Midstream，LLC，Pine Needle LNG Company，LLC，Pacific Connector Gas Pipeline，LLC，Pacific Connector Gas Pipeline，LP，RMM，ga Train 7非持株権を保有し続ける限り，これらの権益を保有し続ける。したがって，上記エンティティは我々の子会社でない限り，契約における限定的な契約の制約を受けることはない

元金·満期日·利息

私たちは2026年債券を発行し、初期最高元金総額は750，000，000ドルです。2026年に発行された債券は2026年3月2日に満期になる。私たちは2033年債券を発行します。初期元金総額の上限は750，000，000ドルです。2033年に発行された債券は2033年3月15日に満期になる。最低額面2，000元の紙幣と、1，000元を超える整数倍の紙幣を発行します

2026年に発行された債券は、年利5.400分の利息で計算され、2023年9月2日から半年ごとに配当され、それぞれ3月2日と9月2日に配当される。2月15日または8月18日(営業日の有無にかかわらず)前の取引が終了した時点で、2026年手形の各利息を記録保持者に支払う。2033年に発行された債券は年利5.650分の利息で計算され、2023年9月15日から半年ごとに配当され、3月15日と9月15日に配当される。前年3月1日または9月1日(営業日の有無にかかわらず)営業終了時に記録所持者に2033年手形の各利息を支払います

手形の利息は、元の発行日から計算されるか、または利息が支払われたか、または準備された場合、直近の支払いまたは準備された日から計上される。利息は1年360日で計算されます は12ヶ月30日で構成されます。手形の任意の利息または他の支払日が営業日でない場合、必要な元金、保険料(ある場合)または利息は次の営業日(Br)で満期になり、その利息または他の支払日(場合によって決まる)から次の営業日の支払い日までの期間内に、その金額について利息を計算しないだろう

吾らは，任意の系列チケット所持者の同意なしに，その系列チケットと同じ ランキングおよび同じ金利，満期日および他の条項を持つチケットを増発することができるが，発行日，公開発売価格および初期支払日および初期利息計上日を除くが，このような 追加チケットは，ここで発売された適用系列チケットの取引目的と交換するために利用できず，最初に異なる識別番号を持つことができる.類似した条項を持つ任意の追加チケットは，ここで提供される適用系列チケットとともに，その契約項下の単一債務証券系列を構成する

手形受け取り支払い方式

私たちは以下のように手形のすべての元金、利息、割増(あれば)：同日決済と支払いを支払います

手形支払いの代理と登録官

受託者は最初に支払い代理人と登録係を担当するだろう。私たちは事前に手形所持者に通知することなく支払い代理人あるいは登録員を交換することができます。私たちまたは私たちの任意の子会社は支払い代理人または登録員を務めることができます

譲渡と交換

チケットを持っている人は契約に従って紙幣を譲渡したり交換することができます。登録官と受託者は，手形譲渡に関する適切な裏書きおよび譲渡文書の提供を所持者に要求することができる.当社、受託者、司法常務官はいかなる登録についても所持者からサービス料を徴収しません

S-25

譲渡または交換手形であるが，所有者は譲渡または交換時に満期となるすべての税金の支払いを要求される可能性がある.私たちは償還を選択した紙幣を転送したり両替する必要はありません。また、償還手形通知を郵送する前に、15日以内に手形を譲渡したり、交換したりする必要はありません

オプションの償還

満期日までのいつでも、2026年手形および額面償還日(以下のように定義される)については、2033年手形については、各系列の手形を全部または部分的に償還することを選択することができ、償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下のように大きい者に等しい

(1)(A)2026年債券については、(満期日に満期とし、2033年債券については、満期日に満期とする)、国庫金利に15ベーシスポイント(2026年債券については、満期日に満期とする)に15ベーシスポイント(2026年債券については)をプラスし、2033年債券については、30ベーシスポイント(2033年債券に属する場合)を減算すると、半年毎(1年が12月30日からなるとする)に償還日の残りの支払予定元金および利息の現在値の合計を割引する

(2)償還すべき手形元金の100%

上記のいずれかの場合には、適用される償還日の受取利息及び未払い利息(ある場合を除く)を別途加算する

額面償還日当日又はその後の任意の時間に、吾等は、償還全部又は部分2033年手形を選択することができ、償還価格は、償還された2033年手形元金の100%に、その計算すべき利息及び未払い利息(ある場合はあるが、含まれていない)を加えた適用される償還日に等しい

“国庫券利率？いずれの償還日についても、当社が以下の2段落で述べたbrセンチによって定めた収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定される。償還日の前の第3営業日には、その日のbr時間後に出現した直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データにおいて、精選金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物) (H.15ü)、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)として指定される。国庫券金利を決定する際には、当社は、適用状況に応じて選択すべきである：(1)国庫券一定満期日(H.15)の収益率は、償還日から満期日までの期間にちょうど等しく、2026年の手形については、額面償還日に等しく、2033年の手形については、額面償還日(残存寿命)に等しい。または(2)H.15上にそのような国庫券定常満期日がちょうど残存寿命に等しい場合、これら2つの収益率は、それぞれH.15上の国券定常満期日に対応し、H.15上の在庫券定常満期日に対応する1つの残寿命およびH.15上の在庫券定常満期日よりも短い場合、満期日(2026年手形の場合)および額面償還日(2033年手形の場合)にそれぞれ対応し、この収益率を使用して結果を3桁小数点に四捨五入する；あるいは(3)H.15上に当該等在庫券の定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、残存年数に最も近い単一在庫券定常満期日収益率となる。本段落で言えば, 適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，その国庫券定常満期日自己償還回日からの相関 ヶ月または年数に等しい満期日を持つものと見なすべきである.

償還日H.15 Tcmまでの第3営業日が公表されない場合、会社は、償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならない。年利率は、ニューヨーク市時間午前11：00に満期になる半年の同値収益率に等しい。米国国庫券は、償還日より前の第2営業日に満了するか、またはその満期日が最も満期日に近い

S-26

2026年債券、および2033年債券の額面償還日(場合によって)。米国国庫券が満期日に満了していなければ、2026年の手形については額面催促日、2033年の手形については額面催納日であるが、2種類以上の米国国庫券の満期日は満期日と同様であり、2026年の手形については額面催納日、2033年の手形については額面催納日であり、満期日は満期日前であり、2033年の手形については額面催納日である。2026年手形と額面償還日については、2033年手形については、会社は満期日よりも早い米国国庫券を選択し、2026年手形については額面償還日を選択し、2033年手形については、満期日前の米国国庫券を選択すべきである。2種類以上の米国国庫券が満期日に満了した場合、2026年の手形であり、額面償還日が2033年の手形である場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準を満たす場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引価格が額面に最も近い米国国庫券を選択しなければならない。当該米国国庫券の取引は、入札の平均値と当該米国債のニューヨーク市時間午前11：00の重要価格に基づくものである。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11時の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

選抜と注意事項

一連の手形の償還通知は、適用される償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(またはホストプログラムに従って)償還されるべき各手形保持者に送信される。このような償還は会社が自ら決定することができるが、1つまたは複数の条件 前例を守らなければならない

一連の手形を部分的に償還する場合には、比例して、ロット または受託者が適切かつ公平であると一任する他の方法でそのような手形を選択して償還する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関連する償還通知は、償還すべき手形元本部分を明記する。元本金額は，手形未償還分に相当する新手形は，返却時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形が信託会社(DTC)(または他の信託機関)が所有している限り，手形の償還応答はホスト機関のポリシーやプログラムに従って行われる

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日以降、償還を要求された手形または手形のbr部分は利息を停止します

強制償還

私たちは手形について強制的な償還や債務超過金を支払う必要はなく、所持者の選択に応じて手形を買い戻す必要もない

ある種のチノ

本付記説明に記載されている者を除いて、吾等又は吾等のいずれの付属会社も、当該契約の制限を受けて追加の債務又はその他の債務を発生させず、吾等又は吾等の付属会社の株式について配当金を割り当て又は支払いしたり、吾等又は吾等の付属会社の株式を購入したりすることはない。この契約は、いかなる財務比率または規定された純価値または流動資金レベルを維持する必要はない。さらに、この契約にはいかなる条項も含まれておらず、チケットの信頼に悪影響を及ぼす可能性がある場合には、任意のチケットを買い戻すか、または償還することが要求される

S-27

留置権

吾等は、吾等のいかなる付属会社が保有権によって担保された債務(許可された留置権を除く)の発行、又は担保を許可することも許さず、吾等又は吾等の任意の付属会社が契約日に所有又はその後購入した物件を担保とし、手形が当該等の債務と同等及び比例的に担保されなければ、当該等の債務が当該等留置権を担保としなくなるまで担保する

前述の規定にもかかわらず、吾等は、手形を担保する必要はなく、吾等又は吾等の任意の付属会社の財産に担保されるいかなる債務も、手形の担保を必要とすることなく、吾等の任意の付属会社が発行、負担又は担保することができるが、当該等の留置権(留置権を除く)によって担保された吾等及びその任意の付属会社が当時返済していなかったすべての債務元金総額は、総合有形純資産値の15%を超えてはならない

資産の合併、合併、または売却

1つまたは複数の関連取引では、私たちは、他の人と直接または間接的に合併または合併してはならない、または販売、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で、私たちのすべての資産および財産、ならびに私たちの子会社の資産および財産(全体として)を処分してはならない

(1)

(A)私たちは生存者である；または(B)任意のそのような合併または合併(私たちでなければ)によって構成または生き残った人、またはそのような売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡または他の処置を行った人は、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に従って構成され、組織または存在する人である

(2)

いずれかの当該等の合併又は合併により構成され、又は当該等の合併又は合併に存続している者(例えば、非われわれ)又は当該等の売却、譲渡、移転、リース、転易又はその他の財産権処分を受けた者は、受託者が合理的に満足する形式で、相続人によって署名され、受託者の補充証書を交付し、満期及び時間通りに手形元金及び任意の割増及び利息を支払うこと、及び吾等の契約及び手形項の下でのすべての義務を履行することを明示する

(3)

吾等又は任意の当該等の合併により形成された者、又は任意の当該等の合併において生存している者は、受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を交付し、各々は、当該等の合併、合併、売却、譲渡、譲渡、リース、転易又はその他の処分、並びに当該契約に適合し、当該契約に含まれる取引に関連するすべての前提条件を遵守していることを明らかにする

(4)

この取引が発効した後、任意の違約イベントまたは通知または時間経過後に違約イベントとなるイベント、または両方を兼ねて、発生せず、継続して発生するであろう

吾等が任意の他の者と合併又は合併又は任意の他の者に合併又は合併する場合、吾等が吾等の全部又は実質的にすべての財産及び資産及び吾等の付属会社の財産及び資産(全体として)を売却、譲渡、譲渡、リース、転易又は他の方法で任意の1名以上の者に処分するわけではない場合、当該等の合併によって形成された相続人又は合併又は当該等の売却、譲渡、譲渡、リース、転易又はその他の処置を行う相続人は、継承及び置換され、次の各権利及び権力を行使することができる。その効力は、その相続人がその契約で当社に指名されたようなものである。その後、借款の場合を除き、相続人は、契約書及び手形項の下のすべての義務及び契約を免除しなければならない

判例法にはこの句の全部またはほぼ全部を解釈する限られた機関があるにもかかわらず，適用される法律の下ではこの句の適切な既定定義はない.したがって、場合によっては、ある特定の取引が一人の所有または実質的にすべての財産または資産に関連するかどうかは、ある程度の不確実性が存在する可能性がある

S-28

届ける

私たちはそうします

(1)

委員会への届出後30日以内に受託者に提出し、そのような報告が委員会のEDGAR届出システム(または任意の後続システム)、年間報告および情報、文書および他の報告のコピー(または委員会が規則および法規によって時々規定される前述の任意の部分のコピー)で利用可能でない限り、取引法第13節または第15節(D)節に従って、委員会に届出する必要がある場合がある。あるいは、上記のいずれかの節に基づいて情報、書類、または報告を提出する必要がない場合、取引法第13条に基づいて要求される可能性のある国家証券取引所に上場および登録された証券に関する補足および定期情報、文書および報告 を、委員会が時々規定する規則および規定に基づいて、受託者および委員会に提出する

(2)

証監会が時々規定している規則と規則に従って、そのような規則と規則が時々要求する可能性のある吾などの当該契約を遵守する条件と契約に関する補足資料、書類と報告を受託者と証監会に提出する

(3)

提出後30日以内に、信託契約法第313(C)節に規定する方法及び範囲で、本項(1)及び(2)項に基づいて提出しなければならない任意の情報、書類、報告書の要約を受託者に提出し、これは、委員会が時々規定する規則及び法規brによって要求される可能性がある

違約事件及び救済措置

以下のいずれも一連の手形に関する違約事件であり、添付の基本入札説明書における債務証券に関する説明では、違約事件と題する第1段落に記載された違約事件に言及する場合には、以下の内容への引用と見なすべきである

(a)

一連の手形の任意の利息または任意の追加金額が満了したとき、30日間延滞する

(b)

元金またはプレミアムが満了して支払いされなければならない場合、一連の手形の元本または任意のプレミアムは支払われない

(c)

吾等は、契約の遵守又は履行のために当該一連の手形に関連する任意の他の契約又は合意(上記(A)又は(B)項に記載の契約又は合意を除く)、当該等の契約又は合意の違約が60日間継続するか、又は前記ある契約に記載された契約に属する場合、当社は前記書面通知の発行日から90日以内に当該等の契約又は合意を継続して履行することができず、当該等の契約又は合意要求を救済し、当該通知が受託者が我々に発行した違約通知であることを説明する。そのときの一連の未償還手形元金の少なくとも25%の所持者の指示に従って；しかし、60日または90日の期間内(状況に応じて)治癒できない場合には、(I)修復されなければならず、(Ii)我々が商業的に合理的な努力を用いて障害を修復している場合には、その60日または90日の期限(状況に応じて)を自動的に60日間延長すべきであり、また、GAAP変更による契約のいずれの他の合意も遵守できない場合は、違約イベントとみなされてはならない

(d)

契約に記載されている私たちに関連するいくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件。

上記(A)又は(B)項に規定する違約事件がある一連の手形について発生し、継続して発生する場合、その時点で償還されていない一連の手形の元本総額の少なくとも25%に達した所持者は、元金の満期を宣言し、支払わなければならない。以上(C)項に規定する違約イベントであれば

S-29

ある一連の手形について，その系列の当時未償還手形元金総額の少なくとも過半数の所持者を持っていれば，その元金が満期になって支払うべきであることを宣言することができる.上記(D)項に記載の違約事件が発生し、継続して発生する場合、法的に許容される最大範囲内で、債券下のすべての未償還債務証券の元金は自動的に満期になり、brを支払うことになり、一連の手形の所有者または受託者は通知または他の行動をとる必要がない。一連の債券元金総額の過半数を有する保有者は、一連の債券の過去または既存のいかなる違約または違約事件を免除することができるが、それぞれの場合、(1)一連の債券の元金、任意の割増または利息の支払い、または一連の債券に関連する任意の追加金額の支払い、または(2)影響を受けていないすべての所有者が修正または修正してはならない契約または条文を同意することは、例外である

契約は、受託者が当該系列債券のいずれかの違約について所持者に通知(当該系列債券の元金、利息又はプレミアムを支払うことを除く)が所持者の利益に合致すると判断した場合は、所持者に通知しないことができる。契約には，受託者が所有者の要求下で契約下の任意の信託または権力を行使する前に，所有者の賠償を受ける権利があるという条項が掲載されている.契約では、当該一連の当時未償還債券の元本総額が多数を占める所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、任意の法的手続きを行う時間、方法、場所を指示することができ、または一連の債券について受託者に付与された任意の信託または権力を行使することができるが、受託者が、他の理由を除いて、受託者が指示した行動または法的手続きが、その方向で加入していない一連の債券の所有者に不適切な損害を与えると考えている場合、受託者は、当該等の指示に従うことを拒否することができる。所有者が一連の手形について訴訟を提起する権利は、上記第1項(A)、(B)又は(D)項に規定された違約事件を含むが、上記第1項(C)項に規定された違約事件の場合、違約及び救済事件の場合、少なくとも25%の所持者、又は上記第1項(C)項に規定された違約及び救済事件を含むいくつかの先例条件に制限される。当時返済されていなかったこの一連の手形の元金総額は，受託者に書面で要求し，受託者に契約下の権力を行使し，受託者を補償し，受託者に合理的に行動する機会を与えることを要求した

上記の規定にもかかわらず、所有者1人当たり絶対的な権利があり、適用系列手形の満期時の元金、割増(あり)、利息、および 追加金額を受け取り、そのような手形について訴訟を起こして強制執行する権利がある。私たちは毎年受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求された

個人の責任を負わない

取締役、br}上級管理者、従業員、会社登録者、または株主は、手形または契約項の下での私たちの義務、またはそのような義務またはそのような義務に基づいて生じる任意のクレームについて、いかなる責任も負わない。チケットを持つすべての人 は，チケットを受け取ることでこのようなすべての責任を放棄し，免除する.免除と免除は手形発行の一部の代価だ。この免除は連邦証券法で規定された責任を効果的に免除しないかもしれない

治国理政法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。当社、受託者、およびその手形を購入することによって所有されているすべての所有者は、適用される法律によって所有可能な陪審員裁判の任意の権利を放棄します

情報を付加する

今回の発行完了時に 補充契約を8-Kフォーム現在報告の添付ファイルとして提出する.本募集説明書の付録を受け取った者でも，基礎契約や補充契約のコピーを無料で得ることができ，ウィリアムズ社，Inc.，One Williams Center，One Williams Center，Oklahoma 74172-0172に手紙を書く方法である；投資家関係部に注意する

S-30

図書の入力、交付、表

以下の規定を除いて、手形は登録されたグローバル形式で発行され、利息を含まず、これをグローバル手形と呼びます。手形は今回の発売終了時に発行され、直ちに資金支払いが可能な場合にのみ発行されます

発行時には，グローバル手形 はDTCの受託者としてニューヨークの受託者に預けられ，DTCの指定者CEDEE&Co.の名義で登録され，いずれの場合もDTCの直接または間接参加者の口座に記入され，以下のようになる

以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、DTC、DTCの代名人またはDTCの後継者またはその代理人にすべて(部分的には)譲渡されてもよい。以下に説明する限られた場合でない限り、グローバルチケット内の実益資本は、登録された認証されたチケットの形態のチケットとして交換されてはならない。“グローバル手形交換証明書手形”を参照してください。以下に述べる限られた場合を除いて、グローバル手形の実益権益所有者は、証明書形式の手形実物交付 を受け取る権利がありません

グローバルチケットにおける実益権益の移行は、DTCおよびその直接的または間接的な参加者(例えば、ヨーロッパ決済システム(EuroClear)およびClearstream Banking，S.A.(Clearstream)を含む)の適用ルールおよびプログラムによって制限され、これらのルールおよびプログラムは時々変更される可能性がある

預金管理プログラム

以下 DTCの操作とプログラムの説明は便宜上のみである.これらの操作やプログラムは完全にDTCの制御範囲内であり，DTCの変更を受ける可能性がある.我々は，これらの操作やプログラムに対して何の責任も負わず，投資家にDTCやその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促す

DTCは、DTCは、その参加組織(総称して参加者と呼ぶ)のために証券を保有し、その参加者アカウントの電子帳簿分割変更によって、参加者間のこれらの証券取引の清算および決済を促進することを目的とした有限目的信託会社であることを通知している。参加者には、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他のエンティティも、直接または間接的に参加者によって清算されるか、または参加者とホスト関係を維持するDTCのシステムにアクセスすることができる(総称して間接参加者と呼ぶ)。非参加者は、参加者または間接参加者実益によってのみ、DTCまたはDTCを表す証券を所有することができる。DTCによって所有されているか、またはDTCを代表して所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録される

DTCはそれに基づいて作成された手順を教えてくれました

(1)

グローバル債券に入金した後、DTCはグローバル債券元金の一部を引受業者が指定した参加者口座に入金する

(2)

グローバルチケット中のこれらの資本の所有権は表示され、これらのbr資本の所有権譲渡は、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットにおける実益権益の他の所有者に関する)によって保存された記録のみによって行われる。

参加者である世界債券の投資家はDTCを介してこの債券の権益を直接保有することができる。非参加者のグローバルチケット投資家は、参加者組織(欧州決済およびClearstreamを含む)を介して、グローバルチケットの権益を間接的に保有することができる。EuroClearまたはClearstreamによって保有される資本を含む全世界チケットの所有権は、以下の手順および要求によって制約される可能性がある

S-31

DTC。欧州決済システムやClearstreamが持つこれらの権益は，このようなシステムのプログラムや要求に制約される可能性もある.いくつかの州の法律は、ある人たちが彼らが持っている証券の最終形で実物受け渡しをすることを要求している。したがって，グローバルチケットにおける実益権益をこれらの人に譲渡する能力はある程度制限される.DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、全世界の手形の中で実益権益を持つ人がこのような権益質をDTCシステムに参加していない人に拘留する能力、あるいは他の方法でこのような権益について行動する能力は、このような権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある

以下に述べる限り，グローバルチケット権益を持つ 所有者はその名義でチケットを登録することはなく，証明書チケットのオブジェクト交付を受けることもなく，いかなる 目的でも契約項下の登録所有者や所有者とみなされることはない

DTCまたはその代名人の名義で登録されたグローバルチケットの元金，利息，プレミアム(あれば)は，DTCを契約下の登録所持者としてDTCに支払う.契約条項によると、当社と受託者は、手形(グローバル手形を含む)をその名義で手形所有者として登録した者を手形の所有者と見なし、金及びその他のすべての目的を受け取る。したがって、当社、受託者、または当社または受託者のいずれの代理人も、以下のいずれの責任または責任を負わないであろう

(1)

DTC記録または任意の参加者または間接参加者の記録は、グローバルチケットにおける利益所有権権益に関連する任意の態様、または任意のDTC記録または任意の参加者または間接参加者がグローバルチケットから利益を得る所有権権益に関連する記録を維持、監視または審査するために支払われる金；または

(2)

DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項

DTCは、DTCが支払日に支払いを受信しないと信じる理由がない限り、支払日に関連証券(例えば、手形)支払いの満期日を関連参加者の口座貸手に記入することを現行の方法であると通知する。各関連参加者は，DTCの記録に示すように，チケット元金における権益の実益所有に比例した金額を得る.参加者および間接参加者が手形受益者に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者または間接参加者によって責任を負うであろう。DTCまたはその任意の参加者がチケットの実益所有者を決定する上でのいかなる遅延についても、吾らまたは受託者は一切責任を負わないが、当社および受託者は、任意の場合において、最終的にDTCまたはその代の有名人の指示に依存し、それによって保証されることができる

DTC参加者間の振込はDTCのプログラムに従って行われ，当日資金で決済され，EuroClearとClearstream参加者間の振込はそれぞれのルールと操作手順に従って行われる

本明細書に記載されたチケットに適用される譲渡制限を遵守する場合、DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の締め切り(ブリュッセル時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合する場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、関連するグローバルチケットの利息をDTCの形態で交付または受信し、DTCの当日資金決済に適した通常のプログラムに従って支払いまたは受信するように行動するようにそれぞれのホスト機関に指示を出す。EuroClear参加者とClearstream参加者はEuroClearやClearstreamの保管ライブラリに直接コマンドを送信することはできない

S-32

DTCは、DTCがグローバルチケットの利息をそのアカウントに記入した1人または複数の参加者の指示の下でのみ、参加者がbr}または指示されたチケット元金総額についてのみ、チケット保持者のbr}を許可する任意の行動をとることを通知した。しかしながら、チケット項目の下で違約イベントが発生した場合、DTCは、グローバルチケットを認証されたチケットとして交換する権利を保持し、そのようなチケットをその参加者に配信する

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstreamの参加者間のグローバルチケットの権利の譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時終了することができる。当社、受託者、またはそれらのそれぞれの任意のエージェントは、DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムによって負担される義務を履行しないであろう

グローバルチケットと認証チケットの交換

以下の場合、シリーズのグローバルチケットの実益資本は、最低額面2，000ドルおよび1，000ドルの整数倍を超える一連の証明書チケットに両替することができる：

(1)

DTCは、いずれの場合も、DTCが通知を出した日から90日以内に後任の受託者を指定していない場合、このようなグローバルチケットの受託者として継続することができないか、または取引法に基づいて登録された決済機関ではないことを通知してくれる

(2)

吾等は、吾等の選択に応じて、DTCのプログラムに基づいて、受託者に書面で通知することができ、吾等は保証書手形の発行を選択することができる

(3)

手形と関連した違約事件が発生し、継続されている

すべての場合、任意のグローバルチケットまたはグローバルチケットにおける実益権益を交換するために交付される保証書手形は、保管者またはその代表の要求(その慣例に従って)に応じてbr}名で登録され、任意の承認された額面で発行される

当日決算と支払い

私たちは、世界の手形に代表される手形(元金、利息、およびプレミアムを含む)について、世界の手形所有者によって指定された口座に送金方式で即時利用可能な資金を支払います。(I)元金総額が2，000，000ドル以下の所持者，または(Ii)元金総額が2，000，000ドルを超える所持者に，br}によりその所持者の登録住所の小切手に郵送したり，所持者が関連記録日よりも遅くない場合に登録所に申請したり，元金や保険料(ある場合)を支払う場合には，元金の支払い日の15日前に，証明式手形(I)に元金総額2，000，000ドル以下の所持者に元金，利息，プレミアムのすべての元金，利息，プレミアムを支払う.電信為替により直ちに利用可能な資金を所持者の米国の口座(元金又は保険料を支払う場合は、証明手形を提出しなければならない)に至るまで、当該申請は、所持者が書面で登録者に反対を通知するまで有効でなければならない。世界手形代表の手形はDTCの同日資金決済システムで取引する資格があると予想されるため、DTCはこのような手形の任意のbr許可された二次市場取引活動を即時に利用可能な資金決済を要求する。同社は、任意の認証された手形の二次取引も直ちに利用可能な資金で決済されると予想している

時間帯の違いにより、欧州決済またはClearstream参加者がDTC参加者からグローバル手形権益を購入した証券口座が口座に登録され、DTC決済日に続く証券決済処理日(欧州決済およびClearstreamの営業日でなければならない)内で関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。DTCはEuroClearやClearstreamで受け取った現金は販売によるものだと教えてくれました

S-33

EuroClearまたはClearstream参加者またはEuroClearまたはClearstream参加者によってDTC参加者に発行されたグローバルチケットは、DTC決済日に受信され、価値を計上するが、DTC決済日後のEuroClearまたはClearstreamの営業日のみ、関連するEuroClearまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

いくつかの定義

以下に契約で使用されるいくつかの定義用語を示す.このようなすべての 用語、および本明細書で使用される他の任意の定義されていない大文字用語を完全に開示するために、契約を参照してください

“付属会社任意の指定された人とは、その指定された人によって直接または間接的に制御または制御された任意の他の人を意味する。この定義については、誰に対しても制御を使用する際に、議決権のある証券の所有権、契約、または他の方法によって、その人の管理および政策を指導する権限を直接または間接的に意味する。この定義に関して、制御され、制御され、および共通に制御される用語は、上記に関連する意味を有する

“取締役会 ？表示：

(1)

任意の会社、その会社の取締役会、またはその許可のための任意の委員会；

(2)

有限責任会社の場合、有限責任会社またはその任意の許可委員会に適用される管理メンバーまたは管理メンバーまたは取締役会を意味する

(3)

任意の他の組合員については、その組合員の一般パートナーの取締役会またはその許可された任意の委員会を意味する

(4)

他の人の場合、似たような機能を果たしているその人の取締役会または委員会を指す。

“平日？法律、法規、または行政命令が、土曜日、日曜日、または他の日ではなく、ニューヨーク、ニューヨーク、または他の支払い先の銀行機関の閉鎖を許可または要求する毎日を意味する。

“株本？表示：

(1)

会社に所属すれば会社の株である

(2)

協会または商業エンティティの場合、任意およびすべての株式、権利、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(3)

組合又は有限責任会社に属する場合は、組合又は会員権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)

(4)

任意の他の利益または参加は、ある人が発行者の利益およびbr}損失または資産分配を共有する権利を有するようにする

“選挙委員会？取引法または任意の後続機関によって時々構成される米国証券·取引委員会を意味する。

“合併有形資産純資産？任意の確定日に、私たちとその子会社の資産総額 がそこから差し引かれることです

(1)

すべての流動負債((A)その条項に従って債務者によってその額を計算した後12ヶ月以上計算されるまで延期または継続可能な任意の流動負債、および(B)長期債務の現在の満期日を選択することができる)；

S-34

(2)

すべての営業権、商号、商標、特許、その他の類似無形資産の価値(任意の適用準備金を差し引いた純価値)は、我々が最近完成した財務四半期の総合貸借対照表に示され、公認会計原則に基づいて作成される

“国内子会社アメリカ合衆国、アメリカの任意の州あるいはコロンビア特区の法律によって登録または組織された私たちの任意の子会社を意味します

“会計原則を公認する？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則を指し、これらの原則は時々発効する

“保持者？？その名義で手形を登録した人のことです

“負債.負債？特定の人にとっては、その人が他人から借りたお金またはその任意の保証を返済するために発生または負担するいかなる義務であっても、有無にかかわらず。

“国際子会社？ は私たちの各子会社のことですが、国内子会社は含まれていません

“合弁企業？私たちの直接または間接子会社の誰でもなく、私たちまたは私たちの任意の子会社が任意の株を持っていることを意味します。

“留置権任意の担保、質権、留置権、担保権益又はその他の類似した財産権負担を意味する

“無請求権債務 ？いかなる合営又は無追索権付属会社が発生したいかなる債務を意味し、当該等の債務は、吾等又は吾等の任意の付属会社(請求権のない付属会社を除く)又は吾等又は吾等の任意の付属会社の任意の財産又は資産(株式又は合弁又は無追索権付属会社の財産又は資産を除く)に追索権を提供することをいう。

“無請求権br子会社(Ii)請求権債務のない、株式有限会社、信託、非法人団体または合弁企業(総称して商業エンティティと呼ぶ)の直接または間接パートナー、メンバーまたは他の持分参加者または所有者になることを主な目的とする、請求項1~4のいずれか一項に記載の任意の付属会社を指し、その主な目的は、請求権債務および/または建設、リース、それによって融資される資産を生成することであり、(Ii)は、追加権債務を除いて、いかなる債務義務または他の方法で拘束されたいかなる債務でもない。(Iii)子会社または事業実体は、(X)無請求権債務または(Y)1つまたは複数の他の請求権子会社または業務実体の株式、債務または他の債務融資(または融資)、またはその動作が融資されている(または融資する)資産に限定され、(Iv)追加権子会社を有しない任意の子会社；しかし、当該付属会社は、上記の各規定に適合する範囲内及び上記各規定に適合する期間内でのみ、請求権のない付属会社と見なすことができる

“Par Call日付？2032年12月15日を意味する

“許容国際債務(I)国際子会社が契約日に保有する資産の質権または留置権；(Ii)国際子会社が非連合会社の個人から買収した資産；または(Iii)国際子会社が我々、任意の国内子会社または他の共同会社から買収した債務、その条項は、我々取締役会の善意の判断に基づいて、我々または任意の国内子会社が直接または間接的にそれに任意の保証または他の信用支援を提供しない任意の国際子会社の債務をいう。 は、吾等又は当該等の国内子会社又は他の連合会社が関係者と比較可能な取引を行う際に得られる特典と比較したり、吾等の取締役会の誠実さに基づいて判断し、比較取引が比較可能でない場合、財務的観点から、当該等の取引は、吾等又は関連国内子会社又は他の連合会社に対して公平である。

S-35

“留置権を許す？表示：

(1)

買収時に任意の財産に存在するいかなる留置権も、私たちまたは私たちのどの子会社がこのような買収を行うことによって生じたのではなく、私たちまたは私たちのどの子会社が負担するかどうかにかかわらず、

(2)

私たちの子会社が私たちの子会社になったとき、その子会社の任意の財産上に存在するいかなる留置権も、考慮中に設立されたのではなく、誰もが合併、清算、または私たちまたは私たちの任意の子会社と合併したとき、誰の財産上に存在するいかなる留置権でも、考慮中に設立されたものではありません。

(3)

財産の取得、発展、建造、改善、修理または交換による購入金および類似の留置権(当該財産が取得、発展、建造、改善、修理または交換の日から12ヶ月以内に発生する債務を保証する留置権を含む)、しかし、すべてのこれらの留置権は、取得、発展、建設、改善、修理または交換の財産にのみ付属し、当該留置権によって保証される債務元金は、当該財産の総コストを超えてはならない

(4)

当社又は当社の任意の子会社の債務を保証するために設立又は負担する任意の留置権は、設立日から12ヶ月以内に満了し、債務者の選択に応じて当該12ヶ月後にその条項に従って継続又は延期してはならない

(5)

売掛金融資に対応して生じる売掛金およびそれに関連する収益の留置権、および買い手が我々または我々の任意の子会社が売却した財産または資産に対して生成された売掛金の任意の留置権、およびそのための売掛金の違約によって生じる任意の権利を行使することによって生じるこのような売掛金の担保；

(6)

留置権を構成するリースは，契約締結の日に存在またはその後存在し，その任意の継続または延期，

(7)

工業発展、汚染制御、または同様の収入債券の任意の留置権を確保する

(8)

契約締結の日に存在する留置権

(9)

私たちまたは任意の子会社を受益者とする留置権

(10)

返済、延長、再融資、または債務の代わりに他の方法で債務を担保する留置権(再融資債務)であって、その担保は、契約によって生じる留置権を保証するが、このような再融資債務の元金は、再融資時の再融資債務の元金金額(罰金、保険料、手数料、課税利息、およびそれによって生じる合理的な費用を加えて)を超えない

(11)

(A)我々又は我々の任意の子会社が所有する任意の合弁企業又は(B)任意の請求権を持たない子会社の任意の資産又は財産又は株式質権の留置権は、いずれの場合も、当該合弁企業又は無追索権子会社の無請求権債務を確保することに限定される

(12)

契約が留置権に拘束された財産の製品および収益(保険、没収および収用権収益を含む)、ならびに加入、契約またはそれに関連する他の権利(保険証書および製品保証下の権利を含む)の留置権を許可するが、契約におけるそのような財産の留置権に対する同じ制限およびbr}制限(製品、収益、重み付けおよび権利の保持権は、そのような財産が保証されることのみを保証する義務のみを保証することを含む)を遵守しなければならない

(13)

債務のいかなる留置権も、私たちまたは私たちの任意の子会社によって負担または保証されているわけでもなく、私たちまたは彼らが通常利息を支払うものでもなく、不動産または不動産に存在する権利、または不動産に関連する権利(含む)通行権及び地役権)は吾等又は当該付属会社によって買収されるが、担保留置権は、当該等の財産を吾等又は当該付属会社が当該財産を保有する目的に実質的に損害を与えるものではない

S-36

(14)

任意の事務装置、データ処理装置(コンピュータおよびコンピュータ周辺装置を含む)または輸送装置(自動車、航空機および海上船を含む)上に存在するか、またはその後に設定される任意の留置権；

(15)

未確定の留置権および建造またはメンテナンスに付随する費用；

(16)

私たちまたは私たちの任意の子会社が、私たちまたは私たちの子会社が所有する石油、天然ガス、石炭または他の鉱物または木材財産に対して任意の留置権を設立または負担する

(17)

私たちまたは私たちの任意の子会社が、天然ガス探査および開発に資金を提供することを規定する任意の契約(またはその下の任意の権利または収益)に従って設立された任意の留置権は、そのような事前支払いのために生じる債務を保証するために設立されたものである

(18)

現金担保または類似手配によって付与された任意の留置権は、当方またはわが任意の子会社がわがまたはわが任意の子会社の要求に応じて発行した信用状が開証行に負担する義務を保証する

(19)

相殺権、銀行留置権、反請求権または現金純額の性質を持つ現金預金留置権br預金口座が正常な業務過程で発生した借金；

(20)

承認された国際債務の保有権を保証する

(21)

保証された債務の未償還元金総額がいつでも1，000，000ドルを超えない限り、他の方法で留置権を許可してはならない

(22)

留置権は、特定のホスト配置において発生し、指定されたホスト配置またはそれに関連する留置権で発生する

“人は…任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

“指定された ホスト手配1つまたは複数の金融機関における現金預金を指して、私たちまたは私たちの任意の子会社の毎日の純現金の潜在的な欠陥を補う。

“子会社？特定の人にとっては

(1)

任意の会社、協会または他の商業エンティティ(共同会社または有限責任会社を除く) その中の50%を超える投票権は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御されている；および

(2)

任意の組合(一般または有限責任にかかわらず)または有限責任会社(A)単一の一般的なパートナーまたはbrのメンバーがその人またはその付属会社であるか、または(B)1人以上の一般パートナーまたはメンバーがいる場合、(X)唯一の管理一般パートナーまたは管理メンバーがその人またはその人のための1つまたは複数の付属会社(またはその任意の組み合わせ)、または(Y)当該個人が直接または間接的に、共同または有限責任会社を管理する大部分の非補償一般パートナー権益、メンバー権益、または他の投票権を有するか、または制御する

“議決権のある株誰でも任意の日に(いかなる意外な状況が発生したかにかかわらず)取締役会選挙で投票する権利を有する者の株式 である

S-37

他の負債の説明

以下の説明は私たちの他の債務のいくつかの準備の要約だ。それらは文書 を完全に管理していない.私たちはあなたにこのような管理文書を完全に読むことを促す

循環信用手配

2021年10月、私たちはTranscoとNorthwest Pipeline(その中で指名された貸主)および富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)と行政エージェントとして改正と再記述された信用協定(信用協定)を締結し、利用可能な総約束額を45億ドルから37.5億ドルに減少させ、場合によっては総承諾額を最大5億ドル増加させることができる。信用協定は2021年10月8日に施行された。この信用計画の期限は2026年10月8日である。しかし、場合によっては、共同借主は、満期日をそれぞれ最大2回延長し、満期日を遅くとも2028年10月8日まで延長することを可能にすることができる。信用協定は信用手配下の利用可能限度額と5億ドルの信用状承諾に基づいて、合計2億ドルの運転限度額ローンを提供することを許可する。このクレジット手配によると，TranscoとNorthwest Pipelineはそれぞれ5億ドルまでの資金を借り入れることができるが，他の共同借主は使用できない

クレジット協定には、以下の条項と条件が含まれている

•

様々な契約は、借り手およびその重要子会社のいくつかのサポート債務の留置権、合併または合併、そのすべてまたはほぼすべての資産の売却、違約イベント中のいくつかの分配、および各借り手およびそのそれぞれの重要子会社 がいくつかの限定的な合意を締結する能力を制限する可能性がある

•

もし借り手が信用手配の下で違約事件が発生した場合、貸手は借り手に対する総承諾額を終了し、約束違反借主の信用手配下の融資期日を加速し、そして違約借主に対して他の権利と救済措置を行使することができる。

•

変動額ローンを除いて、資金を借り入れるたびに、適用する借り手は、変動基本金利がクレジットプロトコルで定義されている代替基本金利プラス適用保証金に等しいか、あるいは定期固定金利がロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)プラス適用保証金に等しいかの2つの金利を計算する方法の中から選択することができる。私たち は信用ローンの未使用部分に応じて承諾料を支払う必要があります。適用保証金は、借り手を適用する優先無担保長期債務格付けに基づく定価スケジュールを参照することで決定され、承諾料はWilliams優先無担保長期債務格付けに基づく定価スケジュールを参照して決定される。クレジット協定には、LIBORが利用できなくなった場合には、LIBORの代わりに基準金利で代替することが規定されている慣例条項も含まれている

クレジットプロトコル下の重大な財務契約要求(br}債務とEBITDA(未計算利息、税金項目、減価償却および償却前収益)の比率(いずれもクレジットプロトコルで定義されている)は5.0%~1.0%以下であるが、買収(1つまたは一連の関連取引として完了しても)資金を提供する任意の財政四半期、その総買収価格は2，500万ドル以上であり、以下の2つの財政四半期(私たちの選挙では各財政四半期、そしてbrのいくつかの制限を受けている)を除く。債務とEBITDAの比率は5.5対1より大きくてはならない。債務と資本比率(純価値プラス債務と定義される)は、クレジットプロトコルで定義されているように、TranscoおよびNorthwest Pipelineについては65%を超えてはならない

2022年12月31日に、吾らは債務を返済していないし、信用協定に基づいていかなる信用状も発行していない。ある二国間銀行協定によると、2022年12月31日までに、私たちは合計3000万ドルの信用状を発行した

S-38

商業手形計画

2018年8月10日、私たちは40億ドルの商業手形計画を達成した。2021年10月8日から、信用協定に関連した商業手形計画の規模を35億ドルに削減する。商業手形の満期日はそれぞれ異なるが，発行日から397日を超えてはならない.商業手形は、慣行条項に従って商業手形市場で販売され、額面割引で発行されるか、または額面金利で販売され、固定または変動に基づいて異なる金利を負担する。商業手形発行の純収益は，計画の資本支出や他の一般会社用途に用いられる予定である。2022年12月31日まで、私たちは3億5千万ドルの未返済商業手形を持っている

ウィリアムズノート

2022年12月31日までにWilliams Companies，Inc.は約168億ドルの優先無担保債務発行の元金額面総額は約168億ドルであり，各種金利は2.60%から8.75%，満期日は2023年から2052年(総称してWilliams Notesと呼ぶ)である

ウィリアムズ手形の条項は、(1)当社の能力および当社の子会社が特定の債務を確保するために資産留置権を生成する能力、および(2)ある資産の合併または合併および譲渡を制限する契約を含む契約によって管轄されています。契約には違約の慣例イベント“br”も含まれており、受託者やウィリアムズ手形の所持者は、返済されていないウィリアムズ手形のすべての即時満期と支払いを宣言することができる

私たちはそれぞれの満期日までのいつでも、あるいは時々私たちの選択権の全部または一部でウィリアムズ債券を償還することができ、償還価格はウィリアムズ債券を管理する契約に記載された適用償還価格とすることができる。ウィリアムズ手形について強制的な償還や基金支払いを行う必要はありませんし、所持者の選択に応じてウィリアムズ手形を買い戻す必要もありません

Transcoと北西パイプライン負債

備考

Transco未償還の優先無担保債務元金総額は2022年12月31日現在で42億ドルであり，各種金利は3.250%から7.85%，満期日は2026年から2050年までである(このようなすべての手形，Transco 手形)。2022年12月31日現在，西北管路未返済の優先無担保債務元金総額は5.85億ドル，金利は4.00%から7.125%，期限はbr}2025年から2027年(北西管手形)までである

Transcoチケットと西北パイプチケットとを管理する契約 は、(1)保証債務を生成する留置権、(2)いくつかの売却およびレンタル取引に従事すること、(3)合併、合併、譲渡、またはリース資産を含むTranscoおよび西北パイプチケットの能力を制限する契約を含む。また、Transcoの元金総額が10億ドル、2026年満期の7.85%優先債券を管理する契約は、Transco及びその子会社の担保又は他の方法でTransco又はその子会社以外の誰の債務に対しても責任を負うことを禁止する契約を含む。契約には、元金や利息を支払わない、契約を守らない、およびある破産または資金不償還事件が含まれる通常の違約事件も含まれる。ノースウエストパイプ社の2025年満期の7.125%債券(2022年12月31日現在の未返済元金総額8，500万ドル)は満期前に償還する必要はない。残りの西北パイプチケットおよびすべてのTranscoチケットは、チケット契約の規定に従って、いつでも、または時々チケットの全部または一部を償還することができる

S-39

その他の義務

Transcoは、2022年12月31日現在、Transcoの大西洋日の出プロジェクト建設における未分割所有権のための約8.09億ドルの資金、(2)TranscoのDaltonプロジェクト建設における未分割所有権権益のための約7，700万ドルの資金、および(3)TranscoのDaltonプロジェクト建設における未分割所有権権益に関連する約7，700万ドルの資金を含む、合計11億ドルの他の融資義務を有する。受け取った金額は非流動負債に記録され、建設に関連するコストは我々の総合貸借対照表に資本化される。これらのプロジェクトが使用された後、Transcoは、関連するパイプ能力を含むパートナーの資産中の不可分権益を利用し始め、以前パートナーから得られた資金を非流動負債から債務に再分類する。これらの債務はそれぞれ2038年、2041年、2052年に満期となり、毎月の利息と元金の支払いが必要で、金利はそれぞれ約9%、13%、9%である

西部山岳地帯の債務

Mountain Westへの買収については，未償還元金総額430，000，000ドルの実体を買収し，未償還長期債務の各種金利は3.53%から4.875%まで様々であり，満期日は2028年から2041年(Mountain West手形)までである

Mountain Westチケットを管理する契約やプロトコルは契約を含み，その他の事項に加えて，発行エンティティの能力を制限する，(1)担保債務の留置権を発生させる，(2)何らかの売却およびレンタル取引に従事する，(3)合併，合併，譲渡またはリース資産，および(4)親会社，付属会社またはその親会社の付属会社以外の付属会社と何らかの取引を行う.これらの文書はまた、元金または利息を支払わないこと、契約を守らないこと、およびいくつかの破産または資金不償還事件を含む通常の違約事件を含む。これらの手形を管理する契約またはプロトコルの規定によれば、そのような手形は、任意の時間および時々に全部または一部を償還することができる。また、Mountain Westの子会社が発行した2018年1月31日期限を管理する2018年Aシリーズ3.53%優先債券と、2038年1月31日に満期となった2018年Bシリーズ3.91%優先債券の手形購入プロトコルは、発行者に制御権変更後120日以内に発生した何らかの負の格付け行動について前払いを要求している

S-40

いくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

以下は，手形の購入，所有，処分によるいくつかの重大な米国連邦所得税結果の概要である.その根拠は1986年に改正された“国税法”の規定(“国税法”)、国税法に基づいて公布された現有と提案された国庫条例(国庫条例)及びその行政と司法解釈であり、これらの規定は改正の日から変更することができ、追跡力がある可能性がある。米国国税局(IRS)はまだ、手形の買収、所有権、処分について裁決を求めていない。したがって、国税局が本要約で表現された観点に同意する保証はなく、裁判所が訴訟発生時に国税局のいかなる挑戦にも耐えない保証はない。以下のbrは、最初の発行において発行価格に等しい現金金額で買収された手形のみを含み、この発行価格は、相当数の手形を現金で公衆に販売し(債券会社、br}仲介人、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似者または組織を含まない)の第1の価格であり、資本資産(すなわち、一般に投資のために保有される財産)として所有される

本議論は、特定の所有者の個人状況または特殊な税金待遇を受ける可能性のある特定のタイプの所有者(例えば、銀行および他の金融機関、従業員持株計画、共同企業または米国連邦収入に課税する他の直通エンティティ、いくつかの前の米国市民または住民、制御された外国企業、米国連邦所得税から逃れるための収益を蓄積する会社、保険会社、免税組織、規制された投資会社、不動産投資信託基金、証券と外貨取引業者、証券取引業者は の使用を選択時価で値段を計算するその証券の会計方法、仲介人、手形をヘッジまたは他の総合取引または手形金利をヘッジする者、機能通貨がドルでない米国の保有者(定義は後述)、代替性最低税額を納付する人、または手形の任意の毛収入項目を適用財務諸表で確認した結果の納税者として加速する)。さらに、本要約は、特定の所有者に適用可能な任意の州、地方、または米国の司法管轄区域ではない税法のいかなる記述も含まれておらず、法典1411条に基づいて生成された任意の税金(特定の投資収入に課される連邦医療保険税)を含む所得税以外の米国連邦税法のいかなる態様も考慮しない

本議論において、米国の所有者とは、手形の実益所有者である個人、会社、財産または信託、すなわち、米国連邦所得税については、

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

米国内の裁判所がその管理を主な監督を行使することができ、1つまたは複数の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合(または信託は1996年8月20日に存在し、米国信託とみなされるように効率的に選挙される)

非米国所有者とは、個人、会社、財産または信託のことであり、手形の実益所有者であり、米国所有者ではない

手形を保有する組合員(または米国連邦所得税目的で組合企業の他の実体または手配に分類される)のパートナーの米国における連邦所得税待遇は、一般に、当該組合員の具体的な状況および当該組合企業の活動に依存する。このようなパートナーは自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-41

アメリカ連邦所得税がアメリカの所有者に与える影響

権益の処理

米国連邦収入 納税の目的で，チケット発行時にオリジナル発行割引がないことが期待され，本議論の残りも仮定している.したがって、手形上に宣言された利息は、通常、支払いまたは計時されて一般収入として米国所有者に納税され、これは、米国連邦所得税における米国保有者の会計方法による目的である。しかしながら、手形が満期時に宣言された償還価格(通常、手形によって規定される利息支払い以外のすべての支払いの合計)が発行価格を超えて最低金額を超えた場合、米国の所有者は、その収入に起因する現金支払いを受信する前に、複利に基づく一定の収益率方法に従って、超過した収入を元の発行割引に計上することを要求されるであろう

手形の販売、交換又はその他の課税処分

一般に、販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分手形の場合、米国のチケット所有者は、(1)現金金額と受信された任意の財産の公平な市場価値との間の差額(以前に収入に計上されていなかった部分として利息として課税される任意の課税および未払い利息に割り当てることができる任意の部分を減算する)および(2)手形における米国のチケット所有者の調整税ベースであることを確認する。アメリカの手形所持者が手形で調整したbr計税基準は通常手形のコストである.売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分において達成される収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の保有者が売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分時に1年を超える場合、長期資本収益またはbr損失である。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利得は、より低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般的に、手形の米国所有者は、適用される税率に従って、手形の利息および手形の売却、交換、償還、廃棄または他の課税処置の収益について予備源泉徴収を徴収し、その所有者(A)が源泉徴収免除の実体である限り、必要に応じてその事実を証明するか、または(B)支払人にその納税者識別番号(B)を提供する。支払者に提供されるTINが正しいことを証明し、保有者は、利子または配当を少なくすることによって予備控除を受け、他の面で予備控除規則の適用要件を遵守するという米国国税局の通知を受けていない。さらに、免除エンティティではない米国の所有者に支払われるこのようなお金は、一般に、情報報告要求によって制約される。アメリカの所持者が支払者に正しい缶詰を提供していなければ、様々な処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、米国の保有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、通常、保有者である米国連邦所得税責任の免除を許可され、保有者に返金を受ける権利がある可能性がある

米国連邦所得税の非保有者への影響

権益の処理

バックアップ源泉徴収とFATCAに関する以下の議論によれば、ポートフォリオ利息免除によれば、非米国保有者の利息が米国貿易またはbr業務を行う行為と有効に関連していない場合、非米国保有者は、通常、手形利息を支払うために米国連邦所得税(または任意の源泉徴収税)を支払う必要がない

•

規則第871(H)(3)節の規定によれば、非米国所有者は、私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を実際的または建設的に所有していない

S-42

•

非米国のチケット保有者は、その正常な貿易または業務中に締結された融資契約に基づいて信用延期利息を得る銀行ではない

•

非米国所有者は、株式所有権(実際にはまたは建設的に)によって私たちに関連する制御された外国企業ではない

•

特定の認証要件に適合しています

現行法によれば、上記の認証要件は、以下のいずれの場合も満たされる

•

もしアメリカの所有者が私たちまたは私たちの支払い代理人にIRS Form W-8 BENを提供した場合W-8 BEN-E(または適切な相続人表)、すべての適切な添付ファイルと共に、偽証罪の罰の下で署名し、名前および住所に従って非米国人所有者を識別し、非米国人所有者が米国人ではないことを宣言する

•

手形が証券清算組織、銀行、または通常の取引または業務中に顧客証券を保有する他の金融機関によって保有されている場合、(I)非米国保有者は、その組織または機関にそのような表を提供し、(Ii)組織またはbr機関は、偽証処罰の下で、受益者または別の仲介機関のこのような声明を受信したことを証明し、この声明の写しを私たちまたは私たちの支払い代理人に提供する

•

米国のチケット保有者ではない金融機関または他の仲介機関を代表して米国国税局と源泉徴収協定を締結し、米国国税局表W-8 IMY(または適切な相続人表)およびいくつかの他の必要なbr文書を私たちまたは私たちの支払代理人に提出した場合

上述したポートフォリオの利息免除の要件が満たされない場合、(A)適用される所得税条約がそのような税金を低減または廃止しない限り、非米国所有者に支払われる手形の利息総額に30%の源泉徴収が課され、非米国所有者は、正しい記入および適切に署名されたIRSフォームW−8 BENまたは を提供することによって条約の利点を要求するW-8 BEN-E(B)利益は、米国における非米国所有者の貿易または業務行為に有効に関連し、非米国所有者は、正しく記入され、正式に署名された米国国税局W-8 ECI表(または適切な継承者表)上で、これを示す適切な声明を提供する

米国でないチケット所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形上の利息が実際に貿易または業務の進行に関連している場合、非米国のチケット保有者は、純収入に基づいて米国連邦所得税を支払うことが要求される(正式に署名されたIRSフォームW−8 ECIが私たちまたは私たちの支払い代理に提供されている場合、上記の30%の源泉徴収税は適用されない)。非米国保有者が米国とその居住国との間の所得税条約のメリットを享受する資格があり、非米国保有者が何らかの証明要件を満たしている場合、米国の貿易または業務に有効に関連する任意の利息収入は、条約に規定された方法で米国連邦所得税を納付し、通常、このような収入が米国所有者ではない米国で維持されている永久機関(または個人の固定基地)に起因する場合にのみ、純額で課税される。また、米国連邦所得税については、会社とみなされる非米国保有者は、その納税年間収入および利益の30%(またはそれ以下の適用条約税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれないが、これは実際には米国で行われている貿易や業務に関連している調整が必要である

適用された源泉徴収義務者に必要なbr証明をタイムリーに提供していないが、適用された所得税条約により減税税率を享受する資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の超過控除金額の返金を得ることができる。br}非米国保有者は、彼らの税務顧問に相談し、いかなる適用された所得税条約によって享受されている福祉を知ることができる

S-43

手形の販売、交換又はその他の課税処分

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者が手形の販売、交換、償還、退職または他の課税処置手形を処理する際に達成される任意の収益(課税および未払い利息に起因することができる任意の収益は、利息として課税され、上記のタイトルに記載されている米国連邦所得税の非米国保有者への影響および利息処理に準拠する可能性がある)、br}は、一般に米国連邦所得税(またはその任意の源泉徴収)を納付する必要はない

•

非米国人所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の条件を満たす非居住者外国人を意味する

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連している(適用される所得税条約にこの規定がある場合、収益は、非米国保有者が米国にいる永久機関または個人の場合には固定基地であることに起因することができる)

第一の例外が適用される場合、非米国人の一般的な税率は、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で米国連邦所得税を納付し、税率は、この所持者が販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形の際に得られる収益であり、これはいくつかの米国源資本損失によって相殺される可能性があり、保有者は米国住民とみなされないが、非米国人が直ちにこのような損失について米国連邦所得税申告書を提出したことを前提とする。第二の例外が適用される場合、非米国所有者は通常、米国人と同様の方法で、米国連邦所得税を売却、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形で得られた純収益について米国連邦所得税を納める。また、第2の例外が適用される会社非米国所有者は、納税年度における有効な関連収益および利益に対して30%の支店利益税(またはより低い適用br条約税率)を支払う必要があるかもしれないが、調整される可能性がある。米国以外の保有者が米国とその居住国との間の所得税条約のメリットを享受する資格があれば，米国連邦所得税のどのような収益の処理も条約に規定されているように改正することができる

情報報告とバックアップ減納

一般的に、私たちまたは私たちの支払いエージェントは、毎年の日付ごとに手形のために支払われた任意のbr利息の金額と、これらの支払いについて源泉徴収された米国連邦所得税の金額を米国国税局および各非米国人所有者に報告しなければならない。適用される所得税条約の規定により、非米国保有者の所在国の税務機関も、このような利息及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる

私たちまたは私たちの代理人がbrのような証明が信頼できないことを知っているか、または実際に免除条件を満たしていないことを知っていない場合、その非米国身分に関する適切な証明または他の方法で免除を確立した非米国所有者は、通常、利息支払いの予備控除を受けないことが提供されている

手形の販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分の収益は、一般に、情報報告または予備控除の制約を受けない、またはブローカーの外国事務所によって支払われる。しかし，仲介人が米国と一定の関係がある場合，付加情報報告はこれらの支払いに適用される可能性があるが，通常はバックアップバックルには適用されない

手形の販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分の収益を、またはブローカーの米国事務所を介して支払うことは、非米国所有者が米国ではないことを証明しない限り、または他の方法で情報報告および予備控除を免除しない限り、情報報告および予備控除の制約を受けるであろう

非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、通常、保有者である米国連邦所得税責任(ある場合)の控除が許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、保有者に返金を得る権利がある可能性がある

S-44

外国口座税務コンプライアンス法

“外国口座税適合法”(FATCA)によれば、源泉徴収税は、この法規で明確に定義されているような外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払ういくつかのタイプの支払いに適用される可能性がある。具体的には、(1)外国金融機関が一定の勤勉および報告義務を負わない限り、外国金融機関または非金融外国エンティティに支払われる手形の利息および毛収入に30%の源泉徴収を課すことができ、(2)非金融外国エンティティが米国に主要所有者がいないことを証明するか、または各重要な米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティが他の方法で免除を受ける資格があり、本規則の制約を受けない。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要求を遵守する場合、受取人と米国財務省との間の合意、またはその住民が司法管轄区と米国との間の一般政府間協定に基づいて、受取人は他の事項を除いて、ある米国人または米国のすべての外国実体が保有する口座を特定し、毎年そのような口座に関する特定の情報を報告し、規則外の外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者に30%の支払いを差し押さえなければならない

FATCAによれば、現在、外国金融機関に支払われる手形の利息(外国金融機関またはその代表に支払われる金額を含む)およびいくつかの他の非金融機関外国エンティティに30%の源泉徴収税を徴収することができる。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降の販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分手形の毛収入の支払いにも適用されるが、提案された米国財務省法規は、FATCAの毛収入支払いに対する源泉徴収を完全にキャンセルした。納税者は一般的に、最終的な米国財務省法規の発表まで、これらの提案された米国財務省法規に依存するかもしれない

潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAがチケットへの投資に与える影響を理解すべきである

以前のいくつかのアメリカ連邦所得税結果の討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。したがって、各投資家は手形の買収、所有権と処分についてそれが発生した特定の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。任意の州、現地または外国税法の適用性と効力、および法律を適用する任意の 未定または後続の変更を含む

S-45

引受販売

私たちは以下の引受業者を通じて手形を発行する予定で、ドイツ銀行証券会社、モルガン大通証券会社、みずほ証券アメリカ会社、モルガン·スタンレー社が引受業者の代表です。本募集説明書増刊日が本募集説明書付録日の引受契約に記載されている条項及び条件であることによると、吾等は引受業者及び引受業者にそれぞれ以下の名称の横に記載された手形の元本の購入に同意することに同意した

引受業者		元金5.400%優先債券は2026年に満期になります				元金5.650%優先債券は2033年に満期になります
ドイツ銀行証券会社です。		$	75,000,000			$	75,000,000
モルガン大通証券有限責任会社			75,000,000				75,000,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社			75,000,000				75,000,000
モルガン·スタンレー法律事務所			75,000,000				75,000,000
バークレイズ資本会社です。			60,000,000				60,000,000
SMBC日興証券アメリカ社			60,000,000				60,000,000
Truist Securities，Inc.			60,000,000				60,000,000
アメリカBancorp投資会社は			60,000,000				60,000,000
富国証券有限責任会社			60,000,000				60,000,000
アメリカ銀行証券会社			14,625,000				14,625,000
バーク金融証券会社			14,625,000				14,625,000
カナダ帝国商業銀行世界市場会社			14,625,000				14,625,000
シティグローバル市場会社です。			14,625,000				14,625,000
スイス信用証券(アメリカ)有限会社			14,625,000				14,625,000
三菱UFG証券アメリカ会社			14,625,000				14,625,000
PNC資本市場有限責任会社			14,625,000				14,625,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			14,625,000				14,625,000
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社			14,625,000				14,625,000
道明証券(アメリカ)有限会社			14,625,000				14,625,000
Tuohy Brothers投資研究会社			3,750,000				3,750,000
合計する		$	750,000,000			$	750,000,000

引受業者は手形を発売するが、事前に手形を販売しなければならない。引受業者は、手形及び受取手形を発行する際には、手形の有効性、及び引受業者が引受契約に記載されている他の条件、例えば引受業者が高級職員の証明書及び法的意見を受領することを含む法律的事項をその弁護士に承認しなければならない。引受業者は、いずれかの債券を購入した場合、引受契約に従って売却されたすべての債券を購入することに同意した。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

引受業者はすでに吾などに通知し、彼らは初歩的に本募集説明書の副刊表紙に公開発売価格で公衆に債券を発売することを提案し、そしてこの価格から2026年債券元金0.200%及び2033年債券元金0.400%以下の割引取引業者を差し引くことができる。引受業者は、2026年債券元金0.150及び2033年債券元金0.250を超えない割引を他の取引業者に与えることができる。債券を初めて一般に発売した後、公開発売価格、割引、割引が変わる可能性があります

2026年債券元金の0.350%と2033年債券元金の0.650%の引受割引とbr}手数料を支払います。今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は 約4，000，000ドルと推定され、私たちが支払います

S-46

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは、手形をどの国の証券取引所に上場するか、または任意の自動取引業者見積システム上で手形の見積もりを申請するつもりはありません。私たちは手形取引市場の流動性を保証することもできないし、手形の公開市場が活発に発展する保証もない。活発な公開取引市場を発展させなければ、債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある

私たちは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意した

今回の発行については、引受業者が手形市場価格を安定させた取引が許可されている。このような取引には、チケット価格を監視、固定、または維持するための入札または購入が含まれる。もし、引受業者が今回の発行に関連する手形の中に空手形を確立した場合、すなわち、彼らが販売している手形が本募集説明書の付録の表紙の手形よりも多い場合、引受業者は、公開市場で手形を購入することによって、空手形を減少させることができる。証券を安定した価格で購入したり、空手形を減らしたりすると、このような購入がない場合の価格よりも証券価格が高くなる可能性があります

私たちも引受業者も、上記の取引が手形価格に与える可能性のある影響の方向や程度についていかなる陳述や予測もしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか，あるいはこれらの取引が開始されると，通知なしに停止することはない

今回発売された手形は，2023年3月2日頃，すなわち手形定価日後の3番目の営業日(この決済周期をT+3と呼ぶ)に，買手の支払いに応じて受け渡しが行われる予定である.取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、チケットは最初にT+3で決済されるため、決済日前の第2の営業日前に取引チケットを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求される。手形購入者は、決済前の第2営業日までに取引手形を購入したい場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない

両性関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者とその付属会社は正常な業務過程で私たちとその付属会社(Williamsを含む)と商業銀行業務(私たち及びその付属会社の貸手としてを含む)、投資銀行業務或いは金融コンサルティング取引を行い、将来もこのような業務に従事する可能性がある。このような引受業者およびその付属会社は、これらの商業銀行、投資銀行、または金融コンサルティング取引のために、通常の補償と精算費用を得ている。特に、一部の引受業者は当社の信用手配下の貸手である。一部の引受業者またはその付属会社は、私たちの商業手形計画の下の取引業者であり、私たちの商業手形の所有者でもある。今回発行された収益の一部を用いて我々の商業手形計画下の借金を返済する可能性があるため，このような引受業者は手形発行収益の一部を受け取る可能性がある

その様々な業務活動の通常のプロセスでは、引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、いくつかの派生ツールおよびヘッジスケジュールの取引相手として、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融ツール(銀行融資を含む)を積極的に取引し、そのような投資および証券活動は、私たちの証券および/またはツールまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある複数の投資を行うことができるか、または保有することができる

S-47

任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係にある場合、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの引受業者またはその関連会社は、定期的にヘッジを行い、これらの引受業者またはその関連会社のうちのいくつかの他の引受業者またはその関連会社は、私たちの信用開放に対して通常のリスク管理政策に適合する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このようなクレジット違約交換または空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/或いは独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールを購入することを推薦する多頭及び/又は空頭寸を持つことができる

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

本募集説明書の付録と添付の目論見書の作成根拠は、(EU)2017/1129号法規(改正された“目論見説明書規則”)に基づいて、欧州経済地域(EEA)のどの加盟国でも行われる任意の債券要約は、免除発行目論見書の要求 に基づいて行われる。そのため、当該加盟国で本募集定款増刊に基づいて発売予定の手形に要約又は要約を作成しようとする者は、非散財投資家(定義は以下の文を参照)の法人実体にのみ要約を行うことができ、当該等の手形要約は当社又は任意の引受業者に招株定款規則例第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款規則例第23条に基づいて株式募集定款を補充することを要求することができ、いずれの場合も当該等の要約と関係がある

当社および引受業者は無許可であり、非散財投資家のいかなる法律実体にもいかなる手形要約を作成することも許可されていない。引受業者が提出した要約以外に、当社と引受業者は許可も許可もなく、いかなる金融仲介業者を通じて任意の手形要約を提出することも許可されていないが、引受業者の要約はコスト募集説明書を構成して資料が予想した手形の最終配給を補充する

各引受業者は、チケットを提供したり、販売したり、または他の方法でチケットを提供していないし、どの加盟国の任意の散財投資家にもチケットを提供、販売、または他の方法で提供しないことに同意する。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

2014/65/EU指令第4条(1)項(11)ポイントで定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)；

(Ii)

指示(EU)2016/97(改訂されたIDD)が指す顧客であり、その顧客 は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない；または

(Iii)

“株式募集規約”で定義された合資格投資家ではない

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

会員国のすべての人々は、本募集説明書の付録に一般に提出される予定の要約に関連する任意の通信を受信するか、または本募集説明書の付録に従って公衆に任意のチケットを取得するか、または他の方法でチケットを取得することは、すべての引受業者および当社に代表、保証、確認および同意されたものとみなされ、それらの代表が手形を取得する誰も散財投資家ではない

S-48

これらの手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。したがって、(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または販売、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な資料文書が作成されていないため、優先株政策規則によれば、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済圏の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

MiFID IIによって制約された任意の販売業者(この段落では、流通業者を指す)は、チケットの自己の目標市場評価を行い、 委員会許可命令(EU)2017/593(許可命令)に基づいて適切な流通チャネルを決定する責任があるチケットをその後販売、販売、または推薦する。当社またはどの引受業者も、流通業者が許可指示を遵守するかどうかについていかなる陳述や保証もしません

イギリスの潜在的投資家は

本募集規約補充文書及び付随する株式募集規約はイギリスの株式募集規約の下での免除に基づいて作成されたものであり、“2018年EU(撤回)法令”(イギリス“招株定款規程”)及び“2000年金融サービス及び市場法令”(改訂された“金融サービス及び市場法令”)に基づいて作成されるため、イギリスで債券を発行するいかなる要項も“招株定款規程”の下での免除に基づいて作成され、招株定款の規定による規定の制限を受けない。そのため、本募集説明書付録発売予定の標的として、イギリスで契約を作成又は提出しようとする者は、非散財投資家(定義は以下の項を参照)の法人実体にのみ要約を行うことができ、当該等の手形要約は、当社又はいかなる引受業者にイギリス株式募集定款規則例第3条又はFSMA第85条に基づいて株式募集定款を掲載することを要求することができず、又はイギリス株式定款規則例第23条に基づいて株式募集定款を補充することができる

当社または引受業者は、非散財投資家の任意の法律実体に手形を発売する許可も許可されていません。引受業者が提出した要約以外に、当社と引受業者は許可も許可もなく、いかなる金融仲介業者を通じて任意の手形要約を作成することも許可されていないが、引受業者の要約はコスト募集説明書を構成して資料が予想した手形の最終 配給を補充する

すべての引受業者は、イギリスの任意の散財投資家にチケットを提供、販売、または他の方法でいかなるチケットも提供しないし、提供、販売、または他の方法でいかなるチケットも提供しないことを表明し、同意した。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

小売顧客は、“2018年EU(離脱)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成しているため、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に規定されている

(Ii)

FSMA条項およびIDDを実施するためにFSMAによって制定された任意の規則または条例に基づいて示される顧客は、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合、または

(Iii)

イギリスの株式募集説明書第2条で定義された適格投資家ではなく、

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

本募集明細書の付録に想定される一般に提出された要約に関連する任意の通信をイギリスで受信するか、またはその要約に基づいて任意の付記を取得した各人、または他の方法でこのような付記を行うすべての人

S-49

Brは利用可能であり、すべての引受業者および当社に記載、保証、確認、および同意したものとみなされ、およびその購入手形を代表する誰も散財投資家ではない

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。したがって、EUWA(イギリスPRIIPs条例) の債券の発売または販売、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供する規定によると、PRIIPs法規は重要な情報ファイル の提供を要求していないため、イギリスのPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

FCAマニュアル“製品介入と製品管理資料マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理規則)(この段落では、ディーラー)がその後、手形を提供、販売、または推薦するディーラーは、手形に対して自分の目標市場評価を行い、適切な流通ルートを決定する責任を負うべきである。当社またはいかなる引受業者も、流通業者がイギリスMiFIR製品管理規則を遵守することについていかなる陳述や保証もしない

本募集説明書の付録は、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有する者 が、改正された“2000年金融サービス及び市場法”(金融促進)令(当該命令)第19(5)条の範囲内に属する者、(Ii)当該命令第49(2)(A)から(D)条(高純価値会社、未登録のbr}サークル等)の範囲内に属する者、(Iii)イギリス国外において、または(Iv)任意の証券の発行または販売について、投資活動に関する招待または誘因を伝達することができる者(FSMA第21条に示される)を合法的に伝達または手配することができる者(これらの者は総称して関係者と呼ぶ)。本募集説明書の付録は関係者のみであり，非関係者 が行動したり依存したりしてはならない.本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は関係者にのみ提供され、関係者と共にのみ行われる

カナダの潜在投資家の注意事項

手形は、国家手形45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節の規定による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

香港の潜在的投資家の心得

“会社条例”(第章)でいう公衆への申込みを構成しない場合は、手形は(I)以外のいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32.香港法律

S-50

(Br)又は(Ii)“証券及び先物条例”(第香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結された任意の規則、又は(Iii)その他の場合、当該文書は“会社条例”ではない(第32、香港の法律)は、発行の目的(香港や他の場所を問わず)のために発行されたり、紙幣に関連する広告、招待または文書を管理したりしてはならず、そのような広告、招待または文書の内容は、かなり取られたり読まれたりする可能性がある。香港公衆(香港法律で許可されているものを除く)であっても、香港以外の者にのみ売却又は売却しようとする者又は“証券及び先物条例”にのみ売却する(第571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に引受又は購入招待書を発行してはならないが、以下の場合を除く。(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に配布し、(Ii)第275(1 A)条に基づいて関係者又は任意の者に引受又は購入招待書を発行する。SFA第275条に規定されているか、又は(Iii)は、他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たしている

第275条によれば、手形の引受又は購入の関係者は、(A)その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人が投資家を認可する会社(非認可投資家)である。又は(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)は、その唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に認可投資家であり、当該会社の株式、債権証及び株式及び債券単位、又は当該信託の受益者権利及び権益は、当該会社又は当該信託が第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く。(1)“証券及び先物条例”第274条に基づいて機関投資家又は“証券及び先物条例”第275条及び“証券及び先物条例”第275条に規定する条件に基づいて機関投資家又は関係者に譲渡する。(二)譲渡については考慮しない。(三)法に基づいて実施される

シンガポールSFA製品分類“証券及び先物条例”第309 b条及び“2018年証券及び先物取引条例”については、手形発行前に別の規定がある以外、当社はすでに決定し、ここですべての関係者に通知し(“証券及び先物条例”第309 a(1)条参照)、この等手形は資本市場製品(定義は2018年“証券及び先物事務監察条例”参照)及び除外投資製品(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及びMAS公告FAA-N 16： の推薦投資製品に関する公告)である

スイスから潜在投資家への通知

手形は、スイス金融サービス法(Br)(Finsa)が指すスイスで直接または間接的に公開されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)でも取引を申請していないか、または申請されていない。本入札明細書の付録または手形に関連する任意の他の要約またはマーケティング材料は、FinSAによって規定される入札説明書を構成しておらず、本文書または手形または契約に関連する任意の他の要約またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

日本の潜在投資家の心得

これらの手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(“金融商品·取引法”)に基づいて登録されることはなく、各引受業者は発売や販売しないことに同意している

S-51

直接または間接的に日本国内または任意の日本人住民に(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む任意の日本に住んでいる個人を意味する)、または日本国内または日本住民に直接または間接的に転売または転売された任意の手形を意味し、“金融商品取引法”および日本の他の適用される法律、法規および閣僚ガイドラインの登録要件brが免除されない限り

台湾の潜在投資家の心得

関連証券法律及び法規によると、当該等の手形はまだ台湾金融監督管理委員会Republic of China(台湾)に登録されておらず、台湾で公開発売又は台湾証券取引法が指す要約を構成するいかなる方法で発売又は販売してはならないか、又はその他の場合は台湾金融監督管理委員会に登録又は台湾金融監督管理委員会の承認を得なければならない。台湾のいかなる人またはエンティティも、チケットの台湾での発売またはbr}販売について意見を提供するか、または他の方法で仲介することを許可されていない

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、発売覚書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見説明書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで手形を発売する者(免除投資家)は、抜け目のない投資家(会社法第708(8)条に示す投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)、または他の者でなければならず、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく手形を発売することは合法である

会社法第708条の免除又はその他の規定により、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない場合を除き、又は会社法第6 D章の開示文書に基づいて会社法第6 D章の開示文書に該当する場合を除く

証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。本募集説明書 は一般情報のみを含み、いかなる特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要も考慮していない。証券推薦や金融商品アドバイスは含まれていません。投資家は投資決定を下す前に、本募集説明書の付録にある情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの問題について専門家の意見を求める必要があります

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

これらの手形はなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されることもなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律が守られていない。なお、本募集説明書副刊 は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売することは構成されておらず、公開発売する予定もありません。本募集説明書の補充資料はアラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局或いはドバイ金融サービス管理局の許可或いは提出を受けていない

S-52

アブダビ世界市場潜在投資家の注意事項

本募集説明書の付録は、(A)アブダビグローバル市場以外の者、または(B)許可を受けた者または認可機関(2015年の金融サービスおよび市場法規(FSMR)で定義されている)、または(C)任意の証券の発行または販売において、(これらのすべての者を総称して関係者と呼ぶ)投資活動の招待または誘因を合法的に伝達または手配することができる者にのみ適用される。本募集説明書副刊 は関係者に対してのみ、非関係者による行動や依存を行ってはならない。本募集説明書増刊に関連する任意の投資や投資活動は関係者にのみ適用され、 は関係者とのみ行われる。本文書は、金融サービス規制条例第61(3)(A)条及び金融サービス監督局市場規則第4.3.1条にいう免除要項、又は承認された目論見書の発行を必要としない場合(金融サービス規制条例第61(2)条を参照)の他の場合に関する

ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項

本募集説明書の付録は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)による発行済み証券ルール(DFSA) の免除要約に関する。本募集説明書の付録は、以下の者にのみ配布される：(A)ドバイ国際金融センター以外に、(B)DFSAビジネスモジュールの行動規範2.3.4に定義されている専門顧客であるか、または(C)招待または誘導された：(A)金融サービスについて合意を締結するか、または(B)金融商品に付与された任意の権利、または買収、処置を行使する。証券の発行または売却に関連する金融商品(監督法第41 A条に示される) のいずれの証券も、他の場合には合法的に伝達または手配することができる(これらのすべての者を合わせて関係者と呼ぶ)。本募集説明書の付録は関係者のみであり、非関係者に対して行動したり、非関係者に依存したりしてはならない。本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は関係者にのみ提供され、関係者と共にのみ行われる

DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、ここに列挙された情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の付録に対しては何の責任もない。本募集説明書の増刊に関連する手形は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。債券の潜在購入者は債券に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

韓国の潜在投資家は知る必要があります

これらの手形は、韓国の“金融投資サービス·資本市場法”とその関連法令や条例(“金融サービス·資本市場法”)に基づいて登録されることもなく、これらの手形はすでに“金融サービス·資本市場法”に基づいて韓国で私募で発行される。いかなる手形も、韓国の金融市場取引法および外国為替取引法およびその下の法令および法規、またはFETLを含む韓国の適用される法律および法規に適合しない限り、直接または間接的に発売、販売または交付されてはならない。この手形は、韓国の韓国取引所を含むが、これらに限定されない世界のどの証券取引所にも上場していない。さらに、チケットの購入者は、チケットの購入に関連するすべての適用された法規要件(FETLの要求を含むが、限定されない)を遵守しなければならない。手形を購入することにより、関連所持者は 表示とみなされ、韓国または韓国住民であれば、韓国で適用される法律や法規に従って手形を購入することが保証される

S-53

法律事務

Gibson，Dunn&Crutcher LLPは、発行されたチケットの発行と販売に関するいくつかの事項を伝えてくれます。ここで提供されたチケットに関連するいくつかの法的問題は、ニューヨークWeil、Gotshal、およびManges LLPによって引受業者に伝達される

専門家

Williams Companies，Inc.が2023年2月27日に提出した年次報告書(Form 10-K)に記載されているWilliams Companies，Inc.の合併財務諸表は、その報告に記載されている独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、引用により結合されており、2020年現在、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告に部分的に基づいている。Williams Companies，Inc.2022年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査されており、その報告はWilliams社の2022年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。この等の連結財務諸表は、会計や監査専門家などの会社の権威に基づいて提供された報告書に基づいて参考的に本明細書に組み込まれる

湾流天然ガスシステム有限公司は二零二年十二月三十一日までの審査財務諸表 は本募集説明書に単独で提出されておらず、すでに独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が審査し、その関連報告 を組み込んで参考とした。Williams Companies，Inc.の監査財務諸表は、それが湾流天然ガスシステム有限責任会社に関連する部分について、すでにこのように本募集説明書に組み込まれ、Williams Companies，Inc.が2023年2月27日に提出したForm 10-K年度報告を参考し、この独立公認会計士事務所が監査と会計専門家の権威として提供した報告に基づいている

S-54

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出し、本募集説明書の付録に含まれる手形の発売と販売を登録した。登録声明は、添付された展示品を含み、私たちに関する他の関連情報を含んでいます。また、年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。以下に特に記載されていない限り、米国証券取引委員会のウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれることを意図していないし、この情報を本募集説明書の補足内容の一部と見なすべきでもない。ニューヨーク証券取引所(NYSE)のオフィスを介して私たちの情報、住所：11 Wall Street、New York、New York 10005を取得することもできます

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、本入札説明書の付録または添付の基礎入札説明書に具体的な情報を実際に含めることなく、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参照して、brの重要な情報を開示することができることを意味する。引用に含まれる情報は本募集説明書の付録と添付の基本入札説明書の重要な構成部分である。我々が後で米国証券取引委員会に提供し、米国証券取引委員会に届出されたとみなされる情報は、自動的に更新される前に米国証券取引委員会に届出された情報であり、本募集説明書の付録と添付された基本的な目論見書の情報と、以前に米国証券取引委員会に届出された情報とを置き換えることが可能である

私たちが先にアメリカ証券取引委員会に提出した以下の文書を、本募集説明書の付録に引用します

•

我々が2023年2月27日に提出した2022年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告(文書番号1-04174)；

•

我々が2022年3月17日に提出した最終依頼書に含まれる章は，2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に引用により組み込まれている；

•

我々が現在提出しているテーブル8-K(1-04174号文書)は2023年2月13日に提出された(第5.02項のみ)

この報告書は私たちに関する重要な情報、私たちの財政状況、そして私たちの運営結果を含む

本募集説明書の付録の日付の後、今回の発行が終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書も、参照によって本明細書に組み込まれ、本募集説明書の付録の情報を自動的に更新および置換するものとみなされる。本募集説明書補編のいずれの内容も、第2.02項または8-K表第7.01項に従って米国証券取引委員会に提供されているが届出されていない情報を含むとみなされてはならない(または第9.01項に従って提供される対応する情報または証拠として含まれる)

我々は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に電子的に資料を提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのインターネットサイト上で、または私たちのインターネットサイトを介して、私たちの10-K年間報告、10-Qフォームの四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書をできるだけ早く提供する修正案を提出する。我々のインターネットサイト上の情報は本募集説明書の増刊の一部ではなく、コスト募集説明書の増刊の一部でもない

あなたは米国証券取引委員会のウェブサイト(上記の住所)を介して米国証券取引委員会から本募集説明書を引用して補編した任意の文書を取得することができます。本募集説明書の付録に参照されている任意の文書のコピーを請求することもできます(これらの文書のいかなる証拠物も含まれていません

S-55

本ファイルは特に展示品を引用しています)、私たちのインターネットサイトhttp：//www.williams.comに無料でアクセスしたり、手紙を書いたり、私たちの以下の住所に電話したりします：

投資家関係

ウィリアムズ社です

ワンウィリアムセンター

オクラホマ州タルサ、郵便番号：74172-0172

Telephone: (918) 573-2078

私たちおよび引受業者は、他のまたは異なる情報をあなたに提供することを許可していません。または、本募集説明書に含まれる情報以外の陳述を行うことができません。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。販売手形を提供し、見積及び販売を許可する管轄区域内にのみ、購入手形の見積もりを求める。本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報が、これらの文書に表示される日付以外の任意の日付が正確であるか、または本明細書で参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であるかを仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります

ウィリアムズは取引法の情報要求を遵守し、その要求に応じて米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出しなければならない。上記のアメリカ証券取引委員会のサイトでウィリアムズの届出書類を読むことができます。ウィリアムズの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはbr}n WMBである。ウィリアムズがニューヨーク証券取引所に提出した書類は、上記ニューヨーク証券取引所のオフィスで検査される可能性があると報じられている。上述した他の記載または引用がない限り、ウィリアムズが米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所に提出した文書は、本募集説明書の付録または添付の基本入札説明書に含まれておらず、本入札説明書の付録または添付の基本入札説明書の一部ともみなされない

S-56

目論見書

ウィリアムズ社

債務証券

優先株

普通株 株

仕入契約

株式承認証

職場.職場

私たちまたは募集説明書の付録に指名された売却証券所有者は、債務証券の売却、優先株、普通株、購入契約、株式承認証または単位を時々提出する可能性がある。本株式募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項と、それらが発売される可能性のある一般的な方法とを説明する。当社または売却証券の保有者が、本募集説明書に従って証券を売却するたびに、発売に関する具体的な情報と発売された証券の具体的な条項とを含む本募集説明書の付録を提供する。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、適用された目論見書の付録、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードはWMBです

私たちまたは販売証券所有者は、直接または時々指定された代理店、取引業者または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの証券を連続的または遅延的に投資家に販売するであろう

本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売に使用することはできません

私たちは、本募集説明書または任意の入札説明書の付録に含まれるbr情報とは異なるまたは補足的な任意の情報を提供することを、誰も許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報や他の人がする可能性のある陳述については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書及び任意の適用目論見書付録に記載されている証券を除いて、我々はいかなる証券の売却又は募集購入の要約も提出しない。私たちは、要約が許可されていないどの州または司法管轄区域でも、またはそのような要約または要約が不正な場合には、任意のそのような証券を購入する要約を販売または要求することはない。本募集説明書または任意の目論見書の付録に含まれるまたは引用された情報は、そのような文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本明細書の2ページ目、適用可能な目論見付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるリスク要因を参照する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年2月24日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
ウィリアムズ社の概要			2
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
前向き陳述に関する特別説明			4
収益の使用			7
債務証券説明			8
株本説明			16
仕入契約説明			24
手令の説明			25
単位説明			26
証券保有者の売却			27
法律事務			27
専門家			27

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である。私たちまたは募集説明書の付録で指名される証券販売所有者は、時々、1つまたは複数の製品の形態で、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを個別にまたは単位で販売することができる

私たちまたは証券保有者が本募集説明書に従って証券を売却するたびに、今回発行された具体的な情報および提供された特定の証券に関する条項を目論見説明書の付録に記載する

また、目論見書副刊は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本入札明細書に含まれる情報と、本入札明細書に参照によって組み込まれた任意の情報と、任意の適用可能な目論見付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報との間に不一致がある場合、あなたは、適用される入札説明書の付録の情報または参照によって組み込まれた情報に依存しなければならない

本入札明細書においてbrが入札説明書の付録に含まれる情報に言及する場合、法律、規則または法規が適用可能な範囲内で、このような情報は、本募集説明書が属する登録説明書を発効させた後の改訂、本明細書に参照されて導入された米国証券取引委員会によって提出された文書、または法律、規則または法規を適用して許可された任意の他の方法によって、このような情報を含むか、または本入札明細書に含まれる情報を追加、更新または変更することができる

本募集説明書、任意の目論見説明書副刊、または本募集説明書または任意の目論見付録に参照される任意の文書における任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。いずれの場合も、本入札明細書の一部である登録宣言書の契約または他の文書のコピー、または参照によって組み込まれた文書の証拠物として参照してください。以下の説明に従ってこれらの文書のコピーを取得することができ、その中でより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の交付または本募集説明書によるいかなる販売も、当社の事務に変化がないことを意味するものではありません または本募集説明書中の情報は、本入札説明書の日付の後の任意の日付が正しいことを意味しません。本入札明細書に参照によって組み込まれた情報、添付された入札説明書の付録、または私たちが準備した任意の自由に書かれた入札説明書の任意の情報を含む、本募集説明書中の情報を偽にしてはならず、このような文書の正面の日付以外の任意の日付が正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

私たちは、誰もあなたに任意の情報を提供することを許可していない、または本入札説明書または任意の入札説明書の付録に含まれている、または参照によって組み込まれた情報とは異なるまたは補足的な陳述を行うことを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある他のbr情報または他の人が行う可能性のある陳述については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券の要約や売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しません

本募集説明書では、ウィリアムズ社(Williams Companies，Inc.を含む。文脈が別に規定されていない限り、私たちのすべての子会社も含む) は、一人称で私たち、私たち、または私たちの会社と呼ばれることがあります。私たちはウィリアムズ社をわが社と呼ぶこともあります

1

ウィリアムズ社の概要

私たちはエネルギーインフラ会社で、私たちの天然ガスパイプラインと中流業務に集中し、北米の重要な炭化水素資源業務を成長する天然ガスと天然ガス液体市場と連結している。私たちの業務はアメリカにあります

私たちは1908年に設立され、最初は1949年にネバダ州の法律に基づいて成立し、1987年にデラウェア州の法律によって再成立した。私たちの主な実行事務所はオクラホマ州タルサ市ウィリアムズセンター1番にあります。郵便番号：74172、電話番号は(9185732000)

リスク要因

本明細書に記載された証券への投資はリスクに関するものだ。投資決定を下す前に、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスク要因を慎重に考慮することを促します。これらのリスク要因は、本募集説明書および任意の目論見書の付録または無料で書かれた目論見説明書の中で、私たちの証券発行のために使用され、展望的な陳述に関する以下の特別な説明で決定された私たちに関する情報を参照して入力することを促します

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)の情報要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書及びその他の情報を提出しなければならない。公衆は商業文書検索サービスまたはアメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を得ることができますHttp：//www.sec.gov。以下の引用合併項の下で特に記載されていない限り、米国証券取引委員会ウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本募集説明書に組み込まれることを意図していないし、この情報を本募集説明書の一部と見なすべきでもない

私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はニューヨーク証券取引所のオフィスでも閲覧と複製ができます。郵便番号は10005です。また、本入札説明書および適用可能な入札説明書の付録に参照で組み込まれた任意のファイルのコピーと、参照によって特にこれらの文書に組み込まれた任意の証拠品のコピーを無料で提供します。 あなたは以下のアドレスまたは以下の電話番号でこれらのファイルのコピーを要求することができます

ウィリアムズ社です

投資家関係

ワンウィリアムセンター

オクラホマ州タルサ、郵便番号：74172-0172

電話：(918)573-2000

私たちのインターネットサイトやウェブサイトで無料で提供していますHttp：//www.williams.com我々が米国証券取引委員会に提出または提供した上記の報告および他の情報、ならびにこれらの材料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な場合には、取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告および他の情報をできるだけ早く提出する。当サイトに含まれている情報は、引用的に本募集説明書に組み込むつもりはありませんし、この情報を本募集説明書の一部と見なすべきでもありません

2

引用で法団として成立する

私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を引用することで本募集説明書に統合します。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで重要な情報を開示することを意味します。私たちが引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書に含まれる情報またはその後に提出された引用および株式募集説明書または任意の目論見付録の情報によって更新または置換されない限り、本募集説明書の一部とみなされる。我々は後で米国証券取引委員会に提供され、米国証券取引委員会に届出された情報とみなされ、自動更新前に米国証券取引委員会に届出された情報 を自動的に更新し、本募集説明書の情報を置き換えることが可能である

我々は、参照によって米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む：

•

2021年2月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の財政年度10-K表(文書番号1-04174)(2020年10-K表)

•

2020年3月19日に米国証券取引委員会に提出された2020年株主総会の最終依頼書(br情報ではなく)から、2019年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に引用することで具体的に情報を格納した

•

我々の現在のForm 8-K(1-04174号文書)報告は2021年1月6日に米国証券取引委員会に提出された

•

私たちの普通株の説明は、1株当たり1.00ドルで、1987年8月20日に提出された8-B表に含まれています(文書番号：(br}001-04174)、2020年表格10-K添付ファイル4.36として提出された当社普通株説明書によって更新され、当社普通株説明書を更新するために提出された任意の修正または報告；

•

私たちのBシリーズ優先株の説明は、2018年7月17日にアメリカ証券取引委員会(文書番号：001-04174)に提出された8-Kフォームに含まれています

•

2020年3月20日に提出された8-Aフォーム(ファイル番号001-04174)に含まれるCシリーズは、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む累積優先株購入権(現在、私たちとの普通株式との取引)の記述に参加しています

この文書は私たちに関する重要な情報、私たちの財務状況、そして私たちの運営結果を含む

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類は、本募集説明書の日付の後、及び本目論見書及び適用される目論見書の補編によるすべての発行が終了する前に、参照により本明細書に組み込まれるものとみなす。本入札明細書のいずれの内容も、第2.02項または8-K表第7.01項(または第9.01項に従って提供されるか、または証拠として含まれる)を含む、米国証券取引委員会に提供されているが、それに記録されていない情報を含むものとみなされてはならない

3

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び適用される株式募集説明書の付録に含まれる又は引用的に組み込まれたいくつかの事項は、“1933年証券法”(改正された“証券法”)第27 A節及び“取引法”第21 E節に示された前向きな陳述を含む。これらの前向き表現は、予想される財務業績、経営陣の将来運営の計画と目標、業務の将来性、監督管理手続きの結果、市場状況、その他の事項に関連する。私たちがこれらの展望的声明を出したのは、“1995年個人証券訴訟改革法案”が提供した避難港保護に基づいている

本入札明細書に含まれる、歴史的事実に関する陳述を除いて、未来に存在または発生する可能性のある活動、事件、または発展に関する私たちの予想、信じまたは予想されるすべての陳述は、前向きな陳述である。展望的陳述は、例えば、予期、信じ、探索、可能、可能、継続、推定、期待、予測、意図、目標、計画、潜在、プロジェクト、計画、プロジェクト、計画、将、仮説、指導、展望、サービス日付、または他の同様の表現のような様々な形態の語彙によって識別することができる。これらの前向きな陳述は、管理職の信念および仮定、および管理職が現在入手可能な情報に基づいており、その中には、以下の態様に関する陳述が含まれている

•

ウィリアムズ社の株主の配当水準

•

ウィリアムズとその付属会社の将来の信用格付け

•

将来の資本支出の額と性質

•

私たちの業務と運営を拡大し発展させ

•

基本建設プロジェクトの開始予定日

•

財務状況と流動性

•

経営戦略

•

経営キャッシュフローや経営成果

•

いくつかのビジネス構成要素の季節性

•

天然ガス、天然ガス液体、原油価格、供給、需要

•

私たちのサービスへのニーズと

•

コロナウイルス(新冠肺炎)大流行の影響。

前向きな陳述は、多くの仮定、不確実性、およびリスクに基づいており、これらの仮定、不確実性およびリスクは、将来のイベントまたは結果を、本明細書または本明細書の参照文書に記載または示唆された内容と大きく異なることをもたらす可能性がある。このような結果を決定する多くの要素は私たちの制御や予測能力を超えている。実際の結果が予想される結果とは異なる具体的な要因をもたらす可能性がある：

•

供給は獲得可能で市場需要と価格変動

•

代替エネルギーの開発と採用率

•

既存と将来の法律法規、規制環境、環境責任と訴訟の影響、そして私たちが必要な許可と承認を得て有利な訴訟結果を得る能力

•

顧客や取引相手の信用リスクへの開放は

•

私たちは新しい業務や資産を買収し、これらの業務と資産を既存の業務に統合することに成功し、私たちの施設を拡張し、受け入れ可能な条件で資産売却を完了することに成功した

4

•

私たちは資本プロジェクトと投資機会を識別し、評価し、適時に実行することができるかどうか

•

競争相手の実力と財力と競争の影響

•

私たちが参加している投資と合弁企業の現金分配額と資本需要

•

私たちの資金調達計画を効果的に実行できるかどうか

•

審査を強化し、利害関係者の私たちの環境、社会、そしてガバナンス実践に対する期待を変える

•

気候変動に関連する物質と金融リスク

•

ビジネスと開発の危険と予測不可能な中断の影響

•

新型肺炎を含む疫病や他の公衆衛生危機によるリスク

•

気候条件や私たちの施設の物理的損傷など、天気や自然現象に関連するリスク

•

テロ行為、サイバーセキュリティ事件、関連破壊

•

私たちの固定収益年金計画と他の退職後福祉計画のコストと資金義務；

•

維持と建築コストの変化、熟練労働力を含む建築関連の投入能力を十分に得ることができます

•

インフレ、金利、および一般的な経済状況(グローバル信用市場の将来の中断および変動、およびこれらのイベントが顧客およびサプライヤーに与える影響を含む)

•

債務協定による制限、国家公認信用格付け機関によって決定された信用格付けの将来の変化、および資金の獲得可能性およびコストを含む融資に関連するリスク

•

石油輸出国機構加盟国および他の石油輸出国は、石油価格および生産制御の能力および国内生産への影響に同意し、維持する

•

現在の地政学的情勢の変化

•

アメリカ政府の管理と政策の変化

•

私たちは現在期待されている配当水準を支払うことができるかどうか；

•

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書には他の危険が記載されている

我々の実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる不確実性とリスク要因を招く可能性があることを考慮して、私たちは投資家に私たちの前向き陳述に過度に依存しないように注意する。私たちはいかなる義務も負いませんし、上記のリストを更新するつもりもありませんし、未来のイベントや発展を反映するために、いかなる前向きな陳述に対してもいかなる改訂結果 を公開発表するつもりもありません

我々の実際の結果が異なることに加えて、上記の要素および本明細書で引用された文書に記載された要因は、本募集説明書および適用される入札説明書の付録に提示または引用される意図宣言とは異なる意図をもたらす可能性がある。我々が意図しているこのような変化 も我々の結果を異ならせる可能性がある.私たちは、これらの要素、私たちの仮説、または他の側面の変化に応じて、別途通知することなく、いつでも私たちの意図を変えることができる

5

前向き表現はリスクおよび不確定要素に関連するため、上述したおよび本明細書で引用された文書に記載されたそれらの要素以外に、いくつかの重要な要素は、実際の結果と前向き表現に含まれる結果とが大きく異なる可能性があることを示唆する。これらの要因 には、本募集説明書および引用および本募集説明書および適用される入札説明書付録の文書に含まれるタイトルリスク要因が以下に示すリスクを含む

6

収益の使用

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に示すように、私たちが売却証券から得た純収益を使用する予定です。私たちは証券保有者を売却することでどんな証券販売収益も得られないだろう

7

債務証券説明

目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券発行に基づく基礎契約のいくつかの一般条項及び規定を以下に示す。売却する債務証券の具体的な条項は、当該等の債務証券に関する目論見書の付録に記載される

株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、債務証券は当社の無担保一般債務を代表する。適用される目論見書付録で指摘されているように、債務証券は優先債務または二次債務となる。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、債務証券は、吾等とニューヨーク州メロン銀行信託会社との間の契約によって発行され、その契約の日付は であり、日付は2012年12月18日であり、この契約は、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出されているが、時々採択された改訂または補充契約の規定を受けなければならない。この契約のいくつかの条項の以下の要約は、完全であると主張するのではなく、その中のいくつかの用語の定義を含むその契約のすべての条項によって制約され、契約のすべての条項を参照することによって制限される。契約の特定の部分または定義を言及する用語は、これらの部分または定義された用語を参照によって本明細書に組み込むことが意図される

一般情報

当該契約は、当該契約によって発行可能な債務証券の金額を制限しない。任意の債務証券に適用される目論見書補編には、それに基づいて提供される債務証券の次の条項が記載される

•

このような債務証券の名前とシリーズ

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

•

この債務証券は世界的なものか他の形のものになるでしょう

•

このような債務証券の元本および任意のプレミアムの1つまたは複数の日付および方法を支払う；

•

(あるように)1つまたは複数の金利(または金利を決定する方法)；

•

このような利息を支払う日付と支払い方法は

•

このような債務証券について追加金額を支払う必要があるかどうか、およびどのような場合にも追加金額を支払う必要があるかどうか；

•

このような債務証券所有者に、変動金利債務証券の利息の決定に関する通知(ある場合)を発行する

•

この債務証券の利息を計算する基準は、12ヶ月30日の360日1年の利息でなければ、

•

当該等債務証券の元金及び利息又は追加金(ある場合)の支払先 ；

•

償還または債務償還基金条項、または債務証券所有者によって選択された任意の買い戻し条項

•

このような債務証券の額面は，1，000ドルとその整数倍でなければ；

•

このような債務証券所有者が債務証券を他の証券または財産に変換する任意の権利；

•

このような債務の元金または任意のプレミアム、利息または追加金額を支払う条項(ある場合) 証券は、ドル以外の通貨で支払われる

8

•

そのような債務証券の元本または任意のプレミアム、利息、または追加金額の支払い金額の条件は、指数、式、財務または経済的措置、または他の方法を参照して決定することができる(例えば、ある)

•

元金でない場合、債務証券元本の一部を指し、その部分は、加速満了を宣言したときに支払うか、または破産で証明することができる

•

本プロトコルで述べた事項以外の任意の違約事件又はチノ及びその救済方法；

•

この債務証券が失敗したり契約に失敗したりするかどうか

•

引受権証を行使する際に当該等の債務証券を発行できる条項(あれば)；

•

ニューヨーク·メロン銀行信託会社以外の任意の受託者、およびそのような債務証券に関連する任意の認証または支払い代理人、譲渡代理人または登録者、または任意の他の代理人；

•

当該等債務証券は当社の他の債務に属する条項(あれば)；

•

このような債務証券の担保及びその条項を提供するか否か

•

このような債務証券は担保で保証されるかどうか、およびこのような保証の条項；および

•

このような債務証券の任意の他の特定の条項、およびそのような債務証券に関連する契約の任意の他の削除、増加、または修正

債務証券は、債務証券と目論見書付録に規定されている方式、場所、制限提出に従って交換、転換または譲渡を行うことができる。このようなサービスは無料で提供されるが、契約規定の制限を受け、これに関連して支払われるべき任意の税金または他の政府費用は除外される

本契約には、高レバレッジ取引や会社制御権変更が発生した場合に債務証券保有者を保護する任意の契約や他の特定の条項は含まれていないが、以下の制限範囲内を除く：合併、合併、資産の売却

改正と免除

当該契約規定は、当社及び受託者が、当該契約及び適用された補充契約を補充し、当該契約の任意の条文を追加又は削除し、又は任意の方法で当該契約の次の一連の債務証券又は当該一連の債務証券の所有者の権利を修正し、当該契約に基づいて発行された当該補充契約の影響を受ける未償還債務証券元本の多数(又はある一連の債務証券について規定される大きな額)の同意を得て、単一種別として投票することができる。しかし、影響を受けていないすべての債務担保の所有者は同意し、この等の補充契約書は他の事項を除いて、：

(a)

このような債務証券の元金満期日、任意のプレミアムまたは利息分割払いまたは任意の追加の元金金額を変更するか、またはその元金金額を減少させるか、または金利を低下させるか、利息支払い時間またはその任意の追加金額を延長するか、または償還時に支払うべき任意のプレミアムまたはbrを低下させる他の方法で、または元の発行割引で発行された債務証券の満期に対応する元本金額または破産証明可能な金額を減少させるか、または償還条項を変更するか、または所有者の選択に応じて償還権に悪影響を及ぼすか、支払い場所を変更するか、または任意の債務証券の元本または任意のプレミアム、利息または追加金を支払う通貨を変更するか、または任意の債務証券所有者が支払い満了後に支払いを要求する権利を損害する(ただし、一連の未償還債務証券を保有する元本総額の少なくとも多数の保有者は、一連の債務証券の撤回および廃止を加速させ、その加速による支払い違約の権利を放棄することを除く)

9

(b)

このような補充契約のような任意の補充契約は、所有者の同意を得るか、または議決に必要な定足数を免除または減少させなければならないなど、一連の未償還債務証券元金のパーセンテージを低減する

(c)

所有者の同意を得て、契約の補充、過去の違約または一部償還証券の免除に関連する任意の条項を修正するが、そのような条項に規定されている任意のパーセンテージを増加させるか、または影響を受けていない各所有者の同意を規定し、そのような契約のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならない；または

(d)

債務証券を適用する条項に基づいて、任意の証券を普通株または他の証券、現金または他の財産に変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変更

契約 は、1つの補足契約が1つまたは複数の特定の一連の債務証券の利益のみに含まれる任意の契約または契約の他の条項を平文で変更またはキャンセルした場合、または契約または他の条項に対する一連の所有者の権利を修正した場合、任意の他の一連の債務証券所有者の契約項下の権利に影響を与えないとみなされる

この契約は，当社と適用される受託者が，当該契約によって発行されたいかなる一連の債務証券の所有者の同意を得ずに，以下の目的の1つに追加的な補充契約を締結することができると規定している

(a)

他の人の会社への相続、及びいかなる当該等の相続人が当該契約書と当該契約書に基づいて発行された債務証券において会社の契約を負うことを証明する

(b)

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために会社チノに加入するか、または契約に基づいて会社に付与される任意の権利または権力を放棄するか

(c)

その発行された債務証券の形式と条項を決定する

(d)

この契約に基づいて発行された一連または複数の債務証券について、当該契約の下の後任受託者に証拠を提供し、規定するか、または複数の受託者が当該契約管理信託に基づいて規定または利益を得て当該等の信託の管理を行うこと

(e)

任意の曖昧さを除去し、契約中の任意の欠陥または契約の任意の他の条文と一致しない条文を訂正または補充するか、またはその契約によって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を締結するが、第(E)項で取られた任意の行動によれば、いかなる実質的な点でも、この条文に基づいて発行された一連の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(f)

契約項目の下の証券発行、認証および交付の許可金額、条項または目的の条件、制限、および制限を追加、削除、または修正し；

(g)

すべてまたは任意の一連の債務証券に関する任意の他の違約イベントを追加する；

(h)

任意の一連の債務証券の失効および償還を許可または便宜するために、必要に応じて契約の任意の規定を補充するが、このような行動は、一連の未償還債務証券または任意の他の証券の任意の所有者の利益にいかなる実質的な面でも悪影響を与えてはならない

(i)

任意のbrシリーズ債務証券保有者の転換または交換権利について規定する

(j)

任意の財産または資産を譲渡、譲渡、担保または質を受託者に預け、任意のbrシリーズの債務証券の担保とする

10

(k)

1つまたは複数の一連の債務証券について担保を増加させ、担保解除の条項および条件を規定する

(l)

契約の任意の規定を変更またはキャンセルするが、そのような変更またはキャンセルは、そのような規定の利益を享受する権利がある補足契約に署名する前に生成された任意の未償還の一連の保証が存在しない場合にのみ有効である

(m)

グローバル証券の補充または代替グローバル証券としての認証証券を規定する

(n)

この契約の資格は、改正された1939年の“信託契約法”に基づいて決定された

(o)

いかなる一連の債務証券についても、当該一連の債務証又は債務証券のテキストを、当社の発売覚書又は目論見における当該等の債務証券の初発売に関する記述のいずれかの条文に適合させるが、当該等の条文は、当該債権証又は当該等の証券の条文を逐語的に暗唱することを目的としている

(p)

いかなる実質的な態様においても、それに基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者の権利に悪影響を与えない他の変更はない

違約事件

任意の目論見書付録に別途規定されていない限り、当該契約に基づいて発行された一連の債務証券について、以下は、当該契約項下の違約イベントである

(a)

一連の債務証券の利息または任意の追加金額の満了時に30日間滞納する

(b)

債券が満期になったとき、債券項目の次の一連の未償還債務証券の元本または任意のプレミアムを支払うことができない

(c)

債務超過基金支払い(ある場合)は、一連の任意の債務証券の条項に従って満了するが、一連の任意の債務証券によって示される救済期間の制限を受けなければならない

(d)

会社は、受託者から書面通知を受けてから60日以内に、一連の債務証券に含まれる任意の他の契約または合意を遵守または履行しておらず、この書面通知は、一連の当時未償還債務証券元本の少なくとも25%の所持者の指示に基づいて、契約中の任意の他の合意を遵守することを要求し、その通知が契約項目下の違約通知であることを説明する。しかし、この60日以内に救済できなかった場合、(I)当該履行できなかった事項を救済する必要があり、(Ii)当社が商業的に合理的な努力をして当該違約事項を救済している限り、その期限は自動的に60日間延長されるべきであり、また、公認会計原則を変更して当該契約中の任意の他の合意を遵守できなかった場合は、違約事件と見なすべきではない

(e)

会社の破産、債務不履行、再編のいくつかの事件；

(f)

契約中または契約に基づいて特定の一連の債務 証券について提供される任意の他の違約事件であるが、一般的に受け入れられている会計原則の変更によるこのような違約事件は違約事件とみなされてはならない

上記(A)又は(B)項に規定する任意の債務証券系列の違約事件が発生し、継続して発生し、少なくとも25%の債務証券を保有する所持者である場合、上記(A)、(B)又は(E)項以外のいずれかの他の条項に規定する任意の債務証券系列に違約事件が発生し、違約を継続する場合、当該一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数を有する所持者は、元金(割引債務証券に属する場合は、その条項に規定された金額)を宣言することができる

11

このようなシリーズはすぐに満了して支払わなければなりません。上記(E)項に記載の違約事件が発生し、継続する場合、すべての未償還債務証券の元本(又は割引債務証券に属する場合、その条項に指定された金額)は、所有者又は適用受託者が通知を行うことなく、又は他の行動を行うことなく、法律で許容される最大範囲内で自動的に満了及び対処する。一連の未償還債務証券元本を保有する大多数の所有者は、一連の債務証券の過去または既存の任意の違約または違約事件およびその契約下での結果を免除することができるが、それぞれの場合、(1)一連の債務証券の任意のプレミアムまたは利息の元金支払いまたは一連の債務証券に関連する任意の追加金額の持続的違約を除外するか、または(2)影響を受けていない各所有者に対して、修正または修正されてはならない契約または条項に同意することができる

契約規定は、受託者の取締役会、実行委員会又は信託委員会又は受託者の担当者が所有者の利益に適合すると判断した場合、適用受託者は、任意の一連の債務証券のいかなる違約所有者にも通知を出さないことができる(債務証券の元金又は利息又はプレミアム、又は債務証券に関連する追加金額又は債務返済基金又は購入基金分割払い)を発行することができる

契約には，適用される受託者が，所有者が要求を出した後に契約項下の任意の信託または権力を行使する前に，所有者の賠償を受ける権利があるという条項が掲載されている.この契約は、任意の一連の当時未返済債務証券の元本総額が多数を占める所有者が、受託者が獲得可能な任意の救済措置を適用して任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または一連の債務証券行使について受託者に適用される任意の信託または権力を付与する時間、方法および場所を指示することができる。しかしながら、他の理由に加えて、適用受託者が、指示された行動または法的手続きが合法的に取られないか、または一連の債務証券の所有者を不適切に損害する可能性があると誠実に決定する場合、適用受託者は、そのような指示のいずれかに従うことを拒否することができる。所有者が一連の債務証券について訴訟を提起する権利は、上記第1段落(A)、(B)又は(E)項に規定する違約事件を含むが、上記第1段落(A)、(B)又は(E)項に規定する違約事件を含む場合には、少なくとも25%の所持者、又は上記第1段落(A)、(B)又は(E)項に規定する違約事件を含む場合には、少なくとも多数の所持者を保有する。当時返済されていなかったこの一連の債務証券の元本総額は，適用受託者に書面で請求し，当該契約下の権力を行使し，適用受託者に賠償を行い，適用受託者が行動する合理的な機会を与えることを求めた。上記の規定にもかかわらず、保有者は債務証券が満期になったときに元金、保険料(ある場合)、利息または追加金額を受け取る権利が絶対的にある, 債務証券の転換を要求し，このような契約規定が所持者が両替を選択し，その強制執行について訴訟を提起することができる.

資産の合併·合併·売却

この契約は、1つ又は複数の関連取引において、当社が直接又は間接的にそれと合併又は合併してはならず、又は売却、譲渡、譲渡、賃貸、譲渡又はその全部又は実質的なすべての資産及び財産及び子会社の資産及び財産(全体として)を処分してはならない。相続人がいかなる国内司法管区の法律に基づいて組織された者でない限り、当該契約に基づいて発行された債務証券について当社の義務を負い、かつ、当該契約が発効した後に違約事件が発生せず、通知又は時間が経過又は両方が合併した後、違約事件となり、発生し、継続して発生し、いくつかの他の条件を満たすべきである

ある種のチノ

元金、任意の保険料、利息、または追加金額を支払う

当社は、任意の一連の債務証券の条項に従って、任意の債務証券の元金、プレミアムおよび利息、または任意の一連の債務証券について支払われる任意の追加金をタイムリーかつ時間通りに支払う

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オフィスや機関のメンテナンス

当社は、通知及び請求、並びに支払い、登録譲渡又は交換のために債務証券を提出又は提出する目的のために、各一連の債務証券の各支払場所に事務所又は代理機関を設立することを要求される

届ける

特定の一連の任意の債務証券が償還されていない限り、会社は、会社が委員会に提出してから30日以内に受託者に提出し、そのような報告が委員会のエドガー備案システム(または任意の後続システム)で得られる場合がない限り、会社は、取引法第13節または第15節(D)節に従って委員会に提出された年次報告および情報、文書および他の報告の写し(または委員会が規則および法規に規定されている上記のいずれかの部分の写し)を時々必要とする可能性がある。あるいは、当社が上記のいずれかの節に基づいて情報、書類又は報告を提出する必要がない場合は、当社は、委員会が随時規定する規則及び規定に基づいて、取引法第13条に基づいて要求可能な国家証券取引所に上場及び登録された証券に関する補足及び定期情報、書類及び報告を受託者及び委員会に提出しなければならず、これらの補充及び定期情報、書類及び報告は、当該等の規則及び規定において随時規定されている可能性がある

チェーノを付加する

当社の一連の債務証券に関連する任意の追加的な契約は、目論見書の付録に記載されています

転換権

債務証券が普通株式又は優先株に変換できる条項及び条件(ある場合)は、関連する目論見書付録に記載される。この等の条項には、転株価格(又はその計算方式)、持ち株期限、株式保有者又は当社が選択する条項、転株価格を調整する必要がある事件、当該等の債務証券を償還する際に転株に影響を与える条項、及び転株に対する任意の制限が含まれる

買い戻しをする

(A)債務証券は、当社が償還を選択することができ、(B)債務証券保有者は、当社に当該等の債務証券の買い戻しを促すことができ、又は(C)当該等の債務証券が任意の債務弁済基金に拘束される条項及び条件(あれば)は、関連する適用株式募集規約の付録に記載される

公開市場での買い戻し

当社または当社の任意の連属会社は、いつでも、または時々公開市場で、または他の方法で任意の債務証券を買い戻すことができます。このような債務証券は、当社または当社の関連共同経営会社が保有、転売、または受託者に解約することを選択することができる

解除、失敗、契約失敗

この契約は、契約に基づいて発行された各一連の債務証券について、会社は、一連の債務証券および一連の債務証券の下での義務を履行し、履行することができる

(a)

いくつかの例外を除いて、以前に認証および交付されたこのような一連の債務証券は、適用された受託者によってログアウトされた；または

13

(b) (i)

この一連の債務証券は期限が切れて支払しなければならず、1年以内に満期してその規定の満期日を支払うか、又は適用受託者が満足できる手配に基づいて1年以内に償還を要求し、会社が当該等の債務証券保有者の利益のためにのみ設立された信託基金として、会社を取り消すことができない信託形態で適用受託者に保管される。資金または政府債務またはそれらの組み合わせ(国が認可した独立公認公共会計士事務所が適用受託者に提出した書面証明書では、一連の債務証券の全債務を弁済し、預金の日または満期日まで(場合に応じて)、その契約に基づいて支払うべき他のすべての金を支払うのに十分である。そして

(Ii)

当社は適用受託者に高級職員証明書と大弁護士の意見を提出し、各ケースで当該等の契約に規定されている一連の債務証券の弁済及び当該等の証書の解除に関するすべての事前条件が遵守されていることを明らかにした

それにもかかわらず、当社は、受託者に賠償と賠償を義務とし、場合によっては債務証券について追加のbr金額(ある場合)を支払い、債務証券の条項に基づいて債務証券を転換または交換すること、および会社および受託者が信託形態で資金を保有する義務があり、契約条項に基づいて臨時債務証券の発行に関する義務、債務証券の登録、譲渡および交換、破損、廃棄、紛失または盗まれた証券の交換に関する義務、および支払事務室または機関の維持に関する義務を有する。すべての場合、上記の補償と解除期間中に生存しなければならない

この契約規定は、その条項に従って発行された一連の債務証券に適用されない限り、(I)当社は支払済みとみなされ、シリーズに従って発行された債務証券に関連する任意およびすべての債務が解除され、これらの契約の規定は、一連の債務証券に対して有効ではなくなる(以下に述べる)および(Ii)(1)当社は、一連の条項の下での契約、資産の合併、合併および売却、およびbrに基づいて確立された任意の他の追加契約を遵守することができない。(2)違約事件第(2)第1項(D)又は(F)項によれば、この漏れは、違約事件ではないとみなされ、(2)違約事件(Br)第1項(F)第1項に記載されたいずれの事件の発生についても、違約事件とみなされてはならず、いずれの場合も、当該系列((Ii)項及び(2)項の未済債務証券については、 条約が失効している)。しかし、このシリーズについては、以下の条件を満たしていなければならない

(a)

当社は、当該一連の債務証券保有者の利益のために、以下の支払、金銭又は政府債務又はそれらの組み合わせを十分にすることを目的として、以下の支払、金銭又は政府債務又はそれらの組み合わせを十分にすることを目的としている(国が認可した独立公認会計士事務所が適用受託者に提出した書面証明書において、(I)一連の未償還債務証券の元金及び利子又は追加金額を満期又はそれ以上の償還まで支払及び弁済することを目的とする。場合に応じて、または(Ii)未返済債務証券の任意の強制債務基金支払いに適用される

(b)

このような失敗または契約失敗は、その契約または当社が一方として、またはその制約を受けている任意の他の重要な合意または文書に違反または違反することを招くことなく、または違約を構成することはない

(c)

いかなる違約事件や事件も通知を出したり、一定時間が経過した後、この一連の債務証券の違約事件にはならないし、交存の日に継続して発生することもない

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(d)

会社は受託者に契約に記載された弁護士意見を提出すべきであり、この一連の債務証券の所有者は、会社が当該契約の条項に基づいてその選択権を行使することによって、連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認し、連邦所得税を徴収されないことを示し、その額、方式、時間は、当該入金と失効または契約失効が発生していない場合と同様である

(e)

当社は、適用される受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出しており、いずれの場合も、その契約に規定されている予期される失敗に関するすべての前提条件が遵守されていることを示している

(f)

債務証券が満期前に償還されなければならない場合、償還通知は発行されたか、又は受託者が満足している他の方法で発行されなければならない

(g)

このような一連の債務証券の条項によって規定される任意の追加または代替条項は、このような失効または契約失効のいずれかに準拠しなければならない

契約条項に従って終了または解除または未償還のこのような一連の債務証券がなくなるまで、会社の一連の債務証券に対する以下の義務は、失敗または契約に失敗しても有効である

(a)

この一連の未償還債務証券の所有者は、前項(A)項の信託が満期になったとき、当該債務証券の元金、利息、割増、または支払うべき追加額(ある場合)について金を受け取る権利がある

(b)

一時債務証券を発行し、債務証券を登録、譲渡、交換し、欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を交換し、1つのオフィスまたは機関を維持し、信託方式で支払いおよび所持支払いを行う

(c)

受託者の権利、権力、信託、義務及び免除、並びに関連する会社の義務；

(d)

契約の無効条項または契約無効条項

法律を適用する

契約によると、債務証券と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者について

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、ニューヨーク·メロン銀行信託会社は契約項の下の受託者である

15

株本説明

優先株

改訂及び補充された改訂及び再記載された会社登録証明書に基づいて、当社は1つ以上のシリーズで最大30，000，000株の優先株を発行することを許可され、1株当たり額面1.00ドルである

2021年2月23日まで、Bシリーズ非投票権永久優先株は計35，000株であり、1株当たり1.00ドルの価値があり、すでに発行と発行されている。Bシリーズ無投票権永久優先株式の指定証明書は、brの登録説明書の添付ファイル4.5として提出されており、本募集説明書は、本明細書の一部であり、参照によって本明細書に組み込まれている

以下に優先株の説明について，目論見書付録に係る可能性のある優先株系列のいくつかの一般条項と規定について述べる.特定系列優先株に関する目論見書付録は、このシリーズ優先株のいくつかの他の条項 を記述する。募集説明書の付録に特定系列優先株が関連している場合、どの系列優先株の条項も次の条項と異なる可能性がある。以下の優先株の説明と関連募集説明書の付録に特定シリーズの優先株条項の記述は完全ではなく、そのすべての内容はこのシリーズの優先株に関連する会社登録証明書と指定証明書を参照することに限られる

一連の優先株保有者の権利は私たちの一般債権者に属する権利から始まるだろう

優先株の一般条項

会社登録証明書には、指定、優先、相対、参加、選択、および他の特殊な権利、 および各シリーズの優先株の資格、制限、制限がリストされます。会社の証明書に権利および制限が記載されていない場合、それらは、シリーズに関連する指定された証明書によって決定される。系列ごとに関連する目論見書補編は、優先株を具体的に説明する条項を以下のように説明する

•

このシリーズのユニークな名前とそのシリーズを構成する株式数；

•

一連の株式の配当率(例えば、ある)、配当の発生日(例えば、ある)、配当金を支払う条件および日付、および配当が累積されているか、または非累積的であるか

•

ウィリアムズ社が自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、このシリーズの優先株保有者が獲得する権利のある金額

•

このシリーズの優先株が償還可能かどうか、およびいつと条件でbrを償還し、償還する際に支払うべき金額

募集説明書副刊は、会社の登録証明書の規定に抵触しない方法である

•

発行可能なシリーズ株の数を制限する

•

購入または償還のための債務超過基金またはbrシリーズ株を購入するための購入基金を規定し、任意の基金の運営を管理する条項および規定を列挙し、債務超過基金を運用するか、または購入基金によって購入または償還または抹消された優先株の株式を再発行または購入する地位を確立する

•

このシリーズ株式保有者に投票権を付与し、会社登録証明書に優先株保有者の投票権を付与し、それに抵触しないようにする

16

•

ウィリアムズ債務の発生に条件または制限を加えるか、または優先株または株式と同等または先行する追加の株式または他の株式を発行して、清算資産を配当または分配する；

•

普通株式の配当金支払い、他の分配または買収に条件または制限を加える

•

一連の優先株の所有者に当該優先株を別の系列または他の種類の株式に変換する権利；または

•

このシリーズの株式保有者に取締役会が決定する可能性のある他の特別な権利を付与し，会社登録証明書の規定に抵触してはならない

配当をする

いずれの系列優先株の保有者も取締役会の発表時に、当該系列の年利(あれば)で優先現金配当金を得る権利がある。彼らの権利は、会社の登録証明書と指定証明書に規定されている特定系列優先株の発行に制限されるだろう。この系列優先株を発行する指定証明書は，優先配当金の支払日を記載できることを規定している.優先配当金はまた、取締役会が予め定めた各特定配当金の支払日前の日に登録されている株主に支払わなければならない

この系列株が計上すべき優先配当金に対して、優先株の1株は他の優先株のシェアと平価し、系列を問わない。私たちは、私たちが他の一連の優先株と同じ割合の配当金を同時に発表し、支払うか、分配しない限り、いかなる配当金も発表したり、支払ったりしない。しかしながら、これは、1つまたは複数の優先順位系列の配当金を許可または発行することを妨げるものではないが、これらの優先株または他の優先株系列の配当金は、1つまたは複数の会計中に私たちの利益が存在するか、またはどの程度あるか、または他のイベントに関連する事項の影響を受けないか、または影響を受けない

優先株株がまだ発行されていない限り、私たちは、優先株流通株が過去のすべての配当期間に計算すべきすべての配当金が支払われたり発表されたりしない限り、配当金を支払うのに十分な金額を出すことはできない

•

現金、株、または他の形態にかかわらず、任意の配当金を支払うか、または発表する

•

どんな種類の一次株にも分配する；または

•

優先株(特定の制限を受けている)または初期株の任意の株式を購入、解約または価値のある代価で買収する

持ち株会社として、私たちが優先株配当金を支払う能力は、私たちの子会社が私たちに配当金、利息、あるいはその他の費用を支払うことに依存します。私たちのいくつかの子会社の債務手段は私たちに支払う金額を制限するかもしれません。これは私たちが優先配当金を支払うために使用できる資金金額に影響を与えるかもしれません

優先株の登録者，譲渡エージェント，配当金支払いエージェントは，適用される株式募集説明書補編に明記される

救いを求める

当社の取締役会の許可を得て、当社はすべてまたは任意の部分がその条項に従って償還可能な任意のシリーズの優先株を償還することができます。償還は、一連のために決定された1つまたは複数の時間および条項および条件の下で行われる。私たちは指定された証明書に規定された方法で通知を出さなければならない

17

はこの系列の準備をする.優先株については、この系列で決定された金額を現金で支払わなければなりません。いずれの場合も、金額は優先株系列の課税配当金と未支払配当金に等しくなります。償還しなければならない一連の優先株を規定する指定証明書は、以下の2つの条件の下で、これらの株式はもはや発行済み株式とみなされなくなり、以下の場合、株式に関するすべての権利は停止され、さらに配当された課税費用を含むが、株式償還価格を取得する権利は除外される

•

私たちは一連の株式の全部または一部を償還する通知を出しました

•

私たちは株式の比例利益を償還するために、償還日が指定されるまで、株式の償還価格を配当金とともに適切な信託銀行に振り出したり、保管したりしています

優先株保有者の更なる配当を終了する権利を償還する。しかしながら、償還は、償還株式所有者が利息を計算しない株式償還価格を取得する権利を終了することはない

投票権

優先株は、任意の問題について、または任意の手続きで投票する権利または権限がないか、または代表を派遣して任意の株主会議の通知を受けることになるが、以下の場合を除く

•

本募集説明書または適用される目論見書副刊に記載されている

•

法律で明文で定められている

•

この系列優先株の指定証明書で提供される

優先株またはその任意の系列の所有者が1つのカテゴリまたは系列として単独投票する権利がある任意の事項について、彼らは保有する株式ごとに1票を投じる権利がある

任意の優先株が発行されている限り、優先株配当金支払いが違約継続している間、私たちは、優先株の任意の株式を償還または他の方法で買収したり、配当または清算時の資産分配において優先株と平価の他の株を買収したりしてはならない。しかしながら、当時発行された優先株の多数の株式を保有する所有者は、任意の株主周年総会またはそのために開催された任意の特別会議で書面または投票で償還に同意することを自らまたは委託することができる

清算権

ウィリアムズ社で任意の自発的または非自発的な清算、解散、または清算が発生した場合、該当系列の優先株を持つ所有者は、以下の金額を全額支払う権利がある

•

指定証明書にはその系列株を発行する固定額が規定されている； を加える

•

優先株株が配当金支払日までのすべての配当金と未支払配当金の金額に相当する

私たちはこのお金を優先株保有者に全額支払わなければなりません。その後、清算時の配当金や資産分配について優先順位の低い任意の株式カテゴリの所有者に任意の 分配または支払いを行うことができます。私たちが優先株保有者にこのお金を全額支払った後、私たちの残りの資産と資金は、優先株保有者の権利に応じて優先株レベルが優先株より低い株主の間で分配される。もし私たちが優先株保有者に割り当てられる資産が必要な全額支払いに不十分であれば、これらの資産は優先株1株当たりの対応金額の割合で優先株保有者に分配される

18

普通株

本募集説明書の発表日までに、私たちは最大14.7億株の普通株を発行することを許可され、1株当たり額面1.00ドル。2021年2月23日現在、私たちは1，213，790，391株の普通株の発行と流通株を持っている。2021年2月23日現在、我々の株式インセンティブ計画によると、29，911，445株の普通株は、既存および将来の株式奨励に応じて発行されるために保持されており、このうち18，640，648株は将来付与に使用することができる。普通株の流通株は全額支払いで評価できない。普通株式保有者は優先購入権または償還権を享受する権利がない。普通株はどんな他の種類の株式にも変換できない。ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShareと略す)は我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構である.私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードはWMBです

配当をする

私たちの普通株の保有者は取締役会が発表した時に合法的に支払いに利用できる資金 から配当を得る権利がありますが、発行された優先株保有者のいかなる権利にも適合しなければなりません

投票権

私たち普通株の保有者は株主投票投票を提出するすべての事項で一株一票の投票権を有する権利があります。法律、当社規約又は当社定款に別段の規定がある以外は、毎回の株主総会において、株主投票方式で採用されるすべての会社行動は、投票権があり、自ら出席し、又は代表代表によって投票された株主が過半数票で承認されなければならない。取締役は競争相手のいない選挙で当選するには投票用紙の過半数を獲得しなければ当選できないが、取締役が競争中に有名人に当選されるには過半数の票を得なければ当選できない。私たちの定款の特定の条項を修正し、株主が私たちの定款を修正するために、私たちの普通株式流通株の75%の投票が必要だ

清盤時の権利

もし私たちが自発的または非自発的な清算、解散、またはWilliamsの事務を終了した場合、私たちの普通株の所有者は、すべての債務と割り当てを全額支払い、およびすべての一連の未償還優先株の所有者が彼らのすべての清算優先権を受け取った後、割り当て可能な資産を平等に共有する権利があるだろう

優先株購入権

2020年3月19日、我々の取締役会は、有限期限の株主権利協定(権利協定)を採択することを承認し、発行された普通株毎に優先株購入権(権利)を割り当てることを発表した。権利協定は、適切なプレミアムを支払うことなく、他方が私たちの支配権または私たちに大きな影響を与える可能性を得ることによって、最近の激動市場を考慮して、私たちと私たちの株主の利益を保護することを意図している。各優先株購入権は、ある条項と条件の下で、1株当たり額面1.00ドルのCシリーズを購入して累積優先株(Cシリーズ優先株)に参加する権利を代表する。1千分の1株のCシリーズ優先株は、発行すれば、私たちの普通株の株式に類似した権利を持つことになる。優先株購入権の分配は2020年3月30日(記録日)に発生し，その日までの取引終了時の記録保持者に割り当てられた。権利協定は2021年3月20日に満了する

権利の記述および条項は、ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyが権利エージェント (権利エージェント)として締結した権利協定に記載されている。特許請求の範囲は、登録明細書の添付ファイル4.7として提出されており、本出願明細書は、その一部であり、参照によって本明細書に組み込まれている

19

取締役会は、公開市場の蓄積または他の戦略によって潜在的な買収者が我々の株式に適切な割増を支払うことなく、(または影響または変更を求める)私たちに対する制御権を得る(または影響または変更を求める)可能性を低減するために、株式契約を通過している。一般的に、いくつかの例外を除いて、取締役会の承認を得ずに、私たちが発行した普通株式の5%以上の個人または団体(相互協調行動のグループを含む)を買収することに重大な処罰を加える役割がある

“権利”

取締役会は記録日に1株当たり発行された普通株を発行する権利を許可した。権利は、最初に普通株式と取引され、普通株式と不可分であり、普通株式の登録所有者は権利の登録所有者とみなされる。日付を記録した後であるが分配日までに普通株を発行する新株は，以下の副題？実行可能性で定義されるように， を新株発行にともなう

分配日の前に、権利は、普通株式の証明書(または普通株式の所有権を証明する帳簿分録 口座)によって証明される。分配日の後，権利エージェントは普通株式の各記録保持者に単独の証明書(権利証明書)を郵送し，分配日の営業終了時の権利を証明し，その後権利は普通株式と分離して譲渡することができる

可運動性

当該等の権利は配布日後に行使することができる。分配日の後、各権利は、 が60.68ドル(買い取り価格)、すなわち1株当たり千分の1のCシリーズ優先株で購入できるようになる。Cシリーズ優先株のこの部分は、株主に普通株とほぼ同じ配当、投票権、または清算権を与える。権利を行使する前に、権利保持者は、投票権と配当を得る権利を含む私たちの株主としての権利を持っていない

？配布日は、一般に、以下のより早いものを指す：

•

誰かまたはその任意の関連会社および関連会社が以下のように定義された買収者となった日を初めて公開してから10営業日目に終了し、

•

任意の人が要約や交換要約開始日後10番目の営業日(または取締役会が指定した比較後日(br})の受信市)では，要約や約完了すると，その人が購入者となる

購入者とは、一般に、任意の取得者、またはそのすべての共同会社および共同会社と共に5%以上の普通株式実益所有権を取得する者を意味するが、ある例外的な場合を除いて、購入者は、当社、当社の任意の付属会社、当社または当社の任意の付属会社、当該計画のいずれかの条項に基づいて普通株を保有するための任意の実体または受託者を含むか、または当社または当社の任意の付属会社または任意の受動投資家の従業員に、そのような計画または他の福祉目的を提供する。受動的投資家とは、一般に、計画や意図がなく、制御を求めたり、私たちに影響を与えたりすることなく、実益が普通株を持っている人を指す。また、株式契約が成立した日に買収者とみなされる者は免除されるが、株式契約成立後に取締役会の事前承認を受けずに任意の追加普通株の実益所有権を獲得した場合に限られることが規定されている

派生商品の頭寸から発生する証券中のいくつかの合成権益は，その権益が普通株式の対象株式の所有権とみなされているか否かにかかわらず，あるいは監督管理目的のために報告しなければならない

20

デリバティブ契約の取引相手が実際の普通株株式を直接又は間接的に保有する範囲では、取引法第13 D条の規定により、デリバティブ製品の頭寸に相当する経済リスクに相当する普通株式数を実益とみなす

個人や集団が買い取り人になる結果

反転してそれは.以下に述べる交換権によれば、任意の人 が購入者になってからいつでも、各権利保持者(買収者、その関連会社、および連合会社を除く)は、保有する各権利の複数の普通株を購入価格で購入する権利があり、その時価 は購入価格の2倍となる

取引所それは.任意の人が買収者になったときまたは後(ただし、任意の人が50%以上の普通株式流通株の実益所有者になるか、または次項に記載のいずれかの事件が発生する前に)、取締役会は、請求項1に記載の普通株の交換割合で、すべてまたは一部の権利(買収者、その関連会社および連合会社の実益が所有する権利を除く)を普通株として交換することができる

反転してそれは.もし誰かが買収者になった後、(1)私たちが合併または他の業務合併に参加し、私たちが生き残った会社ではなく、または私たちの普通株が他の証券または資産に交換された場合、または(2)私たちおよび/または私たちの1つ以上の子会社が資産または収益性を売却または他の方法で譲渡し、合計が私たちと私たちの子会社の全体としての資産または収益力の50%を超える場合、各権利(購入者、その関連会社および共同経営会社が所有する権利を除く)は、保有する各権利を購入価格で購入する権利を有する。企業が合併または売却(または場合によっては、関連会社)の他方の普通株の数であり、その市場価値は購入価格の2倍である

満期になる

権利が事前に行使され、交換され、修正され、または償還されない限り、権利は権利協定日の1周年に失効される

救いを求める

取締役会は、誰が買収者になるまでのいつでも、各権利0.001ドルの価格ですべての権利を償還することができる。もし取締役会がどんな権利を償還すれば、それはすべての権利を償還しなければならない。権利が償還されると、権利所有者の唯一の権利は、各権利を得る償還価格である。償還価格は調整されます

修正案

権利協定は、誰が購入者になる前の任意の時間に、任意の態様で修正することができる。その後、権利協定は、(I)曖昧さを除去するために修正されることができ、(Ii)欠陥または不一致の規定を修正するか、または(Iii)権利保持者(任意の買収者、その連合会社および共同会社)に悪影響を与えない任意の態様で修正することができる

逆希釈する

Br権利協定は、権利の効力を弱める努力を防止するための逆希釈条項を含む

21

Cシリーズ参加累計優先株

Cシリーズ優先株の千分の1権益の価値は普通株の 価値に近づくべきであるが、調整することができる。1株千分の1株Cシリーズ優先株、発行された場合：

•

取り返しがつかないであろう

•

保有者に1株当たり0.01ドルの四半期配当金、または普通配当金1株当たりの金額に相当する金額を、額の大きい者を基準とする

•

所有者は、清算時に1株当たり1.00ドルまたは1株の普通株に相当する金額を得る権利がある

•

1つの普通株式と同じ投票権を有し、普通株式所有者とともに1つのカテゴリとして株主投票に提出されたすべての事項について投票するステップと、

•

普通株が合併、合併、または類似取引によって交換される場合、保有者は、1株普通株支払いに相当する1株当たり支払いを得る権利がある

職階. C系列優先株が発行された場合、清算、解散及び清算時の配当支払い及び資産分配において、取締役会が特別な決定がない限り、我々の他のすべての系列優先株に優先すべきである

他の投票権それは.いつでも、いかなるC系列優先株の配当金が滞納しても、額は6四半期の配当に相当し、取締役会を構成する取締役数は2人増加する。またはある事項の発生は、以前のすべての四半期配当期間および現在の四半期配当期間のすべての当算および未支払い配当金が申告されて支払いまたは支払いとして残ったときまで、C系列優先株のすべての株式が前のすべての四半期配当期間および現在の四半期配当期間のすべての計上されているときまで継続される期間(違約期間)の開始を示す。各違約期間において、C系列優先株を保有するすべての所有者は、系列を考慮することなく、1つのカテゴリとして取締役を選挙する権利がある任意の他の優先株系列の所有者 と一緒に投票し、2人の取締役を選挙する権利がある。違約期間が満了した後、優先株保有者が1つのカテゴリー選挙役員としての権利は直ちに終了し、優先株保有者は1つのカテゴリー選挙のいずれかの取締役の任期が終了し、取締役会を構成する取締役数は2人減少する。上述したことを除いて、Cシリーズ優先株保有者はいかなる特別な投票権も持たず、どの会社の行動をとっても彼らの同意を得る必要はない(普通株式保有者と一緒に投票する権利がない限り)

他の権利を償還する. C系列優先株は我々あるいはいかなるC系列優先株保有者 選択権の制約を受けない.Cシリーズ優先株の株は退職や債務返済基金の制約を受けず、当該基金の運用権利も有していない。私たちのどの証券に対しても、Cシリーズ優先株の株は何の優先引受権もありません

反買収条項

私たちの現在の定款や定款には、次のような条項が反買収条項と見なすことができる

•

普通株式流通株の4分の3がある合併·資産売却取引に賛成票を投じ、保有者がウィリアムズ社の5%以上の投票権を持つことを要求する条項

•

取締役会議長、CEOまたは取締役会の多数のメンバーが株主特別会議を開催することを許可する定款だけである

•

株主に取締役会メンバーの指名又は株主総会で行動可能な事項の事前通知を行うことを要求する付例

22

私たちはデラウェア州の会社で、デラウェア州会社法(DGCL)第203条の制約を受けています。一般的に、第203条は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に私たちと商業合併を行うことを禁止している

•

その人が利害関係のある株主になる前に、私たちの取締役会は利害関係のある株主が利害関係のある株主になることを承認したり、企業合併の取引を承認したりしました

•

関連株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも我々が発行した議決権のある株の85%(ウィリアムズ社の取締役や上級管理者や一部の従業員の株式計画が保有する株を含まない)；または

•

当該者が利害関係のある株主になった日又は後に、当該企業合併は、当社の取締役会の承認を受け、株主総会で少なくとも66名の株主の賛成票で承認されなければならない2⁄3私たちが発行した投票権のある株のパーセント (興味のある株主が保有する株式は含まれていません)

企業合併には、合併、資産売却、関連株主に経済的利益をもたらす他の取引がある

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仕入契約説明

以下の項目の購入または販売のための購入契約を発行することができます

•

私たちが発行する債務または持分証券または第三者の証券、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または適用可能な目論見明細書の付録に規定される上記の任意の組み合わせ；

•

貨幣？貨幣

•

大口の商品

各購入契約は、その所有者に購入または販売の権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券、通貨または商品を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。しかしながら、我々は、購入契約の現金価値または他の方法で交付された財産の現金価値によって、任意の購入契約に対する義務を履行することができ、または、基礎通貨で締結された購入契約である場合には、適用される目論見書付録に規定された基礎通貨を交付することによって義務を履行することができる。適用される目論見書付録はまた、所有者がそのような証券、通貨または商品を購入または販売する方法、および購入契約決済に関連する任意の加速、キャンセルまたは終了条項、または他の条項を具体的に説明する

購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、適用される入札説明書の付録に規定される程度に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで前払いされる可能性がある。購入契約は、その所有者が、適用される目論見書付録に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。私たちは関連決算日にこのような前払い購入契約を決済する義務が債務を構成する可能性があります。したがって，前払い購入契約は当該契約に基づいて発行され，その契約の写しは登録説明書の証拠物としてアーカイブされ，本入札説明書はその一部である

24

手令の説明

私たちは、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って、現金または証券の形態で支払いを受け取る権利を含む、我々の債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認株式証を発行することができる。権利証は独立して発行することもできるし，任意の他の証券とともに を発行してもよいし，そのような証券と一緒に添付してもよいし，それと分離してもよい.各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書の交付に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する

•

当該等承認株式証の名称

•

この等株式証の総数は何であるか

•

この等株式証の発行価格

•

この株式証明書の価格はどのような通貨で支払いますか

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券または他の権利であって、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、または上記の任意の組み合わせに従って購入可能な現金または証券支払いを受ける権利を含む、証券または他の権利

•

当該等承認株式証を行使する際に購入可能な証券又は他の権利の価格及び通貨；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

適用される場合、このような株式承認証を発行する証券の名称および条項、およびこのような証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；

•

適用される場合、当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；

•

当該等持分証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む

25

単位への記述

適用される目論見書の付録に記載されているように、当社は、1つ以上の購入契約、引受権証、債務証券、優先株、普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される目論見書補編について説明します

•

単位および構成単位の購入契約、株式承認証、債務証券、優先株および普通株の条項は、単位を構成する証券が単独で取引できるか否か、およびどのような場合に単独で取引できるかを含む

•

このような単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

•

単位の支払い、決済、譲渡または交換準備の説明

26

証券保有者の売却

適用される場合、証券保有者の売却に関する情報は、募集説明書の付録、発効後の修正案に記載されるか、または我々が取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書に引用により組み込まれる

法務

いくつかの法的問題はGibson，Dunn&Crutcher LLPによって私たちに伝達されるだろう。任意の代理または引受業者は、適用される入札説明書付録に指定された自分の法律顧問によって代表されるであろう

専門家

Williams Companies，Inc.2020年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に記載されているWilliams Companies，Inc.の合併財務諸表は、その中に記載されているスケジュール、およびWilliams Companies，Inc.を含む2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所監査により、報告に含まれ、引用によって結合され、独立公認会計士事務所普華永道の報告に部分的に基づいている。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、会計および監査の専門家の許可として、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告および財務報告の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された同意の範囲内)に基づいて本明細書に組み込まれる

湾流天然ガスシステム有限責任会社の審査を経た財務諸表はすでに独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査し、同社の関連報告は参考方式で本文に組み込まれた。Williams Companies，Inc.の監査財務諸表は湾流天然ガスシステム有限責任会社と関係があり、この独立登録公共会計士事務所を監査と会計専門家の権威として発行した報告を参考として当社に組み入れた

27

$1,500,000,000

$750,000,000 5.400% Senior Notes due 2026

$750,000,000 5.650% Senior Notes due 2033

目論見書

共同簿記管理マネージャー

ドイツ銀行証券

摩根大通

みずほ

モルガン·スタンレー

バークレー

SMBC日興

Truist証券

アメリカ銀行

富国銀行証券

連合席マネージャー

アメリカ銀行証券

BOK 金融証券会社

カナダ帝国商業銀行資本市場

シティグループ

スイスの信用

MUFG

PNC Capital Markets LLC

カナダロイヤル銀行資本市場

カナダ豊業銀行

TD証券

トゥイ兄弟

2023年2月27日