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1.1目的。ASTEC Industries，Inc.(以下“当社”と略す)は、管理職が制御権変更により将来の作業に及ぼす可能性のある不確実性を低減し、潜在制御権変更前と後の管理層の連続性を確保し、潜在取引の交渉を担当する幹部が独立性と客観性を維持することを奨励するために、本“ASTEC Industries，Inc.管理層変更制御権変更計画”(以下、“本計画”)を策定した。本計画は、会社が参加者に提供または構築したすべての書面または不文の解散費計画、通知計画、やり方または計画の代わりに、解散費または同様の福祉を提供します。当社は、1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)(改正された)下の様々な例外および免除に適合する予定であり、主に選定された管理職または高給従業員集団のために維持される無基金計画に適用される予定であり、本計画のいかなる曖昧な点もその意図に影響を与えるものと解釈すべきである。

2.4参加者が雇用を終了する理由としての“理由”は、参加者と会社または関連会社との間の雇用、解散料または同様の合意(ある場合)に用語が与えられる意味を有するべきであるが、このような定義された雇用、解散料または同様の合意がない場合、“理由”は、委員会によって決定された参加者の以下の任意の行為を意味する：重大な職務怠慢、会社の同意なしに長期欠勤、参加者が公表された任意の会社の行動基準または道徳基準に深刻な違反；会社の業務または他の利益と衝突または不利な活動に故意に従事するか、または故意の不正行為、不正行為または汚職行為に従事し、会社に有害であると合理的に判断される。委員会の“根拠”が存在するかどうかの決定は参加者と会社に対する最終決定でなければならない

(A)任意の12ヶ月連続の期間内に、その期間開始時に当社の取締役会を構成する個人(“在任取締役”)は、いかなる理由で当該取締役会の少なくとも過半数を占めなくなったが、この12ヶ月の期間開始後に取締役メンバーとなった誰でも、その選挙または指名は、当時取締役会にいた在任取締役の少なくとも過半数の投票によって可決され、すなわち在任取締役である。しかしながら、取締役会以外の誰の選挙または罷免取締役の実際または脅威による選挙競争(“選挙競争”)、または取締役会以外の誰またはその代表が実際またはその代表に実際または同意を求めた結果(“代表競争”)のように、任意の選挙競争または代表競争を回避または解決するための合意のために当社取締役として最初に当選または指名されたメンバーを含めて、現職取締役として採用されてはならない

(B)誰でも直接または間接的に(A)当社が当時発行していた普通株(“会社普通株”)または(B)当社が当時取締役を投票する資格があった発行済み証券の合計投票権の35%以上を占める自社証券(“会社投票証券”)の実益所有者となる。ただし、本項(Ii)項については、以下の会社の普通株又は会社の議決証券の買収は、支配権の変更を構成しない：(W)会社からの直接の買収、(X)会社又は付属会社の買収、(Y)会社又は任意の付属会社が後援又は維持する任意の従業員福祉計画(又は関連信託)の買収、又は(Z)資格を満たさない取引(定義は下記(C)段落参照)による買収；

(A)当該再編、売却又は買収直前にそれぞれ発行済み普通株及び未発行会社投票権証券実益所有者の全部又はほぼすべての個人及び実体であり、直接又は間接実益が当時発行された普通株の35%以上、及び当時発行された議決権を有する証券の合併投票権を有し、当該等の議決権を有する証券を発行していない株式が取締役選挙で投票する権利がある(どの場合による。)当該等の再編、売却又は買収により生じるエンティティ(当該等の取引によって直接又は1つ又は複数の付属会社が自社又は当社の全て又は実質的に所有する資産又は株式を有するエンティティを含むが、“存続エンティティ”)は、当該等の再編、売却又は買収(どの場合によるかに応じて)直前に発行された会社の普通株及び未発行の会社が議決した証券(どの場合に応じて決まる)の所有権の割合とほぼ同じであり、(B)(X)自社又は任意の付属会社を除く。(Y)存続実体又はその最終親実体、又は(Z)上記のいずれかによって開始又は維持された任意の従業員福祉計画(又は関連信託)が、存続実体取締役を選挙する資格がある議決権証券を発行した総普通株の35%以上又は総投票権の35%以上の実益所有者であり、(C)取締役会がこの再編に関する予備合意の実行を承認したとき、存続実体の取締役会メンバーの少なくとも過半数が現職取締役である。売却または買収(いかなる再編も), 上記(A)、(B)および(C)項に規定するすべての基準に適合する売却または買収は、“資格を満たさない取引”とみなされるべきである)

2.9参加者の“障害”とは、参加者(I)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事できないことを意味し、損傷は、死亡または12ヶ月以上の持続可能性をもたらすことが予想され、または(Ii)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、加入者雇用主従業員の意外および健康計画によれば、参加者は、3ヶ月以上の収入代替福祉を受けることができる。発生している

2.13“良い理由”とは、参加者の同意を得ずに、参加者の同意を得ずに、(A)会社または関連会社が、有効日に発効する基本賃金または目標年末賞を大幅に削減する場合、または時々増加する可能性がある(ただし、全体的な減給が10%以下であり、会社の全常勤従業員にほとんど影響を与える場合を除く)、(B)参加者の権力、責務、または責任が大幅に減少する場合のいずれかを意味する。(C)参加者の主要オフィスは、移転の直前に、参加者の主要作業場所から50マイルを超える施設または場所に移転するか、または(D)会社は、本協定第10.7条のいずれかの規定を遵守することができなかった。参加者の終了は、参加者が最初に十分な理由で終了する権利があるとみなされたイベントの最初の90日以内に会社に書面通知を提出し、その事件の発生を詳細に列挙し、企業が合理的な時間(30日以上)を経過しなければならず、その間に会社は修正、撤回、または他の方法で終了を支援する合理的な理由を大幅に転換することができる

3.1参加。委員会や取締役会は時々その計画に参加する従業員または従業員カテゴリを指定しなければならない。委員会または取締役会が職名、職責、職責または職責に基づいて何らかの参加者を指定した場合、本計画の発効日後にその職に任命された従業員は、委員会または取締役会が別の決定をしない限り、その職を開始した日から参加者とならなければならない。添付ファイルAは、最初の参加者が記載されている本計画の一部であり、委員会または取締役会は、制御変更の前の任意の時間に、個別参加者または何らかの種類の参加者を追加または削除することができるが、個別参加者または何らかの種類の参加者を計画から削除し、委員会または取締役会の行動を通知した参加者に通知してから少なくとも12ヶ月以内に有効にすることができない。12ヶ月の間に制御権変更が発生した場合、個別参加者または参加者カテゴリを除去するこのような任意の行動は無効である。

3.2参加期間。第4条及び第8条の規定の下で、(I)従業員が本計画条項に従って離職福祉を受ける権利がない場合には雇用を終了させ、又は(Ii)支配権変更前に、従業員が参加者の身分を取り消されたか、又は委員会又は取締役会が参加者として指定された従業員カテゴリに属さない場合は、従業員は計画参加者となることを停止しなければならない。上記の規定にもかかわらず、雇用を終了し、第4条に基づいて離職金を取得する権利がある参加者は、コントロール権が離職金の全金額(場合によって決まる)と、本計画に応じて支払うべき他の金額とが当該参加者に支払われるまで、本計画の参加者である。

(A)制御権変更後24ヶ月以内(第I級参加者または第II級参加者の場合)、または制御権変更後12ヶ月以内(レベルIII参加者の場合)、参加者が会社から4.2節に規定する離職金を取得する権利がある場合、(I)プレイヤは，当社または任意の連属会社の雇用が会社によって無断で終了される(プレイヤの死亡または障害を除く)または(Ii)プレイヤは，十分な理由のあるイベント発生後180日以内に，良い理由でプレイヤの雇用を終了する.

(Iii)参加者終了日までに、当社によってスポンサーされ、参加者によって維持される団体医療、歯科、視力および/または処方薬計画福祉を提供する毎月のコストに、(I)36(レベルI参加者)、または(Ii)24(レベルII参加者)、または(Iii)18(レベルIII参加者)を乗じた額の過現金支払い。本4.2(A)(Iii)節の場合、このような福祉のコストは、規則第4980 B(F)(4)節及びその条例(管理費の2%及びそのような保険の在職従業員率の2%を差し引く)に基づいて決定される終了日年度の“適用保険料”に基づいて計算される

(E)これまで支払われていないまたは提供されていない範囲内で、会社は、参加者が終了日前に提供するサービスについて維持する任意の従業員福祉計画またはインセンティブ計画に基づいて、参加者の基本給および終了日までの任意の累積休暇賃金を適時に支払いまたは交付し、参加者に支払われるべき他のすべての福祉を提供しなければならない。

4.3完全な和解；減刑はありません。会社が本計画に規定する金を支払う義務及び本計画に規定されている義務を履行する義務は、会社が参加者又はその他の者に提起する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁又はその他のクレーム、権利又は行動の影響を受けてはならない。いずれの場合も、参加者は、本プロトコルの任意の条項に従って参加者に支払われるべき金額を軽減するために、他の仕事を求める義務がなく、参加者が他の仕事を取得するか否かにかかわらず、そのような金額は減少してはならない

(A)当社の任意の計画、計画、または政策には他の逆規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて支払われるべきすべてまたは一部の福祉が、単独で、または参加者が当社から受け取る権利があるか、または当社から受ける権利のある他の支払いおよび福祉と一緒に、本指針第280 G条に示す“パラシュート支払い”を構成する場合には、当社は、その任意の部分が守則499条に規定された消費税(“消費税”)を納付する必要がないように、必要な範囲内で参加者が本計画に応じて支払うべき支払いおよび福祉を減少させなければならない。税引後純収益は税引後純収益を超えなければなりません。そうしなければ。このため，“税後純収益”とは，(I)本計画に基づいて参加者に支払うべき総金額に加えたものである

(Ii)参加者が会社から取得または取得する権利がある他のすべての支払いおよび福祉であり、これらの支払いおよび福祉は、単独で、または本計画に従って支払うべき支払いおよび福祉と共に“守則”第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Iii)上記支払うべき連邦所得税の額を減算し、(Iii)上記参加者に支払うべき毎年の最高限界所得税率(本計画の支払い時に本守則に規定される当該年度の有効税率に基づいて計算される)。(Iv)上記(I)及び第(Ii)項で述べた支払い及び福祉について徴収される消費税を差し引く。本プロトコルに基づいて支払われるべき金額の減少は、適用される場合、まず現金支払いを減少させ、その後、必要な範囲内で、決定会社(以下5.1(B)節の定義)に従って決定されたように、制御権変更の日におけるパラシュート価値とその支払の実際値との次の高い比率を減少させなければならない。本条第5条については，現在値は規則第280 G(D)(4)節によって決定されるべきである.本条第5条の場合、支払の“パラシュート価値”とは、守則第280 G(B)(2)条に基づいて“パラシュート支払”を構成する支払部分の制御権変更の日の現在値を意味し、会社が消費税がこのような支払いに適用されるか否か、およびどの程度適用されるかを決定するために決定される

(B)本細則第5条の規定により下されなければならないすべての決定は、支配権変更前に当社の独立監査士である会計士事務所又は当社及び参加者の双方が受け入れることができる任意の他の独立、国が認めた会計士事務所又は報酬コンサルタント会社(“センチ定会社”)によって行わなければならない。会社は会社と参加者に詳細な支持計算を提供しなければならないと決定した。事務所のすべての費用と支出は当社が独自に負担すべきであることを決定しました。明らかな誤りがない場合には、会社を決定するいかなる決定も会社や参加者に拘束力がある。“規則”第4999条の適用には不確実性があるため、参加者は獲得する権利があるが第5(A)条によれば受け取っていない金は、消費税を徴収せずに支払うことが可能である(“過払い”)。この場合、会社は発生した少額の金額を決定すべきであると判断し、会社は迅速に参加者または参加者の利益のためにそのような少額を支払うべきであるが、少額が決定された年の翌年3月15日、すなわちこのような少額の法的拘束力が生じる時よりも遅くない

(C)任意の支払いが“パラシュート支払い”を構成するかどうか、および“パラシュート支払い”を構成する程度を決定するために、(I)参加者が“規則”第280 g(B)節で示される“支払い”を構成しない時間および方法で放棄された任意の支払いまたは利益のいずれの部分も考慮してはならず、(Ii)税務弁護士(“税務弁護士”)は、参加者が合理的に受け入れ、決定された弁護士事務所によって選択された支払い部分を考慮してはならないと考えている。規則第280 G(B)(2)条にいう“落下傘支払”を構成しない(本規則第280 G(B)(4)(A)条に示されるものを含む

消費税を計算する際に、税務コンサルタントは、当該合理的な補償に割り当てることができる“基本金額”(当該規則第280 G(B)(4)(B)条に規定する意味)を超える実際に提供されるサービスの合理的な補償を超え、このような支払いのいずれの部分にも計上してはならないと考えている。(Iii)任意の非現金利益または任意の延期支払いまたは支払いに含まれる利益の価値は、規則280 G(D)(3)および(4)条の原則に従って会社によって決定されなければならない

6.1限定的な条約協定。本計画に基づいて支払われるべき任意の金額または利益(本計画第4.2(E)節に従って支払われる任意の金額を除く)は、参加者が署名し、当社に交付され、当社が許容可能な形態(第4.1(C)節で要求される免除と同じ合意に含まれることができる)の制限的な契約にのみ支払われなければならず、この協定は、少なくとも本規約第6条に記載されている条項と実質的に類似した制限的な契約を含む。

(B)“秘密情報”とは、(A)参加者に開示されているか、または参加者が会社に雇われていることによって知られている会社、その活動、業務または顧客に関連する任意およびすべてのデータおよび情報を意味し、(B)会社に価値があり、(C)会社以外では知られていない。機密情報“は、以下のタイプの企業、会社に関連する情報、または会社に関する情報を含むが、限定されないが、ビジネス秘密(Tennによって定義される。代号安。§47-25-1702)；財務計画およびデータ、管理計画情報、業務計画、運営方法、市場研究、マーケティング計画または戦略、価格設定情報、製品開発技術または計画、顧客リスト、顧客プロファイル、データおよび財務情報、顧客契約詳細、現在および予想される顧客要求、業務推薦源に関する情報および他の情報の決定、過去、現在および計画の研究および開発、コンピュータ支援システム、ソフトウェア、戦略およびプログラム、業務買収計画、管理組織および関連情報(含まれていない

上級管理職、役員、従業員および管理職に支払われる報酬および福祉に関するデータおよびその他の情報、人事および報酬政策、新たな人員募集計画、およびその他の類似情報。機密情報“はまた、社外で知られている可能性がある個別情報または材料の組み合わせを含むが、そのような情報または材料を組み合わせる性質、方法、またはプログラムは、社外では一般に知られていない。“秘密情報”は、企業に関するデータおよび情報に加えて、第三者に関連するまたは第三者に関連する任意およびすべてのデータおよび情報を含み、これらのデータおよび情報は、上述した定義に適合し、当該第3の方向会社によって提供または提供され、会社に責任または守秘義務がある。この定義は、“機密情報”の任意の定義または州または連邦法律下の任意の同等の用語を制限すべきではない。機密情報“は、会社のいかなる権利または特権を侵害することなく、そのような情報を開示する権利を有する者の行為によって公衆に公開されるべきではない。

(C)“実質的な連絡”とは、参加者と会社の顧客または潜在的顧客との間の連絡を意味する：(A)参加者は、それまたは代表会社と取引を行うこと、(B)参加者は、会社との取引を調整または監督していたこと、(C)参加者は、会社に雇われたために、通常の業務中にその機密情報を取得すること。または(D)当社の製品またはサービスを受け入れ、製品またはサービスの販売または提供は、参加者の終了日の2年前(2)年以内に参加者に補償、手数料または収入をもたらす。

(G)“保護された作品”は、参加者の発想、開発または作成の任意およびすべてのアイデア、発明、公式、機密情報、ソースコード、ターゲットコード、技術、プロセス、概念、システム、プログラム、ソフトウェア、ソフトウェア統合技術、ハードウェアシステム、原理図、フローチャート、コンピュータデータベース、顧客リスト、商標、サービスマーク、ブランド名、商号、アセンブリ、文書、データ、注釈、設計、描画、技術データおよび/または訓練材料を意味し、特許を申請できるか否かにかかわらず、著作権、商標または商業秘密によって保護されているか否かにかかわらず、参加者と一緒に仕事をしたり、その指導の下で働いている他の人は、その雇用中または

(H)“制限期間”とは、参加者が当社の期間に雇用された任意の時間を意味し、参加者が雇用期間中に任意の理由で雇用を終了した場合、又は参加者が本定款第2条に基づいて当社に雇用終了を通知した場合は、被期間は、参加者の雇用期間を意味し、(I)終了日後12(12)ヶ月(第I級参加者である場合)又は(Ii)終了日後8(8)ヶ月(第II級又は第III級参加者である場合)。

6.3秘密情報の開示と使用の制限。参加者は、参加者本人または会社以外の誰を直接または間接的に代表して、任意の秘密情報を使用してはならないか、または、会社によってその秘密情報を受信することを明示的に許可されていない誰に、任意の秘密情報を開示、漏洩、または開示してはならないことに同意する。問題のある情報や材料がその秘密情報の地位を保持している限り，この義務は引き続き有効であるべきである.参加者はまた、法律で許可された範囲で、会社の秘密情報の維持に全力で協力することに同意した。双方は、本協定は、いかなる州または連邦成文法または一般法の下で商業秘密および不公平な商業行為に関する会社の権利または参加者の義務を変更することも意図していないことを認め、同意する。任意の逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、法律、裁判所命令、または他の有効かつ適切な法的手続きが開示を要求する情報の開示を制限されてはならない。しかし、法律が開示を要求する場合、参加者は、参加者が任意のこれらの要求を開示する前に適切な保護令を求めることができるように、参加者は、その要求を会社に直ちに通知しなければならない。

6.4 eスポーツ禁止。参加者は、制限された期間中に、当社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に(I)任意の人または任意の人を単独または代表するいかなる主または代表も、制限された地域内で競争サービスを経営または従事することを代表するか、または(Ii)任意の業務の所有、管理、運営、加入、制御、または参加、加入、制御または参加権、管理、運営または制御を代表しない、または(例えば、この事業が制限された地域内で競争サービスを提供することに従事する)他の形態であるかにかかわらず、同意する。参加者は領土を制限することが合理的であることを認めた。

(A)保護された作品の所有権と譲渡。プレイヤは，任意およびすべての機密情報と保護された作品が会社独自の財産であることに同意し，プレイヤの基本給を除いて，プレイヤはそのような保護された作品を開発または譲渡することでプレイヤにいかなる補償を支払うべきではない.参加者は、保護された作品の存在を直ちに書面で会社に開示しなければならないことに同意した。参加者は、すべての特許または特許出願、およびその中のすべての著作権を含む任意およびすべての保護された作品のすべての権利、所有権および権益を会社に譲渡する。会社の書面による許可を得ず，参加者は自分又は会社以外の誰の利益のために保護された作品を使用する権利はないが，その許可の条項を守らなければならない。参加者はまた、彼が知っている任意の事実を会社に伝え、任意の法律手続きで証言し、すべての合法的な文書に署名し、すべての合法的な宣誓を行い、すべての分割、延期、部分延期、外国同行、または再発行申請、すべての譲渡、すべての登録申請およびすべての他の文書または文書を実行して、ここで行われるまたは行われる譲渡、譲渡および譲渡を全面的に実施し、一般的には、保護された作品およびそのすべての特許または著作権または商標またはサービスマークの明確な所有権および独占を会社が所有する可能性があるすべてのことを行うことに同意する。参加者は、会社または会社が指定した他の人が提出した保護された作品の登録申請に反対したり、反対したりしないことに同意する。参加者は、保護された作品を任意の第三者に提供し、会社がすべての損害や費用を負担することを避けるための合理的な慎重な措置をとることに同意した, 合理的な弁護士費を含め、彼が会社の明確な書面の同意を得ずに第三者に保護された作品を提供する。

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、(A)この発明が(I)当社の業務に直接関連しているか、または(Ii)当社の実際または予想される研究または開発に関連しているか、または(B)参加者が当社のために達成された任意の作業によって生成されない限り、当社の設備、用品、施設または機密情報を使用していない任意の保護された作品を会社に譲渡する義務がないであろう。参加者も参加者が参加者の後に考えた保護された作品を会社に譲渡する義務はない

会社の雇用やサービスを離れているが，参加者が会社に雇われたことで得られた秘匿情報に関連しているか，またはその秘匿情報に基づいている場合には，参加者にはその義務がある.同様に、参加者は、その保護された仕事が会社の業務に関連しているかどうか、または会社の業務に有用であるか否かにかかわらず、雇用前に構想され、実践されている任意の保護された仕事を会社に割り当てる義務がない。参加者は、会社に雇われるまで、保護された作品は何も構想され、実行されていなかったことを認め、同意した。

(B)レンタルのために作られた作品。会社および参加者は、会社に雇われる過程で、参加者が時々会社のために著作権保護可能な作品を作成することができることを認める。このような作品は、マニュアル、パンフレット、教材、コンピュータプログラム、ソフトウェア、ソフトウェア統合技術、ソフトウェアコード、ならびにデータ、技術データ、写真、図面、識別、設計、芸術品、または著作権保護され得る他の材料またはその一部を含むことができ、会社施設内または外部、および通常の営業時間の前、期間、または後に作成することができる。当社の業務に関係している作品や当社の業務に有用な作品はすべて参加者がレンタルした作品であり，参加者は当社と協力して同社などの作品に対する著作権を保護し，当社が適切であると考えられる範囲でその等の著作権を登録しなければならない.

6.8材料が返却されます。参加者は、保存または廃棄しないことに同意し(以下に述べるを除く)、終了日または前に、または会社が返却を要求した任意の他の時間に、鍵、クレジットカードおよび身分証明書、個人またはデバイス、顧客ファイルおよび情報、ファイル、図面、メモ、マニュアル、設計、デバイス、コード、電子メール、ファイル、フロッピー(登録商標)ディスク、CD、テープ、鍵、門限カード、クレジットカード、身分証明書、コンピュータ、モバイルデバイス、他の電子媒体を含むが、直ちに会社に返却することに同意する。当社及びその業務に関連するすべての他の文書及び文書(形態にかかわらず、具体的には、当社のすべての電子文書及びデータを含む)、並びに当社に属するすべての保護作品及び秘密情報、又は参加者が当社での仕事又はサービスを介して取得したすべての保護作品及び秘密情報。参加者は、そのような情報または財産のコピーを作成、配布、または保持しないだろう。

(A)違反時の権利と救済。双方は明確に認めて同意し、いかなる制限的な契約に違反する行為に対しても法的な救済措置は十分ではなく、参加者がいかなる制限的な契約に違反するか又は脅威がいかなる制限的な契約に違反するかを脅かす場合には、会社が権利を有し、救済措置をとる権利があり、実際の損害を証明したり、いかなる保証書を掲示したりする必要がない場合には、参加者の違反又は脅威が制限的な契約に違反することを初歩的かつ永久的に禁止し、いかなる管轄権のある裁判所によって制限的な契約を具体的に実行し、いかなる違反または脅威が制限的な契約に違反するかに同意する行為は、いかなる管轄権のある裁判所によって具体的に実行されなければならない

条約は会社に取り返しのつかない損害を与え、金銭的損害は会社に十分な救済措置を提供しないだろう。参加者は、制限条約に規定されている任意の義務に違反している場合、違反された各義務に適用される制限期間は、その違反に関する任意の訴訟が未解決の期間中に終了しなければならないことを理解し、同意する。当該等の権利及び救済措置は、当社が法律又は衡平法上で享受可能な任意の他の権利及び救済措置の補充であり、当該等の権利及び救済措置の代わりにすべきである。参加者は、双方が制限的条約の強制執行について法的行動を取り、かつ当社が当該等の法的訴訟で勝訴した場合、任意の他の救済措置を除いて、当該条約の執行による合理的な費用及び弁護士費を参加者に追及する権利があることを理解し同意する。会社が制限条約または適用法に従って参加者にその権利を実行する能力は、参加者が本プロトコルまたは任意の他のイベントまたは取引に基づく、または本プロトコルまたは任意の他のイベントまたは取引によって生じるクレームまたは訴因の存在によっていかなる損害を受けてはならない。

(B)チェーノの分割可能性と修正.参加者たちはすべての制限的な条約が時間と範囲、そして他のすべての側面で合理的で効果的だということを認めて同意した。双方は、彼らの意図は法的に許容される最大範囲でその条項に従って制限条約を実行することであることに同意する。すべての制限的な協約は独立した条約として扱われ、説明されなければならない。任意の制限条約の任意の部分または条項が無効、無効、または実行不可能と認定された場合、その無効、無効または実行不可能は、本プロトコルまたはそのような制限条約の任意の他の部分または条項を無効、無効、または実行不可能にすべきではない。司法管轄権のある裁判所が制限条約のいずれかの条項が適用法の許容範囲を超えると判断した場合、この条項は、公正かつ適切であると考えられるより小さい範囲に自動的に修正し、当社の合法的な商業利益を合理的に保護し、上述した方法で当社によって実行することができ、本協定の他のすべての条項は有効かつ実行可能である。

8.1継続時間。本計画は発効日から施行され、委員会または取締役会が終了するまで継続されなければならない。第8.2条の規定によれば、委員会又は取締役会は、委員会又は取締役会が行動した日から少なくとも12ヶ月後の任意の日に計画を終了することができる。任意の参加者が12ヶ月の間に本プロトコルの下の任意の支払いまたは福祉を得る権利がある場合、本計画は完全に有効であり続け、そのようなすべての参加者がそのような支払いおよび福祉を全額受信する前に、これらの参加者を終了または終了することはできない

8.2改訂と終了。以下の文の規定の下で、委員会または取締役会は、任意の態様で時々“計画”を修正することができるが、参加者の権利または潜在的権利に悪影響を及ぼす任意の修正は、委員会または取締役会が行動した日から少なくとも12ヶ月以内に発効してはならない。また、“計画”の改訂後12ヶ月以内に参加者の権利または潜在的権利に悪影響を与える制御権変更が発生した場合、その修正は無効となる。予想されるまたは制御権変更に関連する3年以内またはその後3年以内に、影響を受けていない各参加者は、任意の態様で参加者の権利に悪影響を及ぼす修正、変更、代替、削除、撤回、または終了してはならないことに同意する。疑問を生じないように、参加者を除名する(参加者がもはや従業員ではない結果を除く)、または任意の支払いまたは福祉の減少は、参加者の権利に悪影響を与える計画の修正とみなされるべきである

8.3フォームを修正します。本計画の任意の修正又は終了表は、当社の正式に許可された1人以上の上級者が署名した書面でなければならず、修正または終了計画が委員会または取締役会によって承認されたことを証明する。上記8.1および8.2節の制約の下で、(I)本プロトコル条項による本計画の修正は、本プロトコル項目におけるすべての参加者の権利および福祉を自動的に修正し、(Ii)本プロトコルの条項に従って本計画を終了することは、本プロトコル項目におけるすべての参加者の権利および利益を自動的に終了する

(A)参加者は，委員会に書面クレームを提出することにより，クレームの性質を詳細に説明し，本条約でいう対処額についてクレームを出すことができる。委員会は、60日以内にクレーム者にクレームを許可するか、クレームを拒否するかを通知しなければならない。クレーム者が60日の期限終了前に委員会の書面通知を受けない限り、特別な場合は、クレームに対して決定する時間を延長する必要があることを説明し、この場合、期限はさらに60日間延長しなければならない。委員会が決定した通知は，書面で，参加者が最後に知られている住所に郵送することにより，クレームが拒絶された場合は，その通知は(I)に説明しなければならない

(B)請求人は，第8.4(A)条に基づいてそのクレームを拒否した場合のいずれかの再審を請求する権利がある。審査請求は委員会が拒否通知を出してから60日以内に委員会に書面で提出されなければならない。もし60日以内に再審請求がなければ、クレームは最終的な却下とみなされるだろう。請求人又はその代表は、すべての関連文書を審査し、口頭及び書面で委員会に質問及び意見を提出する権利がある。再審は委員会が行い、委員会はクレーム者に聴聞を与え、再審請求を提出してから60日以内に書面で決定しなければならないが、委員会が60日の再審期間が終了する前に特殊な状況を確定するには、却下に対する再審と決定の時間を延長する必要がある場合、再審と却下決定の期限はさらに60日延長しなければならない。クレーム者は、委員会の審査決定の書面通知を受け、決定を下す具体的な理由を説明し、当該計画に関する規定に言及しなければならない。

9.1一般ルール。本計画の解釈及び管理方法は、本計画に基づいて支払われ又は提供された任意の金額又は福祉、本準則第409 a条の要件を免除又は適合し、本準則に基づいて発表された適用国税局ガイドライン及び財政条例(並びに本準則第409 a条に規定される任意の適用移行救済)でなければならない。しかし、その計画に基づいて提供される福祉の税務処理は根拠や保証があるわけではない。当社及びその役員、上級管理者、従業員又はコンサルタントは、適用規則第409 A条により参加者に借りたいかなる税金、利息、罰金又はその他の金銭にも責任を負わなければならない。

9.2制限を定義する。本計画には任意の逆の規定があるが、制御権変更または参加者の雇用終了により、本規則第409 a条に規定される非免除“繰延補償”を構成する任意の金額または利益(“非免除繰延補償”)が本計画の下で支払いまたは分配される場合、またはそのような非免除繰延補償が異なる形態で支払われる場合、そのような非免除繰延補償は参加者に支払われない、および/またはそのような異なる形態の支払いは発効されないであろう。支配権変更または雇用終了を引き起こす場合が“規則”第409 a節および適用条例における“統制権変更イベント”または“離職”の任意の記述または定義に適合しない限り(この定義に従って提供可能な任意の条項には適用されない)。この規定は、支配権の変更や雇用終了時にいかなる非免除繰延補償を付与することも禁止されていない

どう定義しても。この条項が支払いまたは割り当てのいずれかの非免除延期補償を阻止する場合、そのような支払いまたは割り当ては、第409 a条に適合する“制御変更イベント”または“サービス離脱”(場合によっては)を構成するイベントが発生した日または第9.3節で要求される可能性のあるより後の日に支払いまたは割り当てされなければならない。この規定が、任意の金額または利益を異なる形態で支払うことを阻止する場合、そのような支払いの形態は、指定されたイベントまたは状況なしに適用される形態と同じでなければならない。

9.3場合によっては6ヶ月遅れます。本計画に相反する規定があっても、参加者がその特定の従業員期間中(以下の定義を参照)して離職することにより、本計画項の下で、本計画第409 a節の規定により“繰延補償”を免除しない金額又は利益を構成する任意の支払又は分配を行う場合は、Treasによって許容される任意の加速支払いを前提としている。登録する.第1.409 A-3(J)(4)(Ii)(国内関係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)または(J)(4)(Vi)(就業税納付)：

(B)支払いまたは分配が時間の経過とともに支払われる場合、参加者の退職直後の6ヶ月の間に支払われるべきこのような非免除繰延補償の金額が累積され、参加者が累積金額の支払いまたは割り当てを取得する権利は、参加者の死亡後または参加者の退職後7ヶ月目の初日に延期され、参加者に累積金額が支払われるか、または割り当てられ、通常の支払いまたは割り当てスケジュールに戻る。

本協定については、“特定従業員”という言葉の意味は、規則第409 a節及びその最終規定に与えられた意味と同じであるが、当該規定が許可されている場合には、会社の指定従業員及びその適用規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に規定される6ヶ月遅延の規則は、取締役会が通過する規則に基づいて決定されなければならず、この規則は、本計画を含む会社のすべての非限定的な繰延報酬スケジュールに適用されるものとする。

参加者がクレーム解除を実行する条件に応じて、クレーム解除を実行しなければならず、すべての撤回期限は終了日後45(45)日以内に満了しなければならず、そうでなければ、支払いまたは福祉は没収される。等支払いまたは利益が免除された場合、規則第409 A条に準拠して、当社は、45日間の任意の時間に支払うか、支払いを開始することを選択することができる。このような支払いまたは利益が非免除繰延補償を構成する場合、(I)45日間の期間が単一の例年の開始および終了である場合、当社は、その期間内の任意の時間に支払いまたは支払いを開始することができ、(Ii)45日の期間が例年から始まり、次の例年に終了する場合、支払いは、署名および不免除が45日の期間に含まれる最初の例年に発生しても、第2の例年の支払いまたは開始でなければならない。言い換えれば、参加者は、プレスリリースに署名した時間に応じて、非免除繰延補償の支払い例年に影響を与えてはならない。

9.6返済と実物福祉のスケジュール。参加者が本計画に従って任意の課税費用を支払いまたは精算する権利があり、そのような支払いまたは精算が参加者の連邦課税総収入に含まれていてもよい場合、いずれの例年にも精算可能なそのような費用の金額は、他の例年の精算可能金額に影響を与えてはならず、条件を満たす費用の精算は、発生費用の次の年の12月31日より遅くない必要がある。参加者が本計画の任意の部分に従って費用精算を受ける権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されてはならない。

10.1弁護士費と支出。参加者が本計画に規定された任意の権利または利益を獲得または強制執行する訴訟において、その救済クレームの重大な問題について勝訴した場合、会社は、参加者によって発生したすべての法的費用および関連費用(専門家、証拠、および弁護士の費用を含む)を合理的かつ善意的に返済しなければならない。参加者が第10.1条に従って費用及び費用を回収する権利がある場合は、条件を満たす費用の精算は、参加者それぞれの書面支払請求が提出されてから10営業日以内に行われ、会社が合理的に要求する可能性のある費用及び支出証拠を添付しなければならないが、いずれの場合もこのような権利確立の年の翌年3月15日に遅れてはならない

10.7名の後継者。本計画は、当社の任意の相続人、その資産又は業務(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方式)に対して拘束力を有し、その方式及び程度は、当社が相続が発生しない場合に本計画に基づいて負う義務と同じである。いずれの取引においても、相続人が前述の条項又は法律施行の制約を受けていない場合、当社は、当該相続人が本計画下の当社の義務を明確かつ無条件に負担及び同意することを要求すべきであり、その方式及び程度は、このような相続が発生していない場合に当社が履行を要求される方式と程度と同じである。本計画で使用される“会社”という言葉は、上記で定義した会社およびそのために本計画に拘束された業務または資産の任意の相続人または譲受人を意味するものとする。

10.8ジョブ。本計画は、参加者の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に適合し、それによって実行することができる。参加者が死亡した場合、本計画に従って任意の金額が当該参加者に支払われるべきである場合、本計画に別途規定がない限り、そのようなすべての金額は、本計画の条項に従って当該参加者の遺産に支払われなければならない。参加者の本計画下の権利は、他の方法で譲渡または留置権または付着権によって制限されてはならない。

10.11仲裁。本計画によって生成された、または本計画に関連する任意の論争または論争は、会社および参加者およびそのそれぞれのコンサルタントおよび代表によって共同で解決されてはならず、チャタヌーガで完全に仲裁によって解決されなければならない。テネシー州仲裁協会の規則によると、模範的な資格と名声を有する仲裁人の前で、仲裁人は会社が指定した個人と参加者が選択した1人の個人が共同で選択しなければならないか、またはこの2人が仲裁人の選択について合意できない場合は、米国仲裁協会が選択しなければならない。もし参加者が仲裁で重大な問題について勝訴した場合、会社はその合理的な弁護士費を返済しなければならない。