Document

ASTEC Industries，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”)普通株式(1株当たり0.20ドルの普通株式)の記述は要約であり、完全であるとは主張されず、すべての点で、私たちの定款(時々改正、補充または他の方法で修正される)、改正および再記載された定款(時々改正され、補充または他の方法で修正される)、改正および再記載された付例(時々修正され、補足または他の方法で修正される)に関する規定によって拘束され、そのすべての制限を受ける。テネシー州の法律の適用条項です私たちの定款と私たちの定款は展示品として10-K表の年次報告書に含まれています。本展示品はその一部です。

憲章によると、私たちは現在最大40，000，000株の普通株、1株当たり0.20ドル、および最大200，000株の優先株、1株当たり1.00ドルの発行を許可されている。当社は優先株を発行していません。すべての普通株の流通株は有効発行であり、十分な支払いであり、評価できない。

私たちの普通株式所有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

普通株式保有者は、発行された任意の優先株の任意の配当金(ある場合)を支払った後、取締役会がこの目的に合法的に利用可能な資金から配当することを時々発表した場合、比例して配当金を受け取る権利がある。

普通株式保有者は株主に対して訴訟を提出するすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する。取締役選挙を除いて、どの会社の行動も株主投票で行わなければならない場合には、定足数が出席し、投票グループ内でその行動に賛成する票がその行動に反対する投票数を超えた場合には、その行動をとる必要がある。取締役は当社の発行済みおよび発行済み株式総数の過半数を持つ株主が賛成票で選ばれ、株主総会に代表を派遣し、定足数に出席する役員選挙で投票する権利がある。私たちの定款では、私たちの取締役会は3種類に分類され、可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1から構成され、各種類の任期は3年交錯し、数年連続で満了する。私たちの定款は役員選挙の累積投票権について規定されていません。

当社の清算、解散或いは清算の時、普通株式保有者は株主に分配できる資産を比例して受け取る権利があり、負債の支払い、累積及び未支払い配当金及び発行された優先株の清算割引(あればある)を含む

普通株式保有者には優先引受権や転換権がなく、私たちと単独で合意していなければ、さらなる追徴や評価の影響も受けません。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。

テネシー州の法律は一般的に株主が許可された株の発行を承認する必要はない。しかし、私たちの普通株がナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求は適用され、いくつかの発行は株主の承認を必要とし、発行数は当時発行された普通株式投票権の20%以上または発行された普通株数に等しいかそれを超える。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用されることができる。

未発行および未保持の普通株または優先株が存在する影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で会社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることによって、私たちの経営陣の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で株主が普通株を売却する機会を奪う可能性がある、現経営層に優しい人に株式を発行することができるようにすることである可能性がある。

我々の定款及び細則は、取締役総発行及び流通株の少なくとも3分の2(2/3)を有する株主投票が賛成した場合にのみ、取締役会全体又は任意の個人滴滴行株を罷免することができ、当該株主は、当該通知を出した任意の株主総会で取締役を選挙投票する権利を有することを規定している。我々の定款及び細則は、取締役会のいかなる空席も、次回株主が取締役を選出するまで、当時留任取締役総数の少なくとも3分の2(2/3)の賛成票で埋めることができると規定している。

我々の定款では、我々の株主特別会議は、(I)取締役会議長、総裁又は会社秘書によってのみ開催されるか、又は取締役会の決議又は賛成票、又は(Ii)会社秘書が1つ以上の記録保持者又は実益所有者の書面請求を受け、(A)提案特別会議で審議する権利を有する任意の問題のすべての投票権の少なくとも10%を表すことができる。要求を出した株主が要求時に当該等の株式を所有し，当該等の株式を特別総会日まで継続する限り，及び(B)は当社が随時改訂した付例に記載されている規定に完全に適合している

我々の定款では，取締役候補の指名を求めたり，年次又は特別株主総会で業務を行う株主は，速やかに書面で会社秘書にその提案の通知を行い，その他の面では我々の定款に規定されている事前通知条項を遵守しなければならない。一般的に、当社の秘書は、以下の期間内に、当社の主な実行オフィスで株主から通知を受けなければなりません

·年度株主総会については、90日目の営業時間終了よりも遅くなく、前回の株主年次会議日周年記念日の前120日(120)日よりも早い。しかし、株主周年総会日が前回の株主周年総会周年日より30(30)日前または60日遅れている場合は、当該通知は、当該株主周年総会日前90(90)日または当該株主周年総会日後第10(10)日の終了前に受信しなければならない

·特別株主総会であれば、その前に(I)取締役会が取締役を選挙することを決定しており、(Ii)1回または複数回の取締役選挙が会社の会議通知に含まれている。大会日前120(120)日および大会前90(90)日または最後の会議後10(10)日(比較後の日付を基準)の勤務時間終了日に遅れない日、および(X)当社が当該特別会議日を初めて公開開示した日および(Y)取締役会が当該会議で選出された有名人を選出することを提案した日を初めて公開開示する。また、株主が特別会議の開催を要求した場合には、いかなる株主も、本会社の定款第1.2節に提出された株主特別会議の要求を除き、株主が開催を要求する特別会議において任意の審議すべき業務を提出してはならない。

テネシー州企業合併法によれば、ある例外を除いて、テネシー州企業合併法に拘束されている会社は、利害関係のある株主になった日から5年以内に“業務合併”を行ってはならず、その株主が“利害関係のある株主”の“業務合併”または取引を当該“利害関係のある株主”がその地位を取得した日までに同社の取締役会の承認を得ない限り、“利害関係のある株主”としてはならない。

いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、一般的に、彼や彼女の共同経営会社や共同経営会社と一緒に所有しているか、または5年以内に私たちが発行した議決権のある株の10%以上を持っている人を指す。

五年間の一時停止後、すべての適用された定款と定款の要求及び適用されたテネシー州の法律に適合すれば、上記の規定の制約を受けた会社は企業合併を完了することができる

·特定の公正価格基準に適合し、それ以外に、各株主が任意のこのような企業合併において受信した各株主に以下の最高者に等しいことを要求する：(A)関心のある株主が前の5年間に同じ種類または系列株に対して支払う最高1株価格に、その日から国庫券金利で計算された利息を加え、その最も早い日から支払われた任意の現金配当金の総額および任意の非現金配当金の市場価値を、そのような利息の金額まで減算する；(B)このような株式または一連の清算時に取得する権利がある最高優先金額。解散または清算は、他のカテゴリまたは一連の配当金を発行する前に発表または対処された配当金(当該配当金が関連する特典金額に含まれない限り)、または(C)株式が業務合併を宣言した日または利害関係株主が10%のハードルに達した日(高い者を基準とする)の時価に加え、さらに本明細書で述べた配当後の利息を減算する。

私たちはテネシー州の企業合併法案によって制限されている。私たちは私たちが今後テネシー州企業合併法案の管轄を受けないことを選択するために、憲章や付例修正案を採択しないか、または採択しないことを保証することはできない。

また、一部の株主が20%以上の投票権を行使することを禁止しているテネシー州制御株式取得法案の管轄を選択しており、以前に“株式買収制御”で獲得されていない限り、投票権を行使することを禁止している

利害関係のない株主の承認を受ける。私たちは憲章や付例修正案を採択しないか、今後テネシー州制御株式買収法案の管轄を受けないことを選択することを保証することはできません。

テネシー州緑信法案は、私たちが各種類の投票権のある株の多数の流通株の承認が得られない限り、またはそのような株のすべての所有者に少なくとも1株の同値な要約を提出した場合、公平な市価よりも高い価格で3%以上の証券を保有し、実益がそのような証券を所有している所有者から任意の証券を購入または同意することを禁止している。テネシー州の“グリーンメル法案”は統制権の変更をもっと難しくするかもしれない。

テネシー州投資家保護法は、テネシー州に“大量の資産”を有し、テネシー州に設立が登録されているか、またはテネシー州に主要事務所が設置されている会社に対する買収要約に適用される。テネシー州投資家保護法によると、被要約会社に対して買収要約を提出した要人は、実益が被要約会社の5%以上の任意の種類の株式証券を所有しており、その中の任意の証券は、買収要約の1年以内に購入することを提案した場合、テネシー州商業および保険専門員(“専門員”)に登録声明を提出しなければならない。要人が要約会社への支配権を獲得しようとした場合，登録声明は要人の要人に対する任意の計画を明記しなければならない.コミッショナーは買収要約に関する追加資料の提供を要求することができ、尋問を要求することができる。テネシー州投資家保護法は、要約会社取締役会から株主に推薦された要約には適用されない。

要人がコミッショナーに登録声明を提出することを要求するほか、“テネシー州投資家保護法”は、要人と要約会社がコミッショナーに要約買収に関するすべての募集資料を提出することを要求する。テネシー州投資家保護法は、いずれか一方の詐欺的、詐欺的または操作的行為またはやり方を禁止し、専門員に、要人、要約会社またはそれらのそれぞれの付属会社がテネシー州投資家保護法に違反していると判断した場合、テネシー州デビソン県衡平裁判所または任意の他の管轄権のある衡平裁判所に公平な救済を申請する資格を付与する。適切に証拠を提示した後、衡平裁判所は強制救済を承認することができる。テネシー州投資家保護法はさらに違反に対する民事と刑事処罰を規定する。