添付ファイル10.12
AcushnetホールディングスCorp2015年総合インセンティブ計画
1.目的。Acushnet Holdings Corp.2015総合インセンティブ計画の目的は、会社と当社グループの他のメンバーがキーパーソンを吸引して維持することができ、当社と当社グループの他のメンバーの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントが当社の株式を獲得し、維持することができ、あるいは普通株主価値を参照して測定したインセンティブ報酬を獲得し、それによって会社グループの福祉に対する約束を強化し、彼らの利益を会社株主の利益と一致させることができるようにする手段を提供することである。
2.定義します。以下の定義は計画全体に適用されるべきである.
(A)“絶対株式限度額”は，第5(B)節での意味を持つ
計画してみます。
(B)“調整イベント”は，条約第12(A)節で与えられた意味を持つ
計画してみます。
(C)“管理人”とは、(I)当社が初めて公募する前に、取締役会が取締役会に委任した報酬委員会を管理人とし、及び(Ii)当社が初めて公募した場合及びその後、取締役会委任報酬委員会を管理人とすることを意味する。
(D)“連属会社”とは、任意の直接又は間接的に制御され、会社によって制御され、又は会社と共同で制御される者をいう。誰にでも適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権または他の有価証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を指導または指導することを直接的または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
(E)“報酬”とは、本計画に基づいて単独または集団で付与された任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、他の持分報酬、他の現金報酬、および業績報酬報酬を意味する。
(F)“授標プロトコル”とは、各授標(他の現金授標を除く)を証明する1つまたは複数の文書を意味し、書面または電子形式であってもよい。
(G)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(H)“引受権”とは、奨励契約の適用条項に従って、参加者が所有する会社の普通株式又は他の会社の株式証券を購入する会社の任意の権利を意味する。
(I)任意の参加者にとって、適用される入札プロトコルまたは参加者とサービス受信者との間で終了時に発効する任意の雇用または相談プロトコルに別の規定がない限り、任意の参加者にとっては、(I)サービス受信者の義務を履行する際に意図的におろそかにするか、または意図的にまたは何度も履行しないか、または拒否することを意味し、(Ii)参加者と参加者とが雇用されることを意味する
サービス受信者は、会社または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声に重大な損害をもたらす可能性があり、(Iii)(A)任意の重罪の有罪判決、罪を認めたり、または抗弁しないこと、または(B)会社または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声に重大な損害をもたらす可能性のある任意の他の犯罪を引き起こすか、または引き起こす可能性がある。(Iv)セクハラまたは機密情報の開示または乱用に関連する行為、またはサービス受給者のマニュアルまたは政策声明に規定されている行為を含むが、これらに限定されないサービス受給者の書面政策に実質的に違反する、(V)会社または会社グループの任意の他のメンバーに属する資金または財産を詐欺または流用、流用または乱用する行為、または(F)参加者がサービス受給者の個人的利益に雇用またはサービスする個人の不誠実な行為に関連する。
(J)“制御変更”とは、
(I)任意の実益所有者(取引法第13 d-3条に基づく)買収(購入、合併、合併または他の類似取引によるか否か)は、以下のいずれかの50%(完全希釈に基づく)の50%以上の普通株式を超える：(A)当時発行された普通株式は、この目的のためにオプションまたは株式承認証の行使、転換可能株または債務の転換、およびそのような権利を行使して普通株を買収する際に発行されることができることを考慮する。または(B)取締役選挙において一般的に投票権を有する会社が当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権を構成してはならないが、本計画の場合、以下の買収は、(I)会社またはその任意の子会社の任意の買収、(Ii)会社またはその任意の子会社が開始または維持する任意の従業員福祉計画の任意の買収；(3)参加者または参加者を含む任意の集団(または参加者またはその参加者を含む任意の集団によって制御される任意のエンティティ)による任意の買収；(N)投資家集団は、その後、以下のうちの1つの50%以上を直接または間接的に合計して保有する任意の買収；(A)当時発行された普通株式は、この目的のためにオプションまたは承認株式証の行使、転換可能株または債務の転換、およびこれらの普通株を買収するために任意の同様の権利を行使する際に発行可能な普通株を考慮することができる。(B)当時取締役選挙で投票する権利があった会社が当時発行していなかった投票権証券の合併投票権；または(V)転換事件；
(Ii)当社が初めて公募した後、任意の12(12)ヶ月の間、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人(“在任取締役”)は、いかなる理由で取締役会の少なくとも過半数のメンバーを構成しなくなり、ただし、この日後に取締役になる者は、その当選又は指名は、当時の取締役会の少なくとも3分の2の在任取締役投票により可決されなければならない(特定の投票方法又は当該者が取締役に著名人として指名されたことを承認する当社委託書にかかわらず、この指名に書面で反対していない)は現職取締役である。しかし、取締役の側面において、または取締役会以外の誰またはその代表が実際または脅して代理人または同意書を求める他の任意の理由により、任意の個人が最初に会社の取締役として選出または指名された結果は、取引法第14 A条の規則第14 a-12条に基づいて使用されるように、現取締役とみなされてはならない
(Iii)当社グループのすべてまたはほぼすべての資産を(全体として)売却、譲渡、または他の方法で当社の連属会社ではない任意の者に処分する。
(K)“税法”は、改正された1986年の国内税法及びその任意の相続者をいう。本計画における“規範”の任意の章への言及は、その章の下の任意の規則または他の解釈的指導、およびその章、規則またはガイドラインの任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。
(L)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会またはその任意の適切な許可されたグループ委員会(必要があれば、任意のl 62(M)賞について、2人以上の“外部取締役”(規則162(M)節で定義されているような)からなるグループ委員会を含むか、または当該報酬委員会またはそのグループ委員会が存在しない場合を意味する。
(M)“普通株式”は、会社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル(および普通株式変換可能または交換可能な任意の株式または他の証券)を意味する。
(N)“会社”とは，Acushnet Holdings Corp.，デラウェア州の会社とその任意の継承者を意味する.
(O)“会社グループ”とは、当社及びその付属会社をいう。
(P)“転換イベント”とは、転換会社の償還可能な転換可能優先株、7.5%の転換可能債券および/または7.5%の株式付き証券を指し、2012年7月29日および2012年1月20日に発行され、Acushnet社およびその子会社の買収またはこれに関連する任意の配当金の支払いに関連する
(Q)“授権日”とは、授権された日付、または適用法に従って授権書に規定されている他の日を意味する。
(R)“指定外国附属会社”とは、取締役会又は委員会が随時指定するアメリカ合衆国以外の任意の司法管轄区域又は国の法律に従って構成される当社グループのすべてのメンバーを意味する。
(S)“有害活動”は、(I)当社グループの任意のメンバーの任意の機密または独自情報を無許可に開示すること、(Ii)参加者とサービス受信側との雇用またはサービスの活動を理由として終了することができる任意の行為、または(Iii)参加者が任意の限定的な契約に違反し、この契約に基づいて、参加者が当社グループの任意のメンバーと競合または任意の合意を請求してはならない任意の契約を遵守しなければならない、のいずれかの行為を意味する。
(T)任意の参加者の場合、適用される報酬プロトコルまたは参加者とサービス受信者との間で終了時に発効する任意の雇用または相談プロトコルに別の規定がない限り、任意の参加者にとって、参加者がサービス受給者またはその参加者が参加する資格を有する会社グループの他のメンバーの長期障害計画に従って福祉を受ける権利がある条件を意味し、またはそのような計画がない場合、参加者が疾患または予期しない事故により、参加者が障害の開始時に雇用またはサービスを受ける職業の義務を完全かつ永久的に履行することができないことを意味する。長期障害計画がない場合に障害が存在するか否かは，会社(又は指定者)がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で任意に決定しなければならない。
(U)“EAR計画”とはAcushnet社の持分付加価値計画を指す
五“施行日”とは、2016年1月22日をいう。
(W)“合資格者”とは、(1)当社グループの任意のメンバー会社に雇用されている個人を意味するが、集団交渉協定によってカバーされているいかなる従業員も、当該集団交渉協定またはこれに関連する合意または文書に規定されていない限り、合資格者ではない。(2)取締役または当社グループの任意のメンバーの高級社員；または(Iii)会社グループの任意のメンバーのコンサルタントまたはコンサルタントであって、メンバーは、証券法下の表S-8登録宣言に従って登録可能な証券を取得することができ、上記(I)~(Iii)条の各々について、メンバーは署名契約を締結したか、または管理署長またはその指定者から書面通知を受けたことを示し、個人が計画に参加するために選択されたことを示す。
(X)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその任意の継承者を指す。“計画”で取引法の任意の章(または“取引所法案”に従って公布された規則)を言及することは、その章または規則の下の任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその章、規則、法規またはガイドラインの任意の修正または後続条項を含むものとみなされるべきである。
(Y)“行使用価格”は，本計画第7(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
(Z)“公平市価”とは、ある特定の日に、(1)普通株が国家証券取引所に上場している場合、その日に普通株が上場して取引された一級取引所で報告された普通株の終値を意味し、またはその日にそのような販売がない場合、そのような販売が報告された最終日を意味する。(2)普通株がどの国の証券取引所にも上場していないが、最終販売に基づいて取引業者間見積システムに見積されている場合は、その日に報告された終値と要件との間の平均値であり、その日にそのような販売がない場合は、最後の報告販売の前の日に、または(3)普通株が国家証券取引所に上場されていない場合、または最後の販売に基づいて取引業者間見積システムに見積されている場合、署長は、普通株の公平な市場価値の金額として誠実に決定する。しかし、会社で初めて公開された定価日に付与されたいかなる奨励についても、その日の“公平市価”は、普通株が初めて公開発行された場合の1株当たりの価格に等しくなければならない。
(Aa)“完全職業退職”とは、参加者が次のいずれかの基準に適合した日または後に、原因および参加者の死亡または障害により終了しない場合以外の終了を意味する
(I)年齢55歳、会社グループで10(10)年働いている；または
(Ii)署長が適用される署名プロトコルにおいてこのように指定された任意の終了.
(Bb)“公認会計原則”は，本計画第7(D)節で与えられた意味を持つ.
(Cc)“直系親族”は，本計画第14(B)節で与えられた意味を持つ.
(Dd)“励起性株式オプション”とは、管理人によって“規則”422節で述べた奨励的株式オプションとして指定され、本計画が規定する要求を他の方法で満たすオプションである。
(Ee)“賠償可能な人”は，本計画第4(E)節でこの語を与えるという意味を持つ.
(Ff)“投資家グループ”とは、FILA韓国株式会社およびFILA韓国株式会社が制御またはFILA韓国株式会社と共同で制御する誰かを意味する。
(Gg)“消極的裁量権”とは、本計画認可署長が“規則”第162条(M)条に基づいて業績補償金額を廃止又は減少させる裁量をいう。
(Hh)“非瓜化株式オプション”とは、管理人によって奨励的株式オプションとして指定されていないオプションを意味する。
(Ii)“非従業員取締役”とは、当社グループの任意のメンバー会社従業員ではない取締役会メンバーを指す。
(Jj)“オプション”とは、本計画第7条により付与された報酬をいう。
(Kk)“選択期間”は，本計画第7(C)節でそのタームに与える意味を持つ.
(Ll)“その他の現金報酬”とは、本計画第10節により付与された非株式付加権又は限定株式単位の奨励を意味し、現金建て及び/又は支払をいう。
(Mm)“他の持分奨励”とは、本計画第10節に従って付与された非オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位または業績補償報酬を意味し、(I)普通株の交付および/または(Ii)普通株価値を参照して測定された報酬を意味する。
(Nn)“参加者”とは，署長によって本計画に参加するように選定され，本計画に基づいて報酬を得た合格者である.
(Oo)“業績補償賞”とは、署長が本計画第11条に基づいて業績補償賞として指定した任意の賞をいう。
(PP)“業績基準”とは、管理人が選択すべき1つ以上の基準を指し、本計画下の任意の業績補償報酬に関連する業績期間中の業績目標を決定する。
(Qq)“業績式”とは、1つの業績期間において、関連業績目標に対して適用された1つまたは複数の客観式であり、特定の参加者の業績補償報酬が全て、部分的に全てであるか、またはその業績期間中の業績補償報酬が得られていないかを決定することである。
(Rr)“業績目標”とは、1つの成績期間において、署長が成績基準に基づいて成績期間について決定された1つまたは複数の目標を意味する。
(Ss)“パフォーマンス期間”とは、1つ以上の12ヶ月以上の期間を指し、署長によって選択され、その間に1つ以上のパフォーマンス目標の実現状況を測定し、参加者がパフォーマンス補償金を獲得し、パフォーマンス補償金を支払う権利があることを決定する。
(Tt)“譲受許可者”は、本計画第14条(B)項に記載されている意味を有する。
(Uu)“個人”とは、任意の個人、実体または団体を意味する(取引法第13(D)(3)または14(D)(2)条に示す)
(VV)“計画”とは、時々修正および再記述される可能性がある本Acushnet Holdings Corp.2015総合インセンティブ計画を意味する。
(WW)“売権”とは、適用される奨励協定の条項に従って、その所有する会社の普通株式または他の会社の株式証券を参加者が会社に売却する任意の権利を意味する。
(Xx)“資格に適合する役員”とは、(I)取引所法令第16 b-3条に基づいて取引所法第16条(B)の免除を得ることを目的とした行動であり、取引所法令第16 b-3条にいう“非従業員取締役”であり、(Ii)規則162(M)条に従って業績報酬例外を得ることを目的とした行動については、規則第162(M)条でいう“役員以外の者”である。
(Yy)“制限期間”とは，署長によって決定される期間であり，この期間では，帰属条件を含む裁決が制限される.
(Zz)“限定株式”とは、本計画第9節に従って付与されたいくつかの特定の制限(参加者が継続的に雇用されるか、または特定の時間内に連続サービスを提供することを要求することを要求することがあるが、これらに限定されない)によって制限される普通株を意味する。
(Aaa)“制限株式単位”とは、本計画第9条に従って付与された普通株、現金、他の証券または他の財産を交付する無資金および無担保の承諾を意味するが、いくつかの制限を受けなければならない(参加者が継続して雇用されるか、または所定の時間内に連続サービスを提供することを要求することを含むことができるが、これらに限定されない)。
(Bbb)“特別行政区期間”は，本計画第8(C)節で与えられた用語の意味を持つ.
(Ccc)“証券法”は、1933年に改正された証券法及びその任意の継承者を指す。本計画における証券法の任意の章(または証券法に基づいて公布された規則)への言及は、その章または規則の下の任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその章、規則、法規またはガイドラインの任意の改正または後続規定を含むとみなされるべきである。
(DDD)“サービス受信者”は、ある特定の賞を持つ参加者にとって、その賞の最初の受賞者がその受賞者によって主に雇用されているか、終了後に最近雇用されているか、またはその最初の受賞者がそれに提供または終了した後に最近提供されたサービスであるかを意味し、状況に応じて決定される。
(E)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、本計画第8条に基づいて付与された報酬をいう。
(FFF)“株主協定”とは、会社と報酬を受けた経営陣株主との間で締結された株主協定を意味し、その協定は時々発効する可能性がある。
(GGG)“実行価格”は，本計画8(B)節でこのタームに与える意味を持つ.
(Hhh)“付属会社”とは、どのような指定者についても、
(Iii)そのとき、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御された任意の法団、組織または他の業務エンティティであり、会社、組織または他の業務エンティティの議決権付き証券株式の総投票権の50%以上(発生または何らかの意外な場合にかかわらず、および投票権を効率的に移動させる任意の投票プロトコルまたは株主合意の発効後)は、その人によって直接または間接的に所有または制御される；
(4)任意の組合(または任意の場合の外国エンティティ)(A)唯一の一般パートナー(またはその機能相当者)または担当一般パートナーがその人またはその人の付属会社であるか、または(B)その唯一の一般パートナー(または機能ピア)が、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)である。
(Iii)“代替賞”は，本計画第5(E)節でその語に付与された意味を持つ
(JJJ)“サブプラン”とは、特定の指定外国子会社の従業員又はアメリカ合衆国以外の他の地域の従業員に報酬を提供することを許可するために取締役会又は委員会が採用した本計画のいずれかのサブ計画を意味し、各サブ計画は、そのような外国司法管轄区域の発行に適用される現地法律を遵守することを目的としている。いずれのサブ計画も、適用される現地法律に適合するために、本計画とは独立した独立計画として指定することができるが、第5(B)節に規定する絶対株式制限及びその他の制限は、本計画及び本計画の下で採用される任意のサブ計画に合計して適用されるべきである
(KKK)“終了”とは、任意の理由(死亡、障害、および完全な職業退職を含む)によって、参加者がサービス受信者との雇用またはサービスを終了することを意味する(例えば、適用される)。
3.有効日；期限。この計画は施行された日から発効する。本計画の満期日は、発効日の10(10)周年であるが、当該満期日は、当時完成していない奨励に影響を与えてはならず、本計画の条項及び条件は、当該等の奨励に引き続き適用されなければならない。
4.行政管理。
(A)管理者はその計画を管理しなければならない.会社が初公募を行った後、“取引所法案”が公布した規則16 b-3の規定(取締役会がその計画下の委員会でない場合)、または“規則”第162(M)条に規定する業績報酬例外を得る必要がある場合は、委員会の各メンバーがその計画下の報酬について何らかの行動をとる場合には、“取引所法案”公布の第16 b-3条に規定する免除または“規則”第162(M)条に規定する業績報酬の資格を取得する資格があることを意図している。適用されれば、合格した役員になってください。しかし委員会のメンバーは
資格を満たしていない役員は、署長が本計画に基づいて他の方法で効果的に付与したいかなる報酬も無効にしてはならない。
(B)本計画及び適用法の規定に適合する場合、本計画が署名者に付与される他の明示的権力及び許可に加えて、署長は、唯一及び全体的な権力を有するべきである：(1)参加者を指定すること、(2)参加者に付与する1つまたは複数の報酬を決定すること、(3)報酬がカバーすべき普通株式の数を決定すること、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算、(4)任意の報酬の条項および条件を決定すること、および(4)任意の報酬の条項および条件を決定すること。(V)報酬がどの程度、およびどのような場合に現金、普通株株式、他の証券、他の奨励または他の財産で決済または行使が可能かどうかを決定するか、または奨励金の発行を廃止、没収または一時停止するかどうか、ならびに決済、行使、キャンセル、没収または一時停止の方法または方法。(Vi)どの程度およびどのような場合に現金、普通株株式、他の証券、他の奨励または他の財産、および奨励に関連する他の支払金の交付を遅延させるかを決定する。(Vii)計画内の任意の不一致を解釈、管理、調和させ、その中の任意の欠陥を是正し、および/または計画中の任意の漏れおよび計画に関連する任意の文書または合意を提供するか、または計画に基づいて付与された任意の報酬；(Viii)任意の規則および法規を確立、修正、一時停止または放棄し、計画を適切に管理するために適切であると判断するエージェントを行政長官に任命する；(Ix)サブ計画を採択する；(X)行政長官が必要または適切であると思う任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとること。
(C)管理者は、法律または当社証券がその上場または取引を行う任意の証券取引所または取引業者間見積システムの適用規則および規則によって禁止されている範囲に加えて、その全部または任意の部分の責任および権限をその任意の1人または複数のメンバーに割り当てることができ、その全部または任意の部分の責任および権限を、その選択された任意の1人または複数の者に付与することができる。管理者はいつでもこのような割り当てや委任を撤回することができる。上記一般性を制限することなく、管理人は、管理人を代表して行動する権力を、当社グループの任意のメンバーの1人以上の上級管理者に転任することができ、当該等の事務、権利、義務又は選挙は、ここで管理人が担当又は管理人に割り当て、法律事項として転任することができるが、非従業員取締役に付与される報酬は除く。第4(C)節に前述の規定があるにもかかわらず、本計画の下の任意の行動は、取引所法案の下で公布された規則16 b-3に規定された免除を受ける資格がある場合、及び/又は規則第162(M)条の下で取引所法案第16条の制約を受けた者及び/又は規則I 62(M)節に従って“被保険従業員”と合理的に予想される者に関する例外とみなされる場合は、取締役会又は2(2)名以上の資格を有する取締役からなる委員会又はグループ委員会でしか採用できない。しかし、このような委員会またはグループ委員会のいかなるメンバーも取締役になる資格を満たしていないという事実は、本計画の下で他の面で有効ないかなる行動も無効にしてはならない。
(D)本計画が別途明確に規定されていない限り、本計画、任意の報酬または任意の報酬プロトコルの下、または本計画、任意の報酬または任意の報酬プロトコルに関連するすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、署長によって適宜決定されなければならず、いつでも行うことができ、最終的、最終的であり、会社グループの任意のメンバー、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者、および会社の任意の株主を含むすべての人に対して拘束力を有するべきである。
(E)取締役会のメンバー、委員会のメンバー、または当社のグループの任意のメンバーの従業員または代理人(そのような者の各々は“補償を受けた者”である)は、いかなる行動も取らない
本計画または本契約項のいずれかの裁決の漏れまたは下した任意の決定に関する(詐欺または故意の犯罪または非作為を構成しない限り)。賠償すべきすべての人は、会社の賠償を受け、損害、コスト、責任または支出(弁護士費を含む)の損害を受けないようにしなければならない。これらの損失、費用、責任または費用(弁護士費を含む)は、賠償すべき人に課せられる可能性があり、またはそのような賠償されるべき人は、その一方の任意の訴訟、訴訟または訴訟または訴訟における任意の行動、訴訟または手続き、またはそのような賠償を受けるべき人が、本計画または本協定の下の任意の裁決または漏れについて取られた任意の行動または任意の決定、またはそのような賠償されるべき人が会社の承認の下で支払うべき任意の金およびすべての費用によって支払われる可能性があるため、その費用、または費用(弁護士費を含む)の任意の判決または漏れについて取られた任意の行動または任意の決定、またはその賠償を受けるべき人が会社の承認の下で支払うべき任意の金およびすべての費用、その損失、コストなどを含む任意の決定、またはそのような賠償を受けるべき人が会社の承認の下で支払うべき任意の金およびすべての費用によって支払われる可能性がある任意の決定、またはその費用(弁護士費を含む)によって支払われるべきである。または、被補償者に対する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、補償可能な者に対する任意の判決を履行するために、または当該補償可能な者によって支払われ、会社は、書面の要求に応じて、直ちに、当該補償された者に任意の当該支出を立て替えなければならない(この要求は、補償可能な者が前借り金の返済を承諾する必要があるが、以下の規定のように、補償された者は補償を受ける権利がないと最終的に決定される)。しかし、当社は自費でこのような訴訟、訴訟や法律手続きを提出して抗弁を提出する権利がありますが、当社が抗弁の意向について通知を出すと、当社は当社が選択した弁護士が独占的にこれらの抗弁をコントロールすることになります。上記賠償権利は、その人に対して拘束力のある最終判決または他の最終審判決(いずれの場合もさらなる控訴の制約を受けない)であれば、賠償可能な者に提供することはできない, 賠償すべき人の詐欺または故意犯罪または非行為によって、賠償要求をもたらす当該賠償すべき人の漏れまたは決定、または法律または当社グループの任意のメンバーの組織文書は、他の方法で賠償権利を禁止する。上記の代償権利は、当社グループの任意のメンバー会社の組織文書、個別の代償合意または契約または他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、または当社がそのような有料者に対して補償を行うことができ、またはその等の代償者が損害を受けないようにする任意の他の権力を排除しないか、または他の方法で代替することができる。
(F)本計画に何らかの逆の規定があっても、取締役会は、任意の時間及び時々その全権裁量権を行使し、当該等の奨励について本計画を付与及び管理することができる。取締役会の任意のこのような行動は、普通株の上場または見積所のある証券取引所または取引業者間見積システムの適用規則を遵守しなければならない。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。
5.授賞；計画によって制限された株式；制限される。
(A)署長は、時々、1人以上の合資格者に授賞することができる。
(B)計画に基づいて付与される報酬は、(I)計画第12条の規定に基づいて、計画に基づいて報酬に利用可能な普通株式(“絶対株式制限”)が725，000株を超えてはならないこと、および、当該計画に基づいて報酬に使用可能な普通株式(“絶対株式制限”)は、725，000株を超えてはならないことに制限されるべきである。(Ii)本計画第12条の規定の下で、当社の任意の単一財政年度内に、本計画に従って任意の個人参加者に165，000株以下の普通株式のオプションまたは特別行政区を付与する(この目的のため、特区がオプションと同時に付与される場合(特区がそのオプションを行使する普通株式の数について満了するようにする場合)、そのオプションの関連株式のみをこの制限に計上しなければならない)。(3)本計画第12条に該当する場合は，本計画により付与された奨励的株式オプションの行使により，合計絶対株式限度額を超える普通株式数を発行してはならない，(4)本計画第12条の規定により，株式建ての業績補償奨励について165，000株を超える普通株を発行してはならない
業績期間(業績期間が1財政年度を超えた場合、各個別の財政年度について)は、本計画第11条に従って任意の個人の普通株式を付与するか、または株式建ての業績補償報酬を現金、他の証券、他の報酬または他の財産の形態で支払う場合、その報酬に係る業績期間の最終日の普通株式の公平な時価を超えない。(V)単一会計年度内に任意の非従業員取締役に報酬を付与しなければならない普通株式の最高数は、当該会計年度内に非従業員取締役に関する任意の現金費用を支払うとともに、合計1，000，000ドルを超えてはならない(財務報告の目的のために、任意のこのような報酬の価値は、付与日の公正価値から計算される)。(Vi)業績期間中の単一の財政年度(または業績期間が1つの財政年度を超えた場合、各財政年度)に基づいて任意の個人参加者に支払う最高額は、(Vi)現金建ての業績補償金(計画11 l(A)節で述べたように)に基づいて1，000，000ドルである。
(C)代替報酬に加えて、報酬の満了またはキャンセル、没収、終了、現金決済、または他の方法で決済され、報酬に関連するすべての普通株が参加者に交付されない場合、未交付株は再び付与されることができる。行使用価格または実行価格の支払いのために差し押さえられた普通株、または報酬に関連する税金、および任意の行使用価格または実行価格の支払いのために返金された株式の数、または報酬に関連する税金は、参加者に発行されていない株式を構成するものとみなされ、本計画の下での報酬に再利用可能であるとみなされるべきであるが、以下の場合のうちの1つの場合、これらの株式は、本計画に従って発行することができない：(I)本計画の終了後に適用される株式を抑留または提出することができない。又は(Ii)適用株式を差し押さえ又は引き渡す際に、普通株が上場している国証券取引所が当時適用されていた任意の規則に基づいて、計画の重大な改正となるが、株主の承認を受けなければならない。
(D)当社が奨励問題を解決するために発行した普通株式は、授権及び未発行株式、当社庫が保有する株式、公開市場又は個人購入方式で購入した株式、又は上記各項目の組み合わせであってもよい。施行日の後、EAR計画に基づいてもっと多くの奨励金を与えてはならない。
(E)管理人は、当社によって以前に直接的または間接的に買収された、または当社と合併したエンティティによって付与された未完了報酬(“代替報酬”)の代わりに、本計画に従って報酬を付与することができる。代替奨励は絶対株式限度額に計上すべきではないが、規則422節の意味に適合する“奨励性株式オプション”の未償還オプションに関連して発行される代替奨励金を仮定または代替することは、本計画に基づいて奨励株式オプションを奨励する普通株式総数を計上しなければならない。証券取引所の要求を適用する規定の下で、当社が直接または間接的に買収または当社と合併するエンティティ(買収または合併取引を反映するように適切に調整された)の株主承認計画下の利用可能な株式は、その計画の下での奨励に使用することができ、計画に従って発行可能な普通株式の数を減少させてはならない。
(F)最初の公募前に付与、帰属、および/または任意の報酬を行使する場合、参加者が株主合意の一方になっていない場合、署長は、付与、帰属、および/または任意の報酬を行使する条件として、参加者が署名して株主合意になることを要求することができる
株主合意に基づいて会社に交付する。本計画の条項が株主合意と何か衝突した場合、株主合意は管理しなければならない。
6.資格。その計画に参加する人は条件に合った人に限定されなければならない。
7.オプション。
(A)一般規定.本計画に従って付与された各オプションは、各参加者に対して同じである必要はない報酬プロトコルによって証明されなければならない。このように付与されたオプションごとに，本7節で規定した条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のあるプランに抵触しない他の条件を遵守すべきである.本計画により付与されたすべてのオプションは、適用される奨励プロトコルが当該オプションが奨励的株式オプションとなることを意図していることを明確に規定しない限り、非限定株式オプションとすべきである。奨励株式オプションは、当社グループのメンバー社員である合格者にのみ付与され、規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格のないいかなる適格者にも付与されてはならない。この計画が規則第422(B)(1)節の株主承認規定に適合するように当社の株主の承認を受けた場合を除き、いずれの株式購入権も株式購入奨励と見なすことはできない。ただし、当該計画に基づいて付与された奨励株購入権がいかなる理由で資格を満たしていない場合は、当該等が制限されない範囲内で、当該計画に代表される購入権は、当該計画に基づいて正式に付与された非限定購入持分とみなさなければならない。奨励株式オプションについては、付与に関する条項及び条件は、規則422節に規定された規則に規定されて制限され、遵守されなければならない。何らかの理由で、インセンティブ株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションの資格に適合しない場合、そのような不適格な範囲内で、オプションまたはその一部は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。
(B)行使価格.行政長官が代替奨励の場合に別途規定されていない限り、各オプションの普通株の1株当たりの行権価格(“行権価格”)は、その株式の公平な市価の100%を下回ってはならない(付与の日に決定される)。しかし、従業員に付与された奨励株式オプションについては、当該従業員が当該オプションを付与する際に自社グループの任意のメンバー会社の全株式種別投票権の10%以上に相当する株を有している場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%を下回ってはならない。
(C)ホームおよび終了；終了。
(I)オプションの付与および行使は、管理人が決定した方法および日付、または管理人によって決定された1つまたは複数のイベントが発生したときに行われなければならないが、そのような帰属日またはイベントがあるにもかかわらず、管理署長は、任意の時間および任意の理由で任意の選択権の付与を加速することができる。オプションは，管理人が決定した日に満了し，付与された日から10(10)年(“オプション期限”)を超えてはならない；オプション期限(奨励株式オプションを除く)が会社インサイダー取引政策で普通株式取引を禁止する時間(又は会社が強制的に実施する“禁売期間”)が満了した場合は，オプション期間は自動的に禁止期限の30(30)日まで延長しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、株式オプションを奨励する場合には、オプション期間は、付与された日から5(5)年を超えてはならない
付与された日に会社グループのいずれかのメンバーの全株式種別の投票権の10%以上を占める株式を有する参加者に付与する。
(Ii)管理者が入札プロトコルまたは他の態様で別の規定がない限り、(A)参加者がサービス受信者の理由で終了した場合、参加者に付与されたすべての未満了オプションは直ちに終了して失効しなければならない；(B)参加者は死亡または障害によって終了し、参加者に付与された各未付与オプションは直ちに終了して満了すべきであり、各付与されていない既得オプションはその後(1)年内に行使可能でなければならない(ただし、いずれの場合もオプション期限を超えて満了してはならない)。(C)参加者は、キャリア完全退職により終了し、参加者に付与された各未行使の未帰属オプションは直ちに終了および満了し、行使されていない各既存オプションは、その後3(3)年以内に行使可能である(ただし、いずれの場合もオプション期間満了を超えてはならない)、および(D)参加者は、任意の他の理由で終了し、参加者に付与された各未行使の未帰属オプションは直ちに終了し、満了しなければならず、行使されていない各既存オプションは、その後90(90)日以内に継続して行使可能でなければならない(ただし、いずれの場合もオプション期限満了を超えてはならない)。
(D)行使方式と支払い方式。いかなる普通株も、会社が全数行使価格を受け取るまで、いかなるオプションの行使によっても発行してはならず、参加者は、任意の連邦、州、地方、非米国収入、雇用、および任意の他の源泉徴収が必要な適用税金に相当する金額を会社に支払った。行使可能な株式購入権は、株式購入条項に基づいて当社に書面又は電子行使通知(又は管理人が提供する電話指示)を提出し、行使代金を支払うことができる。行権価格は、(I)現金、小切手、現金等価物、および/またはオプションを行使する際に公平な市価で推定される普通株式(署長によって承認された手続きに従って、会社にそのような株式を実際に発行する代わりに、十分な数の普通株の所有権を証明することを含む)とするべきである。しかし、このような普通株は、いかなる質権または他の保証権益にも制限されず、参加者は、不利な会計処理を回避するために公認会計原則(“GAAP”)を採用することを回避するために時々設定される他の期間を少なくとも6(6)ヶ月間保有しているか、または(Ii)管理人によって適宜許容される他の方法を含むが、これらに限定されない。(B)当時の普通株に公開市場があれば, ブローカーが協力する“キャッシュレス行使”方式により、当社は、株式購入権を行使する際に発行可能な普通株式を売却し、使用価格に相当する金額を速やかに自社に交付すること、または(C)行使価格の支払いに必要な購入権を差し押さえて普通株株式の最低数を発行することができる“純行使”プログラムを発行することができる(管理人の許可の範囲内に電話で含まれる)撤回不可能な指示コピーを株式ブローカーに交付する。普通株式のいかなる断片的な株式も現金で決済しなければならない。
(E)奨励株式オプション処分資格の廃止の通知。本計画に従って奨励株式オプションを取得した各参加者は、参加者が当該奨励株式オプションに基づいて取得した任意の普通株式を失格処分した日の直後に会社に書面で通知しなければならない。資格喪失処分とは、(I)奨励株式オプション付与日後2(2)年又は(Ii)奨励株式オプション行使日後1(1)年の日付より前に当該等の普通株に対して行われる任意の処分(ただし、いかなる売却に限定されるものを含む。)をいう。管理人が決定して管理人が作成した手続きに従えば，会社は参加者を適用するエージェントとして，根拠行使を保留することができる
前に述べた期間が終了するまで株式オプションを奨励するが、普通株式の売却に関する参加者の任意の指示を遵守しなければならない。
(F)法律等を遵守する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、参加者は、2002年サバンズ-オクスリ法案(時々改正される可能性がある)、任意の他の適用法律又は米国証券取引委員会の適用規則及び法規、又は当社証券の上場又は取引を行う任意の証券取引所又は取引業者間見積システムの適用規則及び法規に違反すると考えられる方法でオプションを行使してはならない。
8.株式付加価値権。
(A)一般規定.本計画により付与された各特区には証明として授標プロトコルが必要である.このように付与された特区ごとには，第8項に掲げる条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない。この計画に従って付与された任意のオプションは、直列SARSを含むことができる。行政長官も任意の選択から独立してSARSを合資格者に授与することができる。
(B)実行価格。行政長官が代替奨励の場合に別途規定されていない限り、各特別行政区の普通株式の1株当たり執行価格(“執行価格”)は、その株式の公平な市価の100%を下回ってはならない(付与日に決定された)。上記の規定にもかかわらず、以前に付与されたオプション(または以前に付与されたオプションの代わり)と同時に付与された特別行政区の行使価格は、対応するオプションの行使価格に等しくなければならない。
(C)ホームおよび終了；終了。
(I)オプションに関連して付与された特区は、行使可能となり、対応するオプションと同じホームスケジュール及び満期条項に従って満了しなければならない。選択権から独立して付与された特区は、その帰属と行使の方式、日付又は事件は行政長官によって決定されるが、そのような帰属日又は事件があるにもかかわらず、行政長官はその全権適宜決定権により、いつでも及び任意の理由で任意の特区の帰属を加速することができる。特別行政区は管理人が決定した日に終了し、付与された日から10(10)年(“特別行政区”)を超えてはならないが、特別行政区が当社のインサイダー取引政策が普通株取引を禁止しているときに満了(又は当社が規定する“封鎖期間”)を超えている場合は、特別行政区は当該禁止令終了後30日目まで自動的に延長しなければならない。
(Ii)行政長官が許可プロトコルまたは他の態様で別の規定がない限り、(A)参加者がサービス受給者の都合により終了した場合、参加者に付与されたすべての未完了SARSは直ちに終了し、(B)参加者は死亡または障害により終了し、参加者に付与された各未完了の未帰属SARは直ちに終了し、終了すべきであり、各付与されていない付与されたSARはその後1年以内に行使可能である(ただし、いずれの場合も特区期間の満了を超えてはならない)。(C)参加者が完全な職業退職によって終了した場合、参加者に付与された未完了の各未帰属特別行政区は直ちに終了し、満了すべきであり、各帰属していない特別行政区はその後3(3)年以内に行使可能である(ただし、いずれの場合も特別行政区の期限満了を超えてはならない)、および(D)参加者は任意の他の理由で終了し、参加者の各未完了の未帰属特別行政区に付与されるべきである
直ちに終了および終了し、行使されていない各既得特別行政区は、その後90(90)日以内に行使を継続する(ただし、いずれの場合も特別行政区の期限満了を超えてはならない)。
(D)練習方法.奨励条項によると、行使可能となったSARSは、行使されるSARSの数と、それ等のSARSが付与される日とが規定されている当社に書面または電子行使通知を配信することによって行使することができる。
(E)支払い。特別引出権を行使する際に、会社が参加者に支払うべき金額は、特別引出権を行使している特別引出権の管轄を受けている株式の数に、日一(1)の普通株を行使する公平な市価の執行価格に対する超過額を乗じ、任意の連邦、州、地方および非米国収入、雇用、その他任意の源泉徴収すべき適用税金に相当する金額を差し引くことに等しい。会社は、管理人が決定した金額を、現金、公正な市価評価の普通株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態で支払わなければならない。普通株式のいかなる断片的な株式も現金で決済しなければならない。
9.制限株式および制限株式単位。
(A)一般規定.制限株と制限株式単位を付与するたびに合意の証明を付与しなければならない。このように付与された制限株ごとに制限株式単位は，第9節に規定する条件と，適用される付与プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない.
(B)株式および帳簿；管理代行または同様の手配。制限株式を付与する際には、管理人は、参加者名義で登録された株式を発行することを手配しなければならない場合、または会社の指示に従って、参加者の名義で普通株を登録し、簿記の形態で保有しなければならない。管理人が制限株式を会社が所有するか、または信託方式で保有すべきであると判断した場合、適用の制限が解除される前に参加者に発行するのではなく、管理者は、(I)管理人が満足するホスト契約(適用される場合)を追加的に署名して会社に交付することを要求することができる。および(Ii)このプロトコルがカバーする制限株式に関する適切な株式権力(空白書き込み)。参加者が署名者が指定された時間内に(本計画第14条(A)条に許可された方法または管理人が別の決定を有する方法で)限定的な株式報酬を証明する協定を署名および交付することができなかった場合、報酬は無効である。9節に規定する制限および適用される奨励協定に適合する場合、参加者は、一般に、このような制限株に対する投票権を含むが、これらに限定されない制限株に対する株主の権利および特権を有するべきであるが、制限付き株式の制限の失効が業績条件の満足に依存する(時間の経過を除いて), 当該限定株式について対処する任意の配当金は、当社が保有し、当該限定株式の制限が失効した日から15(15)日以内に参加者に交付(利息を含まず)しなければならない(一方、当該等累積配当金の権利は、当該等配当に関連する制限株式が没収されたときに失われる)。制限株式の株式が没収される限り、参加者に発行された当該株式等を証明する株式は当社に返却されなければならず、参加者は当該株式及び株主としてのすべての権利を終了し、当社は何の義務も負わない。参加者は制限された株式単位に対する株主としての権利や特権を持っていない。
(C)ホーム；終了.
(I)制限付き株式及び制限付き株式単位は、上記の方式及び当該日又は当該イベントが発生したときに帰属しなければならず、任意の適用される制限期間は終了しなければならない、又は
管理者によって決定されるイベント；しかしながら、任意の日付またはイベントがあるにもかかわらず、管理者は、任意の時間および任意の理由で、任意の制限株式または制限株式単位の帰属または任意の適用可能な制限期間の失効を加速させることができる。
(Ii)管理者が(入札プロトコルまたは他の態様にかかわらず)管理者が別の規定がない限り、(A)参加者の制限株式または制限株式単位(誰が適用されるかによって決まる)の帰属前に任意の理由で終了する場合、(A)参加者の制限株式または制限株式単位(誰が適用されるかに応じて)に関するすべての帰属は停止し、(B)参加者は、帰属していない制限株式および非帰属制限株式単位を没収し(誰が適用されるかに応じて)当社に与え、終了日から何の代価もしない。
(D)限定株式及び決済制限株式単位を発行する。
(I)任意の制限された株式の制限期間が満了した後、奨励プロトコルに記載されている制限を適用することは、当該等の株式に対して効力又は作用を有さなくなるが、適用奨励プロトコルに記載されている制限は除外される。信託手配が採用された場合、期間が満了した場合、当社は、その時点で没収されず、制限期間が満了した制限株式の株式(最も近い全額に四捨五入されたこと)を証明するために、参加者または参加者の受益者に株式証明書(または適用、請求記号を証明する通知)を無料で発行しなければならない。管理人によって抑留された、任意の特定の制限株に起因することができる配当金は、ある場合、現金の形態で参加者に割り当てられなければならないか、または管理者によって完全に適宜決定された場合、その株式の制限が解除された後、公平な市価(分配日に)に等しい普通株で参加者に割り当てられ、株式が没収された場合、参加者は配当金を得る権利がない。
(Ii)管理人が認可契約または他の態様で別途規定されていない限り、任意の未発行の制限株式単位の制限期間が満了したとき、会社は、参加者または参加者の受益者に(1)株式普通株(または他の証券または他の財産は、場合に応じて)を無料で発行しなければならないが、管理人は、(A)当該限定株式単位についてのみ普通株を発行するのではなく、現金または一部の現金および部分普通株を支払うことを自己決定することができる。または(B)普通株式(または現金または現金の一部および一部の普通株式は、場合に応じて)の発行を制限期間の満了後まで遅延させ、関連延期が規則第409 A条に示される不利な税務結果を引き起こさないようにする。当該等制限株式単位で普通株を発行する代わりに現金で支払う場合、当該等支払の金額は、当該等制限株式単位制限期間が満了した日に普通株1株当たり公平市価に等しくなければならない。付与協定に規定されている範囲内で、発行された制限株式単位の保有者が配当金等値支払いを取得する権利がある(会社が普通配当金を支払う場合)、又は管理人が一任決定した場合には、現金又は管理人一存で適宜決定した場合には、公平市場価値が当該等配当金額に等しい普通株式支払配当等価物(管理人が管理者が決定した金利及び条項に基づいて、利息を現金配当等価物の金額に記入することができる)、累積配当等価物(及びその利息), 適用される場合は基礎と制限されるべき
株式単位は、当該等制限株式単位の制限期間が満了した後に決済され、当該等株式単位が没収されると、参加者は当該等配当金等の支払(又はその利息(例えば、適用))を得る権利がない。
(E)限定株についての図例。本計画に基づいて付与された代表制限株の各株式(ある場合)または帳簿項目(ある場合)は、会社が適切であると考えている任意の他の情報を除いて、そのような普通株に対するすべての制限が失効するまで、主に以下の形式の図例または帳簿記号を採用しなければならない
Acushnetホールディングスの条項により，本証明書と本証明書に代表される株の譲渡が制限される.2015年総合インセンティブ計画とAcushnet Holdings Corp.との間の制限的株式奨励協定。参加者もいますこのような計画や入札プロトコルのコピーはAcushnetホールディングスの主な実行オフィスにアーカイブされている.
10.他の持分報酬および他の現金報酬。署長は、単独で又は他の報酬と同時に本計画の下での他の持分ベースの奨励及び他の現金ベースの奨励を付与することができ、その金額及び条件は、時々署長によって適宜決定される。本計画により付与されたそれぞれの持分ベースの奨励は奨励プロトコルによって証明され、本計画によって付与されたそれぞれの現金ベースの奨励は署長が時々決定した形で証明されなければならない。このように付与された他の持分報酬または他の現金報酬(場合に応じて)は、本計画第14(C)節に規定された条件を含むが、本計画第14(C)節に規定される条件を含むが、当該奨励金の他の形態に反映される可能性があることを証明する条件を遵守しなければならない。
11.業績補償賞。
(A)一般規定.当社が初めて公募した後、管理人は、任意の賞を授与する時または前に、その賞を業績補償奨励として指定する権利があり、規則162(M)条に規定する“業績補償”(この業績補償奨励は“162(M)奨励”)に適合することを目的としている。本計画には逆の規定があるが、当社が162(M)の報酬を付与された参加者が“保険を受けた従業員”(規則162(M)節の意味に適合する)でないと認定した場合、162(M)の報酬の条項及び条件は、第11節に規定されたいかなる制限又は制限を受けることなく修正することができる(ただし、本計画第13節の規定による制約を受けなければならない)。
(B)署長の業績補償報酬に対する適宜決定権.特定のパフォーマンス期間については、署長は、そのパフォーマンス期間の長さ、授与されるパフォーマンス補償報酬のタイプ、パフォーマンス目標を決定するためのパフォーマンス基準、適用するパフォーマンス目標の種類および/またはレベル、およびパフォーマンス式を自ら選択する権利がある。162(M)奨励に係る履行期間の前90(90)日以内(又は規則第162(M)条に許可された任意の他の最長期間内)には、署長は、当該履行期間中に発行された162(M)奨励についてその裁量権を行使し、前文に列挙した各事項を処理し、書面で記録しなければならない。
(C)作業表現基準.業績目標を決定するための業績基準は、会社(および/または会社グループの1つまたは複数のメンバー、部門または運営および/または業務単位、製品ライン、ブランド、業務部門、行政部門、またはこれらの任意の組み合わせ)の具体的な業績レベルに基づくことができ、以下に限定されるべきであり、(1)純収益、純収益(税前または税後)または総合純収益は、公認会計基準または非公認会計基準に従って決定することができる。(2)基本的または希釈後の1株当たり収益(税引前または税引後)、(3)純収入または純収入の増加、(4)毛収入または毛収入の増加、毛利益または毛利益の増加、(5)純営業利益(税引前または税引後)、(6)リターン措置(投資リターン、資産、資本、使用済み資本、投資資本、株式または売上高を含むがこれらに限定されない)(Vii)キャッシュフロー計量(営業キャッシュフロー、自由キャッシュフロー、または資本キャッシュフローリターンを含むがこれらに限定されない)、1株当たりの計算は要求されないが、(Viii)利息、税項、減価償却および/または償却前または償却後の実際または調整後の収益(減価償却および償却前利益を含む)、(Ix)利回りまたは純営業利益率、(X)生産性比率、(Xi)株価(成長測定基準および株主総利益を含むがこれらに限定されない)、(Xii)支出目標またはコスト削減目標, 一般的および行政費用節約、(13)経営効率、(14)顧客/顧客満足度の客観的測定、(15)運営資本目標、(16)経済増加値または他の“価値創造”測定基準、(11)企業価値、(12)売上高、(19)株主報酬、(15)顧客/顧客保持率、(10)競争的市場測定基準、(12)従業員保持率。(Xxiv)継続業務と他の業務との比較；(Xxv)市場シェア、(Xxvi)資本コスト、債務レバー、年末現金状況または帳簿価値、(Xxvii)戦略目標、(Xxviii)債務返済前の自由現金流量、(Xxx)運営資本効率または(Xxx)上記各項目の任意の組み合わせ。いずれか1つまたは複数の業績基準は、別の業績基準のパーセンテージで述べることができ、または、会社グループの1つまたは複数のメンバーの全体または任意の部門または会社グループの1つまたは複数のメンバーの運営および/または業務単位、製品ライン、ブランド、業務部門または行政部門の業績を評価するために絶対的または相対的に使用されてもよく、または署長が適切と考えているそれらの任意の組み合わせ、または上記のいずれかの業績基準を、選択された業績基準のセットと比較するか、または上記のいずれかの業績基準を選択されたグループの比較会社の業績と比較するか、または上記の業績基準のいずれかを管理署長が適切と考える公表または特別な指数と比較することができる, 様々な株式市場指数と比較してみましょう署長はまた，本段落で規定する業績基準に基づいて，業績目標の実現状況に応じて，任意の賞の授与を加速する権利がある。“規則”第62(M)節に要求される範囲内で、署長は、履行期間の前90(90)日以内(または“規則”第162(M)節に許可される任意の他の最長期間内)に、その履行期間のためのパフォーマンス基準を選択する計算方法を客観的に決定しなければならない。
(D)業績目標を修正する。適用される税法及び/又は証券法が変化した場合、管理人が適宜株主の承認を得ずに管理業績基準を変更することを許可する場合、管理人は株主の承認を得ることなく、このような変更を行うことを自ら決定する権利がある。長官が業績補償報酬を付与する際に別途決定がない限り、署長は、任意の162(M)報酬に関連する業績期間の前90(90)日以内(又は規則162(M)節に許可された任意の他の最長期間内)、又はその後の任意の時間において、このような権力の行使が任意の参加者に付与されたこの業績期間中の162(M)奨励が守則162(M)条下の“業績に基づく補償”の資格に適合しない限り、以下の各業績目標に対応する計算の調整又は修正を具体的に説明しなければならない
このような履行期間は、(I)資産減記、(Ii)訴訟またはクレーム判決または和解、(Iii)報告結果に影響を与える税法、会計原則または他の法律または規制規則の変化の影響、(Iv)任意の再構成および再構成計画、(V)買収または剥離、(Vi)任意の他の特定、異常または非日常的なイベント、またはその客観的に決定可能なカテゴリ、(Vii)為替損益、(Vii)経営停止および非日常的費用、および(Ix)会社会計年度の変化を適切に反映するためのイベントに基づいている。
(E)業績補償金の支払い。
(I)支払いの条件を受け取る.適用される奨励協定が別途規定されていない限り、参加者は業績期間の最後の日に会社に雇用されなければ、その業績期間の業績補償奨励を獲得する資格がある。
(Ii)制約.適用される奨励協定が別に規定されていない限り、参加者は以下の条件の下でのみ業績補償賞の支払いを獲得する資格がある：(A)この期間の業績目標を実現したこと、および(B)この達成された業績目標に対して業績公式を適用したことに基づいて、当該参加者はこの業績期間の全部または部分的な業績補償賞を獲得した。
(三)認証。1つの実績期間が終了した後、署長は、その期間中の業績目標が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたかを書面で審査し、証明しなければならず、達成された場合は、その期間に得られた業績補償金額を書面で計算し、証明しなければならない。そして、管理人は、各参加者がパフォーマンス期間中に実際に支払うべき業績補償金の金額を決定し、このようにする過程で、否定的な裁量を適用することができる。
(四)消極的裁量権の運用。個人参加者のパフォーマンス期間中のパフォーマンス補償報酬の実際の金額を決定する際には、パフォーマンス補償インセンティブが他の現金ベース報酬である範囲内でのみ、管理者は、否定裁量を使用することにより、パフォーマンス期間中にパフォーマンス式に従って稼いだパフォーマンス補償報酬の金額を低減またはキャンセルすることができる。適用される奨励協定が別途規定されていない限り、署長は、(A)業績期間中の業績目標が実現されていない場合には、当該業績期間の業績補償奨励支給又は提供支払い、又は(B)業績補償奨励を増加させ、本計画第5節に規定する適用制限を超えるようにする。
(F)賠償金を支払う時間.適用される奨励協定に別段の規定がない限り、本第11条に要求された認証が完了した後、行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く参加者に業績補償報酬を支払わなければならない。延期された業績補償報酬(奨励延期日から支払日までの間)は、(I)現金で支払われる業績補償報酬については、各財政年度の測定係数は、署長が設定した合理的な金利を超えてはならない。または(Ii)普通株式形態で支払われた業績補償報酬については、その報酬が支払日に延期されてから、その額が普通株式の増減値よりも大きい。どんなショーでも
支払いを延期する普通株補償奨励は、配当金等価物(奨励延期日と支払日との間)に配当等価物を計上しなければならない(方式は、本計画第9(D)(Ii)節の最後に述べた方法と一致する)。
12.資本構造の変化および同様のイベント。本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、次の規定は、本計画によって付与されたすべての報酬(現金報酬を除く)に適用されなければならない
(A)一般規定.(I)任意の配当金(通常の現金配当金を除く)または他の分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、分割、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換会社の普通株式または他の証券を発行し、株式承認証または他の権利を発行して会社の普通株式または他の証券を買収する場合、または普通株式株式に影響を与える他の同様の会社の取引またはイベント(制御権変更を含む)；または(Ii)適用規則、裁決、規則または他の要求の変更を含む会社の異常または非再現イベントに影響を与え、管理人は、その全権決定によって、参加者が使用可能な権利の大幅な希釈または拡大をもたらす可能性がある(第(I)または(Ii)項のいずれかのイベントであるが、変換イベントまたは変換イベントに関連する任意のイベントを“調整イベント”と呼ぶ)、署長は、そのような調整イベントについて、公平であると考えられる割合で置換または調整を行うべきである。(A)絶対株式制限のいずれかまたは全部、または本計画に従って本計画に従って付与可能な報酬数に適用される任意の他の制限；(B)奨励発行された普通株式または会社の他の証券の株式数(または他の証券または他の財産の数および種類)、または計画または任意の二次計画に従って報酬を付与することができる株式数；および(C)奨励が完了していない任意の条項を含むが、これらに限定されない, (I)会社の普通株式または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)は、未償還報酬または未償還報酬に関連しなければならない；(Ii)任意の報酬の使用価格または実行価格、または(Iii)任意の適用可能な業績測定基準(業績基準および業績目標を含むがこれらに限定されない)；しかし、任意の“持分再編”の場合(財務会計基準委員会会計基準編纂議題718(またはその任意の後続声明)の意味で)、管理者は、そのような持分再編を反映するために、公平にまたは比例的に支払われていないボーナスを調整しなければならない。この第12条に基づいて行われる任意の調整は最終的であり、すべての目的に拘束力を持たなければならない。
(B)イベントを調整する.前述の規定を制限することなく、ライセンス契約に別段の規定がない限り、行政長官は、いかなる調整イベントについても、以下のいずれか1つまたは複数を規定することを自ら決定することができる
(I)報酬(または買収会社の報酬)を代替または負担し、報酬の行使可能、制限の失効または終了を加速するか、またはイベント発生前に行使されていない報酬を参加者が行使する期間(10(10)日を超えることを要求しない)(そのように行使されていない報酬は、イベント発生時に終了しなければならない)；および
(Ii)“規則”第409 A条に準拠するために必要な任意の制限または削減の規定の下で、任意の1つまたは複数の懸案された裁決を取り消し、キャンセル時に帰属するそのような裁決の所有者に支払う(そのような事件の発生によって帰属しないような任意の裁決を含むが、これらに限定されない、または署長がこれに関連する帰属を加速する任意の裁決
このイベントにおいて)、管理者によって決定されるこのような報酬の価値(適用される場合、その価値は、そのイベントで受信されるまたは受信される普通株の1株当たりの価格に基づくことができる)であり、未償還オプションまたはSARに対して含まれるが、現金支払いの金額は、オプションまたはSARによって制限された普通株の公平な市場価値(管理者によって指定された日まで)のオプションまたはSARの総取引価格または実行価格に対する超過(ある場合)を含むが、ある場合(この場合、この場合を理解されたい)。1株当たりの使用価格または行使価格が普通株式の公平な市価以上の任意の購入株式または特別引き出し権は、そのための支払いまたは代償を必要とすることなく、または制限された株式、制限された株式単位または他の持分に基づいてログアウトしたときに帰属していない制限された株式、制限された株式単位または他の持分に基づく報酬の現金支払いまたは配当金であるが、ログアウト前にこのような制限された株式、制限された株式単位、または株式奨励に基づく他の帰属制限に基づいて規定された現金支払いまたは繰延および譲渡、またはこれに関連する株式に適用されなければならない
上記(Ii)項に従って所持者に支払われた金は、現金形式で支払われなければならないか、または管理人によって自己決定され、参加者が取引発生時に獲得する権利がある財産、現金または証券(またはそれらの組み合わせ)に必要な他の対価格形態で支払われ、参加者が取引直前に報酬に含まれる普通株式数を保有している場合(任意の適用可能な取引価格または実行価格を減算する)。
(C)他の要求.本第12条に規定する任意の支払いまたは調整の前に、署長は、参加者の報酬の未設定権を陳述して保証することを参加者に要求することができ、(Ii)成約後の任意の賠償義務における参加者のシェアを比例的に負担し、普通株式の他の所有者と同じ成約後の購入価格調整、ホスト条項、相殺権、抑留条項、および同様の条件を遵守することができるが、“規則”第409 a条を遵守するために必要な制限または減少の制約を受けなければならない；(Iii)署名者が合理的に決定した習慣譲渡文書を交付すること。
13.修正および終了。
(A)この計画の改訂および終了。取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、中止または終了することができるが、(I)が本計画に適用される任意の規制要件(任意の証券取引所または取引業者間見積システムに準拠する任意の規則または法規を含むが、これらに限定されないが、任意の証券取引所または取引業者間見積システムの任意の規則または規定に準拠することを含むが必要である)に準拠する場合、または新しい会計基準に適合するためにGAAPを変更するために、株主の承認なしに、このような修正、変更、一時停止、終了または終了を行ってはならないことが条件である。(Ii)計画に従って発行可能な証券の数を大幅に増加させる(計画第5条または12条に従って増加した証券を除く)；または(Iii)それは、計画に参加する要件を大幅に修正し、さらに、任意のこのような修正、変更、一時停止、終了または終了が、任意の参加者または奨励された任意の所有者または受益者の権利に重大な悪影響を与える場合、その程度では、参加者、保持者、または受益者の同意を受けずに、これらの修正、変更、一時停止、終了、または終了は、その程度では発効してはならない。上記の規定にもかかわらず、株主の承認を受けていない場合は、本計画第13(B)節の最後の項を修正してはならない。
(B)入札プロトコルを修正する.署名長は、適用される許可協定の条項と一致する範囲内で、任意の条項の下の任意の条件または権利を放棄することができる
または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了前に付与された任意の報酬または関連する報酬プロトコル(参加者の終了後を含む)であるが、第12条の規定に基づいて、任意のこのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、影響を受けた参加者の同意を得ない限り、影響を受けた参加者の同意を得ない限り、そのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセル、または終了は、ある程度発効してはならない。さらに、株主の承認がない限り、本計画第12条が他に許可されていない限り、(I)任意の修正または修正は、任意のオプションの行権価格または任意の特別行政区の実行価格を低下させてはならない；(Ii)管理者は、新しいオプションまたは特別行政区の代わりに、新たなオプションまたは特別行政区(使用価格または実行価格が低く、場合に応じて)またはキャンセルされたオプションまたは特別行政区の内在的価値(例えば、ある)よりも高い他の奨励または現金を支払うことができない；及び(Iii)管理人は、自社証券の上場又はオファーのいずれかの証券取引所又は取引業者間見積システムの株主承認規則について、“再定価”とみなされる任意の他の行動をとってはならない
14.一般的です。
(A)入札プロトコル.本計画下の各賞(他の現金報酬を除く)は、報酬プロトコルによって証明されなければならず、この協定は、受賞者に交付されるべきであり、報酬の条項および条件、および報酬に適用される任意のルールは、参加者の死亡、障害または終了、または行政長官が決定する可能性のある他のイベントが報酬に与える影響を含むが、これらに限定されない。本計画の場合、署名プロトコルは、署名者が決定した任意の形態(書面または電子)(取締役会または委員会決議、雇用プロトコル、通知、証明書、または手紙を含むが、これらに限定されない)を使用して許可を証明することができる。管理人は参加者または会社が正式に許可した代表に入札協定に署名することを要求する必要はない。
(B)譲渡不可.
(I)各賞は、参加者が生きている間に当該賞を授与された参加者によってのみ行使されるか、または法的に許可された場合には、参加者の法定保護者または代表によって行使される。参加者は、譲渡、譲渡、質権、付属、売却、又は他の方法で譲渡又は負担ボーナス(このような譲渡が国内関係令又は適用法律に基づいて明確に要求されていない限り)、遺言又は相続及び分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を禁止してはならず、いずれも譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担は無効であり、会社グループのいかなるメンバーに対しても強制的に実行することはできない。しかし、受益者の指定は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成してはならない。
(Ii)上記の規定にもかかわらず、行政長官は、参加者が報酬(奨励株式オプションを除く)を譲渡することを適宜許可することができる：(A)証券法または証券取引委員会が公布した任意の後続形態の登録声明(“直系家族”と総称する)の指示に基づいて使用される参加者の“家族”に属する誰も考慮することなく、計画を維持する目的で行政長官が適用される報酬合意に一致する規則を遵守しなければならない。(B)参加者及びその直系親族の利益のみのために設立された信託；(C)組合企業又は有限責任会社であって、そのパートナー又は株主は、参加者及びその直系親族のみである；又は(D)受益者は、連邦所得税の“慈善寄付金”とみなされる資格がある(上記(A)、(B)、(C)及び(D)条に記載された各譲受人は、以下でいう
“譲渡許可者”)；参加者が事前に管理人に書面通知を出し，譲渡を提案する条項や条件を説明し，管理人が参加者に書面で通知するという譲渡が計画の要求に適合することを前提としている.
(Iii)上記(Ii)項に従って譲渡された任意の報酬の条項は、譲受人、計画又は任意の適用可能な奨励協定における参加者への任意の言及は、譲受人を指すものとみなされるが、以下の場合を除く。(A)遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り、譲渡者にいかなる報酬も譲渡する権利がない。(B)譲渡を許可された者が、適用可能な授権協定に従って管理人が必要又は適切な登録宣言を決定した場合に、当該承認株式を行使して得られた普通株式に適した適切なフォーマットに適用される登録声明が発効しない限り、(C)管理人及び当社は、計画又は他の規定に基づいて参加者に付与されるか否かにかかわらず、譲渡を許可された者にいかなる通知を行う必要がない。(D)参加者は、計画及び適用された奨励協定の条項に従って終了した結果を参加者に適用し続けなければならないが、これらに限定されるものではなく、譲受人は、計画及び適用された奨励協定に規定された範囲及び期間内にのみ選択権を行使することが許される。
(C)配当金および配当等価物。管理人は、管理人が自ら決定した条項および条件に基づいて、現金、普通株式、他の証券、他の報酬または他の財産の形態で、報酬の一部である参加者に配当金、配当等価物または同様のボーナス、現金支払い、普通株式、他の証券、他の報酬または他の財産を提供することができるが、これらに限定されないが、参加者に直接支払い、会社が報酬帰属の場合に普通株、制限株式または他の報酬に直接投資する追加株式を差し止めまたは再投資することができる。しかし、支払われていない(I)オプションまたはSARS；または(Ii)稼いでいない業績補償報酬または他の稼いでいない報酬については、任意の配当金、配当値または他の同様の支払いを支払うことはできないが、業績状況に応じて決定されなければならない(時間の経過を除いて)(稼いでいない報酬は、配当金、配当金などの他の同様の支払いを累積することができ、その報酬を稼いだ後15(15)日以内に支払い、支払い可能または分配可能なものとなる)。疑問を生じないために、転換イベントについて支払う任意の配当金は、当社の普通株を支払う一般的な現金配当金を構成するものではなく、転換事件に関連する報酬についていかなる配当金または配当等価物を稼ぐか支払うことはない。
(D)税金を源泉徴収する。
(I)参加者は、サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーに支払うことを要求されなければならず、サービス受給者または会社グループの任意の他のメンバーは、任意の奨励項の下で発行または交付可能な任意の現金、普通株、他の証券または他の財産から任意の現金を差し引く権利があり、または参加者に支払われるべき任意の補償または他の金額から任意の必要な源泉徴収金または任意の他の適用税項目を差し引く権利がある。またはこの計画の下の任意の支払いまたは移転を賠償し、管理者または当社が必要と思う他の行動を取って、そのような源泉徴収または任意の他の適用税項目を支払うすべての義務を履行する。
(Ii)上記(I)項の一般性を制限することなく、管理人は、参加者が、(A)少なくとも6(6)ヶ月(または公認会計原則を適用する不利な会計処理を回避するために時々決定される他の期間)の普通株式(いかなる質権または他の保証権益の制約を受けない)を有する普通株式(いかなる質権または他の保証権益の制約を受けない)によって、その公平な市場価値が当該予約責任に等しいことを許可することができるが、(義務はない)。又は(B)奨励の行使又は決済に基づいて、当社は、発行可能又は交付可能な普通株式の数から、公平時価が当該源泉徴収責任に等しい株式を差し引くが、第(B)項に記載の抑留株式については、管理人の決定が不利な会計結果をもたらさない限り、そのような株式の数は、必要な最低法定控除責任を超えてはならない。
(E)償還権と売権。管理人は授出契約の中で引受権及び/又は引受権利を規定することができ、その金額及び条項及び条件は管理人が自ら決定することができる；いかなる引受権或いは引受権利は当社が初めて公募した当日或いはその後に行使或いは完成してはならない。
(F)データ保護。本計画に参加することによって、または本計画に従って付与された任意の権利を受け入れることによって、各参加者は、当社およびその関連会社がその義務を履行し、本計画の下での権利を行使し、本計画を全体的に管理および管理することができるように、参加者に関連する個人データを収集して処理することに同意する。これらのデータは、参加計画に関するデータと、計画に従って時々提供または受信または購入または販売される株式と、参加者および参加者が計画に参加する他の適切な財務および他のデータ(例えば、賞が付与された日)とを含むが、これらに限定されない。
(G)報酬を得る権利がない；雇用を継続する権利がない；放棄する。当社グループの任意のメンバーの従業員又は他の人は、本計画に従って受賞する権利があるか、又は受賞受賞者に選ばれた後に受賞対象に選択される権利があることを要求してはならない。賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。受賞された条項および条件および署長によるこれに対する決定および解釈は、各参加者に対して同じである必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。本計画または本プロトコルに従って取られたいかなる行動も、任意の参加者に任意の権利をサービス受け入れ側または当社グループの任意の他のメンバーの雇用またはサービスに保持すると解釈してはならず、取締役会でサービスを継続する任意の参加者に任意の権利を与えるものと解釈してはならない。サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、計画または任意の報酬合意が別途明確に規定されていない限り、計画項目の下の任意の責任または任意のクレームの影響を受けずに、参加者を随時解雇するか、または任意の相談関係を終了することができる。したがって、この計画の下での報酬を受けることによって、参加者は、継続的に行使または奨励を付与する任意のクレームを放棄したとみなされるか、または本計画または任意の奨励協定によって規定された期限を超えて奨励を継続しないいかなる損害または解散費権利のクレームを放棄したとみなされるべきであるが、サービス受信者および/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意に反対に規定されている部分を除いて、そのような任意の合意は、付与の日前、当日または後に署名されたものである。
(H)国際参加者。米国国外に居住または勤務し、かつ所属していない(または予期されていない)“規則”第I節62(M)項に示す“保証社員”の参加者については、行政長官は、自ら計画を修正する条項を決定し、サブ計画を作成または修正し、これらの条項が現地の法律の要求に適合するように、または参加者または会社グループの任意のメンバーのためにより優遇された税金または他の待遇を得るために、そのような参加者に関連する未完了報酬を作成または修正することができる。
(一)受益者の指定及び変更。各参加者は行政長官に書面指定文書を提出することができ、一人又は複数人を受益者として指定することができ、当該受益者は参加者の死亡後に本計画に規定する賠償金の支払金額を得る権利がある。参加者は、以前の受益者の同意なしに、時々管理人に新しい指定を提出することによって、参加者の受益者指定を撤回または変更することができる。管理者が受信した最後のこのような指定は制御的でなければならないが、管理者が参加者の死亡前に受信されない限り、任意の指定、変更、または撤回は無効であり、いずれの場合も、指定または変更または撤回は、指定を受信した日前の日から有効になってはならない。参加者が受益者指定を提出していない場合は、受益者は参加者の配偶者とみなされるか、または、参加者が死亡したときに未婚である場合は、参加者の遺産とみなされる。
(J)終了します。授標協定に別の規定があることに加えて、署長がそのような事件の後のいつでも別の決定がない限り、(I)病気、休暇または休暇(予備役または国民警備隊による現役就役の召集を含むが、これらに限定されない)、または1つのサービス対象の雇用またはサービスから別のサービス対象に移行する雇用またはサービス(またはその逆)のために、終了とはみなされない。および(Ii)参加者が終了されたが、その参加者が非従業員として会社グループにサービスを提供し続ける場合、本計画では、このようなアイデンティティ変更は終了とみなされてはならない。さらに、管理人が別の決定がない限り、任意のサービス受信者(販売、剥離、剥離、または他の同様の取引のため)がもはや会社グループのメンバーではない場合、参加者の雇用またはサービスが取引に続いてサービス受信者を構成する別のエンティティに転送されない限り、参加者は、取引が完了した日から本プロトコルの下で終了するとみなされるべきである。
(K)株主としての権利はない.本計画または任意の付与協定が別途明確に規定されていない限り、誰も、普通株式が発行またはその人に交付される前に、本計画によって付与された普通株の所有権特権を有する権利がない。
(L)政府その他の規程。
(I)当会社が普通株式又はその他の対価で報酬を決済する義務は、適用されるすべての法律、規則及び法規、並びに政府機関が必要とする可能性のある承認によって制限されなければならない。いかなる裁決にも相反する条項又は条件があっても、裁決に基づいて、会社はいかなる普通株の売却又は売却を行う義務がなく、いかなる普通株の売却又は売却を行うこともできない。当該株式が証券法に基づいて米国証券取引委員会に正式に登録されていない限り、又は会社が弁護士の意見を受けていない限り(会社がこの意見の提供を要求している場合)、企業を満足させる、すなわち既存の免除に基づいて、当該株式は登録なしに提供又は売却することができ、その免除の条項及び条件は十分である
守りました。会社は、本計画に基づいて提供または売却される任意の普通株式を証券法に基づいて登録売却する義務はない。管理人は、本計画に基づいて発行される当社グループの任意のメンバーのすべての普通株又は他の証券は、管理人が本計画、適用される奨励協定、連邦証券法又は証券取引委員会の規則、法規及びその他の要求、会社証券上場又は見積の任意の証券取引所又は取引業者間見積システム、並びに任意の他の適用される連邦、州、現地又は非米国の法律、規則、法規及びその他の要求に基づいて提出された譲渡停止命令及びその他の制限を遵守しなければならず、本計画第9節の一般性を制限することなく、管理人は、本計画に従って発行された当社グループの任意のメンバー会社の普通株式または他の証券を代表する証明書に1つまたは複数の図例を加えて、このような制限を適切に言及することができ、または本計画に従って簿記形式で発行される当社グループの任意のメンバーの当該普通株式または他の証券を、当社の指示または適切な譲渡停止命令に適合する場合に保有させることができる。本計画にいかなる逆の規定があっても、署長は、本計画の下で付与された任意の奨励に任意の追加条項または規定を追加する権利があり、その報酬が当該奨励管轄内の任意の政府エンティティの法律要件に適合するように、署名者が自ら必要または適切であるかどうかを決定する。
(Ii)管理署長が、法律または契約制限および/または阻害および/または他の市場考慮要因が、企業が公開市場から普通株を買収すること、会社が参加者に普通株を発行すること、参加者が会社から普通株を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却することが不法、非現実的または望ましくない行為であると完全に考慮している場合、署長は許可またはその任意の部分をキャンセルすることができる。管理人が前述の規定に従って報酬の全部または一部を取り消すことを決定した場合、会社は、規則第409 A条を遵守するために必要な任意の制限または減少を前提として、(A)奨励された普通株式の総公平時価またはキャンセルに相当する部分(適用される権利の日付または株式の帰属または発行日に応じて決定される)に相当する超過額を参加者に支払うべきである。(Ii)本店の使用価格または行使価格(株式購入または特別行政区の場合)、または普通株式発行条件としての任意の支払金額(例えば、任意の他の奨励)。これらの金額は、そのような報酬またはその一部がキャンセルされた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に交付されなければならないか、または(B)制限株式、制限株式単位または他の持分ベースの報酬である場合、参加者に現金支払いまたは持分を提供するが、このような制限株式、制限株式単位または他の持分ベースの奨励または関連株式に適用される帰属制限に従って帰属および交付を遅延させなければならない。
(M)会社の同意を得ずに第83(B)条の選挙を行ってはならない。このような選択を行う前の書面行動が明確に許可されない限り、“規則”第83条(B)条又は同様の法律規定に基づいて選択してはならない。参加者が本計画又はその他の方法に従って普通株式を買収し、選択することが明確に許可された場合、参加者は、国税局又は他の政府機関に選択通知を提出してから10(10)日以内に、規則第83(B)条又は他の適用条項に基づいて要求される任意の提出及び通知を除いて、その選択を当社に通知しなければならない。
(N)参加者以外に支払う.管理人が、本計画に従って任意の金額を支払わなければならない誰もが、疾患または事故により参加者の事務の世話ができないこと、または未成年であることを発見した場合、管理人が会社を指示した場合、その人または参加者の遺産に支払われるべき任意の金(事前に正式に指定された法定代表者によって請求されない限り)、参加者の配偶者、子供、親族、維持または監視人の機関に支払うことができ、または管理人は、支払いを受ける権利のあるその人を代表する他の誰とみなされることができる。このような支払いは管理人と会社のこれに対する責任を完全に解除しなければならない。
(O)プランの非排他性.取締役会がこの計画を採択したり、その計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えているかと解釈してはならず、この計画に基づいて株式奨励を付与することを含むが、これらの手配は一般的な場合に適用される可能性があり、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。
(P)信託基金または基金は設立されていない。本計画または任意の報酬は、会社グループの任意のメンバーと参加者または他の人との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。本計画または任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画下の任意の義務を履行するために資産を購入すること、または任意の資産を寄付を提供する信託または他のエンティティに格納すること、または他の方法で任意の資産を分離することを要求せず、当社は、この目的のために個別の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存し、単独または個別に維持または管理された基金が存在することを証明する義務もない。当社の無担保一般債権者を除いて、参加者は本計画の下では何の権利も有していませんが、彼らがサービスを履行することによって追加補償を受ける権利がある可能性がある範囲では、一般法律に基づいて他のサービス提供者と同じ権利を享受します。
(Q)レポートに依存する.委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは、完全に理由を持って行動するか、または行動しないべきであり(状況に応じて)、当社グループの任意のメンバーの独立会計士によるいかなる報告および/または当社または委員会または取締役会の任意の代理人(本人を除く)が、計画によって提供された任意の他の資料について誠実に行動するか、または誠実に行動することによって法的責任を負うことはない。
(R)他の福祉との関係。当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又はその他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、当該等の他の計画に別途明確な規定又は適用法律が別途規定されている以外は、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。
(S)法による国家統治。本計画はデラウェア州がデラウェア州内で完全に締結と履行する契約に適用されるデラウェア州国内の法律管轄と解釈を受けなければならず、その中の法律衝突条項を実施しない。裁決を受けたすべての参加者は、本契約の下の権利または義務について当該参加者によって提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続において陪審員によって裁判されるすべての権利を取り消すことができない
(T)分割可能性.本計画または任意の授標または授標協定の任意の条項が任意の司法管区または任意の人または授標に対して無効、不法または実行不可能とみなされる場合、または署長が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の授標の資格を取り消す場合、条項は、適用法律に適合するように解釈または改正されなければならない、または解釈できない場合、または解釈できないとみなされるか、または解釈されないとみなされるか、または解釈されない場合、または解釈されることができない場合、または解釈されることができない場合、または解釈されることができない場合、または解釈されることができない場合、または解釈されることができない場合、または解釈されることができない場合、または解釈されることができない場合、または解釈されることができない場合、または解釈さ
署長が計画又は裁決の意図を実質的に修正しないことを決定した場合、このような規定は、当該司法管轄区域、個人又は裁決及び計画の残りの部分に対して有効であると解釈又はみなされるべきであり、任意のこのような裁決は完全な効力を維持すべきである。
(U)相続人に拘束力のある義務。本計画の下で当社の義務は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じた任意の継承会社又は組織、又は当社のほとんどの資産及び業務を継承する任意の相続会社又は組織に対して拘束力を有する。
(V)規則第409 A条。
(I)本計画には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本計画の規定は、本規則第409 a条の規定に適合しなければならず、本計画のすべての条文の解釈及び解釈は、本規則第409 a条の租税回避又は罰金に関する要求と一致しなければならない。各参加者は、本計画に関連するすべての税金および罰金(規則第409 a条下の任意の税金および罰金を含む)を個別に責任を負い、責任を負う責任があり、サービス受容者または会社グループの他の任意のメンバーは、その参加者(または任意の受益者)がそのような税金または罰金のいかなる損害も受けないように賠償または他の方法で補償する義務がない。“規則”第409 a条に基づいて“繰延補償”とみなされる任意の報酬については、本計画で言及されている“雇用終了”(および実質的に同様の表現)は、“規則”第409 a条に示される“退職”を意味しなければならない。“規則”第409 a節の目的のために、本計画により付与された任意の賠償金が支払うことができる各金は、個別支払いとして指定される。
(Ii)本計画に相反する規定があっても、参加者が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に示す“指定従業員”である場合は、参加者が“離職”(規則第409 a条に規定されているように)の後6(6)ヶ月前に、当該参加者に規則第409 a条の制限を受けて“繰延補償”に属する奨励金を支払うことができない。そうでなければ、当該参加者が“退職”した日から6(6)ヶ月前に、当該参加者にいかなる金も支払ってはならない。参加者の死亡日。任意の適用される6(6)ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、規則第409 A条で許可される最も早い日(すなわち、営業日)に一度に支払いされる。
(Iii)管理署長が認可協定または他の態様で別途規定されていない限り、(A)制御権変更が発生した場合、任意の賠償金(そうでなければ、“規則”第409 A条に示される“繰延補償”とみなされる)の支払い時間が加速されない限り、制御権変更を引き起こすイベントが、規則第409 A条による法団所有権または有効な制御権の変更または法団の大部分の資産所有権の変更の定義に適合しない限り、支払時間を加速してはならない。又は(B)障害は、障害がある限り、規則第409 A条に示される“障害”の定義に適合しない限り加速してはならない。
(W)返金/返済。すべての報酬は、(I)取締役会または委員会によって採択され、時々発効する任意の回収、没収、または他の同様の政策に必要な範囲内で減額、キャンセル、没収または返還されなければならない；および(Ii)法律が適用される。またある程度は
参加者が任意の理由(財務の再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって受信された金額が、参加者が報酬条項の下で獲得すべき金額を超える場合、参加者は、そのような超過額を会社に返済するように要求されなければならない。
(X)有害活動。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、管理人が参加者がいかなる有害活動に従事していると認定した場合、管理人は自分で次の1つ以上の規定を規定することを決定することができる
(I)参加者のいずれかまたはすべての未受賞賞をキャンセルすること；または
(Ii)参加者は、帰属または行使報酬の行使によって現金化された任意の収益を没収し、当該収益のいずれかを速やかに当社に返済する。
(Y)相殺権。本計画または任意の奨励協定によれば、当社は、普通株式(または他の財産または現金)を交付する義務から、参加者が当社の任意のメンバーに当時借りていた任意の未償還金額(旅行および娯楽または前払い口座残高、ローン、任意の奨励項の下の返済義務、または税収均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って当社に返済すべき金額を含むが、管理人が任意の税金均衡政策または合意に従って適切と考えられる任意の金額を含むが、これらに限定されない)を相殺する権利がある。上述したにもかかわらず、報酬が規則第409 A条に制約された“繰延補償”である場合、管理者は、本計画または任意の報酬プロトコルに従って普通株式(または他の財産または現金)の義務を相殺する権利がなく、このような相殺が参加者に未完の報酬をもたらす可能性がある場合には、規則第409 A条に従って付加税を徴収する。
(Z)費用；タイトルとタイトル。本計画の管理費用はグループ会社が負担します。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。
添付ファイルA
1つ目の修正案
AcushnetホールディングスCorp2015年総合インセンティブ計画
“Acushnet Holdings Corp.2015総合インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)第13節(A)節で保持されている改正権に基づき、Acushnetホールディングス取締役会(以下、“取締役会”と略す)は現在、本計画を以下のように改訂する
1.取締役会の承認を受けた後、この図の第9(D)(I)、9(D)(Ii)、14(D)(Ii)および14(L)(Ii)条の“公平市価”の言及を削除し、“公平市価”で置き換える。
2.上記の修正された“計画”は現在承認され、全面的に確認される。
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