2023年3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表S-8
登録声明
はい
1933年証券法
Arteris社
(登録者がその定款に明記されている名称)
| デラウェア州 | 27-0117058 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別コード) | |
| 595 Milich Dr.Suite 200 カリフォルニア州キャンベル |
95008 | |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) | |
2021インセンティブ·プラン
2021年従業員株購入計画
(計画全文)
K·チャールズ·ヤナック
Arteris社
社長と最高経営責任者
595 Milich Dr.Suite 200
カリフォルニア州キャンベル、九五零八
(408) 470-7300
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
| ジャック·シェリデン ペイジ·メリッドEsq フィリップ·S·ストップ レザム·ウォーターキンス法律事務所 スコット通り140番地 モンロー公園、カリフォルニア州94025 Telephone: (650) 328-4600 Facsimile: (650) 463-2600 |
再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条の規則における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
提案の販売は発効日後にできるだけ早く行います
登録宣言書は計画下の報酬として行使および/または帰属される
第1部
第十条第十条募集定款に規定する資料
表S−8第I部分に要求される情報は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則および規定に従って本表S−8を提出するか、または表S−8に含まれない(参照または他の方法で統合される)
第II部
登録宣言に提供すべき情報
本登録宣言では，Arteris，Inc.は？登録者？我々？私たちまたは？私たちの？と呼ばれることがある
追加証券の登録
表S-8の一般指示Eに従って
本S-8表登録説明書は、登録者によって提出され、(A)1，731，293株の 普通株、額面0.001ドル(普通株)に関し、登録者の2021年インセンティブ奨励計画(登録者2021年インセンティブ計画)に従って登録者の資格従業員、取締役、コンサルタントに発行することができ、(B)登録者2021年従業員株式購入計画(登録者2021従業員株購入計画)に基づいて登録者の合資格従業員に発行可能な346，258株普通株に関する。2021年計画およびESPPによって発行可能な株式は、これまで2021年11月1日に米国証券取引委員会に提出されたS−8テーブルレジストリに登録されており、登録番号は333−260620、2022年3月7日の登録番号は333−263352( 前のレジストリ)である。“事前登録宣言”は現在有効である。本登録明細書は、以前の登録明細書に関連する証券カテゴリと同じ証券に関し、“追加の証券登録に関する表S−8の一般的な指示”E節 条に従って提出される。表S−8の“一般的な説明”のE節によれば、修正されたことに加えて、以前の登録宣言の内容は、参照によって本登録宣言に組み込まれ、本登録宣言の一部として機能する
項目3.参照によってファイルに組み込まれる
アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本登録声明の一部とみなされ、後に米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報を更新し、置換するであろう。これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の書類を参考に本登録声明に組み込む
| • | 登録者が先に2021年11月1日(文書番号333-260620)と2022年3月7日(文書番号333-263352)に提出した2021年計画と環境保全計画に関する表 S-8早期登録声明の内容 |
| • | 登録者は2023年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの10-K表年次報告； |
| • | 2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までのForm 10−K年度報告書に引用により具体的に登録者の情報を格納し、 |
| • | 2021年10月22日に提出された登録者8−A表登録声明には、“取引所法案”第12条に基づいて登録された登録者普通株の説明には、この説明を更新するために提出された任意の改訂又は報告が含まれている |
登録者は、その後、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出された、発売されたすべての普通株式が販売されているか、または当時販売されていなかったすべての普通株式を売却または抹消したことを示すすべての書類は、引用的に本登録声明に組み込まれ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となるが、株主に提出される任意の将来の年度または四半期報告のいずれかの部分は除く
表格8−K現行第2.02又は7.01項で提供される書類又は現在の報告、及び当該表上で提供される当該等の物品に関する証拠物、すなわち当該等の規定に基づいて提出された文書又は報告とはみなされない。本登録声明の場合、参照によって組み込まれたまたは参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるべきであるが、本明細書に記載されているか、または任意の他のその後に提出される文書に記載されている陳述は、修正または置換されているものとみなされる。そのような修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない
いずれの場合も、表8−Kの第2.02項または7.01項で提出された任意の情報、および表上で提供されるこれらの物品に関連する証拠品は、表 が明示的に反対に規定されない限り、参照によって本出願に組み込まれているとはみなされない
プロジェクト8.展示品
| 展示品 番号をつける |
展示品説明 |
引用で編入する | 保存済みここから声明する | |||||||
| 表 | 日取り | 番号をつける | ||||||||
| 4.1 | Arteris，Inc.社の登録証明書の改訂と再発行 | 8-K | 10/29/21 | 3.1 | ||||||
| 4.2 | Arteris，Inc.の付例を改訂して再作成する | 8-K | 10/29/21 | 3.2 | ||||||
| 4.3 | 普通株式株式を証明する株式証明書サンプル | S-1/A | 10/18/21 | 4.1 | ||||||
| 5.1 | Latham&Watkins LLPの観点 | X | ||||||||
| 23.1 | Latham&Watkins LLPは同意する(添付ファイル5.1参照) | X | ||||||||
| 23.2 | 独立公認会計士事務所Moss Adams LLPが同意します | X | ||||||||
| 24.1 | 授権書。登録声明の署名ページを参照してください | X | ||||||||
| 99.1# | 2021年インセンティブ奨励プログラム | S-8 | 10/29/21 | 99.2(a) | ||||||
| 99.2# | Arteris，Inc.2021年インセンティブ奨励計画下の株式オプション奨励プロトコルフォーマット | S-1/A | 10/18/21 | 10.14 | ||||||
| 99.3# | Arteris，Inc.2021インセンティブ奨励計画下の制限株式単位報酬プロトコルのフォーマット | S-1/A | 10/18/21 | 10.15 | ||||||
| 99.4# | 2021年従業員株購入計画 | S-8 | 10/29/21 | 99.3 | ||||||
| 107.1 | 届出費用表 | X | ||||||||
| # | 契約または補償計画を管理すること |
サイン
改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月1日にカリフォルニア州カンベル市で、次の署名者によって、登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した
| Arteris社 | ||
| 差出人： | /s/K.チャールズ·ヤナック | |
| K·チャールズ·ヤナック | ||
| 社長と最高経営責任者 | ||
授権依頼書
これらのプレゼントを通じて、私はすべての人、下に署名したすべての人がここで構成され、Charles JanacとNicholas B.Hawkins、brと彼らのすべての人を任命して、完全な代替権と完全な権力を持っていて、彼または彼女の真実で合法的な他の人はいないことを知っている事実弁護士そして、代理人は、彼または彼女の名義、場所および代理で、任意およびすべての身分で彼または彼女を代表して、本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、本登録声明およびそのすべての証拠品およびこれに関連する他の文書を米国証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士そして代理人、そして彼らのすべての人、ならびに彼らのすべての人は、すべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、実行するための全権とbrを持っており、完全に、彼らまたは彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、すべてのbrが言ったことを承認し、確認するために、すべての必要かつ必要な行為およびことを行うために、すべてのことを承認し、確認する事実弁護士そして、代理人または彼らのいずれかは、この条例によってなされたことを合法的にまたは手配することができる
改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された
| サイン |
タイトル |
日取り | ||
| /s/K.チャールズ·ヤナック K·チャールズ·ヤナック |
社長と最高経営責任者(CEO)兼取締役会長 | March 1, 2023 | ||
| ニコラス·B·ホギンズ ニコラス·B·ホギンズ |
首席財務官 (チーフ財務 と会計官) |
March 1, 2023 | ||
| Wayne C.Cantwell ウェイン·C·カントビル |
役員.取締役 | March 1, 2023 | ||
| /s/ラマン·K·チトカラ ラマン·チトカラ |
役員.取締役 | March 1, 2023 | ||
| /s/Isabelle F.Geday イザベル·F·グダイ |
役員.取締役 | March 1, 2023 | ||
| /s/Clauddia Fan Munce クラウディア·ヴァン·マンズ |
役員.取締役 | March 1, 2023 | ||
| /s/S.Atiq Raza S·アティク·ラザ |
役員.取締役 | March 1, 2023 | ||
| アントニオ·J·ヴィアナ アントニオ·J·ヴィアナ |
役員.取締役 | March 1, 2023 | ||