第5項改正案

第4回融資·担保協定の改正と再記述

第4回改正および再記載された融資·担保協定(“本改正案”)の第5項改正案は、2022年11月15日に中正資本有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“貸手”)、OrthoPediatrics Corp.，デラウェア州の会社(“OrthoPediatrics”)および本協定のOrthoPediatrics当事者(“借主”と個別の“借主”)の子会社によって締結された。

リサイタル：

A.貸手が借り手に融資および何らかの他の財務的便宜を提供し、借り手と貸手との間の日付が2017年12月31日の特定の第4回改正および再署名された融資·担保協定(改正された“既存の融資·保証協定”)であることを証明している。

B.借り手及び貸手は、本修正案の規定に従って既存の融資及び担保協定を修正することに同意する。

そこで，現在，ここに本修正案を取り入れて本修正案の一部となった前述の朗読を考慮し，良好で価値があることを考慮して，ここでその受領と十分を確認すると，本契約者は以下のように同意する

1.リサイタルの成立。借り手と貸手は、本修正案のすべての朗読が本修正案に組み込まれ、本修正案の一部となることに同意する。

2.大文字の用語。本修正案には別の定義があることに加えて、本明細書で完全に説明されるように、本明細書で完全に説明されるように、本明細書で完全に説明されるように、本明細書で完全に説明されるように、本明細書で説明されるように、本明細書で完全に説明されるように、本明細書で完全に説明されるように、本明細書で使用される各大文字用語は、既存の融資および保証プロトコルにおいて割り当てられた意味と同じ意味を有するべきである。

3.説明、保証、およびチェーノ。すべての借り手は、貸手に以下の授権書と契約書を作成した

A.既存の融資および保証契約または任意の他の融資文書に基づいて、未満期違約または違約事件が発生し、継続して発生する

B.上記の各陳述および保証は、上述した各陳述および保証が本合意の日付において行われたように、既存の融資および保証プロトコルおよび他の融資文書において行われた陳述および保証は、本合意の日付のすべての重要な態様において実際かつ正確である(ただし、その条項に基づいてより早い日付に明示的に適用される陳述および保証は除外され、この場合、このような陳述および保証は、このより早い日にすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)

C.本修正案は、借り手の正式な許可、署名および交付を代表しており、本改正案は、当該借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、債務返済または一般的な影響債権の法律および一般平衡法の制限を受ける可能性がある。

4.既存のローンおよび保証プロトコルに参加します。

A.本改正案が発効した日から、OrthoPediatrics GP LLC(デラウェア州有限責任会社)、OrthoPediatrics US L.P.(デラウェア州有限組合)およびOrthoPediatrics Canada ULC(ブリティッシュコロンビア州法律によりPega Medical(以下、OrthoPediatrics Canada)として事業を展開しているOrthoPediatrics Canada ULC(各“加入者”および“加盟側”と総称される)は、既存の融資および保証契約のコピーを受領したことを認め、確認する

(I)既存の融資と担保プロトコルに加入し、そのプロトコルでの借り手としてそのプロトコルの一方となることを以下に示す

(Ii)借主が既存の融資及び保証協定に基づいて行ったすべての申出、保証、契約、合意、法的責任及び承認書の制約に同意し、その効力及び効力は、借主が既存の融資及び担保協定の元の署名者であるように、

(3)借主が既存の“融資及び担保協定”に従って享受するすべての権利及び利益を負担し、そのすべての適用される職責及び義務を履行することに同意する

(Iv)借り手および加入者の債務が満了したとき(規定された期限にかかわらず、加速または他の方法によって)迅速かつ完全に支払いおよび履行される付属保証として、各加入者(カナダOrthoPediatricsを除く)は、加入者の個人財産のすべての権利、所有権および権益の保有権および保証権益を貸主に付与し、この項の下で債務者のすべての義務および責任を明確にする

(V)添付ファイルAの情報を既存の融資および保証プロトコルの付表に追加します

B.各加入者は、本合意の日から現行融資及び保証プロトコル第5節で述べた陳述及び保証を行い、この陳述及び保証が真実であることを確認する。

C.各加入側は、現行の“融資と担保協定”第6及び7節に規定されている肯定と消極的な条約の制約と遵守を約束し、同意し、その加入側が現行の“融資と担保合意”の予定側であるようにする。

5.知的財産権の届出。本文書添付ファイルBは、借主が米国特許商標局に提出した米国の知的財産権をカバーする真で正確な知的財産権申請書である。借主(加入者を含む)は、米国特許及び商標の保証権益の付与に同意するが、貸主が米国特許商標局に出願を提出する際に、添付ファイルBに列挙されたすべての特許及び商標に対して完全な担保権益を有することができるように、過去にそうしたことがない程度を超えてはならない。

6.前例条件。貸手が本修正案を締結する義務は、以下の事前条件によって制約される

借り手は、本修正案を締結し、署名し、貸主に交付しなければならない。

B.貸主が本契約日の直後に提出した出願について、各OrthoPediatrics GPおよびOrthoPediatrics USおよび融資者は、OrthoPediatrics GPおよびOrthoPediatrics USの各々を債務者として指定し、トラ華州国務長官に提出するために保証者を保証者とし、各声明は、融資者のための合法的で有効かつ実行可能な第1の優先権(法律に基づいて優先権を有する許可保持権を除く)を保証し、各債務者に対する保持権を保証する。

C.貸手は、借り手秘書の証明書、又はそれぞれの管轄区域における任意の同等の証明書を受信しなければならない、(I)取締役会が本修正案の実行、交付及び履行を許可したことを証明する決議、(Ii)借主を許可する特定の上級者又は対応する司法管轄区のいずれかの同等の者が本修正案を実行することを証明する、(Iii)借主の在任者及び借り手の特定の上級者の署名を適宜証明すること、及び(Iv)当事者への加入に関する証明書、(X)設立又は組織司法管区の核証明書又は組織証明書、(Y)経営協定の写し、社長または秘書の承認を受けた有限組合協定または無限組合協定(場合によって決まる)

(Z)適用される設立または組織管轄区域によって発行される存続証明書または良好な信用証明書。

7.シェンソーを放棄する。借り手は、既存の融資と保証契約または任意の他の融資文書またはその任意の修正案に関連する任意の種類または性質のクレーム、抗弁、相殺、補償または反クレーム(総称して“クレーム”)を現在有していないか、またはその任意のクレームを引き起こす可能性がある任意の事実を現在も知らないことを、ここで認め、同意し、確認する。現在存在する事実が、修正された既存の融資と保証協定または任意の他の融資文書に関連する任意のクレームを提供するか、または実行する可能性がある場合、各借り手は、ここで無条件に、撤回できず、明確に法律の適用可能な範囲内で任意およびすべてのそのようなクレームを放棄し、そのようなクレームが訴訟の標的である(全額支払い抗弁を除く)ように、判決は最終判決であり、控訴を受理することができず、偏見がある場合に訴訟を却下する。

8.既存のローンおよび保証ファイルを承認します。本改訂日からその後、現有のローン及び保証プロトコル及びその他のローン文書はすでに本改訂条文に従って改訂及び修正されたと見なすべきであり、このような改訂と修正を経た以外、現有のローン及び保証プロトコル及びその他のローン文書は引き続き完全に有効であり、現行のローン及び保証プロトコル及び本改訂の適用条文は同一文書と見なすべきである。借り手は、既存の“ローンと保証プロトコル”および他のローン文書の条項に従って負担されるすべての義務を再作成、承認し、再確認し、借り手が、本プロトコルに記載された改正が発効した後、本プロトコルの下での保証権益を付与することを含むが、これらに限定されないが、借り手が証明、設立、または保証融資の当事者としての任意の他の文書を再確認する。本契約が発効した日から、任意の融資を証明する文書で使用される“融資及び担保協定”という言葉は、現行の融資及び担保協定を現改訂しなければならない。本修正案が明確に規定されていることを除いて、本修正案中の任意の条項は、(A)任意のローン文書下の任意の未満期違約または違約イベントを放棄または放棄することを構成しない、(B)任意のローン文書に含まれる任意の合意、条項または条件、(C)融資文書に対する貸金人の任意の権利または救済措置、または(D)貸金者が融資文書に基づいて彼らに借りた全ての金額を回収する権利を構成しない。

9.同意します。各借り手は、本修正案を発効させる前に、これらの第三者文書に基づいて、すべての必要な同意を得るために、本修正案を発効させる前に、当事者が当事者としての任意の文書、文書、契約または合意のいずれかの条項に違反していないことを宣言する。

10.さらに保証します。契約当事者は、本修正案が発効した後、いつでもこのような他のすべての文書に署名·交付し、本修正案の規定を実行するために、すべての合理的で必要または適切なさらなる行動を取らなければならない。

11.口の単位。本修正案は、本修正案の異なる当事者が任意の数のコピーで署名することができ、本修正案の異なる当事者によって同じまたは異なるコピーに署名することができ、各コピーは、そのような署名および交付時に正本とみなされるべきであり、本修正案のすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。本修正案の副原本をファクシミリまたは電子送信により交付することは、本修正案を交付する元のコピーを構成すべきである。

12.大弁護士が代表する。各借り手は、この修正案を交渉し、実行する過程で、借り手はその選択された合格弁護士によって代表されており、借り手は本修正案の条項を読んで十分に理解しており、借り手およびその弁護士は本修正案の条項を審査、交渉、修正する機会があり、本修正案の制約を受けることを意図している。

13.第三者受益者はいない。本改正案の条項及び規定は、本改正案の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益のみでなければならない；いかなる他の個人、商号、実体又は会社は、本改正案下のいかなる権利、利益又は利益を有していない。

14.法に基づいて国を治める。既存融資·担保協定第11.15節の規定はここに組み込まれていることを参考にする。

15.陪審員による取り調べを放棄する。法的に許容される範囲内で、借り手および貸手は、このような情報、自発的、および意図的に、本修正案または他の融資文書または任意の行為プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)、または本合意に関連する任意の行為、取引プロセスまたは行動によって引き起こされ、根拠またはそれに関連する任意の訴訟の陪審裁判の権利を放棄する。各借り手はここで明確に認めており、本免除は貸主が本修正案を締結する重要な誘因である

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整形外科全科有限責任会社

投稿：David/ベイリー

名前：デヴィッド·ベイリー

役職：総裁&最高経営責任者

整形外科アメリカL.P.

投稿：David/ベイリー

名前：デヴィッド·ベイリー

役職：総裁&最高経営責任者

カナダULC整形外科

投稿：David/ベイリー

名前：デヴィッド·ベイリー

役職：総裁&最高経営責任者

貸手：

中隊資本有限責任会社

作者：/s/David·ペリソン

デヴィッド·ペリソン

総裁.総裁

添付ファイルA

付表付録

[省略する]

添付ファイルB

知的財産権申請

[省略する]