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以下に、私たちの株式のいくつかの条項、および私たちが改訂して再説明した会社登録証明書、ならびに改訂と再記載された会社定款およびデラウェア州会社法(DGCL)のいくつかの条項について概説する。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。完全な説明を得るためには、当社の改訂および再記載された会社登録証明書、改訂および再記載された会社定款を参照して、そのコピーは、本テーブルの10-K年度報告の証拠物、およびDGCLの関連条文を参照して組み込まれている。

私たち普通株の保有者は、株主が一般的に投票する権利があるすべての事項について、選挙や取締役罷免を含めて、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。

当社の清算、解散、または清算後、債権者と清算優先権を有する優先株保有者に全額を支払った後、私たちの普通株式の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があります。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株はこれ以上私たちの追加的な催促や評価を受け入れないだろう。普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。発売完了時に、私たち普通株のすべての流通株は全額支払いと免税を受けることになります。私たちの普通株式保有者の権利、権力、優先権、および特権は、私たちが将来許可し、発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利、権力、優先権、そして特権に支配されるだろう。

吾等の改正及び再記載された会社登録証明書の条項によれば、吾等取締役会は、当社株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、1つ以上の系列の最大5，000，000株を発行し、当該系列毎の株式数を随時決定し、完全に未発行系列の株式毎の配当、投票権及びその他の権利、特典及び特権及びその任意の資格、制限又は制限、及び当該一連の株式の数を増加又は減少させる権利を有するが、当時発行された当該等の系列の株式数を下回ってはならない。

我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するが、他にも、私たちの支配権の変化を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格および普通株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社の従業員、役員、関連第三者代表に株を提供する。私たちが初めて株式を公開する前に、2017年計画である新たなインセンティブ奨励計画が採択された。2017年計画が発効した日から2007年計画によるさらなる奨励を停止していますが、2007年計画および奨励協定の条項によると、2007年計画に基づいて付与された未完了報酬は、そのような未完了報酬の帰属および行使が完了するまで(適用に依存して)、またはその条項によって終了または満了するまで行われていません。

2022年12月31日現在、加重平均行権価格$30.97で3，556株を購入した我々の普通株のオプションは返済されておらず、これらのオプションはすべてこの日に帰属して行使可能である。同様に、2022年12月31日まで、私たちの2017年インセンティブ奨励計画に基づいて、私たちは495，569株の普通株を未来に発行または保留しました。

DGCLは会社が“黒字”から配当金を発表して支払うことを許可し、“黒字”がない場合は、配当を発表した会計年度および/または前財政年度の純利益から配当金を支払うことを許可する。“黒字”の定義は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えることである。会社の資本は、通常、発行されたすべての株式の額面合計として計算される。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、余剰資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。

任意の配当金の発表と支払いは私たちの取締役会によって適宜決定されるだろう。配当の時間と金額は、私たちの財務状況、運営、現金需要と獲得可能性、債務返済義務、資本支出需要、私たちの債務ツールの制限、業界傾向、株主への配当に影響を与えるデラウェア州の法律条項、および取締役会が関連すると考える可能性のある他の任意の要素に依存するだろう。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、予測可能な未来にもそうするつもりはない。私たちは現在、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持するつもりです。さらに、Sequronとの融資協定には、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の額を禁止または制限する条項が含まれており、私たちが将来達成する任意の信用協定の条項にもこれらの条項が含まれている可能性がある。

吾等とSequron及び複数の他株主との間の登録権プロトコル又は登録権プロトコルによれば、Sequron(登録権プロトコルと共に定義された任意の許可譲受人)及び当該等の他の株主は、証券法により中興及び当該等の他の株主が保有する自社普通株株式の登録について以下の権利を有する権利を有する。これらの登録権は以下の条件を満たす証券の場合は終了する

Sequronが書面でS-1表に登録声明を提出することを要求した場合、私たちはその株式を登録する必要があるかもしれません。登録権協定の条項によると、私たちは、これらの要求の登録権に応答するために、最大3回の登録を行う義務がある。Sequronが引受方式でその株式を分配しようとする場合、このような発行された主引受業者は、株式マーケティングに関連する理由に基づいて引受株式数を制限する権利がある。

証券法に基づいて私たちの普通株式の任意の株式を登録することを提案する場合、いくつかの例外を除いて、Sequronおよび一部の他の株主は、登録通知を受け、登録可能な証券の株式を登録に含める権利がある。私たちが提案した登録が引受に関連している場合、このような発行された主引受業者に問い合わせた後、株式マーケティングに関連する理由で引受株式数を制限する権利がある。

吾等が証券法に基づいてForm S−3に吾等の株式を登録する資格がある限り、SequronがForm S−3に公開転売のためにその株式を登録することを書面で要求すれば、吾等はこのような登録を要求されるが、特定の例外状況、条件及び制限に制限されなければならず、登録予定株式を含む予想総発行価格純額は少なくとも500万ドルである。

株式譲渡税と、引受業者または仲介人に支払われるすべての割引、手数料、または他の金額を除いて、私たちは、これらの登録権の行使によって発生した任意の登録に関するすべての費用を支払うことを要求されます。これらの費用には、すべての資産費、印刷費および会議料金、私たち弁護士の費用と支出、青空費用および支出、および弁護士が登録可能な証券の販売所有者のために支払う合理的な費用および支出が含まれることができる。

デラウェア州法律のいくつかの条項、私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書、および私たちの改正と再記述の定款に含まれる条項は、買収要約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免することをさらに困難にする可能性がある。これらの条項は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合する取引をより困難と考えるか、または我々の株式市価よりも高い割増を規定する取引を支払うことを含む取引を阻止する可能性がある。

以下にこれらの規定を概説し，強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的とした。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。非友好的または自発的に提案された提唱者との交渉を保護する潜在的な能力を強化する利点は

我々の取締役会は、株主が行動することなく、投票権又は取締役会が指定した他の権利又は特典を有する非指定優先株を最大5，000，000株発行する能力があり、これは、我々の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や経営陣の変動を延期したりする効果がある可能性があります

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各クラスの役員の任期は3年で、毎年私たちの株主が一つのクラスを選挙します。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役に代わることが困難になるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある。

私たちの改正及び再記載された会社登録証明書は、私たちの株主は、法律の要求のための任意の他の投票でなければ、私たちの取締役会メンバーを免職してはならない。また、当時取締役選挙で投票する権利があったすべての発行された議決権株の3分の2以上の総投票権の承認を得ることができない。

私たちが修正して再記載した会社登録証明書は、株主が取締役選挙で彼らの投票権を蓄積することを許可しません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利がある私たち普通株の大多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが望むなら)を選挙することができますが、私たち優先株保有者は、どの取締役も除外する権利がある可能性があります。

当該等の者が利害関係のある株主となった日から三年間、当該企業合併又は当該者が利害関係のある株主となった取引が定められた方法で承認された場合、又は別の定められた例外が適用される。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を決定する前に3年以内に会社の15%以上の投票権を有する株を持っている人を指す。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある。

私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対して受託責任または他の不適切な行為に違反すると主張する任意の訴訟、(3)DGCLまたは私たちの修正および再記載された会社登録証明書または改正および再記載された定款の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟である。(4)私たちが改正および再記載した会社証明書または改正および再記載された法律の有効性を決定する任意の訴訟、または(5)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟、解釈、適用、強制執行、または決定。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、私たちの株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、この選択に通知され同意した裁判所条項とみなされることが規定されている。裁判所は、私たちが訴訟中または他の方法で疑問視されている場合、私たちが修正して再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないと判断するかもしれない

デラウェア州の法律、私たちが改正し、再説明した会社の登録証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の会社が敵意の買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。