登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下に、改正された1934年証券取引法第12節に基づいて登録されたわが証券のいくつかの重要な条項及び条項を示す。本説明には，メリーランド州一般会社法，我々の定款，我々の付則に関する部分の要約も含まれている.以下の私たちの証券の重要な条項、権利および特典の要約は完全ではなく、当社の定款と私たちの定款およびメリーランド州一般会社法の制約および制限されており、これらの条項および細則の写しは、Form 10-K年間報告書に引用的に組み込まれている(本添付ファイルはその一部である)。私たちはあなたがメリーランド州会社法の法律、私たちの会社の定款、私たちの定款を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します

本展覧会では、“シンクレイズ”、“私たち”、“私たち”または“私たち”への言及は、現在または未来のどの子会社でもなく、シンクレイズ放送グループのみを指す。

一般情報

私たちの法定株式は500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.01ドル、140，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び50，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面は0.01ドルである。2020年2月26日までに、我々は66，843，180株のA類普通株流通株、24，727，682株のB類普通株流通株があり、優先株流通株はなかった。発行され、発行されたすべての普通株式は、正式な許可、有効な発行、十分な支払い、および評価できない

A類普通株

投票権

私たちA種類の普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っている。メリーランド州会社法に別途要求があることを除いて、投票権のあるすべての普通株の所有者は、株主投票または承認に提出されたすべての事項について、取締役の選挙を含むカテゴリとして一緒に投票する。役員選挙では累積投票権はありませんでした

配当をする

当社が優先株を発行した権利(ある場合)の規定の下で、A類普通株式保有者は、当社取締役会が発表した合法的な資金から配当金(あれば)を受け取る権利がある。私たちの普通株のすべての所有者は同じ権利を持っていて、私たちのすべての普通株が配当または分配を支払わない限り、A種類の普通株のどの株も配当金や分配を支払わないだろう

優先購入権

私たちA類普通株の保有者は何の優先購入権もありません

償還権

私たちのA類普通株は債務返済基金や他の方法で償還する必要はない

転換権

私たちのA種類の普通株は他のどんな証券にも変換できない

清算権

シンクレイズでいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、債務や債務を返済した後、優先株主(もしあれば)の優先権利と私たちB類普通株式所有者の権利の制約の下で、私たちA類普通株式の所有者は、私たちの株主に割り当てられる任意の資産を獲得する権利があり、彼らが保有する株式の数に比例する

移籍代理と登録所

私どものA類普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

市場に出る

私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“SBGI”です

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの会社の定款と付例

役員および上級者の法的責任制限

我々の定款では、各取締役は、同じ地位にある通常慎重な人が似たような場合に使用されるように、誠実さと慎重な態度に基づいて職責を履行すべきであると規定している。その職責を履行する際に、各取締役は、財務諸表および他の財務データを含む情報、意見、報告または報告書に依存する権利がなければならず、この場合、以下の者によって作成または提出される：(A)取締役は、前記事項において信頼性があり、適任であると合理的に考えている私たちの1人または複数の役人または従業員、(B)取締役が、その専門または専門家の能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項の弁護士、公認会計士、または他の人；又は(C)正式に指定された取締役会委員会は、当該取締役がその指定された権限の範囲内で職務を担当しておらず、当該委員会は、当該取締役が信頼できると合理的に考えている。われわれの定款では、董事人が関係事項を知り、上記の信頼に根拠がなければ、彼や彼女は誠実に行動してはならないとされている。取締役が前述の規定に従って職責を果たしているのは、現在またはかつて私たちの役員であったために何の責任も負わない。

当社の定款には、現役員または前任役員または役員の会社またはその株主に対する金銭的損害個人責任を解消する条項も含まれています。

役員と上級者への賠償です

私たちの定款と定款はメリーランド州の法律で許容されている私たちの役員と上級管理者を最大限賠償することを要求しています。メリーランド州の現行法律によると、(I)事件または他の理由によって、その身分サービスによって訴訟側になる側の弁護に成功し、訴訟手続に関連する合理的な費用、および(Ii)任意の現職または前任取締役または官僚の任意のクレームまたは責任を賠償し、(A)その行為または不作為が訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を持ち、悪意のある行為であるか、または積極的かつ故意に不誠実であることによるものであるかどうかを決定しない限り、メリーランド州の現行法律に基づいて、(I)任意の取締役または官僚に賠償する。(B)彼または彼女は、実際に金銭、財産またはサービスから不正な個人的利益を得ているか、または(C)刑事訴訟において、彼または彼女は、彼または彼女の行為または不正であると信じる合理的な理由を持っている。また、当社の定款及び細則は、訴訟の最終処理の前に、メリーランド州法律で規定されている取締役又は役人が発生した費用を最大限に支払うか又は精算することを要求している。メリーランド州の現行法律では、このような支払いまたは払い戻しを提供する前に、(I)取締役またはその主管者の書面確認書を受け取り、彼または彼女がメリーランド州法律と私たちの細則によって許可された賠償に必要な行為基準に達したと善意で信じていることを示し、(Ii)最終的に行動基準が満たされていないと確定した場合、私たちはその名義で支払ったまたは払い戻した金を返済する。私たちの会社の定款と定款は私たちの取締役会にも賠償を許可します, このような身分で私たちの従業員や代理人に費用を支払ったり、精算したりします。私たちの定款はまた、そのいかなる修正案も、この改正案の発効日前に発生した事件に対する責任制限を制限または除去することができないと規定している。

株主総会

我々の規約では，年に1回株主総会を開催し，個人を取締役会に選出し，会議に適切に提出する可能性のある他の事務を処理することが規定されている。株主特別会議は、取締役会議長、総裁、副総裁、秘書又は任意の取締役が特別会議において議決権のある業務の多数票を有する株主の書面要求の下で随時開催することができ、当該要求は特別会議を開催する目的を説明すべきである。すべての株主特別会議で処理されるトランザクションは、特別会議通知に列挙された1つまたは複数の目的に限定されなければならない。

別のクラスとして投票します

メリーランド州一般会社法によれば、普通株式保有者は、単独のカテゴリとして、カテゴリの認可株式総数を増加または減少させ、カテゴリ株式の額面を増加または減少させるために、またはそのカテゴリ株の権力、優先権、または特別な権利を修正または変更する権利があり、そのカテゴリに悪影響を与えるために、我々の会社規約を任意に修正する権利がある

企業合併

メリーランド州の一般会社法は特別な行動を取らない限り、私たちが“企業合併”を他の会社と取引することを禁止している。これらの特殊な行動をとる必要がある業務合併には、合併、合併、株式交換が含まれているか、または場合によっては、合併が“利害関係のある株主”(以下の定義を参照)との間で発生した場合、資産が株式証券を移転または発行する。興味のある株主は

·実益が株式の10%以上の投票権を持っている人、または

·関連日までの2年間、どの関連会社も株式の10%以上の投票権を持っています。

興味のある株主が利害関係のある株主になってから5年以内に、興味のある株主又はその任意の関連会社と業務統合を行ってはならない。私たちは興味のある株主と業務統合を行うことができ、この人が利害関係のある株主になれば少なくとも5年になるが、取引は

·取締役会が推薦し、

·少なくとも承認された、

·流通株の80%が投票する権利があり、

·私たちが投票する権利がある流通株の3分の2は興味のある株主が持っていません

我々の株主がその株式の最低価格(法規の定義により)を受け取り、わが株主が現金又は関心のある株主がその株式に支払うのと同じ形態の対価格を受信した場合、株主の承認を必要としない

この禁止は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除される当社の企業合併には適用されません。私たちの取締役会はメリーランド州法規の制約を受けず、持株株主、彼らの現在または未来の任意の関連会社や共同経営会社、または前述の者と一致しているか、またはグループとして行動する任意の他の人と任意の業務統合を行ってはならないと予想される

株式買い入れをコントロールする

メリーランド州一般会社法では，“支配権株式取得”で得られたメリーランド社の“支配権株式”には投票権がなく，株主の3分の2(買収者やメリーランド社従業員の上級管理者及び取締役が所有する株式を含まない)が投票権を承認しない限り規定されている

“制御株式”とは，以前に獲得した他のすべての株式に加算すれば，その人が取締役を選挙する際に投票する権利があることを意味する

·これらの株式の10%以上だが、3分の1未満

·このような株式の3分の1以上だが、多数に満たない；または

·大部分の流通株

        

支配権株式には、買収者が株主の同意の下で投票する権利のある株式は含まれていない。“支配権株式取得”とは、支配権株式を取得することを意味するが、例外的な場合は除く

この規定が我々に適用される場合には、場合によっては、支配権買収を提案した者は、支配権の投票権を考慮して株主特別会議を開催させることができる。私たちはまたどんな株主総会でもこの問題を提起することができる

もしこの規定が私たちに適用されれば、いくつかの条件と制限の下で、私たちは任意またはすべての支配権株式を償還することができるだろう。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，購入者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使し，法規に規定された公正価値でその株式を交換することができる

会社が取引の当事者である場合は、支配権株式取得法規は、合併、合併又は株式取引で買収された株式には適用されず、わが社定款又は定款の承認又は免除の買収にも適用されない

外資所有権

当社の定款によると、連邦通信委員会又はFCCが管理する規則及び法規を遵守するために、発行又は譲渡が発効した後、いかなる非米国人が保有しているか、又はいかなる非米国人のために保有している株がいつでもわれわれの株式の25%を超える場合、いかなる非米国人(以下定義する)にもわれわれの任意の株式を発行又は譲渡することができない。当社の定款によると、取締役会が上記所有権制限を遵守するために必要な範囲内で、1人以上の非米国人実益が所有する当社株の任意の株式を公平な市価で買い戻す権利があります。私たちの定款はまた、いかなる非アメリカ人も、いつでも、あるいは時々投票、指導、または制御して、私たちのすべての発行株と投票権のある株式の総投票権の25%を超えてはならないと規定している

私たちの定款では、いかなる非アメリカ人もいつでもシンクレイの高級管理職に就く資格がなく、またいつでもシンクレイ取締役総数のうち非アメリカ人は25%を超えてはならないと規定している。私たちの会社規約は私たちの取締役会に上記の規定を実行して管理するために必要なすべての権力を与えます

我々の会社規約の場合、非米国人は、(I)米国以外の国の市民である者、(Ii)米国政府又は米国の任意の州、領土又は領地以外の政府の法律に基づいて組織された任意の実体、(Iii)米国政府又は米国の任意の州、領土又は領地以外の政府、又は(Iv)上記のいずれかの者の代表又はそれによって支配されている個人又は実体である。