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CBLは低い自発的流出率から利益を得ており，12%から8%に低下し，85%の人が自発的に離れ，離職面接の流れを完了し，純普及者の得点は93%であった。私たちは結社の自由を支持しているが、私たちの従業員の中の一人も労働組合によって代表されていないので、私たちは直接的な関係を持っている。

私たちの高業績チームメンバーを誘致、維持、発展させるために、私たちが提供する報酬計画には、賃金、可変インセンティブボーナス、株式ベースの奨励が含まれている。報酬と業績の一致を確保することを助けるため、CBLチームメンバー及び直接マネージャーは年間業績評価過程に参与した。評価過程には、パフォーマンス、参加度、専門的な発展を向上させるための対話型目標設定とフィードバックが含まれる。2022年、外部で行われた給与分析によると、性別ベースの給与格差は0.00%、人種ベースの報酬差は0.00%だった。私たちの給与計画は包括的な雇用福祉と訓練と教育計画によって補完された。アルバイトのCBLチームのメンバーもいくつかの福祉を受けることができる

私たちは、会議、リーダーシッププロジェクト、その他の特別なトレーニングプログラムを含む、私たちのグループに学習と発展の機会を提供します。授業は職業発展と技能訓練、健康、福祉、そして安全、Deibなど様々なテーマをカバーしている。我々は，2022年にこれらの訓練を拡大し，様々なテーマにまたがるオンデマンド教育内容を持つ自己指導学習のための新しい技術やツールを取り入れた。私たちはまたすべてのフルタイム職員に対する年間ネットワークセキュリティ訓練を要求する。2022年、CBLチームのメンバーは6201時間の訓練を完了した。

私たちはいくつかの新しいパートナーシップを通じて、求人の面で外展を拡大しています

私たちは長い間、CBLコミュニティ、CBLケア、CBL Fit、CBL Socialを含むいくつかの従業員主導の計画を維持してきた

CBLコミュニティは我々の人間に対する重要性と関心を強調するイニシアティブに集中しており，人はCBLの背後にある駆動力である.CBLコミュニティは，教育，参加イニシアティブおよび機会の創出と代表的に不足している集団とのパートナーシップを構築することにより，多様性，公平，包摂性，帰属感(“Deib”)に対する組織の影響を改善するための内部·外部努力を行っている。これらの努力を支援するために，包括的リーダーシップ実践に特化した第三者コンサルティング会社を招聘した。これらの目標を推進するために，CBLコミュニティは2022年に炉辺チャットを導入し，チームメンバーが彼らの同業者から様々なDeibテーマを知ることを可能にした。また、2022年には、CEOが議長を務めるDeib指導委員会の監督の下、最初の高級指導部といくつかのCBLチームメンバーが、会社のESG政策とDeib戦略計画に基づいてDeib訓練を完了した。最後に、CBLチーム全体が2023年第1四半期に無意識偏見訓練に参加する予定だ。

CBLは、私たちがサービスするコミュニティの成長と発展に貢献する地域慈善団体のパートナーと支援に関心を持っている。我々の2022年の目標の1つは，我々のCBLケアボランティア計画によりCBLチームメンバーのボランティアタイム数を増加させることである。これを達成できて嬉しいです。チームメンバーは非営利組織ボランティア924時間で、2021年より増加しています。全体的に，ボランティア時間，企業寄付，CBLケア基金により，我々のポートフォリオでコミュニティの多様なニーズを満たすために取り組んでいる組織に200，000ドル近くの支援を提供している.最後に、私たちの年に一度の連合の道職場活動と連合の道創立100周年を記念する特別通貨と実物プレゼントを通じて、私たちのチームは連合の道に138，000ドルを超えました。

CBL Fitは仕事全体の人に健康の提唱を提供し、CBL Socialはチームベースの活動を通じて参加機会と相互関係を提供する

会社事務室

私たちの主な行政事務室はテネシー州チャタヌーガ市ハミルトン広場大通りにあります。2030年、Suite 500、テネシー州チャタヌーガ、CBLセンター、郵便番号：37421、電話番号は(4238550001)。

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利用可能な情報

私たちのウェブサイトcblProperties.comには私たちに関するより多くの情報があります。私たちの10-Kフォームの年次報告、10-Qフォームの四半期報告、および8-Kフォームの現在の報告書の電子コピー、およびこれらの報告のどのような修正も、私たちのウェブサイトにアクセスする“投資家関係”の部分を通じて無料で得ることができます。これらの報告書は、米国証券取引委員会に電子的に提出または提出された後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く発表される。我々のサイト上の情報はそうではなく，本10-Kフォームの一部と見なすべきでもない

第1 A項。リスク要因

以下は、我々の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性のある要因である。以下のいずれか1つまたは複数の要因は、私たちの各財務報告期間の実際の結果を、私たちまたは私たちを代表する任意の前向きな陳述で表現された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。本文の1ページ目に掲載されている“前向き陳述に関する戒告声明”を見てください。

リスク要因の概要

以下は，我々が決定した我々の業務活動に関する最も重大なリスクの概要である.これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況または経営結果は、私たちが現金を発生させ、分配を行う能力を含めて、実質的な悪影響を受ける可能性がある。我々の重大なリスク要因をより完全に理解するためには，本要約の後の我々のリスク要因の詳細な記述に関連して本要約を読むべきである.

不動産投資と私たちの業務に関連するリスク

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債務や金融市場に関連するリスク

株式と私たちの株に関連するリスク

地理的集中度に関するリスク

連邦所得税法に関するリスク

私たちの組織構造に関連するリスクは

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不動産投資と私たちの業務に関連するリスク

不動産投資は様々なリスクの影響を受けており、その多くのリスクは私たちがコントロールできないものであり、これは私たち1つ以上の物件の運営収入および/または潜在的価値の低下を招く可能性がある。

多くの要素は小売ショッピングセンターの不動産による収入を減少させるかもしれない

また、他の要素は私たちの物件の価値に悪影響を及ぼすかもしれませんが、現在の収入には影響を与えません

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不動産投資の流動性不足は、物件が不利な変化に対応する能力に深刻な影響を与え、私たちの財務状況を損なう可能性がある。

私たちのほとんどの合併資産は不動産投資で構成されている。不動産投資の流動性が相対的に悪いため、私たちは絶えず変化する経済、金融、投資状況に対応する能力が限られているため、ポートフォリオの1カ所以上の不動産を迅速に売却する。不動産市場は全体的な経済状況、融資可獲得性、金利、空間需給を含む他の要素など、多くの要素の影響を受けており、これらの要素はすべて私たちがコントロールできない。私たちが設定した価格や条項で任意の物件を売ることができるかどうか、あるいは潜在的な買い手が提供する任意の価格や他の条項が受け入れられているかどうかは予測できません。希望する買い手を見つけて物件の販売を完了するのにどのくらいかかるかも予測できません。さらに、現在の経済·資本市場の状況は、潜在的な買い手が債務融資コストの増加や債務融資の獲得における他の困難に遭遇する可能性があるため、私たちが物件を売却することを困難にしたり、私たちが売却した物件の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，REITsに適用される連邦所得税法にはいくつかの制限があり，我々の資産売却能力を制限している。また、私たちの多くの財産が担保されて私たちの債務を保証しているため、関連債務の支払いや/または大量の事前返済なしに担保財産の留置権を獲得したり、買い手に債務を移したりすることができない可能性があり、それ以外の場合でも売却することが望ましい可能性があります。また，ショッピングセンターの購入に興味を持つ潜在的な買手の数は限られている.したがって、私たちが私たちの1つ以上の物件を売却したいなら、私たちは予想された期間内にそれを処分することができず、得られる可能性のある対価格は、私たちが最初にその物件に投資した対価格よりも低いかもしれない。

物件を売る前に、私たちは欠陥を修正したり、改善したりするために費用を支払うことを要求されるかもしれない。私たちはあなたにこれらの欠陥を修正したり、これらの改善を行う資金があることを保証することができません。もし私たちがそうできなければ、私たちは物件を売ることができないかもしれません。あるいは不利な条項で物件を売却することを要求されるかもしれません。物件を買収する際には、私たちが一定期間内にその物件を売却することを実質的に制限する条項、またはその物件が負担または返済できる債務金額を制限するなど、他の制限を加えることに同意することができる。これらの要素と、私たちの物件業績の不利な変化に対応する能力を妨げる他の要素は、私たちの財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、いくつかの開発、再建、または拡張プロジェクトが完了した後も継続しないことを選択する可能性があり、それによって生じる費用は、費用を徴収している間の経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は、当社が模索している開発、再建、または拡張機会が様々な理由で放棄される可能性があるリスクを含む、任意の開発、再建、または物件拡張に関連する様々なリスクを招くが、信用中断に限定されないが、当社に資本市場の安定または代替信用または融資手配の前に現金を保存することを要求する。開発、再開発または拡張には、プロジェクトの建設コストが最初に予想されたリスクを超える可能性も含まれており、プロジェクトを利益にしない可能性がある。他のリスクには、私たちが通常十分な請求権を持っている建築ローンの再融資ができない可能性があり、完成したプロジェクトの入居率や賃貸料が期待されてプロジェクトを利益にするのに十分ではないリスクと、いくつかの拡張活動のためにアンカー、抵当貸主、不動産パートナーの承認を得ることができないリスクが含まれています。

我々が開発機会を継続しないことを選択した場合，開発コストは通常当時の当期の収入から差し引かれる.このような費用は、私たちが料金を徴収している間の運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのいくつかの財産は第三者が持っている所有権権益によって制限されており、第三者の利益は私たちの利益と衝突し、それによって私たちがこれらの財産に対する行動を制限する可能性があります。そうでなければ、これらの財産は会社と私たちの株主の最高の利益に合致します。

私たちは7つのショッピングセンター、5つの直販センター、1つのライフスタイルセンター、12つの露天センター、2つのオフィスビル、1つのホテル、1つのホテル開発プロジェクトの一部の権益を持っています。これらの権益のうち、2つのショッピングセンター、3つの直販センター、3つの露天センター、1つのホテル、1つのホテル開発プロジェクトはいずれも合併していない合弁企業が所有し、第三者パートナーと関連する物件管理会社が管理し、同社はそのサービスに費用を徴収している。これらの物件の第三者パートナーは、いくつかの重大な決定が私たちの承認を必要とするにもかかわらず、キャッシュフローの分配を制御している。私たちは合併後の合弁企業が所有し、第三者パートナーと関連する不動産マネージャーが管理し、第三者パートナーがそのサービスに料金を徴収する2つの直売センターの権益を持っている。

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もし私たちが私たちの財産を持つエンティティの管理一般パートナー(または同等)を担当すれば、私たちはこれらのエンティティの他の所有者に一定の受託責任を負うことができるかもしれない。場合によっては、私たちは、売却、融資、拡張、またはそのような物件の運営に他の重大な変更をするために、他の所有者の承認または同意を得なければならない。このような承認または同意が必要な場合、私たちは困難に直面する可能性があり、またはそのような物件の拡張、開発、融資、または他の同様の取引に関する私たちの計画の実行を阻止される可能性がある。

私たちが一般的なパートナー(または同等の職)を管理していない物件については、レンタルおよび分配の時間および金額を含むいくつかの重大な決定を日常的に運営制御または制御することはできず、これは、管理エンティティの意思決定が私たちの利益を完全に反映できない可能性がある。これは私たちがREITとしての税金の地位を維持するために、私たちが満たさなければならない要求に関する決定を含む。しかし、売却、拡張及び処分のすべて或いはほとんどの資産及び融資に関する決定は経営組合企業の許可を得なければならない。

インフレは私たちの財政状況と経営業績に影響を与え続ける可能性がある。

2022年の米国の年間インフレ率は近年のいつよりも高い。インフレの価格上昇は消費者支出に悪影響を及ぼす可能性があり，これはテナントの販売に影響を与え，さらにテナントの業務運営に影響を与える可能性がある。これは、彼らの賃貸契約がレンタル料のパーセンテージを規定しているかどうか、彼らがレンタル料を支払う能力を含む、これらのテナントが支払う賃貸料金額に影響を与える可能性がある。また、インフレにより経営費が増加し、これはテナントの占有コストを増加させる可能性があり、テナントに経営費用を回収できなければ、私たちの経営費用を増加させる可能性がある。また、インフレ率が私たちの賃貸契約に含まれる予定賃貸料の上昇幅を超えたら、私たちの純営業収入と収益力は低下するだろう。インフレにより市場金利が上昇し、これは消費者支出やテナント投資決定に負の影響を与えるだけでなく、これらの金利が有効なヘッジや固定、あるいは私たちの未来に生じるいかなる債務もないことを前提として、私たちの既存または任意の将来の可変金利債務に関連する借入コストを増加させる。インフレはまた私たちが新しい資金調達や再融資を得る能力を抑制するかもしれない。

運営費用の増加、入居率の低下、テナントの毛貸への転換、延期と家賃減免を要求することは、テナントからCAM、不動産税、その他の運営費用の大部分を回収することができない可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、将来の分配に利用可能な資金に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの不動産公共地域のエネルギーコスト、修理、維持と資本改善、クリーンサービス、行政、財産と責任保険コスト、そして安全コストは通常私たちの物件のテナントに分配することができます。私たちのレンタル契約は通常、テナントはCAMと他の運営費用の一部を担当すると規定しています。我々の現在の賃貸契約の多くは、テナントの同等額を定期的に返済し、コストを回収し、固定テナントが私たちの顧客関係管理に貢献することを要求している。これらの場合，テナントは固定額や固定費用返済額を支払うが，実際の運営費用金額にかかわらず年ごとに増加しなければならない。運営費用が増加しても減少しても、テナントの支払いは変わらず、私たちはどんな余分な金額に責任を負うか、あるいはどんな低下から利益を得ることができます。したがって、私たちが受け取ったCAMやテナント精算は、これらの運営コストの大きな部分を回収させてくれないかもしれません。

また、より多くのテナントは定期的に増加する毛租約に移行し、テナントはテナントの一部の運営費を返済する費用を追加的に支払うことなく、具体的な金額を支払うことができると規定されている。したがって、私たちは運営費用の任意の増加に責任を負い、運営費用の任意の減少から利益を得る。

さらに、もし私たちの物件がすべて占有されていない場合、私たちは空いている空間に割り当てられる運営、再開発、またはリフォーム費用を支払うことを要求されます。そうでなければ、通常は住んでいるテナントによって支払います。

合弁パートナーの破産は私たちが共同所有する小売物件での遅延とコストをもたらすかもしれない。

私たちが破産手続きが私たちの合弁企業に与える可能性のある影響を経験したほか、私たちが共同所有するショッピングセンターの他の投資家のうちの1つの倒産は関連財産に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。破産法によると、破産裁判所の事前承認なしに他の投資家の財産に影響を与える行動をとることが禁止され、多くの場合、他の当事者に事前に通知し、破産裁判所で公聴会を行う必要がある。少なくとも、裁判所の承認を得る要求は、私たちが取りたい行動を延期するかもしれない。もし私たちの投資物件の関連合弁企業に賠償権義務が生じた場合、他の投資家の一人の破産解除は、これらの義務に対する私たちの最終責任が私たちが本来担っていたよりも大きな部分を招く可能性がある

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私たちは割引条件で私たちの物件の空間を借りることができないかもしれません。あるいは全然できません。

私たちの経営結果は、空き空間ともうすぐ満期になる物件の転貸空間を含む、私たちの物件を賃貸し続ける能力があるかどうかにかかっています。私たちのテナントの組み合わせを最適化したり、経済的に有利な条件で物件を賃貸したりします。私たちの賃貸契約は毎年満期になるので、私たちは私たちの物件を借りることに集中しています。同じように、私たちは満期になる短期賃貸契約の代わりに長期賃貸戦略を推進している。レンタル満期についての詳細は、ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターのレンタル満期および他の物件タイプのレンタル満期を参照してください。

私たちの賃貸契約が継続することを保証することはできません。あるいは空きスペースが現在の平均有効賃貸料純額以上のレートで再レンタルされることを保証することはできません。また、大幅な賃貸料減免、テナント改善、早期解約権、または時価以下の継続選択を提供して新しいテナントを誘致したり、既存のテナントを維持したりすることは保証されません。もし賃貸料が低下すれば、もし私たちの既存のテナントが賃貸契約を更新しない場合、あるいは私たちの大部分の利用可能な空間と賃貸契約が満期になる空間を再レンタルしなければ、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

新冠肺炎の大流行或いは類似の脅威のいかなる重大な巻き返し、及び政府がこれに対して取った対応措置は、再び私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローと業績に重大な悪影響或いは混乱、及び未来の別の高伝染性或いは伝染性疾病の爆発を与える可能性がある。

過去3年間、新冠肺炎疫病は世界各地の経済と市場状況に実質的なマイナス影響を与え、特に小売不動産分野であった。新冠肺炎の大流行の影響が引き続き拡大するのに伴い、各国政府と他の当局は、行動の自由、団体集会と商業活動の制限、例えば旅行禁止、国境閉鎖、企業閉鎖、隔離、在宅命令、現地命令、密度制限、社会距離措置など、その伝播を制御するための措置を実施した。これらの制限はとっくに廃止され、新冠肺炎疫病の負の影響も大きく改善されたようであるが、新冠肺炎或いは未来の任意の類似疫病の脅威の著しい巻き返しは、依然として各国政府と他の当局がこれらの措置を再実施し、あるいは新しい、より制限的な措置を実施して、テナントと消費者の関連リスクに対する見方に応答する可能性がある。

小売空間に対する需要や物件の収益性は、テナント締結や借入義務を履行する能力や意思にある程度依存する。新冠肺炎のいかなる顕著な回復或いは未来の類似の大流行は再びお客様が私たちのホテルを訪問する意欲を低下させる可能性があり、そして多くの要素に基づいてテナントの業務に不利な影響を与える可能性があり、これらの要素は現地伝播率、新変種の出現、既存と新しいワクチンの開発、獲得性、流通、有効性と受容度、並びに治療或いは治療の有効性と可用性を含む。また、新冠肺炎或いは任意の他の大流行性疾病の伝播関連リスクに高度に敏感であるため、需要は引き続き低下する可能性がある。消費者のリスク受容能力が変化したにもかかわらず、テナントと消費者はすべて新冠肺炎疫病に対応する措置を取って、例えば道端の商品を受け取るなどのサービスを増加したが、これらの適応の影響は依然として変化し続けており、小売業が永遠に疫病発生前のレベルに完全に回復しないことを保証することはできない。

新冠肺炎の大流行或いは未来の大流行が私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、流動性及び私たちの債務返済義務を履行し、株主に資金を分配する能力に対する持続的な影響は他の要素に依存する可能性がある：

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これらのリスクおよび不確実性のいずれかが上記または他の方法で私たちに悪影響を及ぼす場合、それらはまた、本明細書に記載された多くの他のリスクを増加させる効果を有する可能性がある。

私たちは気候変化と関連した危険に直面しているかもしれない。

私たちは気候変動に関連する法律や法規の制約を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。連邦政府はいくつかの気候変動法律法規を公布したか、あるいは炭素足跡と温室効果ガス排出の規制を開始しており、私たちのいるいくつかの州と地域でも公布されるかもしれない。これまで、これらの法律および法規は、私たちの業務に既知の重大な悪影響を与えていなかったが、コンプライアンスコスト、エネルギーコストの増加、改造コスト、および建設コスト(監視および報告コストを含む)、環境制御施設および他の新しい設備の資本支出を含む大量のコストをもたらす可能性がある。私たちは、ポートフォリオ全体におけるエネルギーと水資源消費の削減、温室効果ガス排出、廃棄物発生の持続的な努力を支援するための戦略を実施してきた。将来の気候変動に関連する法律や現在の法律法規の解釈が私たちの業務、運営結果、財務状況にどのように影響するかを予測することはできません。また，気候変動が我々の業務に及ぼす潜在的な物理的影響は高度に不確実であり，我々の業務が存在する地域の地理的環境に特定される。これらは、降雨および嵐パターンおよび強度の局所的な変化、水資源不足、海面変化、および平均または極端温度の変化を含む可能性がある世界的な気象パターンの変化を含む可能性がある。これらの影響は私たちの財産、私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

また、投資家、環境保護活動家、メディア、政府、非政府組織の様々な環境、社会、その他の持続可能な発展問題に対する国民の関心も高まっている。持続可能性に関する具体的なリスク緩和戦略の設計と実施を含む、私たちの持続可能性に影響を与える事項について約束するかもしれない。私たちの業務に影響を与える環境、社会、その他の持続可能な開発問題を効果的に解決したり、関連する持続可能な開発目標を策定して実現できなければ、私たちの名声は損なわれる可能性があります

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私たちは環境法遵守に関連した重大なコストが生じる可能性があり、これは私たちの運営結果、キャッシュフロー、および私たちが配当金を支払うために使用できる資金に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

様々な連邦、州、および地方法律、条例および条例によると、不動産の現職または前任所有者または経営者は、これらの不動産上、下または内部の石油、特定の危険または有毒物質を除去または修復する費用を負担する必要があるかもしれない。このような法律は、所有者や経営者がそのような物質の存在を知っているかどうか、または責任があるかどうかを考慮することなく、通常、このような責任を規定する。このような物質を救済したり除去したりする費用が高いかもしれない。このような物質の存在またはこれらの物質を速やかに除去または修復することができないことは、所有者または経営者がそのような不動産を賃貸または販売する能力、またはそのような不動産を担保として貸借する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。危険または有毒物質の処置または処理を手配する者も、その施設がその人が所有または経営しているか否かにかかわらず、処置または処理施設でこれらの物質を除去または修復する費用を負担することができる。いくつかの法律はまた、環境や環境が人類の健康に与える影響に影響を与える可能性のある条件や活動に要求している。これらの要求を守らなければ、第三者に罰金(および遵守を実現する費用)と潜在的な賠償責任を科す可能性がある。その他の事項に加えて、いくつかの法律は、解体またはいくつかの改修または改築時に、壊れやすいものおよびいくつかの壊れやすいアスベスト含有材料を減少または除去することを要求する。アスベスト含有材料に関する何らかの法律で建物所有者やテナント等が求められている, アスベスト材料を含む地域で働いている特定の従業員を通知し、訓練する。ある法律ではアスベスト含有材料を空気中に放出する責任も規定されており，第三者は不動産所有者や経営者にアスベスト含有材料に関する人身傷害や財産損失の賠償を請求することができる。物件の所有権と運営については、私たちはこのような費用または請求の全部または一部を負担する必要があるかもしれない。

私たちのすべての物件(私たちが購入する権利があるが所有していない物件は含まれていません)は、第1段階の環境評価または既存の第1段階の環境評価の更新を受けています。この評価には，一般に財産の目視検査，連邦や州環境データベースの審査，財産や近隣地域の歴史的用途に関する何らかの情報，書面報告書の作成·配布がある。私たちのホテルには石油製品や廃棄物を貯蔵するための地下タンクが含まれているか、または含まれています。これらの製品または廃棄物は通常、自動車修理または当ホテルで行われる他の操作と関連しています。私たちのいくつかの財産は溶媒を使用するクリーニング屋を含んでいるか、または含まれている。必要と考えられる場合には，建築材料のサンプリングや地下調査を行う。私たちの一部の物件では、条件が許可されている場合に、アスベスト含有材料に関する操作手順を確立した運営·維持計画を策定して実施している。このようなプログラムの開発や実施に関連する費用は多くない。私たちはまた私たちのいくつかの不動産に環境保険をかけた。

私たちは私たちの財産がすべての実質的な側面で危険または有毒物質の処理、排出、排出に関するすべての連邦、州、地方法令と法規に適合していると信じている。2022年12月31日現在，我々は総合財務諸表に260万ドルの負債を記録しており，我々の物件の将来の潜在的なアスベスト削減活動に関連しており，これらの活動は我々の財務状況や運営結果に実質的な影響を与えないと予想される。私たちはどんな政府当局からの通知も受けていないし、私たちの現在または以前のいかなる物件に関連したいかなる重大な不正、責任、あるいは危険または有毒物質に関連するクレームも知らない。したがって、私たちは危険や有毒物質に関するどんな責任も記録していない。しかし、私たちが得ることができる環境評価はすべての潜在的な環境責任を見せていないかもしれない。その後の調査で重大な汚染が発見され，環境評価を行った後に不利な環境条件が出現したり，管理職が知らない重大な環境責任が存在したりする可能性もある。さらに、(I)将来の法律、条例または法規が重大な環境責任を加えないこと、または(Ii)私たちの物件の現在の環境状況が、私たちの物件のテナントや宿泊客、私たちの物件の近くの物件の状況、または私たちとは関係のない第三者、運営組合企業、または物件に関連する提携企業の影響を受けないことを保証することはできません。

可能なテロ活動や他の暴力行為は私たちの財政的状況と行動結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

今後米国で発生するテロやその他の暴力行為は、国内や国際テロや戦争を含め、消費者の信頼や支出の低下を招く可能性があり、これは私たちのテナントが提供する商品やサービスの需要や私たちの物件の価値を損なう可能性があり、私たちの証券投資に悪影響を及ぼす可能性がある。小売需要の低下は、歴史的金利以上の賃貸率で私たちの物件を更新したり、再賃貸したりすることを困難にする可能性があり、もし私たちのテナントが影響を受けた場合、既存の賃貸契約の義務を履行し続ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。テロ活動はまた損傷、破壊、または損失を通じて私たちの財産の価値に直接影響を及ぼす可能性がある。また、テロ行為は国内·国際金融市場の変動を激化させる可能性があり、これは私たちが資本を獲得する機会を制限したり、資本を獲得するコストを増加させたりする可能性がある。

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社会的動揺と破壊や暴力は私たちの業務運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務は、私たちの不動産の地理的地域の抗議、デモ、ストライキ、騒乱、内乱、不服従、反乱、強盗を含む社会、政治と経済の不安定、動乱、破壊の不利な影響を受けるかもしれない。このような事件は、財産損失と破壊、および制限、夜間外出禁止または他の政府行動を招く可能性があり、経済状況と周期の重大な変化を招く可能性があり、これは私たちの財務状況と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

過去3年間、アメリカ各地の都市でデモと抗議活動が発生し、その中のいくつかは暴力、強盗、放火、財産破壊に関連している。抗議活動の多くは平和であったが、ある場所で強盗、破壊、火災が発生し、強制夜間外出禁止を招き、一部の場所に国民警備隊が配備された。政府が人員や財産を保護するための行動は、夜間外出禁止や商業活動の制限を含め、業務を混乱させ、人々の個人福祉に対する見方を損ない、安全資源への追加支出を増加させる可能性がある。デモ、抗議、または他の要素の影響と頻度はまだ確定されておらず、私たちは未来にこれ以上の政治的または社会的不安定が発生しない保証はなく、社会、政治、経済をさらに不安定にする可能性のある他の事件が発生しない保証はない。このようなイベントや中断が長く続く場合、私たちの全体的な業務および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

当社の物件のあるテナントと締結される賃貸契約条項には、例えば、賃貸料およびテナント手当支払いの減少、または他の条項、例えばシェアレンタルまたは販売に基づくテナント条項が含まれている可能性があり、これらの条項は、当社の賃貸料および運営資金(“FFO”)を減少させ、当社の財務状況および経営業績および物件価値に悪影響を及ぼす可能性がある。倒産や小売業の統合により、1つ以上の重要なテナントの損失がこの影響を悪化させる可能性がある。

私たちは破産、早期終了、販売実績、またはテナント、アンカー閉鎖の悪影響を受ける可能性がある。私たちのいくつかの賃貸プロトコルは、シェアおよび/または販売に基づく返却条項を含み、テナントがより低い賃貸料を支払うことを可能にし、場合によっては、いくつかの入居率を維持することができない場合、または指定された命名アンカーを保持することができない場合、またはテナントが特定の指定された販売目標に達していない場合、賃貸契約を終了する。入居率やテナント売上高がいくつかのハードルに達していない場合、テナントから得る権利がある賃貸料は低下する可能性があります。また、一部のテナントはレンタル料減免条項がある可能性があり、レンタル料の開始を延期したり、最初の入居後に長い時間内に契約レンタル料を下げたりする可能性がある。これらの条項の効果は，レンタル料とFFO適用時にレンタル料とFFOを低減することである.私たちは未来に引き続きシェアと賃貸料減免条項を提供して、テナントが私たちの不動産に入居することを誘致すると予想しています。したがって、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。

テナントの破産は、そのテナントの終了を招く可能性があり、他のテナント賃貸契約におけるシェアまたは他の条項をトリガする可能性があり、これは、物件によって生じる現金金額を低減することになる。新興小売商用はテナントの代わりにより良いテナントを示しており、インフラの不足や店舗開設の経験が限られていること、これらの新興ブランドに対する激しい競争があるため、私たちの歴史的に再レンタルした経験よりも長い時間が必要かもしれない。さらに、あるデパートが私たちの物件でアンカーとして運営を停止した場合、いくつかの場合、アンカーを交換し、再レンタルしたり、他の方法でアンカー空間を再販売したりする使用に困難と遅延が生じ、巨額の費用が発生する。もしアンカー空間が第三者によって所有されている場合、私たちは空間を得ることができず、第三者のレンタルや空間再開発の計画が私たちの利益と一致しない場合、あるいは第三者が直ちに行動して空間をレンタルしたり、再開発したりすることができなければ、このような困難が悪化し、場合によっては悪化してしまう可能性がある。また、Anchorの閉鎖により(場合によっては)顧客流量が減少し、デパートテナントの売上が低下する可能性がある。したがって、空いているアンカー地付近の空間をレンタルする際に困難や遅延に遭遇する可能性があり、場合によってはそうである。テナントやアンカーは、倒産以外の理由で早期終了または閉鎖により、早期終了の場合には、短期的に賃貸終了収入から利益を得る可能性があるにもかかわらず、私たちの物件運営に同様の影響を与える可能性がある。

いくつかの伝統的な百貨店は、新投資/新開業の機会が限られていることや、売上が低下していることを含む挑戦を経験しており、百貨店が店を閉鎖したり、減収を求めたりしている。デパートの市場シェアは低下しており、それらが客数を牽引する能力も大幅に低下している。当デパート、ライフスタイルセンターとアウトレットセンターの流量は伝統的にデパートのアンカーによって駆動されているが、交換する必要があれば、非デパートのアンカーを考慮しなければならない。提供されるサービス/製品の性質のため、いくつかの非百貨店キャスターは、標準ショッピングセンターのテナントよりも高い手当または他のあまり優遇されない条項を要求する可能性がある。

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私たちは競争の激しい産業にいる。

小売業者が空間を借りることを誘致する上で、多くのショッピング施設が私たちの物件と競争している。私たちはテナントが私たちの不動産と賃貸空間に入居することを引き付けることができて、これは私たちの成功に非常に重要で、それをすることの困難は私たちの不動産表現に実質的な影響を与えるかもしれません。競合するショッピングセンターの存在は，我々が物件を開発，再開発あるいは運営する能力，理想的なアンカーやテナントへの賃貸空間，実現可能な賃貸料レベルに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、当ホテルの小売業者は、インターネット、ライフスタイルセンター、価値と割引センター、卸売と割引ショッピングクラブ、テレビショッピングネットワークなど、様々な方法とルートによる買い物の持続的な競争に直面している。このような種類の競争は私たちの収入と株主に分配できる現金に悪影響を及ぼすかもしれない。

新技術の出現に伴い、顧客、小売業者、ショッピングセンターとの関係が急速に発展しており、このような新技術や関係にタイムリーに適応できない可能性がある。私たちの相対的な規模は、ショッピングセンターの体験を向上させるために戦略技術に投資するための資本と資源を割り当てることを制限するかもしれません。これは私たちのショッピングセンターが司会者、ショッピングセンターのテナント、消費者に比較的人気がないかもしれません。また、少量ながら数が増加しているテナントは、私たちのショッピングセンターを展示室として使用したり、全チャネル戦略の一部として使用しています(顧客が様々な販売ルートでシームレスに買い物をすることを可能にしています)。したがって、顧客は、私たちのショッピングセンターを見学している間、またはすぐに他の販売ルートを介して購入することができ、現在このような販売は、私たちのテナント販売データに計上されていないか、または私たちの最低レンタル料または超過レンタル料に貨幣化されています。

私たちは多くの資本を持つ他の主要な不動産投資家と魅力的な投資機会を競争する。これらの競争相手には、他のREITs、投資銀行会社、そして個人および機関投資家が含まれており、彼らの中の何人かはより多くの財務資源を持っているか、または私たちとは異なる投資基準を持っている。特に，生産性の高い小売物件の買収，開発あるいは再開発に競争がある。競争相手が合併や統合活動で規模や規模経済を獲得するにつれ、この状況はさらに深刻になる可能性がある。このような競争は、将来的に有利な条件で適切な物件を買収、開発、再開発し、重要な小売業者を誘致する能力を弱める可能性がある。

私たちの財産は減価費用の影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのモニタリングは、長期資産の帳簿価値が回収できない可能性がある事件や状況の変化を示すかもしれない。我々は、減値を示す可能性のあるイベントや状況を評価するために重大な判断を使用するが、これらに限定されるものではなく、以前に推定された使用寿命内に生じる長期資産を持つ意図の変化を含む。我々の長期資産保有の意図の変化は，長期資産の使用と最終処分予想による推定未割引キャッシュフローおよび潜在的減価損失を計測すべきかどうかに大きな影響を与える。潜在的減値指標が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、資産の帳簿価値が期待使用および最終処分の見積もりで将来のキャッシュフローで回収されるかどうかを評価する。もし当該等の未割引の将来の現金流量が帳簿を超えなければ、吾らは長期資産の額面をその推定公正価値に調整し、減価損失を確認する。公正価値の推定は、以下の資料に基づいて優先順位で計算され、利用可能な状況に応じて決定される：(第1級)最近オファーされた市価、(第2級)比較可能物件の市価、または(第3級)将来の現金流量の現在値は、残存値を推定することを含む。私たちのいくつかの長期資産の帳簿価値は現在の処分取引の現金化金額を超える可能性がある。将来の運営キャッシュフローの予測には、現在の賃貸契約が満期になった後の将来の市場賃貸料収入金額、物件運営費用、再賃貸物件に必要な月数を見積もることが求められています, 不動産の投資年限などの要素があります。これらの仮説は、経済や市場の不確実性の影響を受けるため、予測が困難であり、将来のイベントの影響を受ける可能性があり、これらのイベントは、使用される仮説や管理層の将来の可能な結果の推定を変更する可能性がある。したがって，我々が減価分析で推定した将来のキャッシュフローは実現できない可能性がある.

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私たちのシステムまたは私たちのサービスプロバイダまたはビジネスパートナーのシステムに脆弱性や他の不利なネットワークセキュリティイベントが発生し、私たちに責任を負わせ、機密情報、敏感な情報、および知的財産権を含む私たちの情報の損失または漏洩を招き、私たちの業務および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の業務運営の一般的な部分として、インターネットを含む情報技術システムおよびネットワークインフラに依存して、電子情報を処理、送信、格納し、金融取引および記録保守を含む様々なビジネスプロセスを管理またはサポートしています。私たちは私たち自身のシステムに依存し、合意に従ってサービスプロバイダや他の業務パートナーを通じていくつかの業務ニーズをアウトソーシングします。世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや破壊のリスクは普遍的に増加し、特に内部行為者、コンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を含む。当社のITネットワークおよび関連システムおよびインフラ--ならびに私たちのサプライヤー/パートナーのITネットワークおよびインフラは、私たちの業務運営および私たちの日常運営(私たちの建築システムを管理することを含む)を実行する能力に重要であり、場合によっては、私たちのいくつかのテナントの運営に重要であるかもしれません

私たちは不利な安全事件を経験した。これまでに発生したすべての事件は範囲と影響が小さく、迅速に解決され、会社の名声、財務業績、顧客或いはサプライヤー関係に実質的な影響がなく、潜在的な訴訟や監督調査或いは行動の重大なリスクを構成していない。私たちは、許可されていない当事者が、私たちのシステムまたは情報、および/または私たちのビジネスパートナーおよびサービスプロバイダのシステムまたは情報にアクセスしようと努力し続けると予想される。私たちのインフラに対するサイバー攻撃は、私たちの業務および私たちのテナントの業務を全部または部分的に中断させる可能性があります

我々の情報技術ネットワークおよび関連システムに関連するセキュリティイベント、侵入または他の重大な中断は、ウイルスまたは他の有害な環境、第三者が私たちの情報技術リソースを意図的に浸透または破壊すること、自然災害、ハードウェアまたはソフトウェアの破損または故障または誤った選択、または不適切な製品またはサプライヤー/開発者(そのようなハードウェアまたはソフトウェアに組み込まれるかまたは適用されるセキュリティ制御失敗を含む)、電気通信システム障害、サービスプロバイダのエラーまたは故障、意図的または意図的に意図的または意図的でない者の行動(私たちのセキュリティプロトコルに準拠していないことを含む)、または私たちのネットワークリソースとの接続を失ったことによる可能性がある。このようなイベントは、私たちのネットワークおよびシステムの正常な動作を混乱させる可能性があり、業務運営を中断し、私たちのテナントや顧客へのサービスを失うこと、収入の大幅な低下を招くこと、ネットワークセキュリティ調査およびテストを取得し、保護措置およびシステムを実施することに関連するコストの増加を招くこと、保険料および運営コストの増加を招くこと、財務報告の誤った陳述および/または予期された報告締め切りを逃すことを招くこと、REIT資格としての私たちの規制の遵守を適切に監視することができないこと、不正アクセスと廃棄、紛失、盗難、流用、または私たちまたは他人の独自、機密、敏感、または他の価値のある情報の公開をもたらし、他の人はこれらの情報を利用して私たちと競争したり、破壊したりする可能性があります, これは私たちが直面しているリスクと結果を招く可能性がある；私たちは彼らのレンタル空間を有効に利用するためにテナント依存の建築システムを維持できない；管理層はそれによるいかなる損害を救済するために多くのエネルギーと資源を投入する必要がある；私たちを違約、損害賠償、信用、処罰またはテナントまたは他の合意の停止のクレームに直面させる；規制機関の調査と行動を受けさせ、私たちの競争地位と商業価値に損害を与える；そしてテナントと投資家における私たちの名声を損なう。さらに、顧客への不正アクセスクレジットカードデータや他の機密情報を含むAnchorsおよびテナントへのネットワーク攻撃は、私たちを重大な訴訟、責任、コストに直面させ、私たちの名声に悪影響を与えたり、消費者自信と消費者支出を低下させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちまたは私たちのビジネスパートナーまたはサービスプロバイダの技術システムが損なわれ、私たちまたは私たちのテナント、従業員または業務パートナーの情報の損失、開示、流用またはアクセス、またはそのような情報に関連する変化する規制義務または契約義務を遵守できないことは、法的クレームまたは訴訟を招き、個人情報のプライバシーを保護する法律に基づいて責任または規制処罰を負い、私たちの運営を乱し、私たちの名声を損なうことになり、いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。確実に発生した脆弱性と似たようなシステム被害を救済する費用は巨大かもしれない。また，サイバー犯罪者がより老練になるにつれて，能動的防御対策のコストが増加している.

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我々とサービスプロバイダ/ビジネスパートナーは、これらのリスクの低減を支援するプロセス、プログラム、および制御措置を実施しているが、これらの措置およびネットワークイベントリスクに対する私たちの認識の向上が有効であることは保証されないか、または、私たちまたは他人に損害を与える可能性のある未遂または実際のセキュリティイベント、侵入、またはシステム中断が発生しない保証はない。最も厳密な情報，ネットワーク，システム，施設を保護しても潜在的な脆弱性が存在するため，このような意図されたセキュリティホールで使用される技術が進化しているため，通常ターゲットに対して攻撃を開始するまで認識され，場合によっては検出されないように設計されており，実際には検出されない可能性がある.したがって，これらの技術を予見できない可能性があり，十分な安全障壁や他の予防措置を実施することもできないため，このリスクを完全に低下させることは不可能である。最後に、私たちはネットワーク安全保険を持っていますが、このような事件による損害とクレームは保険範囲内にないか、あるいはどんな保険カバーの金額を超える可能性があります。

未解決または潜在的な将来の訴訟は、当社の業務を処理する人員の注意を分散させ、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のいくつかの高級社員および元取締役は、総合推定証券集団訴訟(“証券集団訴訟”)の被告とされている。証券集団訴訟で提起された訴訟は、被告が会社のまたは負債、業務、運営、および将来性についていくつかの重大な虚偽および誤った陳述または漏れをしたことを含む証券法に違反している。原告は補償性損害賠償や弁護士費や費用などの救済を求めているが、求めた損害賠償金額は具体的には説明されていない。2023年1月31日の個人調停者の前での調停を経て、証券集団訴訟各方面は原則的に合意し、証券集団訴訟を解決するが、文書と裁判所の承認が必要である。証券集団訴訟に関するより多くの情報は、第3項.法律訴訟を参照されたい。

私たちは、これらのクレームまたは将来発生する可能性のある他のクレームの弁護に関連する費用または他の債務の金額を含む、これらの法的手続きの結果を保証することはできません。もし吾らが抗弁や当該等の請求を追及することにより重大なコストを招いたり、当該等の請求に不利な判決や和解により法的責任を負う場合には、吾等の経営業績や流動資金状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、行われている訴訟は、経営陣が私たちの業務の日常運営に対する関心や資源を分散させ、私たちの名声に損害を与える可能性があり、いずれの場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

資本や信用市場の変動の激化を含む経済状況の低下は、我々の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

景気後退は資本と信用市場の極端な変動と混乱を招く可能性がある。それによる経済環境は株式市場と不動産市場の大幅な下落、担保償還権の喪失、失業と生活コストの増加及び信用ルートの限られた影響を受ける可能性がある。この経済状況は消費者の支出水準に影響を与える可能性があり、これは私たちのテナントの収入減少と、それに応じて私たちの物件価値を低下させる可能性がある。持続的な経済下振れ傾向は、経営業績の不振、流動資金の不足、倒産やその他の原因により、テナントが賃貸義務を履行する能力に影響する可能性がある。このような経済環境の下で、私たちのレンタルスペースと優遇価格でレンタル料を交渉する能力も影響を受ける可能性があります。また、資本や信用市場への参入ルートは長い間妨害される可能性があり、これは将来の成長に必要な融資を得ることを困難にし、および/または債務満了時に債務超過義務を履行することを困難にする可能性がある。このような事件のいずれも私たちの業務、運営結果、そして財政状況を損なう可能性がある。

未加入の損失は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、将来私たちの保険にはテロ行為の保険は含まれていないかもしれません。

私たちはすべての物件に一般的な責任、財産死傷者(火災、地震と洪水を含む)と賃貸料損失の総合保険証書を提供します。似たような物件には通常規格と保険限度額があります。しかし、保険損失であっても、私たちの業務を深刻に中断させ、私たちの収入受信を延期する可能性があります。さらに、リースおよび他の契約クレーム、およびいくつかのタイプの環境損失を含むいくつかのタイプの損失があり、これらの損失は、一般に保険に加入しないか、または経済的に保険に加入できない。もし未保険の損失や保険加入限度額を超える損失が発生した場合、私たちは不動産に投資したすべてまたは一部の資本と、予想される物件の将来の収入を損失する可能性があります。このような状況が発生した場合、私たちまたは物件を適用する組合企業は、貸金者に提供される担保に基づいて、物件に関連する任意の担保債務、担保債務、または他の財務義務に基づいて義務を負う義務がある可能性がある。

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TRIPRAの定義によれば，我々の財産上の一般的な責任と財産死傷保険には，現在，テロ行為による損失の十分な保険が含まれていると考えられる。テロ行為の保険コストは現在、“テロリスク保険法”(“TRIA”)によって低減されている。2015年1月、国会は2015年のテロリスク保険計画再認可法案(TRIPRA)に基づいてTRIAを再開し、2020年12月31日まで延長した。TRIPRAによると、連邦保険のハードルをトリガしたテロ関連保険損失額は2019年の1億8千万ドルから2020年には2億ドルに引き上げられた。また、同法案は、その免責額を超える損失に対する保険会社の自己負担割合を年ごとに増加させ、2019年の19%から2020年には20%に引き上げる。TRIPRAには他の規定があるにもかかわらず、各変化は、所有者(例えば、当社)のテロ行為防止のコストを増加させる可能性がある。2019年12月、国会はさらにTRIPRAを2027年12月31日まで延長する。TRIPRAが2027年以降も存在または重大な修正を行わなければ、より高い保険コストを招き、テロに関連する損害をカバーする保険を得る上でより大きな困難を招く可能性がある。私たちのテナントにも似たような困難があるかもしれない。

私たちは2021年に破産を申請し、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは2021年11月に破産申請を提出し、これは私たちの業務およびテナント、サプライヤー、サービスプロバイダ、従業員、貸手、他の第三者との関係に悪影響を与え、将来的に私たちの業務と関係に影響を及ぼす可能性がある。不確実性のため、主要サプライヤーや他の第三者を含む多くのリスクが存在し、当社との関係を終了する可能性があり、または追加的な財務保証または業績向上を要求するリスクがあります。私たちが既存の賃貸契約を更新し、新しいテナントを奪い合う能力も不利な影響を受ける可能性があり、私たちがキー従業員を引き付け、激励、および/または維持する能力も悪影響を受ける可能性がある。私たちは満期ローンを延長したり、新しい融資を得る能力が不利な影響を受けるかもしれない。そのうちの1つまたは複数のイベントの発生は、私たちの運営、財務状況、および名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは破産保護された会社が私たちの未来の運営に悪影響を与えないという保証がない。

私たちの歴史的財政情報は私たちの未来の財政的表現を反映できないかもしれない。

その計画は私たちの資本構造を大きく変えた。再開された報告規則によると、私たちの資産と負債は公正な価値に調整され、私たちの累積赤字はゼロに再報告された。したがって、再開された報告規則によると、破産法11章を離脱した後の財務状況や運営結果は、我々の歴史財務諸表に反映されている財務状況や運営結果と比較することができなくなります。

債務や金融市場に関するリスク

資本と信用市場の悪化は、私たちが資金を獲得し、債務再融資または新しい債務を獲得するために必要な資本の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの業務成長に資金を提供し、債務超過要求を満たすことを確実にするために外部融資に大きく依存している。私たちが融資を受けることができるかどうかは、融資機関が私たちに信用を提供したいかどうか、資本市場の全体的な状況に依存する。景気後退は資本と信用市場の極端な変動と混乱を招くかもしれない。これは私たちが将来の成長および/または債務満了時に債務超過義務を履行するために必要な融資を得ることを困難にするかもしれない。再融資や満期債務の返済、買収、新たな開発·再開発プロジェクトの建設に成功したにもかかわらず、将来債務を得ることができるかどうか、あるいは利用可能な融資選択が有利または許容可能な条件で行われることは保証されない。

私たちの借金は大きくて、私たちが追加的な資金調達を得る能力を弱めるかもしれない。

2022年12月31日現在、総合·未合併債務における比率シェアは約27.44億ドルであり、債務割引や繰延融資コストは含まれていない。2023年、2024年、2025年に満期となる統合および未合併債務(債務割引および繰延融資コストを除く)の総シェアは、それぞれ約2.154億ドル、1.806億ドル、1億661億ドルとなる。さらに、私たちは2022年12月31日までに満期になる1兆514億ドルの債務を持っている。3つの融資には2022年12月31日までに満期になった1兆514億ドルの債務が含まれており、融資者と各再編または停止行動について検討している。より多くの情報は、連結財務諸表付記7、付記8、および付記20を参照されたい。

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私たちのレバーと私たちの資金調達計画と債務超過義務が私たちに加えられた制限は重要な結果をもたらすかもしれない。例えばこれは

上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちの業務、財務状況、流動資金、運営結果、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株または他の証券の取引価格は大幅に低下する可能性がある。

投資家が他の投資を通じてより高い収益を求めれば、金利上昇は私たちの借金コストを増加させる可能性があり、それによって私たちのキャッシュフローと私たちの株主に分配可能な金額に悪影響を与え、私たちの株価を下げる可能性もあります。

金利上昇の環境は、私たちの証券の保有者が他の投資を通じてより高い収益を求めることを招く可能性があり、これは私たちの株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。公開市場における私たちの株式の価格に影響を与える可能性のある要因の一つは、私たちが支払う年間分配率が他の投資の収益率と比較していることだ。また、市場金利の上昇は、私たちの借入コストを増加させる可能性があり、これは、私たちのキャッシュフローや、私たちの株主や運営パートナーに割り当てられる単位所有者の金額に悪影響を及ぼす可能性があります。また、政府の規制行動や税法のような他の多くの要因は、私たちの株式の将来の市場価格に大きな影響を与える可能性がある

2022年12月31日現在、我々の合併·未合併の可変金利債務の総シェアは11.241億ドルで、債務割引や繰延融資コストは含まれていない。金利の引き上げは私たちが時々返済していない可変金利債務に支払う現金利息を増加させるだろう。もし私たちが十分な運営キャッシュフローを持っていなければ、私たちは支払うべきすべての債務元金と利息を支払うことができないかもしれません。これは、違約や私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのキャッシュフローと株主への分配能力にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。これらの重大な債務償還義務はまた、運営資本、資本支出、または私たちの株式証券保有者への分配のような他の目的のためではなく、運営キャッシュフローの大部分を使用して債務の利息および元金を支払うことを要求するかもしれない。

私たちは資金調達活動を通じて資金を集めることができないかもしれない。

私たちの多くの資産は不動産債務に引きずられている；したがって、私たちが不動産や他の融資を通じて追加資本を調達する能力は制限されるかもしれない。また、私たちが追加資本を調達する能力は、既存の担保担保ローンの満期日までに再融資することに限られる可能性があり、これは、担保ローンが額面で事前返済できないため、収益率維持や他の事前返済罰を招く可能性がある。

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私たちはロンドン銀行の同業解体の終了によって不利な影響を受けるかもしれない。

2017年7月、LIBORを規制する金融市場行動監視局(FCA)は、2021年以降にLIBORの金利計算を強制銀行に提出することを中止する意向を発表した。別の参考金利委員会(ARRC)はすでに隔夜融資金利(SOFR)を保証することがその第一選択のドル-LIBOR代替方案であることを確定し、現在ドル-LIBORとリンクしている派生商品と他の金融契約に用いられている。FCAは1週間と2ヶ月期のドルLIBOR金利を発表せず、2023年6月30日に他のすべてのLIBOR期間(隔夜、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月)の発表を停止する予定です。SOFRはドル−ロンドン銀行間同業借り換え金利の第一選択代替金利のようであるが，他の基準が出現するかどうか，あるいは米国以外で他の金利を採用するかどうかは不明である。現在、市場がSOFRや他の代替参考金利にどのように対応するかは予測できない。今後数年でLIBOR基準から抜け出すことが予想されるからだ。したがって，これらの改革の結果は不確実であり，LIBORを決定する方法やLIBORの段階的淘汰に関する規制活動のどのような変化もLIBORの表現が過去と異なる，あるいは消滅する可能性がある.これらの事態の結果は完全に予測できず、金融市場の混乱、基準金利の大幅な上昇、融資コストの大幅な上昇、あるいは利用可能な債務融資不足を引き起こさない保証もなく、これらは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。注目すべきは、我々の既存のいくつかの可変金利債券は、決定金利の基準としてLIBORを使用していることである。

私たちの債務を管理する協定には、私たちに制限を加える様々な契約が含まれており、これらの制限は私たちの業務を経営する能力に影響を与える可能性があります。

私たちが達成した債務を管理する他の合意は、私たちに制限を加える契約を含むだろう。これらの私たちの業務能力に対する制限は、私たちの会社の機会を利用する能力を制限することを含む、私たちの業務を損なう可能性があります。様々な危険、不透明な要素、そして私たちがコントロールできることではない事件は、私たちがこの条約を遵守する能力に影響を及ぼすかもしれない。私たちの既存または未来の融資協定のいずれの条約も遵守しないことは、これらの合意および交差違約条項を含む他の合意に基づいて違約を招く可能性がある。

私たちは私たちの債務超過義務を履行するのに十分なキャッシュフローを作ることができないかもしれない。

私たちが債務返済義務を履行し、債務再融資、そして私たちの運営、運営資本、買収、資本支出、その他の重要な業務用途に資金を提供できるかどうかは、私たちが将来十分なキャッシュフローを生み出す能力にかかっている。ある程度、私たちのキャッシュフローは一般経済、業界、金融、競争、運営、立法、監督とその他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。

私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生成するか、あるいは私たちの将来の現金源が私たちが債務超過義務を履行できるようにするのに十分か、あるいは私たちの他の重要な業務用途に資金を提供することができるかどうかを確認することはできない。また、将来の買収や開発プロジェクトや任意の他の目的により追加の債務が発生した場合、私たちの債務超過義務は大幅に増加する可能性があり、これらの義務を履行する能力は、そのような買収やプロジェクトのリターンに大きく依存する可能性があり、これらのリターンは保証されない。

私たちは満期または満了前に私たちの債務の全部または一部を再融資しなければならないかもしれない。私たちが債務再融資や追加融資を得る能力は、他の要因を除いて、

したがって、私たちは割引された条件でいかなる債務を再融資することができないか、あるいは再融資することができないかもしれない。

もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを作ることができず、私たちが追加的な借金や再融資を得ることができなければ、私たちは私たちのすべての債務超過義務を履行できないかもしれない。したがって、私たちはこれらの義務を履行するために他の行動を取らなければならないだろう。例えば、不動産の売却、株式の調達、資本支出の延期など、いずれも私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちは私たちが有利な条件でその中のいずれかの行動を実行できるか、または根本的にできないということを確信できない。

私たちは大量の未返済債務を持っているにもかかわらず、私たちは未来に明らかに多くの債務を発生させる可能性があり、これは上記の任意またはすべてのリスクを悪化させるだろう。

私たちは未来に多くの追加債務を招くかもしれない。もし私たちが未来に大量の追加債務を発生させれば、私たちが債務超過義務を履行できないことを含めて、私たちが上述した大量のレバーに関連するリスクが悪化するだろう。

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連邦と州法律は、裁判所が特定の状況で保証を撤回し、負債所持者と貸金人に保証人から受け取った金の返還を要求することを許可する。

連邦破産法及び州詐欺性譲渡法の同様の条項によれば、担保、例えばCBLが提供する保証定期融資の有限担保又は経営組合企業の任意の子会社が発行する任意の未来保証は、撤回され、保証人への返還、又は保証人の債権者への基金の返還を要求することができ、条件は、他の条件を除いて、保証人がその保証によって証明された債務が発生した場合、(I)担保の発生についての合理的な同等価値又は公平な価格、及び(Ii)保証人に関する次の場合のうちの1つを真とする

また、“衡平法従属原則”によると、担保に関する債権は、当該保証人のすべての他の債務の後に排出することができ、この原則は、一般に、債権者が債務者の債権者に損害を与えたり、債権者に不公平な利益を与えなければならない何らかの不公平な行為に従事しなければならないことを要求し、平衡法の従属関係は、米国破産法の他の条項に抵触してはならない。

これらの詐欺的譲渡法に適用される破産措置は、詐欺的譲渡が発生したか否かを決定するために、任意の手続きに適用される法律によって異なる。しかし、一般的に、保証人は次のような場合、債務を返済できないとみなされる

裁判所はまた、上記の要因を考慮することなく、保証人が実際に又は意図妨害、遅延又は詐欺とみなされた債権者で担保を締結したと認定することができる。

裁判所は、保証人がこのような債務の発行または発生から直接または間接的に利益を受けない限り、保証人の保証は合理的な同値または公平な価格を得ていないと認定するかもしれない。裁判所がこのような担保の無効を宣言すれば、債権所持者と貸手は、その保証人またはその保証人の資産の利益を請求する権利がなくなり、これらの資産は、このような担保を保証する担保を構成しているといわれる。また、裁判所は、保証人から受け取った任意の金額を債権所持者と貸金人に返済するように指示することができる。

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配当金や私たちの株に関するリスク

私たちは現在、アメリカ証券取引委員会S-3用紙に証券発売と販売を登録する資格がありません。これは私たちの融資活動に影響を与えます。

破産法第11章のケースと、破産法第11章のケースまでの優先証券には累計未払い配当金が存在するため、現在、証券法に基づいて米国証券取引委員会S-3用紙を用いて私たちの証券の要約·販売を登録する資格はありません。歴史的には、S-3表の棚上げ登録声明に依存して公開資金調達取引を行い、従来の配当再投資計画に基づいて普通株の発売と販売を登録してきた。表S-3を使用することは、表S-11の登録声明を使用して米国証券取引委員会に証券を登録することを要求されるので、表S-3を使用する資格を再取得することができるまで、将来の資金調達能力を損なう可能性があります。これは、市場状況を利用して融資を行い、融資コストを増加させることを阻害する可能性があります。可能な範囲でできるだけ早くS-3表を使用する資格を回復する予定ですが、資格を再獲得できる保証はありません。

私たちは未来に普通株の配当政策を変えるかもしれない。

私たちの流動資金需要によると、私たちは米国国税局(“IRS”)の任意の適用収入手続きによって許容される範囲内で、現金と普通株の組み合わせで任意のまたは全部の配当金を支払う権利を保持する。これらの手続きに従って将来の配当金の一部を普通株の形で支払うべきであれば、課税対象の米国株主は、普通株式で支払う部分を含む全配当金に税金を支払うことを要求され、この場合、これらの株主は、他のソースの現金を使用してこのような税金を支払わなければならない可能性がある。米国の株主が納税のために配当金として得られた任意の普通株を売却する場合、販売収益は配当に関連する収入よりも少ない可能性があり、これは販売時の私たちの普通株の市場価格に依存する。さらに、非米国株主に対しては、普通株で支払う任意の配当金を含む将来の任意の配当金の源泉徴収連邦税を要求される可能性がある。また、将来任意の配当金の課税を支払うために、相当の株主が私たちの普通株の株を売却すれば、このような売却は私たちの普通株の市場価格に下振れ圧力を与えるだろう。

普通株式の任意の発行済み株式の配当、および任意のこのような将来の配当金の時間、金額および構成を発表し、支払うことは、我々の取締役会が自ら決定し、私たちの収益、課税収入、FFO、流動性、財務状況、資本要求、契約禁止または当時の債務下の他の制限、国税法、デラウェア州法律によるREIT条項の年間分配要求、および関連する他の要素に依存すると考えられる。どんな支払いの配当金も私たちの取締役会が発表時の状況に基づいて決定されるだろう。私たちの将来の配当政策のどんな変化も、私たちが未来に発行した普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのほとんどの業務は私たちの運営パートナー関係を通じて行われているので、私たちが普通配当金を支払う能力は私たちが運営パートナー関係から得た分配にかかっている。

私たちのほとんどの業務は私たちの経営パートナーシップを通じて行われているので、私たちが債務を返済する能力と私たちが将来普通配当金を支払う能力は、経営パートナーシップの収益とキャッシュフローにほぼ完全に依存し、経営パートナーシップは、私たちの経営パートナー関係における所有権権益に基づいて私たちに分配する能力に依存する。デラウェア州で改正された“統一有限責任組合法”によると、分配時に、分配が発効した後、運営組合のすべての負債(一部の無請求権負債とパートナーに対するいくつかの負債を除く)が運営組合資産の公正価値を超える場合、運営組合企業のいかなる分配も禁止される。

また、我々の担保付き定期融資の条項は、定期融資担保品である担保物件から生じる追加キャッシュフローの分配に滝計算を提供する。滝計算は一般的に、超過キャッシュフローは、定期ローンを保証する元金を追加的に支払うために使用され、その後、他の目的の分配に使用することができると規定されている。もし違約が発生した場合、保証定期ローンの未返済残高を除いて、いかなる金額も割り当ててはいけません。これは逆に私たちの株主に配当金を支払うことを含む特定の種類のお金を支払う能力を制限するかもしれない。経営組合会社から現金分配を行うことができないいかなる行為も、私たちが1つ以上の配当期間に株主に任意の未来の配当金を支払う能力を危険にさらす可能性があり、これは逆に私たちがREIT資格を維持する能力を脅かす可能性がある。

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地理的集中度に関するリスク

私たちの物件は主にアメリカ東南部と中西部に位置するため、私たちの財務状況、経営業績と株主に分配できる資金は一般的にこれらの地区の経済状況の影響を受け、特に私たちの五大市場の物件経営業績の不利な経済発展に影響を与える

私たちの物件は主にアメリカ東南部と中西部に位置しています。2022年12月31日までの一年で、私たちはアメリカ東南部にある物件は私たちのすべての物件の総収入の約50.9%を占めて、現在19のショッピングセンター、4つのライフスタイルセンター、2つの直売センター、18の露天センター、3つのオフィスビルとホテルを含んでいます。2022年12月31日までの1年間に、私たちがアメリカ中西部に位置する物件は私たちのすべての物件の総収入の約22.9%を占め、現在15のショッピングセンターと2つの露天センターが含まれている。また、私たちはミズーリ州セントルイス、テキサス州ラレド、テネシー州チャタヌーガ、ケンタッキー州レキシントン、ノースカロライナ州グリンスバーレの5つの最大都市地域市場に位置する不動産はそれぞれ2022年12月31日までの年間総収入の7.0%、4.4%、4.3%、4.3%、3.6%を占めている。2022年12月31日までの1年間、私たちの総収入に占める他の市場の収入の割合は3.4%を超えた。

そのため、私たちの経営業績と株主に分配できる資金は全体的にアメリカ東南部と中西部の経済状況の影響を受け、特に私たちの5つの最大市場地区の物件業績の影響を受ける。私たちは西南部、東北部、西部地区の6つの州に物件を持っていますが、私たちは引き続き機会を探して、私たちのポートフォリオを地理的に多様化させて、任意の特定の地域への依存を最大限に減少させます。しかし、買収と開発を通じてポートフォリオを拡大することは、消費者の需要、競争、経済状況を含む多くの要素に依存します。

連邦所得税法に関するリスク

私たちは課税不動産投資信託基金子会社を通じて一部の業務を展開しており、これらの子会社には一定の税務リスクがある。

CBL Holdings I、LLC、運営組合の一般パートナー、私たちの管理会社を含む課税不動産投資信託基金子会社をいくつか設立しました。私たちは不動産投資信託基金になる資格がありますが、私たちの課税不動産投資信託基金子会社はその課税収入に所得税を納めなければなりません。また、連邦所得税のREIT資格に適合し続けるためには、様々なテストを遵守しなければなりません。課税REIT子会社から得られた収入と、これらのテストにおける投資は、通常、これらのテストの許容収入および投資を構成しません。私たちの課税REIT子会社との取引が私たちのREIT資格に悪影響を与えないように努力しますが、この結果を成功させる保証はありません。また、私たちは100%の懲罰性税を徴収される可能性があり、あるいは私たちの課税不動産投資信託基金子会社は、私たちの課税不動産投資信託基金子会社との取引が独立した性質とみなされない限り、控除を拒否される可能性があります。

いずれの課税年度に不動産投資信託基金になる資格がなければ、株主に割り当てることができる資金は減少する。

私たちは国内収入法に規定されているREIT資格に適合するように運営を続けるつもりだ。私たちはこのような方法で組織·運営されていると信じているが、私たちは今資格があり、将来もREITになる資格があることを保証することはできない。このような限定は高度に技術的で複雑な“国税法”規定の適用に関連しており、これらの規定には限られた司法または行政解釈しかない。完全に私たちの制御範囲内にない様々な事実や状況の決定は、私たちの資格取得能力に影響を与える可能性がある。また、立法、新法規、行政解釈或いは裁判所判決が資格或いはその対応する連邦所得税の結果において税法を著しく変更しないことを保証することはできない。このようなどんな変化も追跡力を持つ可能性がある。

いかなる納税年度であれば、不動産投資信託基金になる資格がありません。私たちの課税所得額を計算する際には、株主に割り当てられた収入を差し引くことは許可されません。通常の会社税率で連邦所得税を納付します。ある法定条文に基づいて猶予を受ける権利がない限り、資格を失った次の年の4つの課税年度内にも、不動産投資信託基金としての資格を取り消されます。したがって、私たちの株主に割り当てられる資金は関連された毎年減少するだろう。これは私たちの証券価値と私たちの追加資本を調達する能力に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちはこれ以上私たちの株主への分配を要求されないだろう。私たちは現在REIT資格に適合した方法で運営するつもりだ。しかし、将来の経済、市場、法律、税金、または他の側面の考慮は、私たちの取締役会がREIT選挙を撤回することを招く可能性がある。

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任意の人に私たちの株式を発行または譲渡することは、不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するために必要な適用所有権制限を超えて最初から無効とみなされ、これらの株は慈善信託受託者である会社に自動的に譲渡される。

不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するために、課税年度の最後の半年以内に、私たちの発行済み株式の価値は、5名以下の個人が直接または間接的に所有する50%を超えてはならない(国内税法の定義によれば、いくつかのエンティティを含む)。わが社の登録証明書は、一般的に単一株主が9.9%を超える流通株を持つことを禁止しており、直接でも国内税法の適用条項でも決定されています。この条項を修正するには私たちの取締役会の承認と私たちが議決権のある株を発行した大多数の所有者の賛成票を得る必要があります。

いくつかの条件の下で、我々の取締役会は、米国国税局の裁決や弁護士の意見を受けた後に、このような所有権が不動産投資信託基金としての地位を損なわないという大意で適用される所有権制限を放棄することができる。歴史的に見て、私たちの取締役会は、当社の税務弁護士の意見を受けた後、ある機関投資家にこのような免除を付与します。しかしながら、このような免除がなければ、適用可能な所有権限度額を超える任意の人への私たちの株式の発行または譲渡、または100人未満の実益によって所有される吾等の株式の発行または譲渡は無効となり、譲受人はその株式のいかなる権利も得られないことが予想される。逆に、譲受人が所有する所有権限度額を超えて規定された株式数のこのような発行又は譲渡は、最初から無効とみなされ、当該等の株式は、自社又はその指定相続人が受託者を務める信託に自動的に譲渡され、吾等が指定した慈善受益者独自の利益を得る。わが社の登録証明書によると、私たちの株を買収し、私たちの株式を保有し続けたり、所有したりすることは、所有権制限の適用に対する継続的な遵守を構成しています。

不動産投資信託基金としての地位を維持し、国税法に基づく何らかの追加税の徴収を避けるためには、株主への分配の最低要求を満たさなければならず、事業発展のための現金金額を保持できることが制限される可能性がある。

国内税法で規定されている不動産投資信託基金としての地位を維持するために、私たちは通常、毎年何らかの調整を行った後、課税所得の少なくとも90%を株主に分配することを要求されています。しかし、私たちがすべての純資本収益または少なくとも90%以下の調整されたREIT課税収入を分配していない場合、私たちは正常な会社税率で未分配金額の税金を支払います。また、運営からのキャッシュフローが必要な分配に資金を提供するために不足している可能性があるが、これは、実際に収入と支払費用と連邦所得税収入と費用との間の時間差を確認するため、または資本支出のような支出の影響を差し引くことができないためであり、守則162(M)条は控除された補償支払いを拒否し、守則163(J)条に制限された利息支出控除、準備金または必要な債務超過または償却支払いを作成する。また、私たちは4%の相殺できない消費税を徴収されます。もし、各例年に支払われたいくつかの分配が、例年の私たちの一般収入の85%未満であれば、この例年の私たちの資本利益の純収入の95%と、カレンダー年に割り当てられていないこのような収入の金額があります。物件買収については、個別物件が運営組合単位に貢献されている当社の初期結成を含め、物件に貢献する実体の税ベースと減価償却スケジュールを想定しています。このような貢献財産の税金ベースは相対的に低く、私たちが配当金として分配する必要がある現金金額を増加させるかもしれない, これは私たちの業務を発展させるために、私たちが保留することができた現金の数量を制限するかもしれない。この低税ベースはまた、私たちがした非課税資本収益とみなされる分配部分を減少または廃止するかもしれない。

不動産投資信託基金の要求を守ることは、私たちが他の魅力的な機会を放棄することにつながるかもしれない。

米国連邦所得税の資格に適合するためには、収入源、資産の性質、株主に割り当てられた金額、株式所有権などに関するテストを満たさなければならない。私たちはまた不利な時や私たちが分配できる既製資金がない場合、私たちの株主に分配することを要求されるかもしれない。したがって，REIT要求を遵守することは，本来追求する機会を放棄する可能性がある。そのほか、“国税法”中のREIT条項は“取引禁止”からの収入に対して100%の税を徴収する。“禁止された取引”は、一般に、在庫を構成する資産または通常の業務中に売却のために保有する他の財産を含み、停止財産は除く。この100%の税は、このような売却が“取引禁止”とみなされる可能性があると考えるなら、他の適切な時期に資産や他の投資を売却することの願望に影響を与える可能性がある

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共同企業税務監査規則は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

米国連邦組合法人所得税監査に適用される規則によると、いくつかの例外的な場合を除いて、組合企業(および任意のパートナーのその中での分配シェア)に対する収入、収益、損失、控除または信用項目の任意の監査調整は確定されており、組合企業レベルでそれによって発生した税収、利息または罰金を評価し、受け取ることができる。利用可能な選挙がなければ、私たちの直接または間接投資の提携企業は、監査調整のために追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、私たちはこれらのパートナーの直接的または間接的なパートナーとして、これらの税金、利息、罰金の経済的負担を要求されるかもしれません。もし私たちがそのパートナーの資産を直接持っている場合であっても、追加の税金の支払いを要求されないかもしれません。組合企業税務監査規則は、米国連邦所得税目的が組合企業の経営組合及びその子会社に分類されることに適用される。このような規則が私たちに実質的な悪影響を与えないという保証はない。

私たちの株式を譲渡したり、株式を発行したりすることは、本年度と今後数年間、私たちの資産の既存の税金ベース、私たちの連邦所得税の純営業損失の繰越、その他の税金属性を利用する能力を弱めるかもしれません。

“国内税法”(以下“税法”と呼ぶ)のいくつかの規定及び類似の国の規定によると、会社は特定年度に以前年度に繰り越した純営業損失で課税収入の純額を相殺することを一般的に許可し、その資産中の既存の調整された税基は将来の収益を相殺するか、あるいは発生年度コスト回収控除に用いることができる。

REITの課税資格を満たすためには，課税所得の90%を割り当てることや，企業所得税の納付を避けるためには，100%の課税所得額を割り当てなければならないなど，様々な要求を満たさなければならない。著者らは未来の税務項目の減額、純営業損失の繰越及びその他の税務属性を利用して将来の課税収入を相殺する能力はいくつかの要求と制限によって制限されなければならない。国税法第382条の定義によると、私たちは破産法第11章の案件からの離脱に関する“所有権変更”を経験しており、将来の減税、純営業損失繰越、その他の税収属性を利用して将来の課税収入を相殺する能力を大きく制限する可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に負の影響を与える可能性がある。一般に、“規則”第382条によれば、1つ以上の保有会社の5%以上の普通株の株主が所定のテスト期間内にこれらの株式の所有権合計を50ポイント以上増加させる場合には、“所有権変更”に属する。規則第382節及び第383節によれば、適用される例外を除いて、1社に“所有権変更”が発生した場合、ある将来の税項控除(“確認された内在損失”により、“所有権変更”後5年以内に確認された場合は、“確認された内在損失”)、純営業損失、繰越、その他の将来の課税所得額を相殺するために使用可能な税項属性は、一般に年次制限を受ける

我々の資産にはかなりのNubilと，純営業損失繰越その他の税務属性があり，これらの属性は第11章の案件に出現した場合には第382条の制限を受ける.

後日の税額減額、経営損失繰越純額及びその他の税務属性が第382条の制限を受けているか否かにかかわらず、運営損失繰越純額及びその他の税務属性は、当社第11章ケースで“国税法”第108条に基づいて発生した債務清算金額をさらに減額することが予想される。

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私たちの組織構造に関連するリスクは

上記の所有権制限、及び当社の登録証明書及び定款のいくつかの条項は、当社を買収する試みを阻害する可能性があります。

デラウェア州法律(当社には適用されないことを選択しました)、当社の登録証明書、および当社の定款には、第三者による買収提案が遅延、延期、または阻止される可能性があります。これらの規定はまた制御権の変化を阻止する可能性があり、私たちの一部または大多数の株主はこれが彼らに最も有利だと思っているかもしれないし、あるいは私たちの株主に機会を提供して、彼らの株式が当時の市場価格よりも高い割増を実現させるかもしれない。これらの規定とプロトコルの概要は以下のとおりである

当社の会社登録証明書には、非従業員取締役及びその関連会社が決定したある会社の機会における当社の権益及び期待を放棄する条項が含まれています。

私たちのいくつかの非従業員取締役およびその関連会社は、私たちが経営しているのと同じまたは同様の業務活動または業務に従事しており、直接または間接的に私たちの業務の一部と競合する物件または業務に投資することができます。当社の登録証明書に記載されているように、当該非従業員およびその共同会社は、法律で許容される最大範囲内で、(X)私たちの経営または提案経営に従事する同じまたは同様の業務活動または業務ラインを回避する責任がなく、(Y)私たちが投資を行うか、または可能な任意のタイプの財産に投資するか、または(Z)他の方法で私たちまたは私たちの任意の共同経営会社と競合することを回避する責任がない。当社の登録証明書はまた、当社の非従業員取締役又は彼らの連属会社が会社の機会である可能性のある潜在的な取引を知っている場合、彼らは、その会社の機会が明確に我々の取締役(又は上級社員、例えば適用されるような)の身分で非従業員取締役にのみ提供されない限り、私たち又は私たちの連属会社にその会社の機会を伝達又は提供する責任がないと規定している

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したがって，わが社の非従業員取締役は，我々の業務に補完的になる可能性のある買収機会を求める可能性があるため，このような買収機会を得ることができない可能性がある。さらに、任意の非従業員取締役または彼または彼女の連合会社が、ある会社の機会またはある会社の機会を提供することを知っている場合、その非従業員取締役またはその共同経営会社が、単にその人が取締役または当社の主管者として知っているわけではない限り、法律で許可されている最大範囲内で、その名の人は、その信頼された責任を完全に履行しているとみなされ、もしその取締役またはその連合会社がその会社の機会を追求または獲得した場合、またはその人が当社に機会を提供していない場合、その名の者は、私たちの信頼された責任を完全に履行しているとみなされる。もしこれらの非従業員取締役が魅力的な会社機会を彼ら自身または彼らの他の関連会社に割り当てる場合、私たちではなく、これらの潜在的な利益衝突は、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの取締役会が採択した株主権利計画は、第三者が私たちの株主のプレミアムにつながる可能性のある方法で私たちを買収することを阻止するかもしれません。

2022年9月8日、私たちの取締役会は、2023年9月8日に満了するか、場合によってはより早期に満了する短期権利計画(“権利計画”)を採択しました。配当計画によると、取締役会は私たちの普通株の流通株ごとに株式購入権(“権利”)の配当金を支払うことを許可した。1人または1人の共同経営または共同経営者が、当社が発行した普通株10.0%以上の実益所有権を取得した場合、いくつかの例外的な場合を除いて(株式供給計画の規定に従って株式を増資していない既存の所有者を除く)各権利は、その所有者(買収者または共同経営者を除く)に有効に付与され、公開市価よりも大幅に割引された価格で追加普通株を購入する権利が付与される。さらに、場合によっては、権利(購入者または関連者集団の実益によって所有される権利を除く)を1対1で普通株式に交換することができ、または請求項0.001ドルの価格毎に権利を現金に償還することができる。割当計画は、第三者が我々の取締役会の承認なしに私たちまたは私たちの大量の普通株を買収することをより困難にする可能性があり、第三者が株主のプレミアムを招く可能性のある方法で私たちを買収することを阻止する可能性があります。

項目1 B。未解決従業員意見

ない

項目2.財産

項目7の経営陣の財務状況や経営結果の検討と分析を参照して、私たちの物件業績に関する他の情報を理解してください。

ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、割引センター

2022年12月31日までに、41のショッピングセンター、4つのライフスタイルセンター、2つのアウトレットセンターの持株権を持っています。2022年12月31日現在、6つのショッピングセンター、1つのライフスタイルセンター、3つのアウトレットセンターの非持株権益を持っています。私たちのショッピングセンター、生活様式センターとアウトレットセンターは通常強い競争地位を持っています。それらはそれぞれの貿易地域内で唯一或いは主導的な地域的な不動産ですから。ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターは、通常、2つ以上のキャスターまたは初級キャスターと様々な小さな店で構成されている。キャスターと初級キャスターのテナントは、キャスターショップが彼らの位置をレンタルするのではなく、彼らの店を所有またはレンタルします。

ブルックフィールド広場、クロスクリークショッピングセンター、ダコタ広場ショッピングセンター、子午線ショッピングセンター、聖クレア広場、ストラウドショッピングセンター、ウェストゲーテショッピングセンターのほか、私たちはすべての物件の基礎土地を持っています。私たちはこれらの物件の全部または一部の土地を長期土地賃貸の形で賃貸します。

次の表は、2022年12月31日現在のショッピングセンター、Lifestyle Center、Outlet Centerの組み合わせのいくつかの情報(千ドル単位、1平方フィートあたりの売上を除く)をまとめています

		量 属性		中心総数 平方フィート				合計する 直列ガラス				直挿し式 1平方フィートあたりの売上高				パーセント 直挿し式 GLAレンタル
ショッピングセンター		47			40,859,094				13,142,059			$	428			89%
生活様式センター		5			4,236,897				1,675,162				491			93%
直売センター		5			1,870,688				1,734,395				436			91%
合計ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、割引センター		57			46,966,679				16,551,616			$	435			90%

 

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次の表には、2022年12月31日までの各ショッピングセンター、Lifestyle Center、Outlet Centerのいくつかの情報(1平方フィートあたりの売上を除く千ドル)を示しています

物件/位置		年.年 開場/ 採掘する		年.年 多数.多数 近いうちに 広がる		我々の 所有権		中心総数 SF (1)				合計する 直列ガラス(2)				直挿し式 単位あたりの売上高 正方形 足(3)				パーセント 直列ガラス レンタル(4)				キャスターと青少年 錨(5)
ショッピングセンター：
高木の地 ジョージア州アトランタ(ドグラスビル)		1999		適用されない		100%			1,162,523				307,600				429				95	%		Belk、Dillard‘s、Forever 21、H&M、JC Penney、メイシー百貨店、在庫家具とマットレス、帝王映画館、前シールズ
ブルックフィールド広場(6) ウィスコンシン州ブルックフィールド		1967/2001		2008		100%			865,272				307,239				242				79	%		Barnes&Noble、元ボストンショップ、H&M、JC Penney、マーカス映画居酒屋、WhirlyBall
チェリビールショッピングセンター イリノイ州ロックフォード		1973/2001		2007		100%			870,668				348,252				339				82	%		Barnes&Noble、元Choice Home Center、Galleria家具とマットレス、JC Penney、メッシ百貨店、Tilt Studio
海岸ホテル(7) サウスカロライナ州マーテルビーチ		2004		2007		50%			1,117,284				341,718				490				96	%		Bed Bath&Beyond，Belk，Cinemark，Dick‘s Sports Goods，Future Stars&Strikes(8)，Dillard’s，H&M，JC Penney，元シールズ
酷泉広場(7) テネシー州ナッシュビル		1991		2015		50%			1,167,285				431,939				641				96	%		Belk男性と子供たちBelk女性と家、Dillard‘s、H&M、JC Penney、King’s Dating&Entertainment、Macy‘s
CrosCreekショッピングセンター ノースカロライナ州フェイエトビル		1975/2003		2013		100%			814,850				292,597				579				90	%		Belk、H&M、JC Penney、未来の主なイベント、メイシーデパート、客室出前
ダコタ州広場ショッピングセンター ミネソタ州ミノット		1980/2012		2016		100%			740,785				222,493				333				91	%		AMC劇場、Barnes&Noble、JC Penney、Scheels、睡眠ホテルとスイートルーム、Target、Tilt Studio
東鎮ショッピングセンター ウィスコンシン州マディソン		1971/2001		2004		100%			801,260				211,971				357				89	%		Barnes&Noble、元ボストンショップ、Dick‘sスポーツ用品、Flix Brewhouse、前Gordman’s、H&M、JC Penney、元シールズ
イーストランドショッピングセンター イリノイ州ブルーミングトン		1967/2005		適用されない		100%			732,651				247,509				293				72	%		前Bergner‘s、Kohl’s、前メッシ百貨店、Planet Fitness、元シールズ
フィエットショッピングセンター ケンタッキー州レキシントン		1971/2001		2014		100%			1,159,287				461,010				514				86	%		ディックスポーツ用品、ディラード、H&M、JC Penney、メッシ百貨店
辺境の商店街 ワイオミング州夏延		1981		1997		100%			523,746				203,626				350				90	%		元AMC劇場Dillard‘s元Dillard’s Jax Outdoor Gear JC Penney
総督広場(7)(12) テネシー州クラックスビル		1986		1999		47.5%			682,064				238,042				412				93	%		AMC劇場Belk Dick‘sスポーツ用品Dillard’s JCペニーRoss Dress for Less一部前シールズ
ハミルトン広場 テネシー州チャタヌーガ		1987		2016		90%			1,169,510				339,889				471				96	%		Barnes&Noble，男性Belk，Kids&Home，女性Belk，Dave&Buster‘s，Dick’sスポーツ用品，Dillard‘s男性，Kids&Home，Dillard’s女性，元Forever 21，H&M，JC Penney
ハネスショッピングセンター ノースカロライナ州ウィンストン·セレム		1975/2001		1990		100%			1,435,164				468,462				424				92	%		Belk，Dave&Buster‘s，Dillard’s，Encore，H&M，JC Penney，未来のTrulant Federal Credit Union(9)，未来のNovant Health(10)
ハートフォードショッピングセンター メリーランド州ベライル		1973/2003		2007		100%			367,019				179,602				386				77	%		アンコール、メッシ百貨店、メッシ家具ギャラリー、未来の雑貨商(11店舗)
帝国谷ショッピングセンター カリフォルニア州エルセントロ		2005		適用されない		100%			762,736				214,096				452				98	%		Cinemark、Dillard‘s、JC Penney、メイシー百貨店、元シールズ
ジェファーソンショッピングセンター ケンタッキー州ルイビル		1978/2001		1999		100%			783,572				225,011				374				96	%		Dillard‘s、H&M、JC Penney、たまっている家具とマットレス、第一ラウンドのボーリングと遊び、ロスワンピース、部分前シールズ
ケンタッキーオークショッピングセンター(7)(12) ケンタッキー州パディユカ		1982/2001		1995		50%			775,281				287,022				355				68	%		バーリントン、Dick‘sスポーツ用品、元Dillard’s、元Dillard‘s Home Store、HomeGoods、JC Penney、Ross Dress for Less、垂直ジャンプ公園
コクウッドショッピングセンター ノースカロライナ州ビスマルク		1970/2012		2017		100%			832,697				228,833				325				96	%		H&M I.キーティング家具JC Penney Scheels Target Future Tilt

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物件/位置		年.年 開場/ 採掘する		年.年 多数.多数 近いうちに 広がる		我々の 所有権		中心総数 SF (1)				合計する 直列ガラス(2)				直挿し式 単位あたりの売上高 正方形 足(3)				パーセント 直列ガラス レンタル(4)				キャスターと青少年 錨(5)
ショッピングセンター：
ラレル公園広場 ミシシッピ州リヴォニア		1989/2005		1994		100%			491,215				198,071				292				91	%		ダンナムスポーツフォン·マウル
レイトン山ショッピングセンター テキサス州レトン		1980/2006		1998		100%			482,120				212,674				404				98	%		Dick‘sスポーツ用品Dillard’s JCペニー
北欧ショッピングセンター テキサス州ラレド		1977/2004		1993		100%			1,219,053				407,961				515				87	%		前Beall‘s、Cinemark、Dillard’s、Foot Locker、H&M、JC Penney、メッシ百貨店、メイシー百貨店、Main Event、フロントシールズ、TruFitスポーツクラブ
子午線ショッピングセンター(13) ミシガン州ランシング		1969/1998		2001		100%			946,073				284,980				294				81	%		Bed Bath&Beyond、ディックスポーツ用品、H&M、高品質ゴーカート、JC Penney、Launchトランポリン公園、メッシ百貨店、Planet Fitness、シュラー図書と音楽、元ヤンクス
MidRiversショッピングセンター ミズーリ州セントピーターズバーグ		1987/2007		2015		100%			1,035,816				286,699				340				87	%		ディックスポーツ用品、ディラード、H&M、JC Penney、メッシ百貨店、マーカス劇場、旧シールズ、V-Stock
モンロビルショッピングセンター ペンシルバニア州ピッツバーグ		1969/2004		2014		100%			985,279				446,583				310				85	%		Barnes&Noble、Cinemark、Dick‘s Sports Goods、Forever 21、H&M、JC Penney、Macy’s
Northgateショッピングセンター テネシー州チャタヌーガ		1972/2011		2014		100%			646,381				181,101				344				79	%		ベルックバーリントン元JCペニー元シールズ
ノーズパークデパート ミズーリ州ジョプリン		1972/2004		1996		100%			896,044				278,320				371				77	%		ダンナムスポーツ、H&M、JC Penney、Jo-Ann織物と工芸品、前メッシ子供と家庭、前メッシ婦人服と紳士服、前シールズ、T.J.Maxx、T.J.Maxx、Tilt、Vintage Stock
ノーズウッズショッピングセンター サウスカロライナ州北チャールストン		1972/2001		1995		100%			748,014				255,766				426				97	%		Belk、Books-A-Million、Burlington、Dillard‘s、JC Penney、Planet Fitness
オークパークショッピングセンター(7) ケンタッキー州オランド公園		1974/2005		1998		50%			1,516,291				429,121				508				97	%		Barnes&Noble、Dillard‘s女性、Dillard’s男性、子供と家族、Forever 21、H&M、JC Penney、Macy‘s、Nordstrom
老山クルミショッピングセンター テネシー州ジャクソン		1967/2001		1994		100%			538,641				161,546				378				76	%		Belk、JC Penney、前メッシ百貨店、前シールズ
Parkdaleデパート テキサス州ボモント		1972/2001		2018		100%			1,118,296				294,013			345					93	%		元アシュリー家、元Beall‘s、Dick’sスポーツ用品、Dillard‘s、Forever 21、H&M、HomeGoods、JC Penney、前メッシ百貨店、前シールズ、Tilt、Second&Charles
ブロードウェイ広場 アラバマ州ヘンツビル		1957/1998		2002		100%			647,808				278,630				488				86	%		ベルックディラッドの
後オークショッピングセンター テキサス州大学駅		1982		1985		100%			788,279				300,754				333				95	%		前Beall‘s、City of College Station、Conn’s Home Plus、Dillard‘s Men&Home、Dillard’s Women&Children、Encore、JC Penney、元シールズ
リッチランドショッピングセンター テキサス州ウェコ		1980/2002		1996		100%			693,461				191,883				450				98	%		ディックのスポーツ用品、ディラードの男性、子供と家庭、ディラードの女性、元ディラードの女性、JCペニー、傾斜スタジオ
南県センター ミズーリ州セントルイス		1963/2007		2001		100%			979,362				317,139				355				87	%		ディックスポーツ用品、Dillard‘s、JC Penney、メイシー百貨店、元シールズ
南方公園ショッピングセンター バージニア州植民地高地		1989/2003		2007		100%			676,589				213,182				419				99	%		ディックスポーツ用品、H&M、JC Penney、メッシ百貨店、帝王映画館、元シールズ
聖クレア広場(14) イリノイ州の美しい高地		1974/1996		1993		100%			1,068,054				290,799				409				95	%		Dillard‘s JCペニーMacy’s元シールズ
ストラウンドショッピングセンター(15号) ペンシルバニア州ストラウデスバーグ		1977/1998		2005		100%			414,431				136,104				211				86	%		Cinemark、EFO家具直売店、JCペニー、イエス·キリスト教センター、ShopRiteに手を伸ばした
日の出商城 テキサス州ブランズビル		1979/2003		2015		100%			799,000				236,923				503				99	%		前Beall‘s，Cinemark，Dick’sスポーツ用品，Dillard‘s，JC Penney，Main Event，TruFit，Wave Fashion
烏亀渓ショッピングセンター ミズーリ州ハーティスバーグ		1994		1995		100%			844,980				191,593				390				85	%		家ではBelk Dillard‘s JC Penney元シールズ南西映画館都市星

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物件/位置		年.年 開場/ 採掘する		年.年 多数.多数 近いうちに 広がる		我々の 所有権		中心総数 SF (1)				合計する 直列ガラス(2)				直挿し式 単位あたりの売上高 正方形 足(3)				パーセント 直列ガラス レンタル(4)				キャスターと青少年 錨(5)
ショッピングセンター：
谷景ショッピングセンター バージニア州ロアノーク		1985/2003		2007		100%			863,447				336,687				410				92	%		Barnes&Noble、Belk、JC Penney、メッシ百貨店、メッシホームと子供百貨店、前シールズ
ヴォルシアショッピングセンター フロリダ州デイトナビーチ		1974/2004		2013		100%			1,060,259				253,483				354				88	%		男性と家族のDillard‘s、女性のDillard’s、少年と子供のDillard‘s、H&M、JC Penney、前メッシ百貨店、前シールズ
西県センター(7) ミズーリ州デペレス		1969/2007		2002		50%			1,198,680				384,730				751				94	%		バノ、ディックスポーツ用品、Forever 21、H&M、JC Penney、メッシ百貨店、ノルドストロン
西鎮ショッピングセンター ウィスコンシン州マディソン		1970/2001		2013		100%			772,990				281,868				384				85	%		Dave&Buster‘s，Dick’s Sports Goods，Forever 21，Hobby Lobby，JC Penney，Total Wine&More，Von Maur
ウェストモランショッピングセンター ペンシルバニア州グリーンスバーグ		1977/2002		1994		100%			976,684				286,953				336				96	%		H&M JCペニーライブ！ピッツバーグカジノ、メッシ百貨店、メッシホームショップ、旧海軍、旧シールズ
ヨーク広場 ペンシルバニア州ヨーク市		1989/1999		適用されない		100%			756,707				225,858				337				70	%		ボスコフ百貨店、H&M、ハリウッドカジノ、生活ストレージ、Marshalls、PAフィットネス
総ショッピングセンター									39,927,608				12,920,332			$	428				89	%

 

物件/位置		年.年 開場/ 採掘する		年.年 多数.多数 近いうちに 広がる		我々の 所有権		中心総数 SF (1)				合計する 直列ガラス(2)				直挿し式 単位あたりの売上高 正方形 足(3)				パーセント 直列ガラス レンタル(4)				キャスターと青少年 錨(5)
ライフスタイルセンター：
アラメンズ交差点西部 ノースカロライナ州バーリントン		2011		適用されない		100%			224,554				30,366			適用されない					74	%		BJ‘s卸売クラブ、Dick’sスポーツ用品、Kohl‘s
FriendlyセンターとFriendlyのお店(7) ノースカロライナ州グリーンスラー		1957/ 2006/ 2007		2016		50%			1,368,491				604,350				592				93	%		Barnes&Noble，Belk，Belk Home Store，Harris Teeter，Macy‘s，O 2 Fitness，Regal Cinemas，REI，Sears，Truist，Whole Foods
メフェール市の中心部 ノースカロライナ州ウィルミントン		2004/2015		2017		100%			656,952				337,571				421				94	%		Barnes&Noble，Belk，Flip N Fly，The Fresh Market，H&M，Michaels，Regal Cinemas
ピルラン市中心部(16位) テキサス州ピルラン		2008		適用されない		100%			712,025				306,438				406				94	%		バーンズ&Noble、ディックスポーツ用品、Dillard‘s、アメリカ病院会社、メッシ百貨店
南文鎮センター ミシシッピ州南文市		2005		2013		100%			607,519				184,423				394				91	%		購入製品Bed Bath&Beyond、Dillard‘s、JC Penney、たまった家具とマットレス、選手倉庫、都市空中探検公園
総ライフスタイルセンター									3,569,541				1,463,148			$	491				93	%

 

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物件/位置		年.年 開場/ 採掘する		年.年 多数.多数 近いうちに 広がる		我々の 所有権		中心総数 SF (1)				合計する 直列ガラス(2)				直挿し式 単位あたりの売上高 正方形 足(3)				パーセント 直列ガラス レンタル(4)				キャスターと青少年 錨(5)
直販センター：
“アトランタのアウトレット”(7)(12) ジョージア州ウッドストック		2013		2015		50%			401,542				376,735				520				98	%		サックス5番街5番街
エルパソのアウトレットショッピング(7)(12) テキサス州エルパソ		2007/2012		2014		50%			433,046				411,007				576				94	%		H&M
ゲティスバーグのアウトレットショッピングセンター(12) ペンシルバニア州ゲティスバーグ		2000/2012		適用されない		50%			249,937				249,937				256				72	%		ありません
ラレドのアウトレットショッピングセンター(12) テキサス州ラレド		2017		適用されない		65%			358,091				315,344				262				84	%		H&M、ナイキ工場店
ブルーグラスのアウトレット店(7)(12) ケンタッキー州シンプソンビル		2014		2015		50%			428,072				381,372				416				98	%		H&M、修復金物専門店
直販センターの総数									1,870,688				1,734,395			$	436				91	%
合計ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、割引センター									45,367,837				16,117,875			$	435				90	%

 

除外した属性(17)

物件/位置

年.年 開場/ 採掘する

年.年 多数.多数 近いうちに 広がる

我々の 所有権

中心総数 SF (1)

合計する 直列ガラス(2)

直挿し式 単位あたりの売上高 正方形 足(3)

パーセント 直列ガラス レンタル(4)

キャスターと青少年 錨(5)

ショッピングセンター：

西門ショッピングセンター(18棟) サウスカロライナ州スパタンバーグ

1975/1995

1996

100%

931,486

221,727

適用されない

適用されない

購入製品Bed Bath&Beyond，Belk，Dillard‘s，H&M，JC Penney，在庫家具とマットレス，前帝王映画館，旧シールズ

ライフスタイルセンター：

Alamance Crossing East ノースカロライナ州バーリントン

2007

適用されない

100%

667,356

212,014

適用されない

適用されない

Barnes&Noble、Belk、Carousel Cinemas、Dillard‘s、Hobby Lobby、JC Penny

排除された属性の総数

1,598,842

433,741

 

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内連と隣の独立式店

ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターには約4789軒のオンラインショップと隣接する独立商店があります。国と地域の小売チェーン店(現地特許経営権を除く)は約72.1%の占有内連と隣接する独立商店GLAをレンタルしている。イントラネットと隣接する独立商店はショッピングセンター、Lifestyle Center、Outlet Center GLAの35.2%(残り64.8%はキャスターと初級キャスターが占有しており、一部は空いている)しか占めていないが、2022年12月31日までの1年間、ショッピングセンター、Lifestyle Center、Outlet Centerの総収入の81.9%はイントラネットと近隣の独立商店からのものである。

デパート、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターのレンタル期限が切れました

次の表は、2022年12月31日までの内連商店と隣接独立店の予定賃貸期限をまとめたものである

年末.年末 十二月三十一日		量 賃貸借証書 まもなく満期になる		年化する 総レンタル料(1)				のGLA まもなく満期になる 賃貸借証書				平均値 年化する 総賃料 2乗ごとに 足部				まもなく満期になる 賃貸が占める割合 合計する 年化する 総レンタル料(2)				まもなく満期になる パーセントで表されるレンタル 賃貸総額のパーセント GLA(3)
2023		589		$	58,378,963				1,634,395			$	35.72				14.2	%			13.9	%
2024		1019			109,687,083				3,428,430				31.99				26.7	%			29.1	%
2025		552			69,968,635				2,055,628				34.04				17.0	%			17.4	%
2026		433			58,820,134				1,539,084				38.22				14.3	%			13.1	%
2027		351			46,628,860				1,283,159				36.34				11.4	%			10.9	%
2028		192			29,573,986				813,436				36.36				7.2	%			6.9	%
2029		112			15,375,225				425,012				36.18				3.7	%			3.6	%
2030		69			11,389,810				284,553				40.03				2.8	%			2.4	%
2031		62			4,607,067				170,486				27.02				1.1	%			1.4	%
2032		49			6,149,834				151,414				40.62				1.5	%			1.3	%

 

本報告期間内に満期となった賃貸料と2022年に締結された新規賃貸契約と継続賃貸契約賃貸料との比較は，54ページ目を参照されたい。

テナント入居料

占有コストはテナントがスペースを占有する総コストを売上高で割ったものである。内連と隣接する独立店売上高とは、報告された面積が10，000平方フィート未満のテナントから受け取った総売上高を意味する。

33

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次の表は、過去3年間に毎年報告されているテナント面積が10，000平方フィート未満(ライセンス契約を除く)未満のテナント占有コストが、イントラネットおよび隣接独立ストアの総売上高に占める割合をまとめている

		12月31日までの年度(1)
		2022				2021				2020
オンラインショップ売上高(単位：百万)		$	3,920			$	3,802			N/A (2)
オンラインテナント入居率コスト			10.41	%			10.65	%		N/A (2)

 

モール、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターの債務

私たちのショッピングセンター、Lifestyle Center、Outlet Centerに関する任意の留置権や財産権負担に関する情報は、ここに含まれる“2022年12月31日現在の未償還担保ローン”という表を参照されたい

その他の属性タイプ

他の特性タイプは、以下のカテゴリを含む

34

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私たちの他の物件タイプに関連する上記の各クラスの他の合併および未合併物件数の追加資料を理解するために、総合財務諸表付記1を参照してください。次の表は、2022年12月31日までの各他の物件タイプのいくつかの情報を示しています

物件/位置		年.年 オン/最大 近いうちに 広がる		会社の 所有権		合計する 中心 SF (1)				合計する レンタル可能である GLA(2)				パーセント ガラス 占有率(3)		錨と ジュニール いかり
露天センター：
大使城センター(4)(7) ルイジアナ州ラファット		2016		65%			419,904				265,931			93%		コストコ(5)、Dick‘s Sports Goods、Marshalls、Nordstrom Rack
モンロビルの添付ファイル ペンシルバニア州ピッツバーグ		1986		100%			185,517				185,517			100%		ディックのスポーツ用品、全速力で進むアドレナリン公園
浜海大橋(4) サウスカロライナ州マーテルビーチ		2005		50%			37,234				37,234			100%		PetSmart
酷泉が国境を越える テネシー州ナッシュビル		1992		100%			366,451				78,810			99%		アメリカ署名家具(5)、電子宅配便(6)、ガブ(6)、タジット(5)、都市空中探検公園(6)
山核桃谷の庭 テネシー州ナッシュビル		1979		100%			68,468				68,468			100%		AMC劇場
Fremauxタウンセンター(4)(7) ロサンゼルス、スリドル		2014/2015		65%			616,339				488,339			92%		百思買、ディックスポーツ用品、Dillard‘s(5)、Kohl’s、LA Fitness、Michaels、T.J.Maxx
辺境広場 ワイオミング州夏延		1985		100%			186,552				16,527			100%		“少着ロスワンピース”(6)、“タジット”(5)、“T.J.Maxx”(6)
総督広場(4)(7) テネシー州クラックスビル		1985/1988		50%			169,842				73,273			100%		Bed Bath&Beyond，Jo-Ann織物と工芸品，Target(5)
銃砲角 テネシー州チャタヌーガ		2000		100%			273,913				147,913			99%		Kohl‘s、Target(5)、Whole Foods
ハミルトン·コナー テネシー州チャタヌーガ		1990/2005		90%			67,310				67,310			100%		ありません
ハミルトン·クロス テネシー州チャタヌーガ		1987/2005		92%			192,074				98,961			100%		電子宅配便(5)、HomeGoods(6)、Michaels(6)、T.J.Maxx
ハンモックプラットフォーム(4) フロリダ州西メルボルン		2009/2015		50%			569,535				345,568			99%		アカデミースポーツ+屋外，AMC映画館，HomeGoods，Kohl‘s(5)，Marshalls，Michaels，Ross Dress for Less，Target(5)
ハートフォード付属品 メリーランド州ベライル		1973/2003		100%			107,656				107,656			100%		百思買、Office Depot、PetSmart
高木広場の着地 ジョージア州アトランタ(ドグラスビル)		1999		100%			162,958				113,717			86%		ベン‘s家具と骨董品店、Ollie’s格安店、One Life Fitness(5)
レイトン山便利センター テキサス州レトン		1980		100%			92,875				92,875			100%		ベッド風呂ともっと上の階
レイトン山広場 テキサス州レトン		1989		100%			18,836				18,836			100%		ありません
Parkdale Crossing テキサス州ボモント		2002		100%			88,064				88,064			98%		バーンズ&Noble
橘港のパビリオン(四) フロリダ州オークランド港		2010		50%			398,101				398,101			90%		Belk Home Goods Marshalls Michaels Regal Cinemas
フェエテ広場 ケンタッキー州レキシントン		2006		100%			209,535				209,535			90%		シネマクスポーツセンター
海岸回廊 ミシシッピ州ディバービル		2009/2014		100%			621,448				404,488			100%		Ashley家具ホームショップ、Bed Bath&Beyond、百思買、Dick‘sスポーツ用品、Kohl’s(5)、Marshalls、Michael、Ross Dress for Less、Target(5)
鷹点のショッピングセンター(4) テネシー州ククビル		2018		50%			237,809				237,809			98%		学院スポーツ+屋外，Publix，Ross服装の価格が低い
ハミルトン広場のショッピングセンター テネシー州チャタヌーガ		2003		92%			132,079				132,079			100%		Bed Bath&Beyond、Marshalls、Rossは服の価格が低いです
聖クレア広場のショッピングセンター イリノイ州の美しい高地		2007		100%			84,383				84,383			83%		バーンズ&Noble
日の出公地 テキサス州ブランズビル		2001		100%			205,656				104,211			100%		前ケマット(6)、マーシャル、ロスの方が少ない
テラス.テラス テネシー州チャタヌーガ		1997		92%			158,175				158,175			85%		学院スポーツ+屋外、パーティー城

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物件/位置		年.年 オン/最大 近いうちに 広がる		会社の 所有権		合計する 中心 SF (1)				合計する レンタル可能である GLA(2)				パーセント ガラス 占有率(3)		錨と ジュニール いかり
露天センター：
シトンニ交差点 ウィスコンシン州マディソン		1980		100%			461,905				170,008			95%		Barnes&Noble、Best Buy、Kohl‘s(5)、Metcalf’s Markets(5)、Nordstrom Rack、Office Max(6)、前Shopko(5)、前Stein Mart(6)
ウェストゲーテ交差点 サウスカロライナ州スパタンバーグ		1985/1999		100%			158,262				158,262			98%		大型空中トランポリン公園、Hamricks、Jo-Ann織物と工芸品
ウェストモラン交差点 ペンシルバニア州グリーンスバーグ		2002		100%			278,995				278,995			98%		AMC劇場ディックスポーツ用品レヴィン家具マイケルズT.J.Maxx
ヨークタウンセンター(4) ペンシルバニア州ヨーク市		2007		50%			297,451				247,451			88%		前Bed Bath&Beyond、百思買、クリスマスツリーショップ、Dick‘sスポーツ用品(5)、Ross Dress for Less、Staples
露天センターの総数							6,867,327				4,878,496			95%

 

物件/位置		年.年 オン/最大 近いうちに 広がる		会社の 所有権		合計する 中心 SF (1)				合計する レンタル可能である GLA(2)				パーセント ガラス 占有率(3)		錨と ジュニール いかり
その他：
840 Greenbrierサークルオフィス バージニア州チェサピーク		1983		100%			50,665				50,665			100%		ありません
高空ホテル(4)(7) テネシー州チャタヌーガ		2021		50%			89,674			適用されない				適用されない		ありません
CBLセンター(8個) テネシー州チャタヌーガ		2001		92%			132,212				132,212			86%		ありません
CBLセンターII(8) テネシー州チャタヌーガ		2008		92%			74,749				74,749			95%		ありません
ピルラン事務所 テキサス州ピルラン		2009		100%			66,915				66,915			100%		ありません
その他を集計する							414,215				324,541			93%
その他の属性タイプ合計							7,281,542				5,203,037			95%

 

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その他物件タイプ賃貸期限

次の表は、2022年12月31日までの他物件タイプテナントの予定賃貸期限満了状況をまとめたものである

年末.年末 十二月三十一日		量 賃貸借証書 まもなく満期になる				年化する 毛収入 レンタル料(1)				のGLA まもなく満期になる 賃貸借証書				平均値 年化する 総賃料 2乗ごとに 足部				まもなく満期になる 賃貸借証書 全体のパーセントを占める 年化する 毛収入 レンタル料(2)				まもなく満期になる レンタルの一種として 全体のパーセントを占める レンタルする GLA(3)
2023			55			$	4,966,549				220,850			$	22.49				6.2	%			5.4	%
2024			85				12,140,276				617,494				19.66				15.2	%			15.1	%
2025			75				15,576,770				845,117				18.43				19.4	%			20.7	%
2026			69				13,228,804				632,447				20.92				16.5	%			15.5	%
2027			55				11,257,606				593,451				18.97				14.0	%			14.5	%
2028			39				8,032,268				436,691				18.39				10.0	%			10.7	%
2029			29				4,406,047				196,906				22.38				5.5	%			4.8	%
2030			20				3,659,272				168,955				21.66				4.6	%			4.1	%
2031			15				2,593,722				150,799				17.20				3.2	%			3.7	%
2032			20				4,268,028				220,623				19.35				5.3	%			5.4	%

 

他の物件タイプの債務

私たちの他の物件タイプに関する任意の留置権または財産権負担に関する情報は、ここに含まれる“2022年12月31日現在の住宅ローン未返済”という表を参照してください

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錨と一次錨

キャスターと初級キャスターは物件の成功表現の重要な要素である。しかし、過去数年間、伝統的なデパートのキャスター数は減少し、これらの空間を再開発する機会を提供し、レストラン、娯楽、フィットネスセンター、カジノ、雑貨店、ライフスタイル小売業者などの新しい用途を誘致し、消費者を魅了し、私たちのホテルでより多くの時間を費やすことを奨励してきた。キャスターは通常、デパート、または商品が幅広い買い物客を引き付ける小売業者、および非小売用途を含む他の大型テナントが増えている。アンカーは顧客流量の発生と物件テナントのための理想的な位置を作る上で重要な役割を果たしている。

キャスターと初級キャスターは、彼らの店舗と下の土地、隣接する駐車エリアを持つことができ、あるいは彼らの店舗と長期レンタル契約を締結することができる。アンカーテナントの賃貸料は、非アンカーテナントから徴収される賃貸料よりも明らかに低い。2022年、キャスターと初級キャスターの総収入は私たちの物件総収入の18.1%を占めている。その店を持つAnchorとJunior Anchorは、運営契約、互恵地権、物件運営、予備建設、将来拡張などのプロジェクトをカバーしている運営と互恵地権協定を締結しています。

2022年の間に、私たちの物件には以下のようなキャスターと初級キャスターが追加されました

名前.名前		属性		位置
生命保存		ヨーク広場		ペンシルバニア州ヨーク市
主な活動		日の出商城		テキサス州ブランズビル
金物コンセントを修復する		ブルーグラスの割引店		ケンタッキー州シンプソンビル
シェルス		ダコタ州広場ショッピングセンター		ミネソタ州ミノット
傾いている		ダコタ州広場ショッピングセンター		ミネソタ州ミノット
都市の星		烏亀渓ショッピングセンター		ミズーリ州ハーティスバーグ
フォン·マウル		西鎮ショッピングセンター		ウィスコンシン州マディソン

2022年12月31日現在、私たちの物件は、我々が排除したデパートのアンカーおよび一次アンカーを含まない50個の空いているアンカーおよび一次アンカー位置を含む443個のアンカーおよび一次アンカーを含む。2022年12月31日現在、キャスターと初級キャスター、それぞれがレンタルまたは所有しているGLAの金額は以下の通り

		店舗数								レンタル可能総面積
				アンカー所有								アンカー所有
アンカー/一次アンカー		レンタルする (所有する) から CBL)		持っている から 他の人は		地面.地面 レンタルする (所有する) から CBL)		合計する		レンタルする (所有する) から CBL)		持っている から 他の人は		地面.地面 レンタルする (所有する) から CBL)		総レンタル面積
JC Penney(1)		17		20		4		41		1,828,329		2,528,291		586,030		4,942,650
Dillard‘s		—		29		4		33		—		4,125,026		659,763		4,784,789
メッシ百貨店		8		12		3		23		905,442		1,943,839		658,388		3,507,669
ベック		5		11		3		19		430,017		1,495,213		300,995		2,226,225
シールズ		—		—		1		1		—		—		147,766		147,766
学院スポーツ+屋外		3		—		—		3		199,091		—		—		199,091
AMC劇場		4		—		1		5		160,295		—		56,255		216,550
アメリカの看板家具		—		1		—		1		—		61,620		—		61,620
アシュリー家店		1		—		—		1		20,000		—		—		20,000
在宅		—		1		—		1		—		124,700		—		124,700
バーンズ&Noble		15		—		—		15		450,537		—		—		450,537
Bed Bath&Beyond Inc.：
ベッド風呂ともっと上の階		6		—		—		6		155,778		—		—		155,778
クリスマスツリーショップ		1		—		—		1		33,992		—		—		33,992
Bed Bath&Beyond Inc.小計		7		—		—		7		189,770		—		—		189,770
本の家具と骨董品		1		—		—		1		35,895		—		—		35,895
百思買		5		—		1		6		182,485		—		45,070		227,555
大型空中トランポリン公園		1		—		—		1		33,938		—		—		33,938
北京百貨店卸売クラブ		1		—		—		1		85,188		—		—		85,188
図書−A−百万，Inc.：
本は100万冊です		1		—		—		1		20,642		—		—		20,642
2番目とチャールズは		1		—		—		1		23,538		—		—		23,538
図書−A−百万，Inc.小計		2		—		—		2		44,180		—		—		44,180
ボスコフ(1)		—		1		—		1		—		150,000		—		150,000
バーリントン(2)		1		2		—		3		63,013		94,049		—		157,062
映画館のマーク		7		—		—		7		382,506		—		—		382,506

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		店舗数								レンタル可能総面積
				アンカー所有								アンカー所有
アンカー/一次アンカー		レンタルする (所有する) から CBL)		持っている から 他の人は		地面.地面 レンタルする (所有する) から CBL)		合計する		レンタルする (所有する) から CBL)		持っている から 他の人は		地面.地面 レンタルする (所有する) から CBL)		総レンタル面積
大学城駅		—		1		—		1		—		103,888		—		103,888
コネチカット州のHome Plus(1)		—		1		—		1		—		38,312		—		38,312
好市が多い		—		1		—		1		—		153,973		—		153,973
Dave&Buster‘s(2)		2		1		—		3		61,316		26,509		—		87,825
ディックスポーツ用品会社：
ディックのスポーツ用品		22		1		1		24		1,254,518		50,000		80,515		1,385,033
ディックの倉庫		1		—		—		1		77,117		—		—		77,117
ディックスポーツ用品会社小計		23		1		1		25		1,331,635		50,000		80,515		1,462,150
ダンナムの運動		2		—		—		2		125,551		—		—		125,551
EFO家具とマットレス専門店		1		—		—		1		43,171		—		—		43,171
電子宅配便(1)		—		2		—		2		—		87,573		—		87,573
もう一回		3		—		—		3		76,096		—		—		76,096
N個飛行を反転させる		1		—		—		1		27,972		—		—		27,972
フリックス·ブルース		1		—		—		1		39,150		—		—		39,150
足踏み錠		1		—		—		1		22,847		—		—		22,847
永遠に21歳		6		—		—		6		157,141		—		—		157,141
全アクセルアドレナリン公園		1		—		—		1		64,135		—		—		64,135
生鮮市場		1		—		—		1		21,442		—		—		21,442
Gabe‘s(1)		—		1		—		1		—		29,596		—		29,596
画廊家具とマットレス		1		—		—		1		64,165		—		—		64,165
H&M		27		—		—		27		594,164		—		—		594,164
ハムリックの		1		—		—		1		40,000		—		—		40,000
ハリス·ティント		—		—		1		1		—		—		72,757		72,757
高水準ゴーカート		1		—		—		1		100,683		—		—		100,683
趣味のロビー(2)		—		1		—		1		—		61,659		—		61,659
ハリウッドカジノ		1		—		—		1		79,500		—		—		79,500
アメリカの病院会社は		1		—		—		1		48,000		—		—		48,000
I.キーティング家具		1		—		—		1		103,994		—		—		103,994
JAX屋外機器(1)		—		1		—		1		—		83,055		—		83,055
Jo-Ann織物と工芸品		3		—		—		3		73,738		—		—		73,738
国王の飲食と娯楽		1		—		—		1		22,678		—		—		22,678
コル氏病		2		4		1		7		142,205		312,731		83,000		537,936
La Fitness		1		—		—		1		41,000		—		—		41,000
トランポリン公園を出します		1		—		—		1		31,989		—		—		31,989
レヴィン家具		1		—		—		1		55,314		—		—		55,314
生活貯蔵(1)		—		1		—		1		—		131,915		—		131,915
生きていけ！ピッツバーグカジノ		1		—		—		1		129,552		—		—		129,552
Live Ventures，Inc.：
V型株		1		—		—		1		23,058		—		—		23,058
陳年在庫		1		—		—		1		46,108		—		—		46,108
Live Ventures，Inc.小計		2		—		—		2		69,166		—		—		69,166
メッシ百貨店家具ギャラリー		1		—		—		1		24,599		—		—		24,599
主な活動(1)		1		1		—		2		61,844		64,103		—		125,947
マーカス劇場		1		—		—		1		57,500		—		—		57,500
メットカーフ市場(1)		—		1		—		1		—		67,365		—		67,365
マイケルズ(1)		6		1		—		7		132,595		23,645		—		156,240
マーカスの映画“酒場”		1		—		—		1		40,585		—		—		40,585
ニックスとディメス社：
傾いている		2		—		—		2		64,658		—		—		64,658
スタジオを傾ける		3		—		—		3		212,372		—		—		212,372
5銭と2銭，会社の小計		5		—		—		5		277,030		—		—		277,030
ナイキ工場店		1		—		—		1		22,479		—		—		22,479
ノルドストロン		—		—		2		2		—		—		385,000		385,000
ノルドストロン棚		2		—		—		2		56,053		—		—		56,053
O 2フィットネス		1		—		—		1		27,048		—		—		27,048
事務用品店		1		—		—		1		23,425		—		—		23,425
OfficeMax(1)		—		1		—		1		—		24,606		—		24,606
旧海軍		1		—		—		1		20,257		—		—		20,257

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		店舗数								レンタル可能総面積
				アンカー所有								アンカー所有
アンカー/一次アンカー		レンタルする (所有する) から CBL)		持っている から 他の人は		地面.地面 レンタルする (所有する) から CBL)		合計する		レンタルする (所有する) から CBL)		持っている から 他の人は		地面.地面 レンタルする (所有する) から CBL)		総レンタル面積
オリーの便利品店		1		—		—		1		28,446		—		—		28,446
One Lifeフィットネス(1)		—		1		—		1		—		49,241		—		49,241
家具とマットレスがたまっている		3		—		—		3		179,135		—		—		179,135
PAフィットネス		1		—		—		1		30,664		—		—		30,664
パーティー都市		1		—		—		1		20,841		—		—		20,841
PetSmart		2		—		—		2		46,248		—		—		46,248
スター·フィットネス		3		—		—		3		63,509		—		—		63,509
発表する		1		—		—		1		45,600		—		—		45,600
イエス·キリストの中心に手を差し伸べる		1		—		—		1		43,632		—		—		43,632
帝王映画館		3		1		1		5		188,365		57,854		60,400		306,619
レイ		1		—		—		1		24,427		—		—		24,427
金物コンセントを修復する		1		—		—		1		24,558		—		—		24,558
持ち帰りの部屋		—		1		—		1		—		45,000		—		45,000
ロスワンピースの着用を控える(1)(2)		8		2		—		10		215,747		70,981		—		286,728
第1ラウンドボウリングとアトラクション		1		—		—		1		50,000		—		—		50,000
サックス5番街5番街		1		—		—		1		24,807		—		—		24,807
シュエル‘s		1		—		1		2		141,840		—		81,296		223,136
シュラー図書と音楽		1		—		—		1		24,116		—		—		24,116
ショッピングサイト		1		—		—		1		87,381		—		—		87,381
睡眠スイートルームホテル		—		—		1		1		—		—		123,506		123,506
西南大劇場		1		—		—		1		29,830		—		—		29,830
スポーツセンター		1		—		—		1		60,000		—		—		60,000
選手倉庫(1)		—		1		—		1		—		48,171		—		48,171
シュテボ		1		—		—		1		20,388		—		—		20,388
目標.目標		—		8		—		8		—		948,730		—		948,730
The TJX Companies，Inc.：
HomeGoods(1)		4		1		—		5		97,277		26,355		—		123,632
マーシャル		7		—		—		7		207,050		—		—		207,050
T.J.Maxx(1)		4		1		—		5		109,031		28,081		—		137,112
TJX Companies，Inc.小計		15		2		—		17		413,358		54,436		—		467,794
酒類の総量及び以上(2)		—		1		—		1		—		28,350		—		28,350
TruFit(1)		1		1		—		2		45,179		43,145		—		88,324
真理論者		—		—		1		1		—		—		60,000		60,000
都市空中探検公園(1)		1		1		—		2		33,860		30,404		—		64,264
都市の星		1		—		—		1		30,463		—		—		30,463
垂直トランポリン公園		1		—		—		1		24,972		—		—		24,972
フォン·マウル(1)		—		2		—		2		—		232,377		—		232,377
波のファッション		1		—		—		1		27,978		—		—		27,978
回転球		1		—		—		1		43,440		—		—		43,440
皆既日食スーパー(1)		1		—		1		2		26,841		—		34,320		61,161
欠員アナ/初級キャスター：
空いている--元AMCシネマ(Carmike Cinema)		1		—		—		1		31,119		—		—		31,119
空き家--元アシュリー家店		1		—		—		1		20,487		—		—		20,487
欠員-元Bealls		4		—		—		4		151,209		—		—		151,209
空いています。前のベッドバスタブはもっと遠いです		2		—		—		2		52,474		—		—		52,474
欠員--元バーグナーの		1		—		—		1		131,616		—		—		131,616
空いている--前ボストン店(1)		—		2		—		2		—		354,205		—		354,205
空いている--ベストハウスセンター		1		—		—		1		64,165		—		—		64,165
欠員--元Dillard‘s(1)		2		2		—		4		116,376		159,142		—		275,518
欠員--前“永遠の21”(3)		—		1		—		1		—		57,500		—		57,500
欠員は元ゴールドマンの		1		—		—		1		47,943		—		—		47,943
欠員--元JC Penney(1)		—		1		—		1		—		158,771		—		158,771
空き店舗--前メッシ百貨店		3		3		—		6		240,015		363,761		—		603,776
欠員--元シールズ(1)(2)		7		12		3		22		664,623		1,546,518		476,059		2,687,200
欠員--前Shopko		—		1		—		1		—		97,773		—		97,773
欠員--元Stein Mart(1)		—		1		—		1		—		21,200		—		21,200

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		店舗数								レンタル可能総面積
				アンカー所有								アンカー所有
アンカー/一次アンカー		レンタルする (所有する) から CBL)		持っている から 他の人は		地面.地面 レンタルする (所有する) から CBL)		合計する		レンタルする (所有する) から CBL)		持っている から 他の人は		地面.地面 レンタルする (所有する) から CBL)		総レンタル面積
欠員--元ヤンクス		1		—		—		1		93,597		—		—		93,597
現在の発展：
未来雑貨商(1)(4)		1		—		—		1		161,358		—		—		161,358
趣味ロビー/マデル·クリスティアン(1)(5)		—		1		—		1		—		101,445		—		101,445
主な活動(6)		1		—		—		1		37,500		—		—		37,500
Novant Health(1)(7)		—		1		—		1		—		174,643		—		174,643
“スターとスト”(8)		1		—		—		1		52,054		—		—		52,054
傾いている		1		—		—		1		92,500		—		—		92,500
Trulant Federal Credit Union(1)(9)		—		1		—		1		—		150,447		—		150,447
アンカー/一次アンカー総数		270		143		30		443		13,273,366		16,575,762		3,911,120		33,760,248

 

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2022年12月31日現在の住宅ローン未返済(単位：千)：

属性		我々の 所有権 利子				陳述する 利子 料率率				元金 残高は のです。 12/31/22 (1)				2023 年に1回 債務 サービス(2)				成熟性 日取り		任意選択 広がる 成熟性 日取り				風船.気球 支払い 期限が切れる 開ける 成熟期(2)				開放して 繰り上げ返済する 日付(3)		脚注
合併債務
ショッピングセンター：
高木の地			100	%			5.10	%		$	97,244			$	7,948			5月26日から26日まで			—			$	86,650			開ける
CrosCreekショッピングセンター			100	%			4.54	%			97,431				11,781			1月から23日まで			—				97,431			開ける		(4)
フィエットショッピングセンター			100	%			4.25	%			127,568				4,951			五月二十三日		5月26日から26日まで					124,852			開ける		(5)
ハミルトン広場			90	%			4.36	%			93,997				6,400			六月二十六日			—				85,535			開ける
ジェファーソンショッピングセンター			100	%			4.75	%			55,817				4,456			六月二十六日			—				49,265			開ける
ノーズウッズショッピングセンター			100	%			5.08	%			57,059				4,743			4月から26日まで			—				50,681			開ける
Parkdale Mall&Crossing			100	%			5.85	%			63,136				7,241			3月26日から26日まで			—				50,828			開ける
南方公園ショッピングセンター			100	%			4.85	%			54,022				4,240			六月二十六日			—				48,133			開ける
ヴォルシアショッピングセンター			100	%			4.56	%			40,967				4,608			5月24日から24日まで			—				37,207			開ける
											687,241				56,368										630,582
直販センター：
ゲティスバーグの割引店			50	%			4.80	%			20,974				1,323			10月25日から25日まで			—				20,049			開ける
ラレドのアウトレットショッピング			65	%			7.37	%			38,250				2,387			六月二十三日		六月二十四日					37,650			開ける
											59,224				3,710										57,699
露天センター、出前小包、その他：
ブルックフィールド広場は停泊して再建されました			100	%			7.02	%			18,240				2,295			十二月二十三日-		十二月二十四日					17,340			開ける
ハミルトン広場露天センターで貸し出しております		90% - 92%					5.85	%			65,000				3,803			Jun-32			—				58,208			開ける
露天センターと外で小包ローンを借ります			100	%			7.59	%			360,000				31,836			六月二十七日		六月二十九日					360,000			開ける		(6)
											443,240				37,934										435,548
会社の債務：
保証付き定期ローン			100	%			6.87	%			829,452				85,729			十一月から二十五日まで		十一月二十六日/十一月二十七日					748,990			開ける
排除されたショッピングセンター：
Alamance Crossing			100	%			5.83	%			41,417				1,701			七月二十一日			—				41,417			開ける		(7)	(8)
ウェストゲーテショッピングセンター			100	%			4.99	%			29,002				732			七月二十二日			—				29,002			開ける		(7)	(8)
											70,419				2,433										70,419
合併債務総額										$	2,089,576			$	186,174									$	1,943,238
未合併債務
ショッピングセンター：
浜海ホテル			50	%			4.09	%		$	99,942			$	6,958			八月二十四日			—			$	95,249			開ける
酷泉広場			50	%			4.84	%			143,213				9,803			五月二十八日			—				125,774			開ける
オークパークショッピングセンター			50	%			3.97	%			262,528				15,755			10月25日から25日まで			—				247,061			開ける
西県センター			50	%			3.40	%			161,887				9,856			十二月二十二日			—				161,887			開ける		(4)	(8)
											667,570				42,372										629,971
直販センター：
アトランタのアウトレットショッピングセンター			50	%			4.90	%			66,591				4,511			十一月二十三日			—				65,036			開ける
アトランタアウトレットショッピングセンター二期			50	%			6.62	%			4,383				412			十一月二十三日			—				4,269			開ける
エルパソのアウトレットショッピング			50	%			5.10	%			70,086				4,888			十月二十八日			—				61,342			開ける
ブルーグラスの割引店			50	%			4.05	%			64,969				4,464			十二月二十四日			—				61,316			開ける
ブルーグラスのアウトレット店の第2段階は			50	%			9.12	%			7,397				447			四月二十三日			—				7,197			開ける
											213,426				14,722										199,160
ライフスタイルセンター：
友好センター			50	%			3.48	%			85,802				1,591			四月二十三日			—				85,203			開ける
フリードリーセンターの店			50	%			3.34	%			60,000				646			四月二十三日			—				60,000			開ける
											145,802				2,237										145,203
露天センター、出前小包、その他：
大使城センター			65	%			4.35	%			42,023				2,809			六月二十九日			—				34,953			開ける

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属性		我々の 所有権 利子				陳述する 利子 料率率				元金 残高は のです。 12/31/22 (1)				2023 年に1回 債務 サービス(2)				成熟性 日取り		任意選択 広がる 成熟性 日取り				風船.気球 支払い 期限が切れる 開ける 成熟期(2)				開放して 繰り上げ返済する 日付(3)		脚注
大使城センターインフラ改善			65	%			3.00	%			7,001				1,337			3月25日から25日まで			—				2,961			開ける
浜海大ディックスポーツ用品			50	%			5.05	%			6,851				451			十一月二十四日			—				6,652			開ける
沿海大郵便小包			50	%			4.09	%			4,823				336			八月二十四日			—				4,596			開ける
Fremauxタウンセンター			65	%			3.70	%			60,214				4,480			六月二十六日			—				52,130			開ける
ハミルトン広場ロフトホテル			50	%			6.62	%			16,530				1,568			十一月二十四日			—				15,871			開ける
ハンモック着陸--第1段階			50	%			6.62	%			36,947				4,375			二月二十五日		2月-26日					33,215			開ける
ハンモック着陸--第2段階			50	%			6.62	%			11,846				1,252			二月二十五日		2月-26日					11,066			開ける
NorthgateモールOutParcelsローン			50	%			7.25	%			4,787				369			十一月から二十五日まで			—				4,787			開ける
オランジ港のパビリオン			50	%			6.62	%			49,498				6,170			二月二十五日		2月-26日					44,048			開ける
Eagle Pointの店			50	%			5.40	%			39,683				2,695			五月三十二日			—				32,998			開ける
ヨーク市の中心部			50	%			4.75	%			30,000				1,755			3月25日から25日まで			—				28,299			開ける
											310,203				27,597										271,576
未合併債務総額										$	1,337,001			$	86,928									$	1,245,910
合併債務と未合併債務総額										$	3,426,577			$	273,102									$	3,189,148
総債務における会社のシェア										$	2,743,995			$	229,369															(9)

以下は、債務割引および未償却繰延融資コスト(千単位)を含む総合債務と私たちの総債務に占める割合の入金である

合併債務総額		$	2,089,576
合併債務における非持株権益のシェア			(38,807	)
会社の未合併債務のシェア			693,226
未償却繰延融資コスト			(18,926	)
未償却債務割引			(64,841	)
総債務における会社の割合		$	2,660,228

具体的な財産負債に関する補足資料は、連結財務諸表付記7と付記8を参照されたい。

項目3.法的手続き

本項目3に関する資料はここで付記14.またはある事項から引用する.

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

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第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での取引コードは“CBL”です。

所持者

私たち普通株は2023年2月23日現在、約545人の登録株主がいます。私たちの普通株式の保有者の中には“街頭有名人”や実益所有者が多く、彼らが登録している株式は銀行、ブローカー、他の金融機関が保有している。

配当をする

普通株式の任意の発行済み株式の配当、および任意のこのような将来の配当金の時間、金額および構成を発表し、支払うことは、我々の取締役会が自ら決定し、私たちの収益、課税収入、FFO、流動性、財務状況、資本要求、契約禁止または当時の債務下の他の制限、国税法、デラウェア州法律によるREIT条項の年間分配要求、および関連する他の要素に依存すると考えられる。私たちの実際の経営結果は多くの要素の影響を受けて、私たちの物件から得た収入、私たちの運営費用、利息支出、意外な資本支出及び私たちの物件のアンカーとテナントがその賃貸料とテナント補償義務を履行する能力を含んでいます。より多くの情報は、本報告書に付記された9“配当”という小見出しの下での議論を参照されたい。

持分補償計画下の発行

株式補償計画に基づいて発行された証券に関する情報は、本文書第3部第12項を参照されたい。

発行人が株式証券を購入する

次の表は、2022年12月31日までの3ヶ月以内に普通株を買い戻す情報を示しています

期間		合計する 番号をつける の株 購入済み(1)				平均値 支払いの価格 1株当たり(2)				総人数 購入株として 公開の一部 発表された計画				近似値 以下の株の価値： また買うかもしれない 計画の下で
Oct. 1–31, 2022			—			$	—				—			$	—
Nov. 1–30, 2022			—				—				—				—
Dec. 1–31, 2022			70,786				24.57				—				—
合計する			70,786			$	24.57				—			$	—

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[パフォーマンスチャート]

以下の図では，会社普通株の累積株主総リターンとラッセル3000指数と富時NAREIT全株式REITs指数の累積総リターンを比較した。この結果は、2021年11月2日(会社が破産法第11章再編とニューヨーク証券取引所上場後にニューヨーク証券取引所に上場した後の第1取引日)の市場終値時から2022年12月31日までの仮定に基づいて100ドルを投資し、すべての配当金を再投資する。以下に示す株価表現は必ずしも将来の業績を示唆しているとは限らない.

 

		期間が終わる
索引.索引		11/02/21				12/31/21				03/31/22				06/30/22				09/30/22				12/31/22
CBL&Associates Properties，Inc.		$	100.00			$	104.00			$	109.63			$	78.30			$	86.91			$	85.32
ラッセル3000指数			100.00				101.61				96.25				80.17				76.59				82.09
富時NAREIT全株REITs指数			100.00				107.05				101.39				86.53				77.15				80.34

第六項です[保留されている]

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プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、財務状況と業務成果の検討と分析は、本年度報告に記載されている連結財務諸表と付記とともに読まなければならない。本経営陣が“財務状況と経営成果検討と分析”で使用しているが定義されていない資本化用語の意味は、連結財務諸表付記で定義されている意味と同じである。

会計計算を再開する

破産から脱却した後、会計基準編纂852に基づいて会計計算を再開する資格があり、これにより新たな財務報告実体となる。このため、2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの財務業績を“後継者”と呼ぶ財務業績としている。私たちの2021年1月1日から2021年10月31日までの期間および2020年12月31日までの年間の財務業績は“前身”と呼ばれています。これらの時期の連結財務諸表で報告されている経営業績は、米国公認会計基準に基づいて作成されています。詳細については、付記19を参照してください。

幹部の概要

私たちは自営、自営、完全に統合された不動産投資信託基金で、地域的なショッピングセンター、直売センター、生活様式センター、露天センターと他の物件の所有権、開発、買収、賃貸、管理と運営に従事している。私たちは91カ所の物件の権益を持っていて、47のショッピングセンター、29の露天センター、5つの直売センター、5つの生活様式センター、5つの他の物件を含み、単テナントとマルチテナントのブロックを含む。私たちのショッピングセンターは22州に分布していて、主にアメリカ東南部と中西部に分布しています。連邦所得税の目的で、私たちはREIT課税として選択された。

私たちのほとんどの業務は運営パートナー関係を通じて行われている。経営組合企業は、持株権またはVIEの主要な受益者であるすべてのエンティティの財務諸表を合併する。2022年12月31日現在私たちが所有·開発している物件の説明については、項目2を参照されたい。

2022年12月31日までの1年間で、後継者の純損失は9950万ドルだった。2021年11月1日から2021年12月31日までの後継者の純損失は1兆527億ドル。前身は2021年1月1日から2021年10月31日までの間に4兆864億ドルの純損失を出した。2022年12月31日までの1年間で、後継者の普通株主が占める純損失は9600万ドル。2021年11月1日から2021年12月31日までの間、後継者の普通株主が占める純損失は1兆515億ドル。前身の2021年1月1日から2021年10月31日までの間の普通株主の純損失は4.706億ドル。

私たちの重点は引き続き私たちの戦略を実行して、私たちの多様な動態物件の組合せを主要な中心に転換して、小売、サービス、飲食、娯楽とその他の非小売用途の組み合わせを提供して、主に以前の固定場所と多様なオンラインレンタルを再レンタルすることです。この運営戦略は、満期リスクを制限し、純キャッシュフローを改善し、企業価値を向上させるために、全体的な債務を減少させ、債務満期日を延長し、私たちの全体の借金コストを低減することに集中しているわれわれの貸借対照表戦略の支持を得ている。業界と当社は引き続き挑戦に直面しており、その中のいくつかは私たちのコントロール下にないかもしれませんが、私たちの不動産を再開発し、私たちのテナントグループを多様化させる戦略は、今後数年間のポートフォリオと収入の安定に役立つと信じています。

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破産法第十一章自主再編

2020年11月1日から，CBLと運営パートナーは債務者とともに，破産法第11章に基づいて破産裁判所に破産保護事件を提起する。破産裁判所は破産法により債務者が彼らの企業を経営し続け、債務者として彼らの財産を管理することを許可した。

破産法第11章の案件については，2021年8月11日，破産裁判所は，答案番号1397(確認令)を発行し，債務者計画を確認した。

発効日には，その計画の発効条件が満たされ，債務者は破産法第11章の案件から抜け出る。同社は2021年11月1日に当該計画の発効日の通知を破産裁判所に提出した。発効日後も、破産管財人破産法第11章の一案件は、その計画に基づいてクレームを管理することができる。より多くの情報は、私たちの連結財務諸表付記18と付記19を参照してください。

破産法第11章の申請は、経営組合会社の子会社のある財産債務の違約事件を構成し、これは、ある通貨義務の自動加速をもたらす可能性があり、または適用される貸手にこのような金額を加速させる権利を与える可能性がある。2022年12月31日現在、破産法第11章の案件を申請しているため、違約ローンはありません。詳細は注7と注8を参照されたい。

経営成果

2022年と2021年の間に年間を通じて運営されている物件は“2022年可比物件”と呼ばれている。次表は，後続期間と前任期間の業務成果に影響する財産の解散と処分状況をまとめたものである。

後継者解散

属性		位置		合併解除の期日
イーストゲーテショッピングセンター(1)(2)		オハイオ州シンシナティ		2021年12月
Greenbrierショッピングセンター(1)(3)		バージニア州チェサピーク		2022年3月

前任者が合併を解除する   属性		位置		期日を開く
アシュビルショッピングセンター(1)(2)		ノースカロライナ州アシュビル		2021年1月
公園広場(1)(3)		アーカンソーのリトル·ストーン		2021年3月

後継者処置

属性		位置		販売日
イーストゲーテショッピングセンターセルフ倉庫(1)		オハイオ州シンシナティ		2021年11月
ハミルトン広場自存(1)		テネシー州チャタヌーガ		2021年11月
Mid Riversショッピングセンターセルフ倉庫(1)		ミズーリ州セントピーターズバーグ		2021年11月
Parkdaleショッピングセンターセルフ倉庫(1)		テキサス州ボモント		2021年11月
奥蘭治港の温泉(1)		フロリダ州オークランド港		2021年12月

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前身処分

属性		位置		販売日
ピランタウンの中心部の住宅		テキサス州ピルラン		2021年10月

2022年12月31日までの後続年度，2021年11月1日から2021年12月31日までの後続年度と2021年1月1日から2021年10月31日までの前年度の経営成果を検討する

収入.収入

(単位：千)

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで
		2022				2021					2021
賃料収入		$	542,247			$	103,252				$	450,922
管理費、開発費、レンタル料			7,158				1,500					5,642
他にも			13,606				4,094					11,465
総収入		$	563,011			$	108,846				$	468,029

2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間の後継者の賃貸料収入はそれぞれ5.422億ドルと1.033億ドルだった。前身の賃貸料収入は2021年1月1日から2021年10月31日まで4.509億ドルであった。2022年12月31日までの年間で後継者の賃貸料収入が低かったのは，主にGreenbrier MallとEastgate Mallがそれぞれ2022年3月と2021年12月に合併を解除したためである。2022年12月31日までの後続年度には、市価賃貸純額を上回るより高い償却が含まれているが、これは、破産脱却時に再スタート会計を採用したためである。また、2022年12月31日までの後続年度には、売上高増加によるより高いパーセント賃貸料と、以前の予約金額のより高い入金が含まれています。

運営費

(単位：千)

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで
		2022				2021					2021
物件経営		$	(92,126	)		$	(15,258	)			$	(72,735	)
不動産税			(57,119	)			(9,598	)				(50,787	)
保修と修理			(42,485	)			(7,581	)				(32,487	)
物件運営費			(191,730	)			(32,437	)				(156,009	)
減価償却および償却			(256,310	)			(49,504	)				(158,574	)
一般と行政			(67,215	)			(9,175	)				(43,160	)
減価損失			(252	)			—					(146,781	)
訴訟が和解する			304				118					932
他にも			(834	)			(3	)				(745	)
総運営費		$	(516,037	)		$	(91,001	)			$	(504,337	)

2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間、後継者の総物件運営費はそれぞれ1兆917億ドルと3240万ドルだった。2021年1月1日から2021年10月31日までの間，前身の総物件運営費は1.56億ドルであった。2022年12月31日までの1年間、後継者の総物件運営費は、当社の物件公共事業料率の増加および賃金上昇が第三者契約やサービスに及ぼす影響を反映しています。

2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間、後継者の減価償却と償却費用はそれぞれ2.563億ドルと4950万ドルだった。2021年1月1日から2021年10月31日までの前身の減価償却·償却費用は1兆586億ドル。2022年12月31日までの年度では，後継者の減価償却や償却費用が高く，主に破産脱却時に会計制度を再開するために減価償却可能資産や無形現地賃貸資産の新基準を採用しているが，このなどの資産の使用期間が短いためである。

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2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間の後継者の一般·行政費はそれぞれ6720万ドルと920万ドルである。2021年1月1日から2021年10月31日までの前任者の一般·行政費は4320万ドル。2022年12月31日までに、後継者の一般的および行政支出には、倒産からの脱却後に正常な運営や報酬を回復するため、高い給与と株式ベースの報酬支出が含まれる。また、2022年12月31日までの年度内に、後継者の一般的かつ行政費用には、融資改正や延期に関する増分専門費用と、定期融資協定に基づいて定期融資を保証する信用格付けを得ることによる費用が含まれている。

他の収入と支出

2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間、後継者の利息とその他の収入はそれぞれ490万ドルと50万ドルだった。前身の2021年1月1日から2021年10月31日までの間の利息とその他の収入は210万ドルだった。2022年12月31日までの1年間に、より高い金利でより多くの米国債を購入したため、後継者の利息や他の収入がより高くなる。

2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間の後継者の利息支出はそれぞれ2兆173億ドルと1兆955億ドルだった。前身の2021年1月1日から2021年10月31日までの利息支出は7240万ドル。2022年12月31日までの1年間、後継者の利息支出には、1億173億ドルの不動産債務債務割引が含まれている。2021年11月1日から2021年12月31日まで、後継者の利息支出には1兆744億ドルの不動産債務割引が含まれている。物件債務割引は、会計再開を採用する際に、公正価値に基づいて物件債務に計上することと併せて確認する。2022年12月31日までの1年間に、後継期間には、保証された定期融資に関連する利息支出と、私たちの特定の露天センターと周辺ブロックによって保証された2022年期間に締結された新しいローンも含まれる。また、2022年12月31日までの1年間で、2022年の金利上昇により、後継者により高い利息支出が生じた。2022年の間、容認/免除協定が得られた場合、後継者は先に確認された2020万ドルの違約利息支出を打ち消した。これまでの2021年1月1日から2021年10月31日までの間、倒産期間中に会社債務の利息支出を確認していません。しかし、私たちは確かに2021年1月1日から2021年10月31日までの間に2670万ドルの違約利息支出を確認した。

2022年12月31日までの1年間に、後継者はゲティスブルクアウトレットショッピングセンターで保証された融資に関する債務を返済することで、730万ドルの収益を得た。一般的な無担保債権プールに提出された債権を融資者が承認した後，既存融資を修正した。改正の一環として、融資残高は2100万ドルに減少し、会社の請求権は廃止された。この改正により、この融資は会計上新たな融資とみなされ、債務返済収益の確認につながった。

後継者の再編プロジェクト純額は、2022年12月31日までの年間と2021年11月1日から2021年12月31日までの収入増加30万ドルと収入140万ドルの減少であり、推定された課税費用が実際の金額に実際に反映されていることに関係しているが、破産申請に直接関連する専門費用と米国受託者費用によって部分的に相殺されている。前身の再編プロジェクトの純額は、2021年1月1日から2021年10月31日までに減少した収入4.352億ドルで、後任者の発効日までの公正価値記録資産と負債の調整、この計画に関連する取引、専門費用、法律費用、留任ボーナス、破産に直接関連する米国受託者費用が含まれている

後継者は2022年12月31日までの1年間にGreenbrier Mallに関する合併解除収益3630万ドルを記録し、このショッピングセンターは担保償還権を喪失する過程で支配権を失って合併を解除された。後任者は2021年11月1日から2021年12月31日まで、イーストゲーテショッピングセンターに関する解除合併で1910万ドルの収益を記録し、このショッピングセンターは担保償還権を喪失する過程で支配権を失ったため合併を解除された。2021年1月1日から2021年10月31日まで，Asheville MallやPark Plazaに関する合併解除収益5510万ドルが前身に記録されており，これらのショッピングセンターは担保償還権を喪失する過程で制御を失って合併を解除された。

2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間、後継者未合併関連会社の権益収益はそれぞれ1980万ドルと80万ドルだった。2021年1月1日から2021年10月31日までの間、前身未合併付属会社の株式損失は1080万ドルであった。2022年12月31日までの年度および2021年11月1日から2021年12月31日までの間、相続人の権益収益にはいくつかの未合併連結会社の赤字権益は含まれていないが、相続人の当該等の未合併連結会社への投資は会計の再開によりゼロに減少した。前期間にはいくつかの未合併連結会社の損失権益の確認が含まれていた。

49

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2022年12月31日までの年度で、後継者の所得税は310万ドルに充当された。2021年11月1日から2021年12月31日までの後継者の所得税割引は590万ドル。前身の所得税は2021年1月1日から2021年10月31日まで110万ドルに充当された。

後継者は2022年12月31日までの1年間に、主に5つの周辺ブロックの売却に関する不動産資産販売収益530万ドルを確認した。2021年1月1日から2021年10月31日までの間に、前身は1220万ドルの不動産資産販売収益を確認し、主に1つのセンター、4つのアンカー地、4つの周辺ブロックの売却に関連している。

2020年12月31日までの前年の財務情報については、当社の2021年12月31日までの年次報告10−K表の項目7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析を参照。

非GAAP測定基準

同センター純営業収入

NOIは私たちのショッピングセンターや他の物件の運営実績を補完する非GAAP補充尺度です。NOIを物件運営収入(賃貸料収入，テナント精算，その他の収入)から物件運営支出(物件運営，不動産税およびメンテナンス·メンテナンス)を引いたものと定義する。私たちはまた、直線賃貸料と精算、所有者奨励のログアウト、買収の高さと市場賃貸の純償却など、レンタル終了費用といくつかの非現金プロジェクトの影響を除去した。

私たちは経営パートナーの合併と未合併物件における比例シェアに基づいてNOIを計算します。我々の経営組合会社の合併·未合併物件における比例列報によれば，NOIと同じセンターNOI(以下に述べる)は有用であり，我々のほとんどの業務は我々の経営組合を通じて行われているため，我々の普通株主の所有権権益や経営組合会社の非持株権益の割合を考慮することなく，我々の物件の絶対値表現を反映していると考えられる.我々のNOIの定義は他社の定義とは異なる可能性があるため，NOIの計算は他社の計算結果とは異なる可能性がある。

NOIには我々のショッピングセンター物件の運営に関する収入と支出のみが含まれているため，同センターNOIは入居率，レンタル率，デパート売上高と運営コストの傾向，これらの傾向が私たちの運営結果に及ぼす影響を反映した測定基準を提供していると考えられる。私たちは同じセンターのNOIの計算には賃貸終了収入、直線賃貸料調整、及び市場賃貸無形資産の償却を含まず、ある時期と他の時期の業績との比較性を強化する。

前回の1月1日以来、その物件の全部または一部を所有しており、2021年12月31日までのカレンダー年度全体と2022年12月31日現在の今年度中に運営している場合、同じセンタープールに含めることにした。新しい特性は、これらの基準を満たすまで、同じ中心ノイズから除外される。同じセンタープールから除外された物件は、そうでなければ、関連物件によって保証された債務条項や貸主の物件に物件を返すことを再交渉しようとするこれらの基準を満たすことになる。Alamance Crossing EastとWestgate Mallは2022年12月31日から排除物件に分類されている。

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上記の排除のため、同一センターのNOIは私たちの業績の補充評価基準のみとすべきであり、GAAP営業収入(損失)や純収益(損失)の代替指標とすべきではない。2022年12月31日までの後続年度、2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間、および2021年1月1日から2021年10月31日までの前年について、私たちの同センターNOIと純損失の入金は以下の通り(千計)

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで
		2022				2021					2021
純損失		$	(99,515	)		$	(152,731	)			$	(486,413	)
調整：
減価償却および償却			256,310				49,504					158,574
未合併関連会社の減価償却と償却			20,813				9,847					45,126
他の連結子会社の減価償却及び償却における非持株権益のシェア			(3,498	)			(622	)				(1,901	)
利子支出			217,342				195,488					72,415
未合併関連会社の利子支出			88,331				11,425					34,514
他の連結子会社における非持株権益の利子支出シェア			(7,960	)			(1,464	)				(2,790	)
廃棄項目費用			834				3					745
不動産資産販売損失(収益)			(5,345	)			3					(12,187	)
未合併関連会社の不動産資産を売却する収益			(1,036	)			—					(70	)
未合併負投資関連会社への調整			(37,645	)			(4,574	)				—
固結の収益を解消する			(36,250	)			(19,126	)				(55,131	)
売却可能な証券損失			39				—					—
減価損失、非持株株の純額を差し引く			252				—					136,046
訴訟が和解する			(304	)			(118	)				(932	)
再編プロジェクト、非持株権シェア純額			(298	)			1,403					452,378
所得税を支給する			3,079				(5,885	)				1,078
レンタル終業料			(5,115	)			(3,597	)				(4,843	)
直線賃貸料と市場より高いと低いレンタル償却			8,233				1,930					1,826
その他の合併付属会社の非持株権益は純損失を占めなければならない			5,999				1,186					13,313
一般と行政費用			67,215				9,175					43,160
管理費と非物件収入			(11,777	)			(2,801	)				(26,604	)
経営組合の物件騒音におけるシェア			459,704				89,046					368,304
比雑音できない			(16,345	)			(3,228	)				(15,264	)
総同心ノイズ(1)		$	443,359			$	85,818				$	353,040

2022年12月31日までの1年間で，後継者の同センターNOIは4.434億ドルであった。2021年11月1日から2021年12月31日までの間，後継者の同センターNOIは8580万ドルであった。2021年1月1日から2021年10月31日までの間，前身の同一センターNOIは3.53億ドルであった。2022年12月31日までの1年間，後継者の同センターNOIが1.0%高かったのは，主に1320万ドルの収入増加により，870万ドルの運営費増加によって部分的に相殺された。2022年12月31日までの1年間で，後継者の賃貸料収入が1，340万ドル増加したのは，主に入居率の増加と，過去12カ月間の売上高増加による賃貸料パーセンテージの増加であったが，この増加はテナント精算減少分によって相殺された。2022年12月31日までの年次では，後継者の物件運営費が高く，主に我々物件の公共事業料率の上昇と，賃金上昇が第三者契約やサービスに及ぼす影響によるものである。

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運営レビュー

ショッピングセンターの業務はある程度季節的であり、休日の季節のため、テナントは通常第4四半期に最高レベルの販売を実現し、これは通常第4四半期の賃貸料パーセンテージをより高くすることになる。また、ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターは休暇中に短期テナントから大きなレンタル料を稼いでいる。そのため、入居率と創設は通常毎年第4四半期に最も高い。いずれの四半期にも実現される業務結果は、本財政年度に起こりうる結果を表していない可能性がある。

私たちの収入の大部分はデパート、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターから来ています。私たちの物件別の収入源は以下の通りです

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで
		2022				2021					2021
ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、割引センター			86.1	%			87.3	%				87.9	%
他のすべての			13.9	%			12.7	%				12.1	%

内連と隣接の独立商店で販売しております

内部接続および隣接独立商店の販売には、報告デパート、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターのテナント面積が10，000平方フィート以下のショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターが含まれており、ライセンス契約は含まれておらず、これらのプロトコルは一時的または短期的な小売賃貸契約であり、通常は3ヶ月を超えるが12ヶ月未満である。以下は、10，000平方フィート以下のショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターのテナントの1平方フィート当たりの同じセンター売上高の比較です(不動産は含まれていません)

		12月31日までの12ヶ月間の1平方フィート当たりの売上高は
		2022				2021
ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターの同じセンターの1平方フィート当たりの売上高		$	435			$	447

オンラインショップ占有率

以下の表は，我々のポートフォリオ直営店占有状況(除外した属性は占有状況指標に含まれていない)をまとめたものである.デパート、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターの占有率は20，000平方フィート以下のオンラインレンタル総面積のパーセンテージです。露天センターの入居率とは、レンタル可能総面積のパーセンテージである。

		12月31日まで
		2022		2021
総ポートフォリオ		91.0%		89.3%
ショッピングセンターライフスタイルセンター割引センター
総ショッピングセンター		89.1%		87.2%
総ライフスタイルセンター		92.7%		86.7%
総直売センター		90.8%		93.6%
同じショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンター		89.6%		87.9%
他のすべて：
野外活動センターの総数		95.3%		94.8%
その他を集計する		93.0%		90.5%

 

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レンタルする

以下は、2022年12月31日までの前年と比較して調印されたレンタル総面積です

		十二月三十一日までの年度
		2022				2021
運営組合：
新規賃貸借契約			1,257,659				721,436
契約を更新する			2,855,587				2,435,014
開発組合：
新規賃貸借契約			15,703				65,334
リース合計			4,128,949				3,221,784

1平方フィートあたりの平均年間基本賃貸料は、任意の賃貸料割引の影響を含む2022年12月31日と2021年12月31日までに施行される契約賃貸料に基づいて計算される。各不動産タイプの比較可能な小商店面積が10 000平方フィート未満の平均年間基本賃貸料は以下の通りである(1)

		十二月三十一日までの年度				十二月三十一日までの年度
		2022				2021
総ポートフォリオ		$	25.14			$	25.09
デパート、ライフスタイルセンター、アウトレットセンター(1)：
同じショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンター			29.58				29.81
総ショッピングセンター			30.01				30.16
総ライフスタイルセンター			29.30				27.60
総直売センター			26.68				27.34
他のすべて：
野外活動センターの総数			15.21				15.05
その他を集計する			19.22				19.32

2022年12月31日までの1年間に、関連賃貸契約の契約条項(任意の賃貸料割引の影響を含む)に基づいて、以前の入居者の比較可能直列空間の新築と更新賃貸を行った結果は以下の通りである

属性タイプ		正方形 足				前毛収入 レンタル料PSF				新しい頭文字 総賃料 PSF				変更率 頭文字をとる				新平均 総賃料 PSF(1)				変更率 平均値
すべての属性タイプ(2)			2,093,094			$	35.35			$	33.03				(6.5	)%		$	33.50				(5.2	)%
デパート、ライフスタイルセンター、割引店センター			1,929,512				36.75				34.11				(7.2	)%			34.59				(5.9	)%
新規賃貸借契約			149,689				41.63				45.23				8.7	%			48.22				15.8	%
契約を更新する			1,779,823				36.33				33.18				(8.7	)%			33.44				(8.0	)%

 

2022年12月31日現在、開始日(任意のレンタル料割引の影響を含む)に応じて、10，000平方フィート未満の面積を有する比べ物直列空間の新規レンタルおよび更新レンタル活動は以下の通りである

		番号をつける のです。 賃貸借証書				正方形 足				用語.用語 (います) 年)				頭文字をとる 賃貸料 PSF				平均値 賃貸料 PSF				まもなく満期になる 賃貸料 PSF				初期賃貸料 伝播する								平均賃料 伝播する
2022年の発効日：
新機能			85				238,700				6.38			$	36.34			$	40.51			$	36.43			$	(0.09	)			(0.2	)%		$	4.08				11.2	%
更新する			592				1,745,982				2.50				32.62				32.90				36.29				(3.67	)			(10.1	)%			(3.39	)			(9.3	)%
2022年開始総数			677				1,984,682				2.98				33.06				33.82				36.30				(3.24	)			(8.9	)%			(2.48	)			(6.8	)%
2023年有効日：
新機能			9				25,416				7.45				52.86				56.29				44.65				8.21				18.4	%			11.64				26.1	%
更新する			195				600,285				2.64				35.26				35.55				34.29				0.97				2.8	%			1.26				3.7	%
2023年開始総数			204				625,701				2.85				35.98				36.39				34.71				1.27				3.7	%			1.68				4.8	%
Total 2022/2023			881				2,610,383				2.95			$	33.76			$	34.44			$	35.92			$	(2.16	)			(6.0	)%		$	(1.48	)			(4.1	)%

 

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流動性と資本資源

2022年12月31日現在、我々は3.371億ドルの無制限現金と米国債を持っている。2022年12月31日現在、私たちが負担する債務総額は27.44億ドルで、その中には償却されていない繰延融資コストと債務割引は含まれていない。2022年12月31日現在、私たちは、保険、不動産税、資本支出、テナント手当のための5440万ドルの制限現金、保険、不動産税、資本支出、テナント手当、特定の担保手形に適合する条項、および特定の物件レベル担保債務の貸主と合意した現金管理協定に関連する金額を有し、債務返済および運営費用義務を指定しています。また、会社の定期ローンや露天センターや周辺小包ローンの物件を保証するための4280万ドルの現金を制限しており、定期ローンや露天センターや周辺小包ローンの規定により、半年ごとと四半期ごとに割り当てによって一部を得ることができる。

2022年12月31日までの1年間、満期米国債の現金を新たな米国債に再投資し続ける。私たちは私たちのアメリカ国債を売却可能な証券に指定した。2022年12月31日現在、我々の米国債の満期日は2023年11月となっている。2022年12月31日の後、私たちは追加の米国債を償還した。その他の情報については、付記20を参照されたい。

2022年の間に、私たちは5つの新しいローンを発行しました。2022年12月31日現在、私たちの未返済残高は合計4.816億ドルです。融資収益の一部はすべての優先保証手形を償還するために使用される。各ローンの金利、ローン収益の用途、各ローンの満期日および各ローンの担保財産のその他の情報については、付記7と付記8を参照されたい。

2022年の間、私たちは2つのローンを修正し、1つのローンの金利が低く、もう1つのローンのローン残高が減少した。また、私たちは7つのローンの満期日を延長しました。2022年12月31日まで、私たちのシェアで計算すると、これらのローンの未返済残高は合計5.038億ドルになります。最後に、私たちは貸手と5つの容認協定を締結し、私たちが破産申請時にトリガした違約に関する2つの融資の違約を免除した。修正、延期、および許容/免除プロトコルに関するより多くの情報は、付記7および付記8を参照されたい。

2022年2月に、吾らは発効日に発行された元金総額1.5億ドルの交換可能手形所持者に10，982，795株の普通株を発行し、元金の返済、受取利息および全金の支払いを行い、契約条項に基づいてすべての交換可能な手形を解約した。

2022年3月、私たちは破産管理時に支配権を失ったため、Greenbrier Mallの合併を解除した。2022年10月、同銀行はGreenbrier Mall保証の6160万ドルの融資を停止した。

2022年6月、CBL Center保証の1490万ドルの満期ローンを返済しました。

2022年6月、私たちの取締役会は定期的な四半期配当金を設立した。私たちは2022年第2四半期、第3四半期、第4四半期にそれぞれ1株0.25ドルの普通配当金を支払った。2022年11月、我々の取締役会は普通株1株当たり2.20ドルの特別配当金を発表し、すべて現金で支払った。特別配当金は2022年12月12日終値時点で登録されている株主に2023年1月18日に支払われる。特別配当金の発行は、私たちが不動産投資信託基金としての地位を維持するために、最低分配要求を達成することを確保するためです。2022年12月31日以降、我々の取締役会は2023年第1四半期の1株当たり0.375ドルの定期四半期配当金を発表した。その他の情報については、付記20を参照されたい。

2022年には11件の不動産資産の売却を完了し、私たちのシェアで1340万ドルの毛収入を創出した。

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すべての延期オプションを選択したとすると、2023年に満了した合併·未返済債務(債務割引や繰延融資コストを除く)の総シェアは2.154億ドル、2023年までに満期となった統合·未合併未返済債務(債務割引や繰延融資コストを除く)の総シェアは1兆514億ドルであり、2022年12月31日現在も返済されていない。私たちは既存の融資者と融資期間を修正して延長したり、他の方法で融資を再融資することを検討しています。

2022年12月31日現在、未合併債務と関連債務を含む5.539億ドルの財産級債務と関連債務があり、財務諸表の発表後12ヶ月以内に満期または償還可能です。私たちは借り手と2カ所の物件を合わせて7，040万ドルの住宅ローン手形の支払いを検討しており、残りの4億835億ドルの住宅ローン手形の再融資および/または満期日の延長を予定している。再融資および/または満期日の延長が成功しなかった場合には、流動資金で特定の担保手形を返済し、債務義務を履行するために融資者に特定の財産を譲渡する。

未合併付属会社

2022年12月31日現在、私たちは合併していない付属会社23社の所有権を持っています。より多くの情報は、連結財務諸表付記7を参照されたい。未合併連合会社は権益会計方法を用いて入金し、添付されている総合貸借対照表に未合併連合会社への投資として反映されている

以下は、第三者との合弁企業の設立が考えられる場合である

保証する

私たちは合弁企業が他の方法よりも低いコストで資金を得ることを可能にするため、合弁企業の債務を保証することができる。これは合弁企業がより高い投資リターンを得ることになり、私たちの合弁企業における投資もより高いリターンを得るだろう。私たちは合弁企業から保証費用を受け取ることができる。また、私たちが保証を出す時、合弁協定の条項は通常、合弁パートナーから賠償を受けることができ、あるいは私たちの所有権を増加させることができると規定している。

2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の未合併関連会社債務の保証情報については、連結財務諸表付記14を参照されたい。

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材料現金需要

次の表は、2022年12月31日までの重要な現金需要(千単位)をまとめています

		期限どおりの支払い
		合計する				1以下 年.年				1-3 年.年				3-5 年.年				5つ以上 年.年
長期債務：
総合債務(1)		$	2,492,860			$	520,262			$	1,100,946			$	792,837			$	78,815
他の連結子会社における非持株権益のシェア			(45,166	)			(15,638	)			(13,184	)			(9,635	)			(6,709	)
未合併関連会社債務返済における我々のシェア(2)			777,234				238,493				337,283				56,244				145,214
全ての債務返済義務における私たちのシェアは			3,224,928				743,117				1,425,045				839,446				217,320
経営リース：(3)
総合物件の土地賃貸借契約			16,452				377				757				778				14,540
購入義務：(4)
合併物件に関する建築契約			760				760				—				—				—
未合併物件の建築契約に占めるシェアは			2,559				2,559				—				—				—
私たちの全購入義務におけるシェア			3,319				3,319				—				—				—
その他契約義務：(5)
総サービス協定			26,457				26,457				—				—				—
物資現金需要総額		$	3,271,156			$	773,270			$	1,425,802			$	840,224			$	231,860

流動資金源

私たちの収入の大部分は小売テナントとの賃貸から来ており、これは歴史的にずっと短期流動資金と資本需要に資金を提供する主要な源であり、例えば運営費用、債務返済、テナント建築手当、経常的資本支出、配当金と分配である。私たちは予測可能な未来に、私たちの業務が生み出すキャッシュフロー、手元の現金、そして私たちのアメリカ国債への投資は私たちの現金需要を満たすのに十分な流動性を提供すると信じている。上記の要因に加えて、合弁投資、現在の未担保物件への融資、テナント建築手当および他の資本支出に関連する支出の減少を含む追加の流動資金を生成することを選択することができる。また、私たちの物件の周辺土地の売却や不動産資産の売却から収入を得て、資産の最適な価値を実現できると判断した場合には、これらの資産からも収入を得ます。

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キャッシュフロー--経営、投資、融資活動

2022年12月31日現在、現金、現金等価物、制限的現金は1兆419億ドルで、2021年12月31日より9420万ドル減少した。このうち、2022年12月31日現在、4470万ドルは無制限現金。また、2022年12月31日現在、2兆924億ドルの米国債を保有しており、期日は2023年11月までとなっている。我々の正味キャッシュフローの要約は以下のとおりである(千単位)

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
経営活動が提供する現金純額		$	208,234			$	57,049				$	107,059			$	133,365
投資活動が提供する現金純額			(156,685	)			(139,016	)				247,494				(280,397	)
融資活動が提供する現金純額			(145,798	)			(12,117	)				(145,993	)			209,696
純現金流		$	(94,249	)		$	(94,084	)			$	208,560			$	62,664

経営活動が提供する現金

2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間に、後継者の経営活動が提供する現金はそれぞれ2.082億ドルと5700万ドルだった。2021年1月1日から2021年10月31日までの期間と2020年12月31日までの1年間で、前身の経営活動が提供した現金はそれぞれ1.071億ドルと1.334億ドルだった。2022年12月31日までの1年間、後継者の経営活動が提供する現金は、2022年に新たな会社や不動産債務の利息支出が発生したため、利息支出の著しい増加を反映している。前身は破産期間中に担保信用手配と優先無担保手形の利息を支払わなかった。2022年12月31日までの1年間、倒産から正常な運営·補償に復帰したことや、融資改正·延期に関する専門的な費用が発生したことや、保証付き定期融資が信用格付けを受けたことにより、後継者の一般的かつ行政的費用も高い。逆に，後継者は同センター純営業収入と低い組換え項目純額が高い。

投資活動が提供する現金

2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間に、後継者投資活動で使用された現金はそれぞれ1兆567億ドルと1.39億ドルだった。前身の投資活動が提供する現金は2021年1月1日から2021年10月31日までの間に2億475億ドルであった。2020年12月31日までの年間で、前身投資活動で使用された現金は2兆804億ドルだった。2022年12月31日までの1年間、後継者投資活動のための純現金が高く、主に現金が米国債に再投資されるタイミングによるものだ。2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間に、米国債に一定の償還が発生し、その後、追加米国債への再投資は2021年12月31日以降に発生した。また、2022年12月31日までの1年間、後継者の不動産資産販売収益は低かった。しかし、2022年12月31日までの1年間、後継者が合併していない付属会社はより高い配分を得ている。

融資活動のための現金

2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間、後継者融資活動のための現金はそれぞれ1兆458億ドル、1210万ドルだった。2021年1月1日から2021年10月31日までの間に、前身融資活動に用いられた現金は1.46億ドル、2020年12月31日までの1年間で前身融資活動が提供した現金は2.097億ドルだった。2022年12月31日までの1年間、後継者融資活動のための現金純額が高く、主に定期融資の元本支払いと我々普通株の配当金の保証と、新たな担保融資を受けるコストによるものである。新規住宅ローンで得られた金は、すべての優先抵当手形の償還および解約に用いられる2枚の住宅ローン手形

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債務

CBLには負債がありません。経営組合企業またはその直接または間接所有権権益を有する合併子会社は、私たちのすべての債務の借り手である。

CBLは総合財務諸表付記8に記載の担保付き定期融資の有限保証人であり、経営組合企業又はその連合会社の詐欺又は故意の失実陳述のみにより損失を被る。

次の表は、当社が保有する未合併関連会社の株式と、非持株投資家の連結物件におけるシェアを含む、当社の比例所有株式に基づく債務をまとめています。未償却繰延融資コストや債務割引を考慮する前に、2022年12月31日までの27.44億ドルの未返済債務のうち、25.725億ドルが無請求権債務、1.715億ドルが追徴権債務である。次の表は投資家と貸手が私たちの総債務と流動性をより明確に理解させると信じています

2022年12月31日：		統合された				非制御性 利益．				未整合 連属				合計する				重み付けの- 平均値 利子 料率(1)
固定金利債務：
経営性物件には請求権ローンがありません		$	843,634			$	(25,420	)		$	611,215			$	1,429,429			4.57%
露天センターと外で小包ローンを借ります			180,000				—				—				180,000			6.95%	(2)
経営性物件の追徴権ローン			—				—				10,427				10,427			3.67%
固定金利債務総額			1,023,634				(25,420	)			621,642				1,619,856			4.83%
可変金利債務：
経営性物件には請求権ローンがありません			56,490				(13,387	)			51,539				94,642			6.91%
経営性物件の追徴権ローン			—				—				20,045				20,045			7.54%
露天センターと外で小包ローンを借ります			180,000				—				—				180,000			8.22%	(2)
保証付き定期ローン			829,452				—				—				829,452			6.87%
変動金利債務総額			1,065,942				(13,387	)			71,584				1,124,139			7.10%
固定金利と可変金利債務総額			2,089,576				(38,807	)			693,226				2,743,995			5.76%
未償却繰延融資コスト			(17,101	)			317				(2,142	)			(18,926	)
債務割引(3)			(72,289	)			7,448				—				(64,841	)
担保ローンやその他の債務総額、純額		$	2,000,186			$	(31,042	)		$	691,084			$	2,660,228

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2021年12月31日：		統合された				非制御性 利益．				その他の債務(1)				未整合 連属				合計する				重み付けの- 平均値 利子 料率(2)
固定金利債務：
経営性物件には請求権ローンがない(3)		$	916,927			$	(29,381	)		$	92,072			$	600,598			$	1,580,216			4.37%
高度担保手形-帳簿価値(2021年12月31日現在の公正価値395，395ドル)			395,000				—				—				—				395,000			10.00%
高級保証手形を交換することができます			150,000				—				—				—				150,000			7.00%
経営性物件の追徴権ローン			—				—				—				11,724				11,724			3.61%
固定金利債務総額			1,461,927				(29,381	)			92,072				612,322				2,136,940			5.84%
可変金利債務：
経営性物件の追徴権ローン			66,911				—				—				90,691				157,602			2.97%
保証付き定期ローン			880,091				—				—				—				880,091			3.75%
変動金利債務総額			947,002				—				—				90,691				1,037,693			3.63%
固定金利と可変金利債務総額			2,408,929				(29,381	)			92,072				703,013				3,174,633			5.12%
未償却繰延融資コスト			(1,567	)			—				—				(1,971	)			(3,538	)
債務割引(4)			(199,153	)			13,519				—				—				(185,634	)
担保ローンやその他の債務総額、純額		$	2,208,209			$	(15,862	)		$	92,072			$	701,042			$	2,985,461

 

次の表は、2022年12月31日までの合併と未合併債務の割合を示しており、償却されていない繰延融資コストや債務割引は含まれていません。これらの債務計画は、期日に基づいて2023年に満期になります(千計)

		てんびん
総合属性：
CrosCreekショッピングセンター		$	97,431		(1)
フィエットショッピングセンター			127,568		(2)
ラレドのアウトレットショッピング			24,863		(3)
ブルックフィールド広場は停泊して再建されました			18,240		(3)
			268,102
未マージ属性：
ブルーグラスのアウトレット店の第2段階は			7,397
友好ショッピングセンター			42,901
フリードリーセンターの店			30,000
アトランタのアウトレットショッピングセンター			33,295
アトランタアウトレットショッピングセンター二期			4,383
			117,976
2023年の満期総額は私たちの割合で計算します		$	386,078

また、2022年12月31日までに、私たちのシェア元金残高は合計1兆514億ドルで、Alamance Crossing East、Westgate Mall、Weest Country Centerによって保証され、この3つのローンの満期日が経過した。同社はAlamance Crossing EastおよびWestgate Mall保証された融資の貸主と引止め行動を検討しており、融資者と再編やWestCountry Center保証された融資の再融資を検討している。

2022年12月31日と2021年12月31日現在、我々の合併·未合併債務総シェアの加重平均残存期間(債務割引および繰延融資コストを除く)はそれぞれ2.4年と3.3年である。我々が保有する固定金利債務の加重平均残存期間(債務割引および繰延融資コストを除く)は、2022年12月31日と2021年12月31日までにそれぞれ2.3年と3.2年となる

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2022年12月31日現在、私たちの合併と未合併可変金利債務の割合シェアには、債務割引や繰延融資コストは含まれておらず、私たちの総割合債務の41.0%を占め、債務割引や繰延融資コストは含まれていない。2021年12月31日現在、私たちの合併と未合併可変金利債務の割合シェアには、債務割引や繰延融資コストは含まれておらず、私たちの総割合債務の32.8%を占めており、債務割引や繰延融資コストは含まれていない。

2022年12月31日現在の未済債務の額及び条項の詳細については、連結財務諸表の付記7及び付記8を参照されたい。

権益

私たちは2022年第2四半期、第3四半期、第4四半期にそれぞれ1株0.25ドルの普通配当金を支払った。また、我々の取締役会は、2022年12月12日の終値時に登録された株主に、2023年1月18日に現金で支払われた普通株1株当たり2.20ドルの特別配当金を支払うことを発表した。普通株式の任意の発行済み株式の配当、および任意のこのような将来の配当金の時間、金額および構成を発表し、支払うことは、我々の取締役会が自ら決定し、私たちの収益、課税収入、FFO、流動性、財務状況、資本要求、契約禁止または当時の債務下の他の制限、国税法、デラウェア州法律によるREIT条項の年間分配要求、および関連する他の要素に依存すると考えられる。どんな支払いの配当金も私たちの取締役会が発表時の状況に基づいて決定されるだろう。より多くの情報は、本報告書に付記された9“配当”という小見出しの下での議論を参照されたい。私たちの実際の運営結果は、私たちの物件から得られた収入、私たちの運営費用、利息支出、資本支出、そして私たちの物件のアンカーとテナントが家賃とテナント補償義務を履行する能力を含む複数の要素の影響を受けます。2022年12月31日以降、我々の取締役会は2023年第1四半期の1株当たり0.375ドルの定期四半期配当金を発表した。その他の情報については、付記20を参照されたい。

2022年9月8日、私たちの取締役会は、2023年9月8日に満了するか、場合によってはより早期に満了する短期権利計画(“権利計画”)を採択しました。配当計画によると、取締役会は私たちの普通株の流通株ごとに株式購入権(“権利”)の配当金を支払うことを許可した。1人または1人の共同経営または共同経営者が、当社が発行した普通株10.0%以上の実益所有権を取得した場合、いくつかの例外的な場合を除いて(株式供給計画の規定に従って株式を増資していない既存の所有者を除く)各権利は、その所有者(買収者または共同経営者を除く)に有効に付与され、公開市価よりも大幅に割引された価格で追加普通株を購入する権利が付与される。さらに、場合によっては、権利(購入者または関連者集団の実益によって所有される権利を除く)を1対1で普通株式に交換することができ、または請求項0.001ドルの価格毎に権利を現金に償還することができる。

上場企業として、私たちは以前株式公開と債券市場を通じて資本を獲得していた。我々は米国証券取引委員会にS-3表の棚登録声明を提出し、この声明は2021年7月に満期になった。S-3フォームの資格を再取得する前に、S-11フォームの登録声明を使用してアメリカ証券取引委員会に証券を登録することを要求されます。可能な範囲でできるだけ早くS-3表を使用する資格を回復する予定ですが、資格を再獲得できる保証はありません。

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資本支出

次の表は、2022年12月31日までの翌年、2021年11月1日から2021年12月31日までの後年、2021年1月1日から2021年10月31日までの前年の資本支出をまとめており、合併していない付属会社の資本支出に占めるシェア(千単位)を含めている

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで
		2022				2021					2021
テナント手当		$	19,885			$	1,013				$	10,639
遅延メンテナンス：
駐車エリアと駐車エリアの照明			5,528				198					1,038
屋根をとりかえる			1,048				1,066					1,103
他の資本支出			10,839				1,955					4,636
繰り延べメンテナンス集計			17,415				3,219					6,777
資本化間接費用			1,599				148					726
資本化利息			618				221					133
資本支出総額		$	39,517			$	4,601				$	18,275

年間資本支出予算は私たちの各物件のために作成され、すべての必要な経常的かつ非日常的な資本支出に資金を提供することを目的としている。私たちは、テナントが返済したいくつかの費用を含めて、物件経営キャッシュフローが、これらの支出に必要な資金を提供すると信じている。

発展と再建

2022年12月31日までの年度内に落成した発展プロジェクト

(千ドル)

										CBLの占めるシェア
属性		位置		CBL 所有権 利子		合計する プロジェクト 平方フィート				合計する コスト(1)				コスト 日付(2)				2022 コスト				開ける 日取り		頭文字をとる 非レバー化 収率
未完成の開発：
カークウッドショッピングセンター-5人炎ピザ倹約白パンチェロス鶏肉フィル-A		ノースカロライナ州ビスマルク		100%			15,275			$	7,976			$	6,878			$	2,520			Q2 '22		8.9%
再建プロジェクト：
ダコタ州広場Herberger‘s-5歳以下		ミネソタ州ミノット		100%			9,502				1,834				1,995				1,995			Q4 '22		8.7%
完了した属性の総数							24,777			$	9,810			$	8,873			$	4,515

 

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2022年12月31日までの建設中物件

(千ドル)

										CBLの占めるシェア
属性		位置		CBL 所有権 利子		合計する プロジェクト 平方フィート				合計する コスト(1)				コスト 日付(2)				2022 コスト				開業時間を予想する 日取り		頭文字をとる 非レバー化 収率
OutParcel Development：
メフェルタウンセンター-ホテル開発		ノースカロライナ州ウィルミントン		49%			83,021			$	15,435			$	-			$	-			‘24春節		11.0%
再建プロジェクト：
The Terrace-Nordstrom Rack(前身はシュタイボ)		テネシー州チャタヌーガ		92%			24,155				2,527				1,622				1,622			23年春		13.0%
ヨークタウンセンター-バーリントン		ペンシルバニア州ヨーク市		50%			28,000				1,247				987				987			23年春		18.5%
							52,155				3,774				2,609				2,609
開発中の物件の総数							135,176			$	19,209			$	2,609			$	2,609

 

私たちは絶えず新しい再建の機会を求め、発展前の様々な段階でプロジェクトを行っている。上記のプロジェクトを除いて、2022年12月31日まで、私たちは他の重大な資本約束を持っていません。

重要な会計政策と試算

私たちの連結財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。私たちの財務諸表を作成する際には、将来のイベントについて仮説と推定を行い、報告書の資産、負債、収入、費用、および関連開示金額に影響を与える判断を適用することが求められています。私たちの仮説、見積もり、判断は、歴史的経験、現在の傾向、経営陣が私たちの連結財務諸表を作成する際に関連する他の要素に基づいていると考えています。私たちは定期的に会計政策、仮説、推定と判断を審査して、私たちの財務諸表が公認会計原則に従って公平かつ一致的に報告されることを保証します。しかしながら、未来のイベントおよびその影響は決定できないため、実際の結果は、私たちの仮説および推定とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。

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ある会計政策が推定時の高度不確定事項の仮定に基づいて会計推定を行うことを要求し、合理的に出現する可能性のある異なる推定が財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、この政策は重要とみなされる。経営陣は、本節で議論した次の重要な会計政策は、連結財務諸表を作成する際に使用されるより重要な見積もり数と仮定を反映していると考えている。私たちは私たちの取締役会の監査委員会と共にこのような重要な会計推定と関連開示を検討した。我々の主要会計政策の検討については、本年度報告第8項表格10-Kに記載されている総合財務諸表付記2を参照されたい。

会計計算の適用を再開する

総合財務諸表付記19に記載されているように、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)ASC 852を用いて総合財務諸表を作成する。ASC 852は、第11章の案件提出後および出現前に、再編に関連する取引と業務継続運営に関する活動とを区別することを要求する。この計画の発効および第11章のケースで債務者が出現した後、当社はASC 852に従って会計を再開する資格があると判断し、当社は発効日に財務報告用途の新しい実体となった。私たちは使いやすい日付を選択して2021年10月31日に会計を再開します。私たちは2021年11月1日の事件が数量と品質に基づいて私たちの財務報告書に実質的ではないと評価して結論を出した。

企業価値

第三者評価コンサルタントの協力の下で、私たちは私たちの財務予測に基づいて、将来のキャッシュフローの現在値を計算することで、企業と後継者の相応の持分価値を決定する。企業価値と相応の権益価値は私たちの推定値に掲載されている未来の財務結果の実現、およびいくつかの他の仮定の実現に依存する。すべての推定、仮定、推定値と財務予測は、公正価値調整、財務予測、企業価値と株式価値予測を含み、本質的に重大な不確定性の影響を受け、及び著者らがコントロールできない或いは事件の解決を含む。したがって、見積もり、仮定、推定値、または財務予測が達成され、実際の結果が大きく異なる可能性があることを保証することはできません。

不動産資産

我々の小売物件組合の公正価値推定を策定する際には，収益法，販売比較(市場)法，コスト法を含む3つの従来の推定方法をすべて考慮した。長い間，これらの推定方法は適切な場合やこのような推定値で受け入れられると考えられてきた.したがって，すべての適用物件および当社物件に関連するすべての無形資産および負債は，推定提供者が識別，調査および審査を行う。また、評価提供者は関連無形資産及び負債の不動産レベルでの公正価値及び余剰使用年数(“RUL”)を推定する。ほとんどの場合、私たちの財産は以下の無形資産/負債を含む

各財産の有形資産を評価する際には，設計図や図面，財産税報告書，先の評価と費用分担報告など，すべての関連情報を用いた。方法の面では、私たちの物件は収益法によって評価され、建築価値を評価する。基礎土地と工事現場改善工事の単独価値はコスト法により決定された。分配プロセスの一部として、以下の有形構成要素の公正価値が推定された

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未合併関連会社への投資

未合併合併会社への投資の公正価値は、未合併合弁企業ごとに関連する基礎不動産資産を推定することによって決定され、その方式は、上述したすべての不動産資産と同じである。そして、純運営資本残高を不動産資産の公正価値と任意の関連担保手形項目の未償還金額に適用することにより、合弁企業当たりの資産純資産または負債純資産を計算する。各合弁企業の所有権権益パーセンテージは資産純資産または負債純値に計上され、それによって各合併していない付属会社の公正価値を招く。権益会計法に関する更なる資料は、付記2を参照されたい。

資産と賃貸負債を使用する

賃貸負債の公正価値は、そのレンタルが発効日からの新しいレンタルであるように、残りの賃貸支払いの現在値で計量される。吾らは逓増借款金利(“IBR”)を割引率として残りのリース支払いの現在値を特定し、この割引率は第三者評価コンサルタントが基本信用格付け分析及び新たに発行された保証付き手形に基づく隠れ市場収益率分析に基づいて決定した。IBRはそのレンタル期間に応じて約12%である。

住宅ローン手形に対処する

住宅ローン手形に対する公正価値は、第三者評価コンサルタントが、会社の担保カバー面、財務指標、および住宅ローン手形の市場金利に対する金利の分析に基づいて推定される。合理的な期待債務者が住宅ローン手形に対応する財務義務を履行することができる場合、または住宅ローン手形に対応することが追徴権のある融資である場合、住宅ローン手形の価値は将来の住宅ローン手形支払いの現在値に等しく、その収益率は住宅ローン手形支払いのリスクに見合っている。債務者が担保手形の財務義務を履行する能力があるか否か、または債務者が担保手形の財務義務を履行する能力があるか否かに不確実性がある場合、支払担保手形の価値は、公正な価値で対象財産を清算することによって受信された期待収益に等しい。

収入確認と売掛金

売掛金には、テナントが賃貸契約に基づいて発行した請求書と現在支払うべき金額と、当該等の賃貸契約に関連する直線賃貸料が売掛金を占めなければならない。賃料徴収に論争がある個別賃貸契約は、経営陣の賃料徴収に対する最適な見積もりに基づいて、争議の予想結果を考慮して回収できるかどうかを評価する。論争のない個別賃貸契約を回収評価し，余剰賃貸期間内に賃貸料を受け取ることが不可能であることを決定した後，売掛金を減少させ，賃貸料収入の調整とする。レンタル収入が回収不可能とみなされた場合は、回収可能性が確定するまで現金基準で入金する。また、経営陣は、未返済残高、歴史入金レベル、現在の経済傾向の分析に基づいて、ポートフォリオレベルでの経営リース入金が適切に評価されているかどうかを評価する。ポートフォリオで回収できない部分の計上は賃貸料収入の調整とした

私たちは各報告期間にテナント倒産の影響を含めて現在の経済的考慮事項を検討するつもりだ。また，我々の評価では，テナントのタイプや，現在テナントとの請求書紛争，リース交渉や実行された延期や減免協定などの事項についての検討や，最近の賃貸料支払いや信用記録も考慮している.回収できない賃貸支払いや関連売掛金を評価·推定するには、経営陣が大量の判断を行い、評価時に管理層が入手できる最適な情報に基づいている。

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長期資産の帳簿価値

私たちのモニタリングは、長期資産の帳簿価値が回収できない可能性がある事件や状況の変化を示すかもしれない。我々は、減値を示す可能性のあるイベントや状況を評価するために重大な判断を使用するが、これらに限定されるものではなく、以前に推定された使用寿命内に生じる長期資産を持つ意図の変化を含む。我々の長期資産保有の意図の変化は，長期資産の使用と最終処分予想による推定未割引キャッシュフローおよび潜在的減価損失を計測すべきかどうかに大きな影響を与える。潜在的減値指標が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、資産の帳簿価値が期待使用および最終処分の見積もりで将来のキャッシュフローで回収されるかどうかを評価する。もし当該等の未割引の将来の現金流量が帳簿を超えなければ、吾らは長期資産の額面をその推定公正価値に調整し、減価損失を確認する。公正価値の推定は、以下の資料に基づいて優先順位で計算され、利用可能な状況に応じて決定される：(第1級)最近オファーされた市価、(第2級)比較可能物件の市価、または(第3級)将来の現金流量の現在値は、残存値を推定することを含む。私たちのいくつかの長期資産の帳簿価値は現在の処分取引の現金化金額を超える可能性がある。将来の運営キャッシュフロー，端末資本化率，割引率などが予想される。これらの仮定は経済と市場の不確実性の影響を受けているからです, それらは予測が困難であり、将来のイベントの影響を受ける可能性があり、これらのイベントは、使用される仮定または管理層の将来の可能な結果の推定を変更する可能性がある。したがって，我々が減価分析で推定した将来のキャッシュフローは実現できない可能性がある.

未合併関連会社への投資

合併していない共同会社での投資の公正価値が減値される可能性があるという指標があるかどうかを定期的に評価します。投資の公正価値の推定が投資の帳簿価値より低い場合にのみ、投資は減値され、この価値の低下は一時的ではないとみなされる。すでに減値が発生した範囲内で、損失は投資の帳簿価値が投資の公正価値を超えて計量される。私たちの各投資の公正価値の推定は一連の仮定に基づいており、例えば未来のレンタル期待、運営予測、割引率と資本化率などである。これらの仮定は，空間への需要，テナントへの競争，市場賃貸料の変化，運営コストなど，経済や市場不確実性の影響を受けるが，これらに限定されない。これらの要素は予測が困難であり、将来私たちの仮定を変える可能性のあるイベントの影響を受けるため、減値分析で推定された公正価値は実現できないかもしれない。

最近の会計公告

最近発表された会計声明の情報については、連結財務諸表付記2を参照されたい。

非GAAP測定基準

運営資金

FFOは広く使用されている非GAAPが不動産会社の経営業績を評価する指標であり、GAAPによって確定された純収益(損失)を補充している。全米不動産投資信託協会(“NAREIT”)は，FFOを純収益(赤字)(GAAPによる計算)と定義し，減価償却可能な経営物件を販売する損益や減価償却物件の減価償却損失，減価償却と償却を加え，合併していない共同企業，合弁企業，非持株権益を調整した純収益(赤字)を含まない。合併していない組合企業、合弁企業と非持株権益の調整は同じ基準で計算される。FFOを上でNAREITで定義されているものと定義する.我々がFFOを計算する方法は，他のREITsが用いている方法とは異なる可能性があるため，他のREITsと比較できない可能性がある.

FFOは、不動産減価償却や償却に影響を与えることなく、すなわち不動産資産の価値が時間の経過とともに予測可能に低下すると仮定することなく、我々の物件に追加的な経営業績指標を提供していると考えられる。不動産資産の価値は歴史的に市場状況に伴い上昇または低下しているため、FFOは投資家の私たちの経営業績に対する理解を強めていると信じている。FFOの財務業績指標としての使用は、我々の物件の運営や金利の影響だけでなく、我々の資本構造の影響も受けている。

私たちのほとんどの業務は、私たちの運営パートナーによって行われているので、私たちの普通株主の所有権権益と私たちの運営パートナーの非持株権益の割合にかかわらず、私たちの物件の絶対値表現を反映していると信じている。

我々は，普通株主が純損失を経営組合普通単位所有者に割り当て可能なFFOに調整すべきである場合には，我々の経営組合の収入(損失)中の非持株権益を再計上し，経営組合普通単位所有者のFFOを実現するように調整した.

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FFOはGAAPで定義された運営キャッシュフローを代表するものではなく、必ずしもすべてのキャッシュフローの需要を満たす現金に使用できるとは限らず、純収益(損失)の代替案とみなされて、我々の経営業績を評価するか、あるいはキャッシュフローを流動性を評価する指標と見なすべきではない。

いくつかの重要なプロジェクトが我々のFFO対策に与える影響を決定することが重要であり，読者が我々の運営結果を全面的に理解することができると考えられる.そこで我々は，これらの重要項目を適用期間から除外する調整後のFFO対策も提案した.これらの調整の記述については、経営パートナー共同事業者の所有者に割り当てられるFFOの普通株主が純損失を占めるべき台帳を参照されたい。

普通株主が純損失と運営組合普通株式所有者に割り当て可能なFFOとの入金状況は以下のとおりである(千計)

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
普通株主は純損失を占めなければならない		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
経営組合損失における非持株権益			(34	)			—					(2,473	)			(19,762	)
無帰属限定株に割り当てられる配当金			2,537				—					—				—
以下の項目の減価償却と償却費用：
属性を統合する			256,310				49,504					158,574				215,030
未合併付属会社			20,813				9,847					45,126				56,734
非不動産資産			(1,050	)			(132	)				(1,593	)			(3,056	)
他の連結子会社の減価償却及び償却における非持株権益のシェア			(3,498	)			(622	)				(1,901	)			(3,638	)
減価損失、税金純額、非持株権益シェア			186				—					136,046				195,336
減価償却財産損失			(629	)			(20	)				(7,890	)			25
FFOは運営パートナー共同所有者に割り当てることができます			178,616				(92,968	)				(144,738	)			108,175
債務割引増額、非制御性権益シェアを差し引く(1)			176,055				184,637					—				—
負投資未合併関連会社の調整(2)			(37,645	)			(4,574	)				—				—
高度担保手形公正価値調整(3)			(395	)			395					—				—
請願前料金(4)			—				—					—				23,883
訴訟和解(5)			(304	)			(118	)				(932	)			(7,855	)
非現金違約利息支出(6)			(28,953	)			(6,471	)				35,072				13,096
合併解除収益(7)			(36,250	)			(19,126	)				(55,131	)			—
売却可能な証券損失			39				—					—				—
再編プロジェクト、非持株権シェア(8)を差し引く			(298	)			1,403					452,378				35,977
債務弁済収益(9)			(7,344	)			—					—				(32,521	)
FFOは調整された経営パートナー共同所有者に割り当てることができる		$	243,521			$	63,178				$	286,649			$	140,755

 

66

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2022年12月31日までの後続年度、経営パートナーシップのFFOは1兆786億ドル。経営パートナーシップは2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間のFFO損失が9300万ドル。経営パートナーシップ前期の2021年1月1日から2021年10月31日までのFFO損失は1兆447億ドル。上記の調整を含まず、調整された経営パートナーシップは2022年12月31日までの後続年度のFFOは2兆435億ドルであった。上記の調整を含まず、調整された経営パートナー関係は2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間のFFOは6320万ドルである。上記調整を含まず、ビジネスパートナー関係は2021年1月1日から2021年10月31日までの間の調整されたFFOは2兆866億ドルであった。2022年12月31日までの後続年度まで，調整後，運営組合のFFOおよび運営組合のFFOには，相続人が担保定期融資，交換可能手形，保証手形および2022年に締結した新融資確認7，500万ドルの利息支出が含まれており，これらの融資は我々のいくつかの露天センターやブロックが抵当になっている。また，2022年12月31日までの後続年度において，調整後の運営組合のFFOおよび運営組合企業のFFOは，一般および行政支出および物件運営費の増加を反映しており，これは，破産，物件からの公共事業費率の上昇および賃金上昇が第三者契約やサービスに与える影響を反映した後，報酬および株式に基づく補償支出が増加したためである, それぞれ分析を行った。破産申請により、前任者は優先無担保手形と保証信用手配の利子支出を確認しなかった。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

私たちは金利リスクを含む様々な市場リスクに直面している。私たちのリスク管理活動に関する以下の議論には、リスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。金利に何らかの変化が生じたと仮定した場合、将来の業績や経済状況の見積もりが反映される。実際の結果が異なる可能性があるので、以下の情報に基づいて私たちの全体的な市場リスクを評価する際には慎重に行動しなければならない

金利リスク

2022年12月31日に合併·未合併の可変金利債務の割合によると、可変金利債務の金利は0.5%増加または減少するごとに、毎年のキャッシュフローは約560万ドル増加または減少する。

2022年12月31日の合併·未合併債務総額における私たちの割合によると、金利が0.5%増加するごとに、債務の公正価値は約1480万ドル減少し、金利が0.5%低下するごとに、債務の公正価値は約960万ドル増加する

項目8.財務諸表と補足データ

第72ページ第15項に記載されている財務諸表および付表のインデックスを参照してください。

項目9.会計·財務開示面の変化と会計士との相違

ない

第9条。制御とプログラム

会社に関する統制と手順

開示制御とプログラムの有効性に関する結論

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，その有効性のいずれの評価も，条件の変化により制御が不十分になる可能性がある，あるいは政策やプログラムを遵守する程度が悪化する可能性があると予測されるリスクがある.

会社は、最高経営責任者および最高財務官を含む会社経営陣の監督·参加の下で、1934年の証券取引法(改正)下の第13 a-15(E)条に規定されており、本報告で述べた期間が終了した時点で、1934年の証券取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求した情報が“米国証券取引委員会”規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、蓄積され、我々の管理層に伝達されることを確実にする。必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために、会社の最高経営責任者と最高財務責任者を含む。

67

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財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

経営陣は、1934年の証券取引法(改正)第13 a-15(F)条に規定されているように、財務報告の適切な内部統制の確立·維持を担当している。当社は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づき、その財務報告の内部統制の有効性を評価し、本報告で述べたように、2022年12月31日までに財務報告に対して有効な内部統制を維持していると結論した。

財務報告の内部統制に関する管理報告

CBL&Associates Properties，Inc.及びその連結子会社(“当社”)の管理層は、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。会社の財務報告に対する内部統制は、会社の最高経営責任者と最高財務官の監督の下で設計されたプログラムであり、米国公認会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部報告目的の会社財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。

経営陣は、財務報告の内部統制の有効性には内在的な限界があり、人為的なミスや回避あるいは内部統制を凌駕する可能性があることを認識している。したがって、財務報告を効率的に内部統制しても、財務諸表の作成に絶対的な保証を提供することはできない。このような制限のため、財務報告書の内部統制は重大な誤報をタイムリーに防止したり発見できない可能性がある。また，将来の期間の有効性評価のどの予測にも，条件の変化により制御が不十分になる可能性がある，あるいは政策やプログラムを遵守する程度が悪化する可能性があるというリスクがある.

経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で構築された枠組みに基づき、社内財務報告の内部統制の有効性を評価し、2022年12月31日までに財務報告に対して有効な内部統制を維持していると結論した。

徳勤会計士事務所は当社の独立公認会計士事務所であり、当社の2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査しており、その報告は以下のとおりである。

財務報告の内部統制の変化

2022年12月31日までの四半期内に、会社の財務報告に対する内部統制に大きな影響が生じていないか、あるいは合理的に会社財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化が発生していない。

独立公認会計士事務所報告

CBL&Associates Properties，Inc.の株主と取締役会へ。

財務報告の内部統制については

我々は，テレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会が発表した“内部制御−総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づき，CBL&Associates Properties，Inc.とその子会社(“当社”)の2022年12月31日までの財務報告を内部統制監査を行った。COSOが発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準によると、当社は2022年12月31日現在、すべての重要な面で財務報告に対して有効な内部統制を実施していると考えられる。

また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、当社の2022年12月31日現在および2022年12月31日現在の総合財務諸表および2023年3月1日までの報告書を監査し、このような財務諸表に対して保留のない意見を表明した。

68

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意見の基礎

当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、添付されている“財務報告内部統制管理報告”に含まれる財務報告内部統制の有効性を評価する責任がある。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には，財務報告の内部統制を理解すること，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

財務報告の内部統制の定義と限界

会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.

/s/徳勤法律事務所

ジョージア州アトランタ

March 1, 2023

69

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プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません。

 

70

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第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

これに合併して、2022年12月31日に米国証券取引委員会に提出される最終委託書の“総役員選挙”、“取締役選挙-2022年年次総会記録日に関するデラウェア州訴訟”、“取締役選挙-取締役が有名人になる”、“取締役選挙-追加執行者”、“会社統治事項-商業行為と道徳基準”、“会社統治事項-取締役会会議と委員会-監査委員会”および“延滞16(A)条報告”の章を参考にする。私たちが2023年5月24日に開催する株主総会について。

取締役会は、独立した取締役監査委員会のMarjorie L.Bowen、David J.ContisとRobert G.Giffordはすべて“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定し、“アメリカ証券取引委員会”の規則は“財務専門家”という言葉を定義しているからである。

プロジェクト11.役員報酬

我々の最終依頼書は、2022年12月31日に米国証券取引委員会に提出され、2023年5月24日に開催される株主年次総会について、“役員報酬”“役員報酬”“取締役会報酬委員会報告”“報酬委員会連動と内部人参加”と題する章を引用した

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

これには、2022年12月31日に米国証券取引委員会に提出される最終委託書の“特定の利益所有者及び経営陣の証券所有権”と“2022年12月31日現在の持分補償計画情報”と題する章が組み込まれており、この最終委託書は、2023年5月24日に開催される株主総会に関するものである。

項目13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

2022年12月31日に米国証券取引委員会に提出される最終委託書の“コーポレート·ガバナンス事項-取締役独立性”と“特定の関係と関係者取引”と題する章を組み込むことは、2023年5月24日に開催される株主総会に関するものである

プロジェクト14.主な課金とサービス

当社は、2023年5月24日に開催される株主総会に係る2022年12月31日に米国証券取引委員会に提出される最終委託書の“独立公認会計士選抜の承認”と題する“独立公認会計士費用とサービス”と題する節を合併する。

71

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第4部

プロジェクト15.証拠品、財務諸表の添付表

(1)	連結財務諸表	ページ 番号をつける
	独立公認会計士事務所報告	73
	PCAOB ID：34
	2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表	75
	2022年12月31日終了年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの連結業務報告書(後継)；2021年1月1日から2021年10月31日までの期間と2020年12月31日終了年度の連結業務報告書(前身)	76
	2022年12月31日終了年度及び2021年11月1日から2021年12月31日までの総合全面損失表(後継)、2021年1月1日から2021年10月31日までの期間及び2020年12月31日終了年度の総合全面損失表(前身)	77
	2022年12月31日終了年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの連結権益報告書(後継)；2021年1月1日から2021年10月31日までの期間と2020年12月31日終了年度の合併権益報告書(前身)	78
	2022年12月31日終了年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの合併現金フロー表(後継)；2021年1月1日から2021年10月31日までの期間と2020年12月31日終了年度の合併現金フロー表(前身)	80
	連結財務諸表付記	81
(2)	連結財務諸表付表
	別表三不動産及び減価償却累計	126
	別表4不動産住宅ローン	131
	ここに記載されていない財務諸表明細書は、必要ではないか、明細書の提出を要求するのに十分ではない額、またはその中に含まれることを要求する情報が、我々の総合財務諸表第15項または他の場所で報告されることを要求する。
(3)	陳列品
	本報告署名ページの前の添付ファイルインデックスは、参照によって本項目15(A)(3)に組み込まれる。	132

項目16.表格10-Kの概要

ない。

72

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独立公認会計士事務所報告

CBL&Associates Properties，Inc.の株主と取締役会へ。

財務諸表のいくつかの見方

本監査人は、CBL&Associates Properties，Inc.及びその付属会社(“当社”)の2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表を審査し、2022年12月31日までの年度及び2021年12月31日までの2ヶ月間の関連総合営業表、全面赤字、権益及びキャッシュフロー表(後任会社業務)、2021年10月31日までの10ヶ月及び2020年12月31日までの年度(前身会社業務)の総合貸借対照表、及び指数第15項に掲げる関連付記及び付表(“財務諸表”と総称する。後続会社の財務諸表は、すべての重要な点で、会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況、および2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの2カ月間の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。また，前身会社の財務諸表は，2021年10月31日までの10カ月と2020年12月31日までの年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき、テレデビル委員会原資産組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準と、2023年3月1日までの報告に基づき、会社の2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査し、会社の財務報告内部統制について保留のない意見を発表した。

会計計算を再開する

財務諸表付記18に記載されているように、破産裁判所は、2021年11月1日に発効する再編計画を確認する命令を下した。したがって、添付財務諸表は、財務諸表付記19に記載の財務諸表付記19に記載の資産、負債及び資本構造の新実体に基づいて、FASB会計基準編纂第852号に基づいて再編成される

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、監査委員会に伝達または要求され、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。

73

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不動産資産-経営陣の意図の変更-財務諸表付記2を参照

重要な監査事項の説明

同社は2022年12月31日現在、68の地域的ショッピングセンター/露天、ライフスタイルとアウトレットセンターおよび他の4つの物件の持株権を有し、不動産資産への純投資総額は17億ドルである。事件や環境変化がどの長期資産の帳簿価値も回収できない可能性があることを示す場合、当社はそのような長期資産を減値分析する。当社は、以前に推定された耐用年数内に長期資産を保有する意図の変化を含むが、管理職が以前に推定した耐用年数内に長期資産を保有する意図の変化を含む、減値を示す可能性のあるイベントや状況を評価する際に重大な判断を用いる。経営陣の長期資産保有意図の変化は、長期資産の使用と最終処分予想による未割引現金流量の推定および潜在的減価損失を計測すべきかどうかに大きな影響を与える

その減値指標評価の一部として，当社が長期資産に対する現在の意図を決定する際に用いる判断は主観的であり，判断が必要である。したがって、これらの判断を監査するには、特に、販売または他の処置の時間が、その以前に推定された使用寿命が終了する前に関連する内在的予測不可能性よりもはるかに早いことを考慮するために、高度な監査者の判断力および広範な監査人の努力が必要である

監査で重要な監査事項をどのように処理するか

私たちの監査手続きは、以下を含む、管理職の長期資産に対する意図の変化に関するものです

/s/徳勤法律事務所

ジョージア州アトランタ

March 1, 2023

2002年以来、私たちは同社の監査役を務めてきた。

74

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併貸借対照表

(単位：千、共有データを除く)

		十二月三十一日
資産(1)		2022				2021
不動産資産：
土地		$	596,715			$	599,283
建物と改善策			1,198,597				1,173,106
			1,795,312				1,772,389
減価償却累計			(136,901	)			(19,939	)
			1,658,411				1,752,450
進展中の事態			5,576				16,665
不動産資産純投資			1,663,987				1,769,115
現金と現金等価物			44,718				169,554
販売可能な証券--公正価値(2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の償却コストはそれぞれ293，476ドル、149，999ドル)			292,422				149,996
入金：
テナント			40,620				25,190
他にも			3,876				4,793
未合併関連会社への投資			77,295				103,655
その場でレンタルし，純額			247,497				384,705
市価賃貸よりも高く、純額			171,265				234,286
無形賃貸資産やその他の資産			136,563				104,685
		$	2,678,243			$	2,945,979
負債と権益
担保ローンやその他の債務、純額		$	2,000,186			$	1,813,209
10%優先保証手形-公正価値(2021年12月31日現在の帳簿価値395，000ドル)			—				395,395
市価以下の賃貸，純額			110,616				151,871
売掛金と売掛金			200,312				184,404
総負債(1)			2,311,114				2,544,879
引受金及び又は事項(付記8及び付記14)
株主権益：
普通株は、額面.001ドル、授権株式は200，000，000株で、それぞれ31，780，109株と20，774，716株であり、それぞれ2022年と2021年に発行と発行される		32					21
追加実収資本			710,497				547,726
その他の総合損失を累計する			(1,054	)			(3	)
赤字を累計する			(338,934	)			(151,545	)
株主権益総額			370,541				396,199
非制御的権益			(3,412	)			4,901
総株			367,129				401,100
		$	2,678,243			$	2,945,979

付記はこれらの連結報告書の構成要素である。

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CBL&Associates Properties，Inc.

連結業務報告書

(千単位で、1株当たりを除く)

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				現在までの年度 十二月三十一日
		2022				2021					2021				2020
収入：
賃料収入		$	542,247			$	103,252				$	450,922			$	554,064
管理費、開発費、レンタル料			7,158				1,500					5,642				6,800
他にも			13,606				4,094					11,465				14,997
総収入			563,011				108,846					468,029				575,861
費用：
物件経営			(92,126	)			(15,258	)				(72,735	)			(84,061	)
減価償却および償却			(256,310	)			(49,504	)				(158,574	)			(215,030	)
不動産税			(57,119	)			(9,598	)				(50,787	)			(69,686	)
保修と修理			(42,485	)			(7,581	)				(32,487	)			(34,132	)
一般と行政			(67,215	)			(9,175	)				(43,160	)			(53,425	)
減価損失			(252	)			—					(146,781	)			(213,358	)
訴訟が和解する			304				118					932				7,855
請求前に料金を請求する			—				—					—				(23,883	)
他にも			(834	)			(3	)				(745	)			(953	)
総費用			(516,037	)			(91,001	)				(504,337	)			(686,673	)
その他の収入(支出)：
利子とその他の収入			4,938				510					2,055				6,396
利子支出			(217,342	)			(195,488	)				(72,415	)			(200,663	)
債務返済収益			7,344				—					—				32,521
固結の収益を解消する			36,250				19,126					55,131				—
売却可能な証券損失			(39	)			—					—				—
不動産資産販売損益			5,345				(3	)				12,187				4,696
再編成プロジェクト、純額			298				(1,403	)				(435,162	)			(35,977	)
所得税の割引			(3,079	)			5,885					(1,078	)			(16,836	)
未合併関連会社の収益(赤字)における権益			19,796				797					(10,823	)			(14,854	)
その他費用合計			(146,489	)			(170,576	)				(450,105	)			(224,717	)
純損失			(99,515	)			(152,731	)				(486,413	)			(335,529	)
以下の項目の非持株権益の純損失に起因することができる
運営パートナー関係			34				—					2,473				19,762
その他合併子会社			5,999				1,186					13,313				20,683
会社は純損失を占めるべきだ			(93,482	)			(151,545	)				(470,627	)			(295,084	)
未申告優先配当金			—				—					—				(37,410	)
無帰属限定株に割り当てられる配当金			(2,537	)			—					—				—
普通株主は純損失を占めなければならない		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
普通株主は1株当たりのデータを基本的かつ希釈しなければならない
普通株主は純損失を占めなければならない		$	(3.20	)		$	(7.50	)			$	(2.39	)		$	(1.75	)
加重平均発行済み普通株式と潜在希釈性普通株式			30,046				20,208					196,591				190,277

付記はこれらの連結報告書の構成要素である。

76

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併全面損失表

(千単位で、1株当たりを除く)

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
純損失		$	(99,515	)		$	(152,731	)			$	(486,413	)		$	(335,529	)
その他の総合損益：
証券売却可能な未実現収益			(1,051	)			(3	)				(18	)			18
総合損失			(100,566	)			(152,734	)				(486,431	)			(335,511	)
非持株権の全面的な損失に起因することができる
運営パートナー関係			34				—					2,473				19,762
その他合併子会社			5,999				1,186					13,313				20,683
当社は総合損失を占めるべきだ		$	(94,533	)		$	(151,548	)			$	(470,645	)		$	(295,066	)
無帰属限定株に割り当てられる配当金			(2,537	)			—					—				—
普通株主は総合損失を占めなければならない		$	(97,070	)		$	(151,548	)			$	(470,645	)		$	(295,066	)

 

77

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併権益表

(単位：千、共有データを除く)

						権益
						株主権益
		償還可能である 非制御性 利益．				優先して優先する 在庫品				ごく普通である 在庫品				その他の内容 支払い済み 資本				積算 他にも 全面的に 収入(損)				配当をする はい。 超過 積算 収益.収益				合計する 株主の 権益				非制御性 利益．				合計する 権益
バランス、2019年12月31日(前身)		$	2,160			$	25			$	1,741			$	1,965,897			$	—			$	(1,161,351	)		$	806,312			$	55,553			$	861,865
純損失			(2,727	)			—				—				—				—				(295,084	)			(295,084	)			(37,718	)			(332,802	)
その他総合収益			—				—				—				—				18				—				18				—				18
20 956 110パートナーシップ共通単位の換算			—				—				210				20,953				—				—				21,163				(21,163	)			—
発行1，639，236株普通株式および制限普通株			—				—				16				522				—				—				538				—				538
140，540株の制限普通株式を解約する			—				—				(1	)			(115	)			—				—				(116	)			—				(116	)
繰延賠償金の償却			—				—				—				1,769				—				—				1,769				—				1,769
業績ストック単位			—				—				—				3,548				—				—				3,548				—				3,548
非持株権の調整			302				—				—				(6,305	)			—				—				(6,305	)			6,002				(303	)
非持株権への分配			—				—				—				—				—				—				—				(912	)			(912	)
非制御的権益の貢献			—				—				—				—				—				—				—				692				692
バランス、2020年12月31日(前身)			(265	)			25				1,966				1,986,269				18				(1,456,435	)			531,843				2,454				534,297
純損失			(773	)			—				—				—				—				(470,627	)			(470,627	)			(15,013	)			(485,640	)
その他総合損失			—				—				—				—				(18	)			—				(18	)			—				(18	)
制限株138，518株を解約する			—				—				(1	)			(30	)			—				—				(31	)			—				(31	)
1，193，978個の経営組合普通単位を普通株に変換する			—				—				12				194				—				—				206				(206	)			—
繰延賠償金の償却			—				—				—				896				—				—				896				—				896
業績ストック単位			—				—				—				311				—				—				311				—				311
非持株権の調整			6				—				—				(871	)			—				—				(871	)			865				(6	)
非制御的権益の貢献			—				—				—				—				—				—				—				(1,454	)			(1,454	)
非持株権への分配			—				—				—				—				—				—				—				298				298
201，549，255株の前身株式を解約する			1,032				(25	)			(1,977	)			(1,986,769	)			—				1,927,062				(61,709	)			1,645				(60,064	)
非持株権益の会計調整の再開			—				—				—				—				—				—				—				17,216				17,216
手形所持者と無担保債権保持者に17，800，000株の後続株式を発行する			—				—				18				487,462				—				—				487,480				—				487,480
前任株主と普通単位所有者に2，200，000株の後任株式を発行する			—				—				2				59,966				—				—				59,968				282				60,250
バランス、2021年10月31日(前身)			—				—				20				547,428				—				—				547,448				6,087				553,535
バランス、2021年11月1日(後継者)			—				—				20				547,428				—				—				547,448				6,087				553,535
純損失			—				—				—				—				—				(151,545	)			(151,545	)			(1,186	)			(152,731	)
その他総合損失			—				—				—				—				(3	)			—				(3	)			—				(3	)
繰延賠償金の償却			—				—				—				299				—				—				299				—				299
784，999株制限普通株を発行する			—				—				1				(1	)			—				—				—				—				—
バランス、2021年12月31日(後継者)		$	—			$	—			$	21			$	547,726			$	(3	)		$	(151,545	)		$	396,199			$	4,901			$	401,100

 

78

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併権益表

(続)

(単位：千、共有データを除く)

		権益
		株主権益
		ごく普通である 在庫品				その他の内容 支払い済み 資本				積算 他にも 全面的に 損				積算 赤字.赤字				合計する 株主の 権益				非制御性 利益．				合計する 権益
バランス、2021年12月31日(後継者)		$	21			$	547,726			$	(3	)		$	(151,545	)		$	396,199			$	4,901			$	401,100
純損失			—				—				—				(93,482	)			(93,482	)			(6,033	)			(99,515	)
その他総合損失			—				—				(1,051	)			—				(1,051	)			—				(1,051	)
発表された配当-普通株			—				—				—				(93,907	)			(93,907	)			—				(93,907	)
115，884株制限普通株を発行する			—				—				—				—				—				—				—
非持株権の調整			—				100				—				—				100				(100	)			—
非制御的権益の貢献			—				—				—				—				—				589				589
非持株権への分配			—				—				—				—				—				(2,769	)			(2,769	)
93，286株制限普通株を抹消する			—				(1,741	)			—				—				(1,741	)			—				(1,741	)
繰延賠償金の償却			—				7,400				—				—				7,400				—				7,400
業績株単位に関する報酬費用			—				4,485				—				—				4,485				—				4,485
交換可能手形を10，982，795株普通株式に変換します			11				152,527				—				—				152,538				—				152,538
バランス、2022年12月31日(後継者)		$	32			$	710,497			$	(1,054	)		$	(338,934	)		$	370,541			$	(3,412	)		$	367,129

付記はこれらの連結報告書の構成要素である。

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CBL&Associates Properties，Inc.

統合現金フロー表

(単位：千)

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
経営活動のキャッシュフロー：
純損失		$	(99,515	)		$	(152,731	)			$	(486,413	)		$	(335,529	)
純損失を経営活動に提供する現金純額に調整する
減価償却および償却			256,310				49,504					158,574				215,030
繰延融資コスト、売却可能証券の割引と割増及び債務割引の償却純額			117,489				174,439					1,877				8,764
再編成プロジェクト(非現金)			—				—					256,433				25,294
無形賃貸資産と負債の純償却額			20,798				3,346					659				(574	)
不動産資産販売損失(収益)			(5,345	)			3					(12,187	)			(4,696	)
保険収益			(687	)			(433	)				—				(1,644	)
固結の収益を解消する			(36,250	)			(19,126	)				(55,131	)			—
売却可能な証券損失			39				—					—				—
開発プロジェクトの核販売			834				3					745				952
株式ベースの給与費用			11,885				282					1,186				5,819
減価損失			252				—					146,781				213,358
債務返済収益			(7,344	)			—					—				(32,521	)
未合併関連会社の権益(収益)損失			(19,796	)			(797	)				10,823				14,854
未合併関連会社の収益分配			23,905				2,247					16,358				10,093
回収できない収入推定数の変動			(4,463	)			1,008					5,692				49,329
繰延税金口座の変動			1,128				(10,853	)				—				14,558
以下の変更：
テナントその他売掛金			(10,494	)			(4,574	)				25,707				(75,109	)
その他の資産			(355	)			1,120					368				(10,070	)
売掛金と売掛金			(40,157	)			13,611					35,587				35,457
経営活動が提供する現金純額			208,234				57,049					107,059				133,365
投資活動によるキャッシュフロー：
不動産資産の付加価値			(39,064	)			(5,455	)				(26,168	)			(53,453	)
不動産資産買い入れ			(5,766	)			—					—				—
不動産資産を売却する収益			9,633				—					33,265				7,817
販売可能な証券を買う			(741,042	)			(449,986	)				(787,746	)			(235,182	)
投資を売却して得た収益			—				7,103					—				—
売却可能な証券の償還			600,697				299,988					1,019,735				—
保険収益			743				—					1,064				988
受け取った担保ローンとその他の受取手形の支払い			74				13					840				1,095
未合併関連会社への追加投資と下敷き			(3,269	)			(1,126	)				327				(11,024	)
未合併関連会社の収益のうち持分を超える分配			25,547				10,758					10,689				10,625
その他資産の変動			(4,238	)			(311	)				(4,512	)			(1,263	)
投資活動が提供する現金純額			(156,685	)			(139,016	)				247,494				(280,397	)
資金調達活動のキャッシュフロー：
担保ローンやその他の債務の収益			425,000				—					50,041				365,246
抵当ローンとその他の債務の元金支払い			(524,171	)			(11,690	)				(194,283	)			(154,658	)
繰延融資コストの増加			(18,834	)			(427	)				(1,684	)			(590	)
普通株式を発行して得た金			—				—					—				5
非制御的権益の貢献			589				—					298				692
制限株式奨励に源泉徴収金を支払う			(1,740	)			—					(11	)			(87	)
非持株権への分配			(2,769	)			—					(354	)			(912	)
普通株主に支払う配当金			(23,873	)			—					—				—
融資活動が提供する現金純額			(145,798	)			(12,117	)				(145,993	)			209,696
現金、現金等価物、および限定的な現金純変化			(94,249	)			(94,084	)				208,560				62,664
期初現金、現金等価物、および限定現金			236,198				330,282					121,722				59,058
現金、現金等価物、制限された現金、期末		$	141,949			$	236,198				$	330,282			$	121,722
連結キャッシュフロー表から合併貸借対照表への入金：
現金と現金等価物		$	44,718			$	169,554				$	260,207			$	61,781
制限された現金(1)：
制限現金			58,182				33,012					33,876				37,320
抵当融資信託			39,049				33,632					36,199				22,621
現金、現金等価物、制限された現金、期末		$	141,949			$	236,198				$	330,282			$	121,722
情報を補充する
利子のための現金は資本化金額を差し引く		$	124,149			$	11,589				$	43,176			$	125,366
再編成プロジェクトに支払われた現金		$	6,532			$	525				$	178,944			$	301

付記はこれらの連結報告書の構成要素である。

80

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連結財務諸表付記

(千単位、共有および単位データを除く)

注1.組織

CBL&Associates Properties，Inc.はデラウェア州の会社であり、自己管理、自己管理、完全に統合された不動産投資信託基金(REIT)であり、地域ショッピングセンター、生活様式センター、露天センター、直売センター、オフィスビルとその他の物件の所有権、開発、買収、レンタル、管理と運営に従事し、単一テナントと多テナントブロックを含む。その物件は22州に分布していますが、主にアメリカ東南部と中西部に位置しています。

CBLのほとんどの業務は，可変権益エンティティ(“VIE”)であるCBL&Associates Limited Partnership(“運営パートナー”)によって行われている.経営組合企業は、持株権またはVIEの主要な受益者であるすべてのエンティティの財務諸表を合併する。2022年12月31日現在、経営組合企業は以下の物件の権益を持っている

		ショッピングセンター(1)				直販センター(1)				ライフスタイルセンター(1)				露天センター(2)				その他(2)(3)				合計する
属性を統合する			41				2				4				21				4				72
未合併物件(4)			6				3				1				8				1				19
合計する			47				5				5				29				5				91

ショッピングセンター、アウトレットセンター、ライフスタイルセンター、露天センターなどを総称して“物件”と呼び、個別に“物件”と呼ぶ

CBLは2つの合格REIT子会社-CBL Holdings I，Inc.とCBL Holdings II，Inc.の100%所有者である。2022年12月31日、CBL Holdings I，Inc.は、運営パートナーの唯一の一般パートナーは運営パートナー1.0%の一般パートナー権益を有し、CBL Holdings II，Inc.は98.97%の有限パートナー権益を有し、CBLが保有する合併権益は99.97%である。2022年12月31日現在、第三者は経営パートナーのうち0.03%の有限パートナー権益を持っている。

本明細書で使用されるように、文脈が別に説明されていない限り、用語“会社”は、CBL&Associates Limited Partnershipおよびそれらの子会社を含むCBL&Associates Limited Partnershipおよびその子会社を含む。“経営組合”という言葉は、CBL&Associates Limited Partnershipとその子会社を意味する。

経営組合企業はその完全子会社CBL&Associates Management，Inc.(“管理会社”)を通じて会社の物件管理と開発活動を行い、国内税収法規のある要求を遵守する。

81

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会計と再編成を再開する

付記19で述べたように、当社は米国テキサス州南区破産裁判所(“破産裁判所”)に基づいて米国法典第11章(“破産法典”)第11章(“第11章”)に自発的に請求(“第11章ケース”)を提出した後、当社は会計を再開することにより、新たな会計基盤及び当社が財務報告面の新たな実体となることを採用する。再開始会計·実施計画の採用の影響(定義は後述)のため、2021年11月1日(“発効日”)以降の連結財務諸表は、その日又はそれまでの連結財務諸表と比較できない。連結財務諸表と脚注表では，前置期間(定義は後述)と後継期間(定義は後述)を“黒い線”で区切り，比較性に欠けることが強調されている。“相続人”または“相続人会社”とは、発効日後の当社の財務状況および経営業績を指す。“前身”又は“前身会社”とは、施行日又はそれ以前の会社の財務状況及び経営実績をいう。その他の情報については、付記19を参照のこと。

前の期間、当社は連結財務諸表の作成に会計基準コード(“ASC”)852−再編(“ASC 852”)を採用した。ASC 852は、破産法第11章案件開始後の財務諸表に、再編に直接関連する取引やイベントと業務の継続的な運営を区別することを要求する。また，会社は総合経営報告書において，出願以来11章のプログラムによるすべての費用，収益，損失を“再編項目，純額”に分類している。

再分類する

相続人会社は2021年12月31日に384ドルの抵当ローンと他の受取手形を他の売掛金に再分類し、今期の決算に適合する。

付記2.主要会計政策の概要

陳述の基礎

付随する総合財務諸表は、承継会社及び前身会社の合併勘定、並びに後継会社又は前身会社が持株権を有する実体、又は後継会社又は前身会社がVIEの主な受益者とみなされる実体を含む。相続人会社または前身会社が持株権より少ないエンティティ、または当社がVIEの主要な受益者とみなされないエンティティについては、これらのエンティティは、権益会計方法を用いて入金される。そのため、承継会社又は前身会社はこれらの実体の純収益又は損失におけるシェアを総合純収益(赤字)に計上する。添付されている連結財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。すべての会社間取引はキャンセルされた。

未採用の会計基準
説明する		財務諸表の影響その他の情報
会計基準更新(ASU)2020-04とASU 2022-06、為替レート改革を参考に		2020年3月12日、FASBはASU 2020-04、参考金利改革(テーマ848)-参照金利改革が財務報告に与える影響を促進することを発表し、その中でGAAPをLIBORまたは他の参考金利を参照する契約、期間保証関係および他の取引に適用するためにオプションの便宜と例外を提供した。このASUの有効期限は2020年3月12日から2022年12月31日までである。FASBは2022年12月21日にASU 2022-06を発表し、ASC 848の日没日を2024年12月31日に延期した。後任会社は2022年12月31日現在、任意の方便や例外を採用していない。後任会社は、このガイドラインを採用する必要はないと予想されるが、その契約を監視し、その連結財務諸表への影響を決定するために、有効期間中に採用される可能性のある任意の方便または例外状況を評価する。

 

82

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不動産資産

同社は第三者に支払う開発前プロジェクトコストを資本化している。プロジェクトが完了しなくなった場合、すべての以前資本化された開発前コストが費用に計上される。プロジェクトが開発を開始すると、建設プロジェクトが発生するすべての直接コストは、利息と不動産税を含めて資本化される。また，ある一般·行政費用はプロジェクトに割り当てられ，適用者が開発プロジェクトで働く時間に応じて資本化される。通常のメンテナンスとメンテナンス費用は発生した費用に応じて計上されます。主な置換と改善はその推定使用寿命内に資本化と減価償却になるだろう。

発効日までおよびその後に買収されたすべての不動産資産は買収会計方法で入金されているため、経営結果はそれぞれの買収日から総合経営報告書に計上される。当社は購入価格を(I)有形資産に分配し、土地、ビル及び修繕工事(空き家のような)及びテナント改善工程、及び(Ii)無形資産及び負債を識別することができ、一般に市価より高い賃貸、原地賃貸及びテナント関係を含み、無形賃貸資産及びその他の資産、及び市価より低い賃貸を計上し、売掛金及び売掛金を計上する。当社では，キャッシュフローの推定に基づく公正価値推定を採用し，適切な割引率やその他の推定技術を用いて，買収した有形·無形資産に買収価格を割り当てる。負担される負債には、通常、取得された不動産資産に対する担保債務が含まれる。債務は買収日の推定市場金利に基づいてその公正価値で入金されると仮定する。後継会社は将来の買収に関連する取引コストが資本化される資産買収に計上されると予想している。

減価償却は直線をもとに計算され，建物の推定寿命は30年，いくつかの改良は10~20年，設備や固定装置は5~10年である。テナントの改善関連賃貸借契約の期限内に直線原則で資本化と減価償却を行う。不動産資産の買収によるリース関連無形資産は、一般に賃貸関連の余剰期限内に償却される。市価以上と市価賃貸以下の償却は賃料収入の調整として記録されているが、他のすべてのリース関連無形資産の償却は償却費用として記録されている。負担された債務の額面とその公正価値との間のいかなる差額も、実際の利子法に従って債務残期限内に利息支出として償却される。

後任会社の2022年、2022年、2021年12月31日までの無形資産とその貸借対照表の分類概要は以下の通り

		2022年12月31日								2021年12月31日
		コスト				積算 償却する				コスト				積算 償却する
市価以上の賃貸借契約		$	241,048			$	(69,783	)		$	244,575			$	(10,289	)
その場で賃借する			396,515				(149,018	)			412,683				(27,979	)
無形賃貸資産とその他の資産：
テナント関係			2,523				(12	)			86				—
市価以下の賃貸			153,273				(42,657	)			158,300				(6,429	)

これらの無形資産は特定のテナント賃貸契約と関連がある。終了日がレンタル規定の日よりも早い場合、レンタルに関連する未償却無形資産または負債(例えば、ある)は、費用または収入として記録される(場合に応じて)。2022年12月31日までの1年間で、後任会社の上記無形資産の総償却純額は152，174ドルであった。2021年11月1日から2021年12月21日までの間、後任会社の上記無形資産の総償却費用は32，164ドルであった。前身会社の上記無形資産の総償却費用は、2021年1月1日から2021年10月31日までの間に1195ドルであった。2020年12月31日までの年間で、前身会社の上記無形資産の総償却純額は1，460ドルであった。今後5年間の純償却支出総額は、2023年は104，015ドル、2024年は69，814ドル、2025年は46，481ドル、2026年は29，913ドル、2027年は19，098ドルと推定されている。

後任会社は2022年12月31日までの1年間に618ドルの利息支出を資本化した。後任会社は2021年11月1日から2021年12月31日までの間に216ドルの利息支出を資本化した。前身会社は2021年1月1日から2021年10月31日までの間に利息支出を資本化していない。2020年12月31日までの前年における資本化利息支出総額は1，640ドルであった。

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売掛金

売掛金には、テナントが賃貸契約に基づいて発行した請求書と現在支払うべき金額と、当該等の賃貸契約に関連する直線賃貸料が売掛金を占めなければならない。賃料徴収に論争がある個別賃貸契約は、経営陣の賃料徴収に対する最適な見積もりに基づいて、争議の予想結果を考慮して回収できるかどうかを評価する。論争のない個別賃貸契約を回収評価し，余剰賃貸期間内に賃貸料を受け取ることが不可能であることを決定した後，売掛金を減少させ，賃貸料収入の調整とする。レンタル収入が回収不可能とみなされた場合は、回収可能性が確定するまで現金基準で入金する。また、経営陣は、未返済残高、歴史入金レベル、現在の経済傾向の分析に基づいて、ポートフォリオレベルでの経営リース入金が適切に評価されているかどうかを評価する。ポートフォリオで回収できない部分の計上は賃貸料収入の調整とした

経営層の借受評価は、小売業者のタイプ、請求書紛争、リース交渉状況、および署名された延期または減免協定、および評価時に管理層が得ることができる最適な情報に基づく短期賃貸経験およびテナント倒産状況を考慮する

2022年12月31日までの1年間で、回収できない収入に関するフラッシングは4463ドルで、直線的な受取賃貸料102ドルのヒットが含まれている。後任会社は、2021年11月1日から2021年12月31日までの間、回収できない収入に関する1，008ドルを記録し、1，717ドルの直線受取賃貸料を含む。前身会社は、2021年1月1日から2021年10月31日までの間に、回収できない収入に関する5692ドルを記録し、その中には2806ドルの直線受取賃貸料が含まれている。2020年12月31日までの1年間に、前身会社は回収できない収入に関する48，240ドルを記録し、5，603ドルの直線受取賃貸料を含む。

長期資産の帳簿価値

当社のモニタリングは、長期資産の帳簿価値が回収できない可能性のあるイベントや状況変化を示している可能性があります。当社は、以前に推定された耐用年数内に長期資産を保有する意図の変化を含むが、管理職が以前に推定した耐用年数内に長期資産を保有する意図の変化を含む、減値を示す可能性のあるイベントや状況を評価する際に重大な判断を用いる。経営陣の長期資産保有意図の変化は、長期資産の使用と最終処分予想による未割引現金流量の推定および潜在的減価損失を計測すべきかどうかに大きな影響を与える。潜在的減値指標が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社は資産の帳簿価値が当社の使用および最終処分による見積もり未割引将来のキャッシュフローで回収されるかどうかを評価します。もし当該等の未割引の将来の現金流量が帳簿価値を超えなければ、当社は長期資産の帳簿価値を公正価値を推定するように調整し、減価損失を確認する。公正価値の推定は、以下の資料に基づいて優先順位で計算され、利用可能な状況に応じて決定される：(第1級)最近オファーされた市価、(第2級)比較可能物件の市価、または(第3級)将来の現金流量の現在値は、残存値を推定することを含む。当社のある長期資産の帳簿価値は現在の処分取引の現金化金額を超える可能性があります。当社は将来の運営キャッシュフロー、端末資本化率、割引率などを予想している。これらの仮定は経済と市場の不確実性の影響を受けているからです, それらは予測が困難であり、将来のイベントの影響を受ける可能性があり、これらのイベントは、使用される仮定または管理層の将来の可能な結果の推定を変更する可能性がある。そのため、会社の減価分析で想定される将来のキャッシュフローは実現できない可能性がある。2022年、2021年、2020年の長期資産減価に関する情報については、付記15を参照されたい。

現金と現金等価物

当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。

制限現金

2022年12月31日と2021年12月31日までに、制限現金はそれぞれ無形賃貸資産とその他の資産に計上され、それぞれ97，231ドルと66，644ドルだった。制限された現金は、2022年12月31日および2021年12月31日まで、特定の支払担保手形条項の要件に応じて保険、不動産税、資本支出およびテナント手当のためにホスト口座に保管されている現金と、社債および運営費用義務のために指定された会社貸手の現金管理協定に関連する金額に関するものである。2022年12月31日まで、制限的な現金はまた会社の定期ローンと露天センター及び周辺ブロックローンを獲得した物件と関係があり、私たちはそれぞれ定期ローンと露天センター及び周辺ブロックローンの規定に基づいて、半年ごとと四半期ごとに分配を通じて一部を獲得する可能性がある。

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未合併関連会社への投資

当社はその合弁手配を評価し、総合的な基礎の上に当該等の手配を記録すべきかどうかを決定する。合営企業の所有権権益パーセンテージ、制御権評価、およびVIEが存在するかどうかはすべて当社の合併評価で考えられる。

合営企業の初期投資は経済的に合営企業への出資に属し、その入金金額は当社が出資した現金と出資した任意の不動産の公正価値に等しい。合営企業への初歩的な投資が経済実質であれば、当社が当該不動産に相当する一部の権益を売却し、所有権権益を保留する公正価値に相当する不動産貢献を計上し、不動産を売却し、その利益は他の合営パートナーが合営企業の権益確認に当たる。利益確認は、会社が不動産売却の割合で再投資を約束しておらず、全額計上法の会計要求に適合していないと仮定する。

当社は非持株権益またはVIEの主要な受益者ではない合弁企業の投資に対して権益会計方法を用いて会計計算を行う。権益法によると、当社の投資コストは、未合併連属会社への追加貢献と分配、および未合併連属会社の収益における権益シェアに基づいて調整される。一般に，運営および資本活動からのキャッシュフローは，まずパートナーに割り当てられ，未払戻資本残高の累積未払い優先株を支払い，合弁合意の条項に基づいてパートナーに支払う.

当社は、合併していない共同会社への当社の投資の公正価値が減値する可能性を示す指標があるかどうかを定期的に評価しています。投資に対する当社の公正価値の推定値が投資の帳簿価値よりも低く、その価値の低下が非一時的とみなされた場合にのみ、投資は減値される。減値が発生した場合、投資帳簿価値が投資見積もり公正価値を超えて損失を計量する。同社の各投資の公正価値の推定は、経済と市場不確定性の影響を受けるいくつかの仮定に基づいており、これらの不確定性は、空間の需要、テナントに対する競争、市場賃貸料の変化、運営コストを含むが、これらに限定されない。このような要因は予測が困難であり，将来当社の仮定を変更する可能性のあるイベントの影響を受けるため，減値分析で推定される公正価値は実現できない可能性がある。2022年12月31日までの後続年度および2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間には減値費用は計上されていない。2021年1月1日から2021年10月31日までおよび2020年12月31日までの前年まで減値費用は記録されていない。

繰延融資コスト

2020年には，破産法第11章の案件により，前身会社の担保信用手配と優先無担保手形に関する未償却融資コスト16，779ドルが支出に計上され，前身会社の総合経営報告書に“再編プロジェクト，純額”と記されている。2022年12月31日と2021年12月31日までに、後任会社の未償却融資コスト17，101ドルと1，568ドルをそれぞれ担保ローンとその他の債務純額に計上した。繰延融資コストには、融資を受けるために発生する費用とコストが含まれ、関連債務条項の利息支出に直線法で償却される。2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間、後続会社の繰延融資コストに関する償却費用はそれぞれ2744ドル、51ドルとなっている。2021年1月1日から2021年10月31日までの期間および2020年12月31日までの年度、前身会社の繰延融資コストに関する償却費用はそれぞれ814ドルと5476ドル。2022年12月31日と2021年12月31日まで、後任会社の繰延融資コストの累計償却はそれぞれ2733ドルと19ドルだった。会計再開に係る費用の未償却融資コストに関する情報は、付記19を参照されたい。

収入確認

会社の収入源についての説明は、付記3と付記4を参照されたい。

不動産資産を売却する収益

すべての非賃貸関連収入と同様に，不動産資産を売却する収益は5ステップモデルに従わなければならず，会社に顧客との契約を決定し，契約中の履行義務を決定し，取引価格を決定し，取引価格を契約に分配する履行義務を要求し，契約履行義務を履行した後に収入を確認する。会社が契約を締結して重大な販売後に参加する物件を売却する場合には、このような参加は、契約に単独の履行義務及び各履行義務に割り当てられた販売価格の一部として計上しなければならない。販売後参加契約義務が履行された場合、それに割り当てられた販売価格部分は、不動産資産を売却する収益として確認される。継続的に関与していない財産処分は販売終了後も確認を継続します。

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所得税

国内税法の規定により、当社は不動産投資信託基金の資格を満たしている。不動産投資信託基金の資格を維持するためには、同社は課税所得の少なくとも90%を株主に分配し、何らかの他の要求を満たさなければならない。

不動産投資信託基金として、同社は通常連邦企業所得税を支払う必要がない。当社がいずれの課税年度にREITの資格を満たしていない場合、当社は正常な会社税率でその課税所得額について連邦と州所得税を納付します。会社がその不動産投資信託基金の資格を保持していても、会社の収入や財産は、ある州や地方税、所得を分配していない連邦所得税や消費税を支払う必要がある可能性がある。2022年12月31日までの1年間で、後任会社の州税支出は1，631ドルだった。後任会社の2021年11月1日から2021年12月31日までの州税支出は142ドル。2021年1月1日から2021年10月31日までの間、前身会社の国家税収支出は2992ドルであった。2020年12月31日までの1年間で、前身会社の国家税収支出は2882ドルだった。

当社もその一部の付属会社のために課税すべき不動産投資信託基金付属会社の地位を選択している。これにより、会社はREITsが本来許されていなかった収入とサービスを得ることができる。このような実体については，繰延税項資産や負債は，財務報告基準と資産や負債の税基との一時的な違いについて決定されており，一時的な差が逆転した場合に発効することが予想される。もし当社が繰延税金資産の全部または一部が現金化できない可能性があると考えた場合、繰延税金資産の推定支出を提供する。状況変化により関連繰延税金資産の現金化に対する当社の判断が変化したことによる推定準備の増加または計上収入または費用の減少(適用状況による)。

相続人と前身会社が記録した所得税(準備金)の利益は以下の通り

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
現行の税額を支出する		$	(1,951	)		$	(4,968	)			$	(1,078	)		$	(2,278	)
税金(準備金)給付を繰り越す			(1,128	)			10,853					—				(14,558	)
所得税の割引		$	(3,079	)		$	5,885				$	(1,078	)		$	(16,836	)

2022年12月31日と2021年12月31日現在、後任会社の繰延税純資産はそれぞれ9，726ドルと10，853ドル。2022年12月31日と2021年12月31日までの繰延税項目純資産は無形賃貸資産やその他の資産に計上される。2022年12月31日まで、通常、会社の主要税務管轄区域の審査を受ける必要がある納税年度は、2022年、2021年、2020年、2019年を含む。

同社は、その総合経営報告書において、その財産に起因することができる任意の所得税処罰を財産運営費用として報告し、会社に関する任意の所得税処罰を一般および行政費用として報告する。しかも、納税評価によって生成されたいかなる利息も利息支出として報告されている。後任会社は、2022年12月31日までの年度および2021年11月1日から2021年12月31日までの間に、名目利息と罰金額を発生させた。前身会社は2021年1月1日から2021年10月31日までの期間および2020年12月31日までの年間で名目利息と罰金額を発生させた。

信用リスクが集中する

その会社のテナントは全国的、地域的、そして地域的小売業者を含む。会社に集中的な信用リスクを負わせる金融商品には主にテナント売掛金が含まれている。当社は一般的に信用リスクの影響を受ける金融商品を支援するために担保や他の担保を取得しませんが、テナントの信用状況を監査します。会社の賃貸料収入の大部分は複数の国と地域の小売会社から来ているが、2022年12月31日までの1年間、後続会社の収入の5.0%以上を占めるテナントの総収入はいずれもない。

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1株当たりの収益

1株当たり収益(“EPS”)は2段階法で計算される。2種類の法の下で、すべての収益(分配済みと未分配)は普通株式と出株証券に分配される。会社は、株式ベースの補償計画に基づいて、受信者が帰属中に普通株式所有者に支払われた配当金と同じ没収不可配当を得る権利を有する制限株式奨励を特定の従業員に付与する。これらの付与されていない限定的な株式報酬は、それぞれ没収不可能な配当を得る権利に基づく参加証券の定義に適合する

1株当たりの収益を希釈して計上したか、または発行可能株の潜在的な影響がある。1株当たりの希釈収益は2種類の方法と在庫株の2つの方法で計算され，より多くの希釈金額が報告されている。業績株単位(“PSU”)と非帰属制限株奨励は発行可能な普通株であり、影響が希薄であれば、希釈後の1株当たり収益を計上する。これらの単位の長期インセンティブ計画の説明については，付記16を参照されたい。

以下の表に基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益の計算方法(単位は千、1株当たり収益を除く)を示した

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
基本1株当たりの収益
会社は純損失を占めるべきだ		$	(93,482	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(295,084	)
減算：未申告の優先配当金			—				—					—				(37,410	)
減算：制限されていない株に割り当てられる配当金			(2,537	)			—					—				—
普通株主は純損失を占めなければならない		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
加重平均基本流通株			30,046				20,208					196,591				190,277
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである		$	(3.20	)		$	(7.50	)			$	(2.39	)		$	(1.75	)
希釈して1株当たり収益(1)
普通株主は純損失を占めなければならない		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
加重平均基本流通株			30,046				20,208					196,591				190,277
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである		$	(3.20	)		$	(7.50	)			$	(2.39	)		$	(1.75	)

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予算の使用

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

注3.収入

収入.収入

次の表に収入源別の会社の収入を示します

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
賃料収入		$	542,247			$	103,252				$	450,922			$	554,064
顧客との契約の収入(ASC 606)：
営業費精算			7,873				1,173					6,542				9,025
管理費、開発費、レンタル料(1)			7,158				1,500					5,642				6,800
営業収入(2)			2,819				2,112					1,571				2,716
			17,850				4,785					13,755				18,541
その他の収入			2,914				809					3,352				3,256
総収入(3)		$	563,011			$	108,846				$	468,029			$	575,861

 

当社部門の資料については、付記11を参照されたい。

取引先と契約した収入

営業費精算

第三者と達成された運営および他の合意によれば、第三者は、会社の物件のアンカーまたはブロック建築を所有し、レンタル料を支払わず、会社は、ループおよび駐車エリアの維持、環境美化、および他の費用のようないくつかの運営費用の補償を得る。これらの手配は主に固定レートで決定され、通常は5年ごとに増加するか、または可変(比例)方式で設定され、通常は面積または売上に応じて分配されるコストのパーセンテージである。これらの契約の多くは、初期期間および1つまたは複数の延期選択権を有しており、歴史的には、これらの選択権は、初期期限の約50年以上に蓄積され、任意の延期選択権は、一般に、第三者によって実行されることが合理的に決定される。各履行義務の独立販売価格は契約条項に基づいて決定され、契約条項は通常、顧客が提供するサービスから得られる価値に直接関連する価格を履行義務毎に割り当てる。収入はサービスが顧客に移行する際に確認します。可変対価格は歴史的経験に基づき，通常コスト比コスト計測手法が採用されており，会社の履行義務を最も正確に記述しているため，時間の経過とともに確認されている。累積追跡法は，可変対価推定数のいずれかの調整を確認するために用いられる.この方法によれば、どの調整も確定した期間内に確認される。

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管理費、開発費、レンタル料

同社は第三者と合併していない付属会社と締結した物件管理、賃貸、開発、その他のサービスの契約から収入を稼いでいる。合意に終了契約に対する実質的な処罰が含まれていない場合、これらの契約は月ごとに入金される。同社が顧客と結んでいる契約の大部分は月単位で計算されています。各履行義務の独立販売価格は契約条項に基づいて決定され、契約条項は通常、顧客が提供するサービスから得られる価値に直接関連する価格を履行義務毎に割り当てる。これらの契約には、一般に以下のものが含まれる

合併していない付属会社が受け取った開発·リース費用は、第三者パートナーの所有権権益の範囲内でのみ収入として確認されている。当社の同等費用におけるシェアは、合併していない共同会社の投資における当社の減価に計上されています。

営業収入

同社は広告と協賛契約からマーケティング収入を稼いでいる。これらの費用は、会社がテナントに広告サービスを提供し、マークおよび他の宣伝材料を作成する有形物品であってもよく、顧客が遊園地または活動を支援し、設定された期間内に特定のブランド認知度および他の利点を得るための手配であってもよい。広告サービスに関する収入は、顧客に商品やサービスを提供することが確認されている。協賛収入は契約が規定された時間帯に直線的に確認されます。

契約義務を履行する

契約履行義務は，契約において独自の商品やサービスを顧客に譲渡することを承諾することである.契約に義務履行収入が規定されていない場合、会社は各履行義務の相対独立販売価格に基づいて取引価格を各履行義務に割り当てる。このような価格は、一般に、顧客から徴収された価格または会社の予想されるコストプラス利益に基づいて決定される。収入は、サービスを提供したり、ある時点で、例えばレンタルスペースで手数料を稼いだりするため、会社の業績義務が時間の経過とともに履行されていることが確認されている。未履行義務とは，会社が契約規定に従って適用される貨物やサービスを完全または部分的に提供していない義務である。会社の業績前に対価格を受け取った場合、払戻可能な金額を含めて、収入の確認は義務履行または金額が再返却されないまで延期されます。

未履行履行義務

会社が顧客と締結したいくつかの取消不可能な契約には未履行の履行義務があり，会社は上記のような何らかのメンテナンスや他のサービスを提供することにより固定運営費用補償を受ける。2022年12月31日現在、会社はこれらの金額を以下の期間の収入として確認する予定だ

義務を果たす		五以下です 年.年				5-20 年.年				20歳以上 年.年				合計する
固定運営費精算		$	20,872			$	47,180			$	42,875			$	110,927

 

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同社はその履行義務を毎期評価し、任意の既知の増加またはキャンセルを反映するように調整している。売上高に基づく可変対価格に関する業績義務が制限されている。

注4.賃貸借契約

貸出し人

賃料収入

同社の収入の大部分はその物件の空間を賃貸することで得られている。当社とテナントは，その物件の空間使用について締結したすべてのテナントを運営賃貸としている。賃貸料収入には，最低賃貸料，百分率賃貸料，その他の賃貸料およびテナントが支払う不動産税，保険，公共地域整備(“CAM”)および賃貸契約に規定されている他の運営費の補償が含まれる。当社の賃貸契約の延長または終了の選択権は、各基礎テナント賃貸契約に依存します。通常、同社の賃貸契約には早期終了の罰金が含まれている。当社にはテナントが賃貸資産を購入する権利を譲渡するテナントは何もありません。

運営賃貸の最低賃貸料収入は直線基準で関連賃貸の初期条項内で確認された。あるテナントの販売量がそのレンタル契約に規定されているハードルを超える場合、レンタル料のパーセンテージを支払う必要がある。敷居に達し、金額が確定できる場合、レンタル料のパーセンテージは収入として確認される。

賃貸契約の規定により、当社はテナントから不動産税、保険、CAM、その他回収可能な運営費用の補償を受けます。固定支払いを必要とする任意のテナント補償は、関連するテナントの初期条項で直線的に確認され、任意の可変支払いは、テナント賃貸契約に従って稼いだときに確認される。ある資本支出に関するテナント精算は5年から15年以内にテナントに請求書を発行する。

賃貸料収入の構成要素は以下のとおりである

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
固定借地料		$	396,755			$	75,740				$	271,221			$	459,958
可変レンタル料			145,492				27,512					179,701				94,106
賃料総収入		$	542,247			$	103,252				$	450,922			$	554,064

2022年12月31日現在、会社の経営賃貸に基づいて受け取る未割引の将来固定賃貸支払いは以下の通りです

12月31日までの年度		賃貸借契約を経営する
2023		$	366,633
2024			294,854
2025			229,284
2026			171,650
2027			121,611
その後…			266,165
未割引賃貸支払総額		$	1,450,197

 

注5.買収

当社はショッピングセンターやその他の物件を買収して資産買収に計上しています。当社は関連買収の日から、買収した不動産資産の経営結果を総合経営報告書に含める。

2022年買収

2022年7月、後任会社はCoolSprings GalleriaにあるJC Penneyブロックを5650ドルで買収した。部分報告の目的のために，この属性は他のすべての属性に含まれる.

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2021年と2020年に買収

2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間または2021年1月1日から2021年10月31日までの間は何の買収もない。2020年12月31日までの前年には買収されていない。

付記6.販売のための処分及び所持

その分析によると、当社は以下のような処置が非持続経営に分類される基準を満たしていないと認定し、その定量的かつ定性的な評価により、重大な処置とはみなされない。そこで、以下に述べる財産の経営結果及びいずれの関連損益も適宜列報の全期間の純利益(損失)に計上する。

2022年処置

2022年12月31日までの年間で、後任会社はGreenbrier Mallの合併を解除し、36，250ドルの合併解除収益が生じた。Greenbrier Mallは細分化された報告書の目的でショッピングセンターに統合された。その他の情報については、付記15を参照されたい。

2022年12月31日までの1年間に、後任会社は5345ドルの収益を実現し、主に5つの周辺ブロックの売却に関連している。2022年12月31日現在の来年度、不動産資産を売却した総収益は11，490ドル。後任会社は2022年12月31日までの1年間に小包を売却し、252ドルの販売損失を出した。その他の情報については、付記15を参照されたい。

2021年処置

前身会社は2021年1月1日から2021年10月31日までの間に12，187ドルの収益を達成し、主にピアランタウンセンターの住宅、4つのアンカー地、4つの周辺ブロックの売却に関連している。これらの取引による毛収入は34293ドルです。

2020年処分

2020年12月31日までの1年間で、前身会社は4，696ドルの収益を実現し、主に8つのアウトソーシングブロックの売却に関連している

前身会社は、物件所有権が住宅ローン保有者に清算物件担保で保証されていない請求権債務を譲渡した日までに、未返済債務残高が物件帳簿純値の額を超える物件の債務弁済収益を確認した。

販売日		属性		属性タイプ		位置		無請求権債務残高				債務返済収益
8月		山核桃点ショッピングセンター		ショッピングセンター		イリノイ州フォーゼス		$	27,446			$	15,446
12月		バーンズビルセンター		ショッピングセンター		ミネソタ州バーンズビル			64,233				17,075
								$	91,679			$	32,521

販売待ちを持っている

2022年12月31日と2021年12月31日まで、保有販売とされる基準を満たしている物件は何もない。

注7.合併していない付属会社

当社は2022年、2021年、2020年の間にいくつかの合弁企業の多数の株式を持っているにもかかわらず、これらの投資を評価し、これらの合弁企業の他のパートナーまたは所有者は実質的な参加権を持っているか、またはVIEの経済業績に最も重要な活動を指導する能力がある、例えば承認する能力があると結論した

91

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これらの考えから、当社は権益会計方法を用いてこれらの投資を会計計算する。

2022年12月31日現在、後任会社は23の実体の中に投資があり、これらの投資は権益会計方法で計算されている。相続人会社は、このような合併していない連結会社の所有権権益を33.0%から65.0%の間に介している。これらの実体のうち、16社が50/50の合弁企業を持っている。

2022活動--合併されていない付属会社

エンパイア·タウンセンターJ.V.，LLC

2022年6月、同合弁企業は新たな42，492ドルの無請求権融資を獲得し、大使鎮センターが保証した。このローンは2029年6月に満期になり、固定金利は4.35%になる。前のローンは新しいローンが満期になった時に返済しました。

Asheville Mall CBMS，LLC

2022年8月、後任会社はショッピングセンターの所有権を担保所有者に譲渡し、当該財産担保の無請求権債務を返済し、残高は62 121ドルとなる

アトランタアウトレット合弁会社

2022年2月、合弁企業と貸手は、アトランタアウトレットショッピングセンター保証の融資に係る第11章案件の申請による違約を容認する合意に達した。

BI開発，有限責任会社とBI開発II，有限責任会社

2022年8月、相続人会社と別の合弁メンバーが3人目のメンバーの権益を購入し、合弁企業当たりの相続人会社の権益を20%から50%に増加させた。

牛眼有限責任会社

2022年3月、この合弁企業はその創立物業を売却し、10500ドルの毛収入を生み出した。後任会社が売却から得た純利益シェアは662ドルだった。

イーストガイットショッピングセンター有限責任会社

2022年9月、後任会社はショッピングセンターの所有権を担保所有者に譲渡し、当該財産担保の無請求権債務を返済し、残高は29951ドルとなる。

Fremauxタウンセンター合弁会社LLC

2022年3月、合弁企業と貸手は、Fremaux City Center担保の融資に関する破産法第11章事件による違約容認で合意した。

Greenbrier Mall II，LLC

2022年3月、後任会社がGreenbrier Mallの合併を解除したのは、後任会社が財産が接収された際に支配権を失ったためだ。後任会社は2022年12月31日までの1年間で36，250ドルの合併解消収益を確認した。2022年10月、継承会社はショッピングセンターの所有権を担保所有者に譲渡し、その財産担保の無請求権債務を返済し、その残高は61 647ドルである。

ルイビル割引店有限責任会社

2022年5月、合弁企業と貸手は、藍草アウトレットショッピング保証の融資に関する破産法第11章事件による違約容認で合意した。2022年8月、合弁企業は貸手に通知し、Bluegrassのアウトレットショッピングセンターで保証されるローン-二期を2023年4月15日に延長することを選択した。2022年12月31日現在、ブルーグラスアウトレットショッピングセンターの第2段階で得られたローン残高は7397ドル。

サウスカロライナ州ショッピングセンターとサウスカロライナ州ショッピングセンター

2022年3月、合弁企業と貸手は、Coastal GrandとCoastal Grand Crossing担保の融資に関する破産法第11章事件による違約容認で合意した。

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Eagle Point、LLCショッピングセンター

2022年4月、合弁企業は新たな40，000ドルの10年間無請求権融資を獲得し、鷹点ショッピングセンターによって保証された。新しいローンの固定金利は5.4%だ。新ローンの収益は返済前の部分請求権ローンに使われており、このローンは2022年10月に満期になる予定だった。

ビジョン-CBL Mayfaire TC Hotel LLC

2022年8月、合弁企業はメフェルタウン中心に隣接するホテルを買収、開発、運営することで合意した。2022年12月、相続人会社は土地関連の不動産資産を売却することで、49%の会員権益と引き換えに1，436ドルの収益を得た。合併していない付属会社はVIEです。その合弁企業は18900ドルの建築ローンを受けた。

ヨークタウンセンターホールディングス有限公司

2022年3月、合弁企業は3万ドルの無請求権担保支払手形を締結し、ヨークタウンセンターが保証し、期限は3年、固定金利は4.75%だった。毎月の返済利息は前の18ヶ月の利息に限られています。新しいローンの収益は返済前のローンに使われます。

2021年の活動--合併されていない支店

大使インフラ有限責任会社

合弁会社は貸手と合意し、大使インフラ会社が保証した融資を修正する。その協定は3.0%の固定金利で追加的な4年間の期限を提供する。延期ローンは2025年3月に満期となり、2022年12月31日現在、未返済残高は7，001ドルとなる。また、同協定は、2021年11月1日に当社と経営組合とその特定の直接·間接子会社(総称して“債務者”と呼ぶ)が破産から脱出した際に発効する第11章事件による違約に関する免除を提供する。

アシュビルショッピングセンターとパークプラザショッピングセンター

前身会社が担保償還権を喪失する過程でこれらの財産を破産管理したため、2021年1月1日から2021年10月31日までの間に、前身会社はAsheville MallとPark Plazaの合併を解除した。前身会社は、各財産に対する支配権を失ったことを評価し、これらの財産を所有するそれぞれの完全子会社の主な受益者ではないと判断した。そこで、前身会社は、これらの物件投資における前身会社の推定公正価値である2つの実体の合併マイナス資産をゼロに調整し、合併解除収益55，131ドルを確認した。2021年10月、公園広場の償還作業が完了した。

大陸425基金有限責任会社

2021年12月、後任会社は大陸425基金有限責任会社の合弁企業における権益を売却した。この合弁企業はオークランド港のスプリングスホテルを持っています。このホテルは44，400ドルのローンで保証されています。後任会社は未済債務でのシェアを計上した後、7103ドルの収益を得た。

イーストガイットショッピングセンター有限責任会社

2021年12月、差し止め手続きの一部として、後任会社が財産を接収する際にその財産の統制を失ったため、後任会社はEastgate Mallへの合併を解除した。相続人会社は支配権を失ったことを評価し、この財産を持つ完全子会社の主な受益者ではなくなったと認定した。したがって、相続人会社が実体の合併マイナス資産をゼロに調整することは、相続人会社が当該物件に投資した推定公正価値を代表し、合併解除収益19，126ドルを確認した。

Eastgate Storage，LLC，Hamilton Place Self Storage，LLC，Parkdale Self Storage，LLCとSelf-Storage at Mid Rivers，LLC

2021年12月、イストガイットショッピングセンターセルフ倉庫、ハミルトン広場セルフ倉庫、中河ショッピングセンターセルフ倉庫、百達ショッピングセンターセルフ倉庫が販売され、42，000ドルの毛収入が生まれた。得られたお金は、これらの財産保証の返済に使用された未済債務総額25855ドル。未済債務を返済した後、収益における後続会社のシェアは7637ドルだった。

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オランジ1港有限責任会社

2021年3月、合弁会社は貸手と合意し、オレンジ港パビリオン保証の融資を修正した。この協定は追加の4年間の期間を提供し、期限が2026年2月に完全に延長される1年延期オプションがある。また，協定では，1年目と2年目のLIBORプラス2.5%，3年目LIBORプラス2.75%，4年目LIBORプラス3.0%，5年目LIBORプラス3.25%と規定されている。また、破産法第11章事件による違約に関する容認も規定されており、2021年11月1日に債務者が破産から脱却した際に発効する。2022年12月31日現在、このローンの未返済残高総額は49，498ドルで、うち私たちのシェアは24，749ドルです。

西メルボルンI，LLC

2021年3月、合弁会社は貸手と合意し、Hammok Landingの第1段階と第2段階で保証された融資を修正した。各合意は追加の4年間の期限を提供し、1年延期オプションがあり、期限は2026年2月に完全に延長された。また，いずれの合意も，1年目と2年目のLIBORプラス2.5%，3年目LIBORプラス2.75%，4年目LIBORプラス3.0%，5年目LIBORプラス3.25%と規定されている。また，これらの協定は破産法第11章事件による違約に関する許容度を提供しており，これらの違約は債務者が2021年11月1日に破産から脱出した際に発効する。2022年12月31日現在、これらのローンの未返済融資総額は48，793ドルで、うち私たちのシェアは24，397ドルです。

2020年活動-合併されていない付属会社

アトランタアウトレット合弁会社

2020年2月、株式の半分ずつを占める合弁企業Atlanta Outlet JV、LLCは4，680ドルの新しい融資を完了し、金利はLIBORプラス2.5%、満期日は2023年11月となった。得られた資金は返済前のローンに使われる。経営組合企業とその合弁パートナーはそれぞれ100%の融資に保証を提供する。合併していない付属会社はVIEです。

BI開発II、有限責任会社

2020年6月、前身会社は合弁企業BI Development II，LLCを設立し、テネシー州チャタヌーガNorthgate Mallの空きシールズブロックを買収、再開発、運営した。同社は合弁企業のうち20%の会員権益を持っている。後任会社には初期出資もなく、将来の出資義務もない。合併していない付属会社はVIEです。

CBL/T-C，LLC

2020年10月、Oak Park Mall、LLCは融資者とOak Park Mallによって保証された無請求権融資を再構築する容認合意に達した。我慢協定の条項によると、2020年6月から2020年11月までの間のすべての利息支払いが延期されている。このローンの利息は2022年11月1日までしか続いていないが、2021年9月1日から2022年11月1日まで続き、予定されている利息支払いのほか、繰延利息は毎月等額分割払いで返済される。2022年12月1日からOak Park Mall，LLCは毎月元金と利息の全額支払いを開始した。オークパークショッピングセンター有限責任会社は貸手の利益のために引当の代わりに地書、その他の移転書類に署名し、これらの書類は保管されている。Oak Park Mallの場合、LLCは許容プロトコルに従って任意の必要なお金を支払うことができず、貸手はその権利を行使し、第三者ホスト機関から代位証書および他の転送ファイルを受信することができる。合併していない付属会社はVIEです。

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簡明合併財務諸表-未合併関連会社

未合併関連会社の簡明な連結財務諸表情報は以下の通りである

		2022年12月31日				2021年12月31日
資産：
不動産資産投資		$	1,971,348			$	2,364,154
減価償却累計			(829,574	)			(934,374	)
			1,141,774				1,429,780
進展中の事態			10,914				7,288
不動産資産純投資			1,152,688				1,437,068
その他の資産			170,756				188,683
総資産		$	1,323,444			$	1,625,751
負債：
担保ローンやその他の債務、純額		$	1,333,152			$	1,452,794
その他負債			33,419				64,598
総負債			1,366,571				1,517,392
所有者権益：
会社(The Company)			3,123				102,792
他の投資家			(46,250	)			5,567
所有者権益総額			(43,127	)			108,359
総負債と所有者権益		$	1,323,444			$	1,625,751

 

.		十二月三十一日までの年度
		2022				2021				2020
総収入		$	260,275			$	251,933			$	213,319
純収益(損失)(1)		$	137,454			$	58,596			$	(12,659	)

 

可変利子実体

経営組合企業とそのある子会社はVIEの特徴を持っているとみなされており、主にこれらの実体の有限パートナーが実質的な脱退権や参加権を共同で持っていないからである。

一般的に、VIEとは、持分投資家が持株権の特徴を持っていない、あるいは持分投資家が十分なリスク持分を不足し、実体が追加従属財務支援なしにその活動に資金を提供する法人エンティティを指す。大多数の一般パートナーとは無関係な有限パートナーには、理由もなく普通パートナーを罷免する権利もなく、相応の権利が組合企業の財務結果に最も影響を与える決定に参加する権利もない場合、有限パートナーはVIEとみなされる。当社はVIEの経営パートナーシップとして合併し、当社はVIEの主な受益者である。同社は経営パートナーシップを通じて、主要な受益者であるすべてのVIEを統合している。当社がVIEの主要な受益者であるか否かを決定する際には、当社は、どの活動がVIEの経済表現に最も影響を与え、どちらがこれらの活動を制御するか、当社の投資金額及び特徴、当社又は他の投資家が財務支援を提供する義務又は可能性、及び当社の業務活動及び他の投資家の業務活動との類似性及び重要性を含む定性的及び定量的要因を考慮する。

合併後のVIE

2022年12月31日現在、会社は11社の合併VIEの投資を持っており、所有権権益は50%から92%まで様々である。

運営組合会社が合併していない共同会社からの担保に関する説明は、付記14を参照されたい。

付記8.担保ローンやその他の債務、純額

CBLには負債がありません。経営組合企業又はその直接又は間接所有権権益を有する合併子会社は、当社のすべての債務の借り手である。

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CBLは定期融資を保証する有限保証人であり，共同経営企業やその付属会社の詐欺や故意の失実陳述のみで損失を被っている。

会社が2029年に満期にした担保融資やその他の債務、純額、10%の優先保証手形(“担保手形”)には、以下の内容が含まれている

		2022年12月31日								2021年12月31日
		金額				重み付けの- 平均値 利子 料率(1)				金額				重み付けの- 平均値 利子 料率(1)
公正な価値で計算される固定金利債務：
保証手形--公正価値で計算される(2021年12月31日現在の帳簿金額は395，000ドル)		$	—				—			$	395,395				10.00	%
固定金利債務：
高級保証手形を交換することができます			—				—				150,000				7.00	%
露天センターと外で小包ローンを借ります			180,000				6.95	%			—				—
経営性物件には請求権ローンがありません			843,634				4.90	%			916,927				5.04	%
固定金利債務総額			1,023,634				5.26	%			1,066,927				5.32	%
可変金利債務：
保証付き定期ローン			829,452				6.87	%			880,091				3.75	%
露天センターと外で小包ローンを借ります			180,000				8.22	%			—				—
経営性物件には請求権ローンがありません			56,490				7.26	%			66,911				3.21	%
変動金利債務総額			1,065,942				7.12	%			947,002				3.71	%
固定金利と可変金利債務総額			2,089,576				6.21	%			2,013,929				4.56	%
未償却繰延融資コスト			(17,101	)							(1,567	)
債務割引(2)			(72,289	)							(199,153	)
担保ローンやその他の債務総額、純額		$	2,000,186							$	1,813,209

 

経営性物件の無請求権ローン、露天センターとアウトソーシングローンおよび担保のある定期ローンには、会社が所有している物件を担保としたローンが含まれており、2022年12月31日現在、これらの物件の帳簿価値は1，632，708ドルである。

金融チェーノと制限

無請求権担保融資担保に担保された会社のある財産は、融資者と合意した現金管理協定を遵守しなければならず、この合意は、これらの財産に関連する現金残高を債務返済、資本支出、営業費用債務のみに制限する。

会社の債務

信用協定を脱退する

発効日には，組合企業を経営する全資付属会社CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)は改訂及び再記述された信用協定(“脱退信用協定”)を締結し，2025年11月1日に満期となった883，700ドルに定期融資を優先的に保証する。ある条件を満たした後、満期日は2026年11月1日まで自動的に延長され、さらにある条件を満たした後、満期日は2027年11月1日まで自動的に延長される。脱退信用プロトコルは適用期間のLIBORに275ベーシスポイントの年利計上を加え，LIBOR下限は1.0%であった。

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脱退信用協定は、(I)2021年12月31日までの財政四半期からの利子カバー率(脱退信用協定で定義されているような)が1.50%~1.00未満であることを含む、担保財産のいくつかの財務比率を遵守することをHoldCo Iに要求し、(Ii)2023年3月31日までの財政四半期からの最低債務収益率(脱退信用協定に基づいて定義される)、満期日までの任意の財政四半期の最終日、11.5%(11.50%)と(Iii)を下回る2023年3月31日現在の財政四半期から、満期日までの任意の財政四半期の最終日の入居率は75%(75%)を下回っている。経営パートナーシップは最大175，000ドルまでの有限保証(“主要責任上限”)を提供する。元本債務上限が減少した金額は、HoldCo Iが例年ごとに支払う上位2，500ドルの元本償却の100%に相当し、この例年の元本償却の上位2，500ドルを除いて、HoldCo Iが例年に支払う元本償却金の50%を減少させる。2022年12月31日現在、主要責任の上限は140，986ドルに低下した。融資残高が650，000ドル以下に低下した場合、元金責任上限は廃止される。また、当社は、2022年12月31日現在、すべての財務契約と制限を遵守していると考えている。

信用協定から脱退することは、HoldCo I及びその直接と間接子会社のほぼすべての個人と不動産資産に対する優先保有権を担保とし、HoldCo Iと子会社保証人の株式における所有権権益、子会社保証人の会員権益又は共同権益を含むが、これらに限定されない。Holdco Iは16のショッピングセンター、3つのライフスタイルセンター、3つの露天センター、それぞれの物件に隣接する様々なブロックから構成されている。

担保付き手形契約

発効日にCBL&Associates HoldCo II，LLC(“HoldCo II”)は担保手形に関する担保手形契約を締結し，元金総額は455，000ドルであった。抵当手形は二零二九年十一月十五日に満期となり、年利率は十パーセントで、二零二年五月十五日から半年ごとに配当される

担保手形は，HoldCo IIが発効日に所有する複数の動産および不動産資産，複数の担保手形付属保証人およびHoldCo IIの若干の資産および発効日後に取得した各担保手形付属保証人の優先整備留置権を担保とする

Holdco IIは、その選択に従って保証チケットを償還することができるが、オプションの償還日までの課税および未払い利息の支払い、および任意の適用可能なプレミアムを含む慣例条件を満たす必要がある。Holdco IIは2021年11月8日の選択的償還により，担保手形を償還した元金総額60，000ドル，未償還残高395，000ドルである。以下に述べるように、2022年の融資で得られたお金は、保証手形上のすべての未償還395，000ドルを償還するために使用される。

交換手形義歯

発効日にHoldCo IIは保証された交換可能手形契約を締結し，元金総額150，000ドルの交換可能手形の発行に触れた。交換可能手形は2028年11月15日に満期になる予定で、年間金利は7.0%で、2022年5月15日から半年ごとに支払い、それぞれ11月15日と5月15日に支払われる

交換可能手形は，Holdco IIとそのいくつかの付属会社が発効日に所有するいくつかの動産および不動産資産，およびHoldco IIとその各付属会社が発効日後に買収したいくつかの資産の優先整備留置権を担保としている

同社は2021年12月、HoldCo IIが全15万ドルの交換可能手形の元金総額に対して選択権を行使したと発表した。両替日は2022年1月28日、決済日は2022年2月1日です。交換可能手形を管理する契約条項により，会社普通株の株が発行され，額面は0.001ドルであり，断片株の代わりに現金が付加され，決済交換が行われている。2022年2月1日、会社は交換可能手形所持者に10，982，795株の普通株を発行し、元金の返済、利息の支払い、すべての金を支払い、契約条項に基づいてすべての交換可能な手形を解約した。

固定金利不動産債務

2022年12月31日現在、経営性物件の固定金利ローンの金利は4.25%から6.95%まで様々だ。運営物件の定利ローンは一般的に月ごとに元金及び/又は利息を支払い、異なる日に2032年6月まで満期し、加重平均年期は2.1年である。

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2022年活動

2022年2月、Fayette Mall保証の融資は固定金利を4.25%に引き下げ、期限を2023年5月に延長するように修正され、3つの1年延期オプションがあるが、いくつかの要求に適合しなければならない。修正の一部として、再開発された前中アンカー位置の増加と引き換えに、2つの地上リースされた周辺ブロックが担保から解放される。2022年12月31日現在、Fayette Mall担保の融資残高は127，568ドルである。

2022年3月、会社は財産が接収された際に支配権を失ったため、Greenbrier Mallへの合併を解除した。詳細については、注釈7を参照されたい。

2022年5月、Arbor Place担保の融資は4年間延期され、新満期日は2026年5月となる。金利は現在の固定金利5.10%に維持されている。Arbor Place担保の融資残高は2022年12月31日現在97，244ドルである。

2022年5月、ノーズウッズショッピングセンター保証のローンは4年間延期され、新たな満期日は2026年4月となった。金利は現在5.08%の固定金利を維持している。2022年12月31日現在、ノーズウッズショッピングセンターが保証した融資残高は57，059ドル。

2022年5月、同社は新たな65，000ドルの無請求権融資を締結した。融資期間は10年、固定金利は5.85%。これは最初の三年間の利息です。このローンは露天センターによって保証され、ハミルトン交差点、ハミルトン角、テラス、ハミルトン広場のショッピングセンターが含まれています。融資で得られた金は保証手形元金総額60，000ドルを償還するために使用される。また、ハミルトン通信社の前の7，058ドルのローンは新しいローンの終了時に返済された。

2022年6月、同社は新たな360，000ドルの融資を受け、利息は満期までとなった。18万ドルのローンの固定金利は6.95%で、残りの半分のローンの変動金利は30日間のSOFRプラス4.10%に基づく。このローンの初期期限は5年で、その中の1回は2年延期されますが、ある条件を満たさなければなりません。このローンは90個の出前ブロックと13の露天センターで保証されています。露天センターにはAlamance Crossing West，CoolSprings Crossing，Hickory HollowのCourtyard，Frontier Square，Gunbarl Pointe，Harford付属区，Fayette広場の広場，日の出公地，聖クレア広場のショッピングセンター，Arbor Placeのプラットフォーム，West Towne Crossing，Westgate Crossingがある。融資で得られた金は，担保手形上の未償還の335，000ドルすべての償還に用いられ，追徴権保証が解消された。また，収益はBrookfield Square Anchor再開発融資の8，322ドルの返済にも用いられており，2022年12月31日現在の未返済残高は18，240ドルである。

2022年6月、会社はCBL Center保証の14，949ドルの満期ローンを返済した。

2022年8月、Parkdale MallとCrossing担保の融資は2026年3月に延長された。2022年12月31日現在、Parkdale MallとCrossing担保の融資残高は63，136ドル。

2022年10月、破産法第11章事件に関連する一般無担保債権プールへの貸金者のクレームを許可した後、ゲティスバーグのアウトレットショッピング会社が保証する融資が改正された。融資残高は21，000ドルに減少し、会社の請求権は廃止された。固定金利は4.80%、満期日は2025年10月と変わらない。この改正により、この融資は会計上新たな融資とみなされ、7 344ドルの債務返済収益が確認された。2022年12月31日現在、ゲティスバーグ·アウトレットショッピング会社が保証した融資残高は20，974ドル。

2022年10月、当社は貸手とCross Creek Mall担保の融資について短期延期を達成した。この行動は期日を2023年1月5日に延長するだろう。その会社はまだ貸主と長期延期について議論している。Cross Creek Mallが保証する融資残高は2022年12月31日現在で97，431ドル。

2022年10月、当社は貸主と合意し、Southpark Mall保証の融資を2026年6月に延期し、当社の破産申請による違約を免除する。2022年12月31日現在、Southpark Mall保証の融資残高は54，022ドル。

2022年10月、当社は貸手とJefferson Mall担保の融資について融資再開と再確認協定を締結し、当社の破産申請による違約を免除した。2022年12月31日現在、ジェファーソンショッピングセンターが保証した融資残高は55，817ドル。

変動金利不動産債務

経営性物件から担保された2件の無請求権融資は、総額56，490ドルで、2023年に満期になる。この2つの無請求権ローン及び露天センターと周辺ブロックローンの利息はそれぞれロンドン銀行の同業借り換え金利とSOFR指数とリンクしている。2022年12月31日まで、金利は7.02%から8.22%まで様々だ。

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2021年の改正

2021年5月、ラレド·アウトレット·ショッピングセンターを持つ子会社が破産を申請した。2021年9月、会社は貸手と合意し、ラレドアウトレットショッピングセンターを担保とした融資を改正し、破産事件を却下した。融資期間は2023年6月まで延長され、1年延期オプションが含まれている。

2021年10月、Brookfield Square Anchor S、LLCは破産を申請した。2021年12月、会社は貸手と合意し、ブルックフィールド広場アンカー再建プロジェクト保証の融資を修正し、破産事件を却下した。融資期間は2023年12月まで延長され、1年延期オプションが含まれている。

他にも

同社のいくつかの物件は、会社合併財務諸表に含まれるいくつかの融資契約の要求に基づいて作成された特殊目的実体によって所有されている。特別な目的実体の唯一の商業目的はこのような財産を所有して経営することだ。これらの特殊目的実体が所有する不動産やその他の資産は、当社の他の債務を返済するために使用できないため、融資協定によって制限されている。しかし、ローンに違約事件が発生していない限り、ローン契約で定義されているように、債務、運営費用、備蓄を返済した後、これらの物件のキャッシュフローを当社に割り当てることができます。

元金支払いを予約する

2022年12月31日現在、会社のすべての担保ローンやその他の債務の元本償却と風船支払い計画は以下の通りである

2023		$	321,695
2024			83,003
2025			813,630
2026			377,078
2027			360,896
その後…			62,855
合計する			2,019,157
2022年12月31日までの満期日の融資元金残高(一)			70,419
抵当ローンとその他の債務総額		$	2,089,576

2023年に元金支払いを予定している321，695ドルのうち、281，489ドルは4つの経営性財産ローンの満期元金残高に関連している。

2022年12月31日現在、会社には553，910ドルの財産債務と関連債務があり、未合併債務と関連債務を含み、財務諸表の発表後12ヶ月以内に満期または償還可能である。経営陣は、貸手と2カ所の不動産に対する償還停止行動、合計70419ドルの住宅ローン手形の支払いを検討しており、残りの483，492ドルの住宅ローン手形を再融資および/または満期日を延長しようとしている。再融資および/または満期日の延長が成功しなかった場合、会社は、流動性の可獲得性に基づいて特定の担保手形を償還し、債務義務を履行するために特定の財産を貸主に譲渡する。

注9.株主権益

普通株と共通単位

後続会社の許可普通株は200，000，000株を含み、1株当たり0.001ドル。2022年12月31日と2021年12月31日までに、後任会社はそれぞれ31，780，109株と20，774，716株の普通株を発行·発行した。

99

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2022年9月8日、会社取締役会は2023年9月8日に満期になるか、場合によってはより早期に満期になる短期株式計画(“配株計画”と略称する)を採択した。配当計画によると、取締役会は会社の普通株の1株当たり流通株に株式購入権(“権利”)の配当を割り当てることを許可した。1人または1人の共同経営または共同経営者が当社が発行した普通株の10.0%以上の実益所有権を取得した場合、いくつかの例外的な場合を除いて(株式供給計画の規定に従って株式を増資していない既存の所有者を除く)、各権利は、その所有者(買収者または共同経営者を除く)に有効に付与され、公開市価よりも大幅に割引された価格で追加普通株を購入する権利が付与される。さらに、場合によっては、当社は、権利(個人またはグループの関連者または関連者の実益を買収することによって所有される権利を除く)を1対1の方法で普通株式に交換することができ、または当社は、各権利0.001ドルの価格で権利を現金に償還することができる。

発効日には、CBL&Associates Properties，Inc.及びその関連債務者(技術改正)の第3次改正を実施する共同破産法第11章計画(第1521号文書改正により)、すべての証明、会社の任意の株式に関する合意、文書及びその他の文書は、(1)CBLの旧普通株、1株当たり額面0.01ドル、CBLの旧優先株及び関連預託株式、(2)経営組合の旧有限普通株及びCBL旧優先株に関連する旧有限優先株、いずれの場合も、有効日の直前に発行され、償還されていないもの、およびこれらの権利に関するいかなる所有者の権利も、キャンセル、解除されたとみなされ、効力または効果がない

発効日には，(1)CBLは，(A)旧普通株の既存保有者と，(B)旧有限組合共同資本と交換するために新普通株を受け入れることを選択した旧有限責任組合企業の既存所有者に発行する(I)1，089，717株新普通株，(Ii)旧優先株の既存所有者に1，100，000株の新普通株を発行する，(3)450ドルの既存保有者に15，685，714株の新普通株を発行し，経営組合が2013年11月に発行し、金利5.25%、2023年12月1日に満期となった優先無担保手形(“2023年手形”)、経営組合が2014年10月に発行し、額面金利4.60%、2024年10月15日に満期となった300，000ドル優先無担保手形(“2024年手形”)、および経営組合が2016年12月および2017年9月に発行し、額面金利5.95%、2026年12月15日に満期となった625，000ドル優先無担保手形(“2026年手形”)と、2023年手形および2024年手形を合計した。(2)経営組合はそのすべての旧有限組合共同権益を解約し、CBLの付属会社に200，000株の新しい有限組合普通組合権益を発行し、CBLの付属会社に19，789，717株の新しい有限有限組合権益普通株を発行し、及びいくつかの経営有限パートナーとして継続することを選択した旧有限組合共同権益の既存所有者に10，283株の新しい有限パートナー権益普通株を発行する。発効日にCBLは全部で20，000あります, 000株の発行および発行された新しい普通株(将来、すべての新しい有限共同企業の権益を新しい普通株に交換する任意の選択が発効した後、完全に償却された上で)。2021年11月2日、再編後に会社が新たに発行した普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードはCBLとなる。

経営組合における組合員は、有限組合利益の共同単位を介してその所有権を持ち、以下、共通単位と呼ぶ。CBLの1つの共通単位および一部の普通株は、経営パートナーシップの純収入および分配に実質的に平等に関与しているので、実質的に同じ経済的特徴を有する。CBLが発行した普通株毎に、運用パートナーシップは、株式発行の収益と交換するために、CBLに相応の数の普通株を発行した。

経営パートナーの各有限パートナーは、CBLの普通株とその全部または一部を交換する権利があるか、または会社によって現金等価物を選択する権利がある。普通株交換が発生した場合、当社は有限パートナーの経営パートナーにおける共同単位を負担する。経営組合有限パートナーがその交換権を行使する際に受け取る普通株式数は、1対1は有限パートナーが交換する普通株式数に等しい。当社が現金の支払いを選択した場合、経営パートナーが有限パートナーの普通株を償還するために支払う現金金額は、取引時に有限パートナーが取引所で受け取った普通株の取引価格の5日間の過去平均に基づく。普通株式とCBLの普通株はいかなる強制償還権利の制約も受けない。

配当をする

2022年6月、取締役会は定期四半期配当金を設立した。同社は2022年第2、第3、第4四半期にそれぞれ1株0.25ドルの普通配当金を支払った。2021年11月1日から2021年12月31日までの間、後任会社は普通株式保有者に何の配当も支払わなかった。前身会社は、2021年1月1日から2021年10月31日までの期間および2020年12月31日までの年度のいずれの配当金もその普通株式保有者に支払っていない。

100

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2022年11月、取締役会は普通株1株当たり2.20ドルの特別配当金を発表し、すべて現金で支払った。特別配当金は2022年12月12日終値時点で登録されている株主に2023年1月18日に支払われる。

当社の普通株式のいずれかの発行済み株式が配当金を発表·配布し、任意の当該等の将来配当の時間、金額及び組成については、当社取締役会が適宜決定し、当社の収益、課税収入、キャッシュフロー、流動資金、財務状況、資本要求、契約禁止又は当社当時の負債下の他の制限、“国税法”、デラウェア州法律のREIT規定による年間割当要求、及び当社取締役会が関連すると考えている他の要因に依存する。任意の支払配当金は会社の取締役会が発表時の状況に基づいて決定されます。当社の実際の経営業績は、物件からの収入、運営支出、利息支出、予想されていない資本支出、及び物件のテナント及びテナントがその支払い賃貸料及びテナント補償責任を履行する能力を含む複数の要因の影響を受ける

普通株株主が純収益(損失)を占めるべきであることを決定するために、前身会社は、その預託株式(1株当たり7.375%D系列累積償還可能優先株(“Dシリーズ優先株”)の10分の1断片株式に相当する)と、預託株式(会社6.625%E系列累積償還可能優先株(“Eシリーズ優先株”)の10分の1断片株式に相当する)の未申告配当の累計を開示した。破産法第11章の案件により、前身会社Dシリーズ優先株とEシリーズ優先株の未申告配当は2020年11月1日に累計停止された。

2022年に所得税の申告および支払いのための配当金配分は以下のとおりである(会社はこの2年度に配当金を支払っていないため、所得税分配は2021年または2020年には適用されない)

		十二月三十一日までの年度
		2022
発表された配当金：
普通株		$	2.95
分配：
普通株
普通収入			98.58	%
資本利益			1.42	%
資本返還			—	%
合計する			100.00	%

 

注10.非制御的権益

会社の非持株権益

第3者は、2022年12月31日と2021年12月31日に、運営組合の非持株権益を10，283株普通株に変換する権利を有する。

経営組合会社の非持株権益に割り当てられた資産と負債は、経営組合が2022年と2021年12月31日に所有権百分率に基づいて計算される。所有権百分率は、各非持株権益が2022年、2022年、2021年12月31日に保有する共通単位数を、それぞれ2022年、2022年、2021年12月31日に返済されていない共通単位の総数で割ることで決定される。2022年12月31日及び2021年12月31日に、後継経営組合企業の非持株権益の資産及び負債における所有権パーセンテージはそれぞれ0.03%及び0.01%であった。

収入は経営組合企業の非持株権益の年内の加重平均所有権によって分配される。所有権パーセンテージは、各非持株資本が保有する公共単位の加重平均数を、年内に返済されていない公共単位の加重平均総数で割ることによって決定される

101

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普通株式または普通株株式数の変化は、経営組合所有パートナーの所有権パーセンテージを変化させる。一般単位は、通常、会社普通株の株式と交換することができるので、または会社が選択した場合には、その現金等価物として交換することができるので、普通株と同等とされる。そのため、後続会社に添付されている貸借対照表では、経営組合会社の株主権益と非持株権益の間で分配を行い、発行済み株式及び/又は普通株数が変化した時に経営組合企業関連権益の所有権変化を反映する。2021年1月1日から2021年10月31日までの期間および2020年12月31日までの1年間に、前身会社は株主権益から非持株権益までそれぞれ865ドルと6，002ドルを割り当てた。2021年1月1日から2021年10月31日までの期間および2020年12月31日までの年間で、前身会社は株主権益から償還可能非持株権益までそれぞれ6ドルと302ドルを割り当てた。後任会社に関連する償還可能な非持株権益は存在しない。

2022年12月31日と2021年12月31日まで、後続の運営パートナーシップの非持株権益総額はそれぞれ121ドルと282ドルだった。

その他合併付属会社の非持株権益

2022年12月31日及び2021年12月31日に、後任会社はそれぞれ11間及び12間の合併付属会社を持ち、第三者が非持株権益を持ち、関連組合合意には償還条項或いは永久持株権以外に分類する必要のない償還条項の制約を含まない。2022年12月31日および2021年12月31日現在、後任会社の他の合併付属会社の非持株権益総額はそれぞれ3，533ドルおよび4，618ドルである

会社の他の連結子会社の非持株権益を継承するために割り当てられた資産と負債は、それぞれ第三者が2022年、2022年、2021年12月31日に各子会社における所有権パーセンテージに基づいて計算される。収入は第三者が今年度中に各付属会社の加重平均所有権で他の合併付属会社の非持株権益に分配する

可変利益エンティティ(VIE)

経営組合企業とそのある子会社はVIEの特徴を持っているとみなされており、主にこれらの実体の有限パートナーが実質的な脱退権や参加権を共同で持っていないからである。

一般的に、VIEとは、持分投資家が持株権の特徴を持っていない、あるいは持分投資家が十分なリスク持分を不足し、実体が追加従属財務支援なしにその活動に資金を提供する法人エンティティを指す。大多数の一般パートナーとは無関係な有限パートナーには、理由もなく普通パートナーを罷免する権利もなく、相応の権利が組合企業の財務結果に最も影響を与える決定に参加する権利もない場合、有限パートナーはVIEとみなされる。当社はVIEの経営パートナーシップとして合併し、当社はVIEの主な受益者である。同社は経営パートナーシップを通じて、主要な受益者であるすべてのVIEを統合している。当社がVIEの主要な受益者であるか否かを決定する際には、当社は、どの活動がVIEの経済表現に最も影響を与え、どちらがこれらの活動を制御するか、当社の投資金額及び特徴、当社又は他の投資家が財務支援を提供する義務又は可能性、及び当社の業務活動及び他の投資家の業務活動との類似性及び重要性を含む定性的及び定量的要因を考慮する

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次の表は、合併VIEと経営パートナー関係のいかなる内部債務の解消も反映しない後任会社の2022年12月31日現在、2021年12月31日までの合併VIEを示している

		12月31日まで								12月31日まで
		2022								2021
		資産				負債.負債				資産				負債(1)
総合VIE：
アトランタOutlet OutParcels LLC		$	819			$	—			$	831			$	—
CBL Terrace LP			16,922				18,148				15,339				12,626
ゲティスバーグアウトレットセンターホールディングス有限公司			13,360				16,039				15,308				18,776
ゲティスバーグ直売センター有限責任会社			3,058				—				3,062				—
ジャニガンロードLP			17,437				1,300				19,699				1,336
ジャニガン·ロードII LLC			16,475				19,964				20,652				16,578
ラレドアウトレット合弁会社			23,443				34,886				25,542				26,121
Lebcon Associates			90,429				100,436				98,151				96,138
Lebcon I有限会社			11,756				12,128				12,938				8,645
ルイビルアウトレット宅配便有限責任会社			538				—				539				—
ディベビルの回廊			—				—				49,401				51,603
Statesboro Crossing LLC			797				—				803				—
		$	195,034			$	202,901			$	262,265			$	231,823

 

次の表に、2022年12月31日までの未合併VIE(後継者)を示す

未統合VIE：		投資しています 不動産.不動産 接合する リスク投資 そして 仲間関係				極大値 損失リスク
大使インフラ有限責任会社(1)		$	—			$	7,001
アトランタアウトレット合弁会社(1)			—				4,383
BI開発有限責任会社			—				—
BI開発II、有限責任会社			—				—
CBL−T/C，LLC			—				—
エルパソアウトレットセンターホールディングス有限公司			—				—
Fremauxタウンセンター合弁会社LLC			—				—
ルイビルアウトレットショッピング有限責任会社(1)			—				7,397
サウスカロライナ州ショッピングセンターL.P.			—				—
視覚-CBLハミルトン広場有限責任会社			2,297				2,297
ビジョン-CBL Mayfaire TC Hotel LLC			1,800				1,800
		$	4,097			$	22,878

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注11.市場情報を細分化する

当社はテナントタイプ、資本要求、経済リスク、賃貸期間及び短期·長期資本リターンなどの特定の基準に基づいて物件タイプを決定し、業績を測定し、資源を分配する。賃貸料収入とテナントがテナント賃貸から得た補償は、すべての部門の収入の大部分を提供する。会社は、類似した経済的特徴を有し、同様のタイプのテナントに類似した製品やサービスを提供するため、ショッピングセンター、ライフスタイルセンター、アウトレットセンターを報告可能な細分化市場(“ショッピングセンター”)に統合しており、多くの場合、同じテナントである。報告可能部の会計政策は付記2で述べたものと同様である。

同社の報告可能部門に関する情報は以下のとおりである

2022年12月31日までの年度(後継者)		ショッピングセンター(1)				全部 その他(2)				合計する
収入(3)		$	485,014			$	77,997			$	563,011
物件運営費(4)			(174,593	)			(17,137	)			(191,730	)
利子支出			(142,015	)			(75,327	)			(217,342	)
不動産資産販売収益			—				5,345				5,345
その他の費用			—				(834	)			(834	)
分部利益		$	168,406			$	(9,956	)			158,450
減価償却および償却											(256,310	)
一般と行政											(67,215	)
訴訟が和解する											304
利子とその他の収入											4,938
債務返済収益											7,344
売却可能な証券損失											(39	)
再編成プロジェクト、純額											298
減価損失											(252	)
固結の収益を解消する											36,250
所得税支給											(3,079	)
未合併関連会社の収益における権益											19,796
純損失										$	(99,515	)
総資産		$	1,695,813			$	982,430			$	2,678,243
資本支出(5)		$	28,744			$	14,200			$	42,944

 

11月1日~2021年12月31日(後継者)		ショッピングセンター(1)				全部 その他(2)				合計する
収入(3)		$	95,057			$	13,789			$	108,846
物件運営費(4)			(29,801	)			(2,636	)			(32,437	)
利子支出			(181,300	)			(14,188	)			(195,488	)
不動産資産販売損益			20				(23	)			(3	)
その他の費用			—				(3	)			(3	)
線分損耗		$	(116,024	)		$	(3,061	)			(119,085	)
減価償却および償却											(49,504	)
一般と行政費用											(9,175	)
訴訟が和解する											118
利子とその他の収入											510
固結の収益を解消する											19,126
再編成プロジェクト											(1,403	)
所得税割引											5,885
未合併関連会社の収益における権益											797
純損失										$	(152,731	)
総資産		$	1,961,061			$	984,918			$	2,945,979
資本支出(5)		$	3,415			$	1,368			$	4,783

 

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2021年1月1日~10月31日(前身)		ショッピングセンター(1)				全部 その他(2)				合計する
収入(3)		$	411,280			$	56,749			$	468,029
物件運営費(4)			(143,018	)			(12,991	)			(156,009	)
利子支出			(70,275	)			(2,140	)			(72,415	)
不動産資産販売収益			6,063				6,124				12,187
その他の費用			(65	)			(680	)			(745	)
分部利益		$	203,985			$	47,062				251,047
減価償却および償却											(158,574	)
一般と行政費用											(43,160	)
訴訟が和解する											932
利子とその他の収入											2,055
再編成プロジェクト、純額											(435,162	)
固結の収益を解消する											55,131
減価損失											(146,781	)
所得税支給											(1,078	)
未合併関連会社の損失における権益											(10,823	)
純損失										$	(486,413	)
資本支出(5)		$	21,662			$	8,862			$	30,524

 

2020年12月31日までの年度(前身)		ショッピングセンター(1)				全部 その他(2)				合計する
収入(3)		$	520,643			$	55,218			$	575,861
物件運営費(4)			(177,531	)			(10,348	)			(187,879	)
利子支出			(79,380	)			(121,283	)			(200,663	)
その他の費用			—				(953	)			(953	)
不動産資産販売損益			(25	)			4,721				4,696
分部利益		$	263,707			$	(72,645	)			191,062
減価償却および償却											(215,030	)
一般と行政費用											(53,425	)
利子とその他の収入											6,396
訴訟が和解する											7,855
債務返済収益											32,521
再編成プロジェクト											(35,977	)
減価損失											(213,358	)
請求前に料金を請求する											(23,883	)
所得税支給											(16,836	)
未合併関連会社の損失における権益											(14,854	)
純損失										$	(335,529	)
総資産		$	3,702,523			$	741,217			$	4,443,740
資本支出(5)		$	36,425			$	5,683			$	42,108

 

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付記12.補足と非現金情報

会社の2022年12月31日までの後続年度、2021年11月1日から2021年12月31日までの後続年度、2021年1月1日から2021年10月31日までの前期、および2020年12月31日までの前期年度の非現金投融資活動は以下の通り

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				11月1日から12月31日まで					1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
未払いの不動産資産増加額を計算すべきである		$	9,242			$	11,108				$	11,066			$	5,945
配当金と対応配分を計算すべきである			70,058				—					—				—
制御を失った後に強固を解除する(1)：
不動産資産が減少する			(18,810	)			(12,873	)				(84,860	)			—
担保ローンやその他の債務減少			56,226				27,733					134,354				—
営業資産と負債の減少			5,686				4,266					5,808				—
無形賃貸その他の資産の減少			(6,852	)			—					(171	)			—
担保債務の返済(2)：
担保ローンやその他の債務減少			3,857
営業資産と負債の減少			3,487
不動産資産を譲渡して債務を返済する(2)：
不動産資産が減少する			—				—					—				(57,001	)
担保ローンやその他の債務減少			—				—					—				85,371
営業資産と負債の減少			—				—					—				4,288
無形賃貸その他の資産の減少			—				—					—				(137	)
交換可能なチケットの変換：
担保ローンやその他の債務減少			150,000				—					—				—
営業資産と負債の減少			2,537				—					—				—
株主権益を増加させる			(152,537	)			—					—				—
経営組合を普通株に転換する			—				—					—				21,163

注13.関連者取引

管理会社は、会社が合併していない関連会社と他の関連パートナー関係に管理、開発、リースサービスを提供します。後継会社は2022年12月31日までの1年間でこれらのサービスの収入が6449ドルであることを確認し、2021年11月1日から2021年12月31日までの間に1136ドルと確認した。前身会社は2021年1月1日から2021年10月31日までの間にこれらのサービスの収入を4965ドルと確認し、2020年12月31日までの年間4940ドルと確認した。

付記14.または事項

証券訴訟

当社及びそのいくつかの上級職員及び取締役は、3つの可能な証券集団訴訟(総称して“証券集団訴訟”と呼ぶ)の被告とされ、各訴訟は、指定期間中に自社証券を購入または買収するすべての人々を代表する米国テネシー州東区地方裁判所に提起される。これらの案件は、2019年7月17日にRe CBL&Associates Properties，Inc.証券訴訟1：19-cv-00149-jrg-chsのタイトルで統合され、2014年7月29日から2019年3月26日までの間を代表するバイヤーを求める改訂された合併訴えが2019年11月5日に提出された。

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証券集団訴訟で提起された訴訟は、被告が上記に規定された期間内に、会社または負債、業務、運営、および見通しについていくつかの重大な虚偽および誤った陳述または漏れをしたことを含む証券法に違反している。原告は補償性損害賠償や弁護士費や費用などの救済を求めているが、求めた損害賠償金額は具体的には説明されていない。2022年5月3日、裁判所は同社の証券集団訴訟を却下したが、個別被告の却下を拒否した。裁判所は訴訟の棚上げも取り消し、2022年6月9日にスケジュール令に入った。原告が等級認証を求める動議は反対され、2022年12月31日現在、全面的に通報され、懸案となっている。2023年1月31日の個人調停者の調停を経て、双方は原則として合意し、証券集団訴訟を解決するが、書類と裁判所の承認を提出しなければならない。和解協議の条項と条件により、和解協定の全資金は役員及び上級管理者責任保険によって提供され、当社又は個別被告は何の貢献もしないと予想される。原則的に問題解決に同意することで、会社とどの個別被告もいかなる責任や不当な行為も認めず、彼らは両者を明確に否定した。逆に、被告はこの問題のさらなる訴訟に関するリスク、コスト、気晴らしを解消するために原則的に合意した。

このような法的手続きの結果は肯定的に予測できない。

2023年1月12日、いわゆる株主がデラウェア州衡平裁判所に可能な集団訴訟を提起し、John HaynesがCharles B.Lebovitz、et al.，C.A.番号2023-0033-NAC(“デラウェア州訴訟”)を訴え、会社と特定の役員を被告とした。デラウェア州訴訟は、2022年年次総会の記録日が不適切であったため、デラウェア州会社法213(A)条に違反し、取締役被告に対して受託責任違反のクレームを出した。他の事項以外に、デラウェア州訴訟は取締役が彼らの受託責任、公平会計、指定されていない金銭救済と弁護士費に違反したという声明を求めた。被告はこのような救済の理由を否定し、2023年2月15日、デラウェア州訴訟は自発的に却下された。

同社は現在、正常業務過程で発生した他の訴訟に巻き込まれており、その大部分は責任保険でカバーされる予定だ。経営陣は、入手可能な最新の情報を利用して、これらの事項に関する任意の潜在的損失の可能性及び額を仮定して推定する。不利な結果が出る可能性があり、損失金額や損失範囲を合理的に見積もることができれば、当社は訴訟責任を記録します。不利な結果が生じる可能性があり、損失の合理的な推定が範囲である場合、会社はその範囲内で最適な推定値を計上する。この範囲内に他の金額よりも良い金額の見積もりがない場合は、当社はその範囲内の最低金額を計上しなければならない。不利な結果になる可能性があるが、損失金額を合理的に見積もることができない場合、当社は訴訟の性質を開示し、損失や損失範囲を見積もることができないことを示す。不利な結果が合理的であり、かつ推定損失が重大である場合、当社は訴訟可能損失の性質及び推定を開示する。現在の予想によると、当該等の事項は、個別又は全体にかかわらず、当社の流動資金、経営業績、業務又は財務状況に重大な悪影響を与えないことが予想される。

環境意外事情

当社は，上記訴訟事項と同様の基準を用いて環境事項に関する潜在的または損失を評価している。現在の情報によると、これらの環境問題に対する不利な結果は、個別であっても全体的であっても合理的に可能であると考えられる。しかし、同社はその最大の潜在的損失リスクはその経営業績や財務状況に大きな影響を与えないと考えている。同社は総保険証書を持っており、2027年前にある環境クレームに保険を提供し、毎回の事故は最高40，000ドル、合計最高40，000ドルに達するが、損害額といくつかの例外状況の制限を受けている。特定の場所では、個別政策が準備されている。

保証する

経営組合企業は、合弁企業が他の方法よりも低いコストで資金を得ることを可能にしているため、合弁企業の債務を担保することができる。これは合弁企業により高い投資リターンをもたらし、運営組合企業の合弁企業における投資もより高いリターンを得た。経営組合は合営企業が担保を提供する費用を徴収することができる。また、経営組合が担保を出す場合、合弁企業協定の条項は、通常、経営組合は合弁パートナーから賠償を受けることができ、あるいはその所有権権益を増加させる能力があると規定されている。他の説明がある以外に、保証は債務返済時に無効になる。

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次の表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表に反映されている経営パートナーの未合併付属会社債務の保証である

		2022年12月31日まで																義務 録画して反映させる 保証する
未合併付属会社		会社の 所有権 利子		卓越した てんびん				パーセント 保証がある から 運営中です 仲間関係				極大値 保証がある 金額				債務 成熟性 日付(1)		2022年12月31日				2021年12月31日
シーメルボルン第1号有限責任会社-第1段階		50%		$	36,947			50%				$	18,474			Feb-2025	(2)	$	185			$	195
西メルボルン第1期、有限責任会社-第2段階		50%			11,846			50%					5,923			Feb-2025	(2)		59				69
オランジ1港有限責任会社		50%			49,498			50%					24,749			Feb-2025	(2)		247				258
大使インフラ有限責任会社		65%			7,001			100%					7,001			Mar-2025			70				83
Eagle Point、LLCショッピングセンター		50%			39,683				—				—			May-2032	(3)		—				127
アトランタアウトレット合弁会社		50%			4,383			100%					4,383			Nov-2023			—				—
ルイビル割引店有限責任会社		50%			7,397			100%					7,397			Apr-2023			—				—
担保責任総額																		$	561			$	732

後任会社は、2022年12月31日までの年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの間、債務率、キャッシュフロー予測、融資ごとの業績を見ることで、上記表に示した担保ごとに個別評価を行った。分析の結果、すべてのローンが流れている。後任会社は、2022年12月31日までの年度および2021年11月1日から2021年12月31日までの間、上記表に記載した担保に関する信用損失を記録していない

前身会社は、2021年1月1日から2021年10月31日までの期間および2020年12月31日までの1年間で、債務率、キャッシュフロー予測、1件当たりの融資の表現、および融資未返済額に関する担保価値(適用)を見ることで、上表に記載されている担保ごとに単独評価を行った。分析の結果、各ローンは流動的で履行されており、適用された場合には、担保価値はローンの未返済金額よりも大きい。前身会社は，2021年1月1日から2021年10月31日までの期間および2020年12月31日までの年度内に，上表に記載した担保に関する信用損失を記録していない。

付記15.公正価値計量

当社はすでにASC 820に基づいて、公正価値計量及び開示(“ASC 820”)に基づいて、公正価値で入金された金融資産及び金融負債を推定技術の投入が見えるか否かによって分類している。公正価値階層構造は、以下に示すように、公正価値を計量するために使用可能な3つのレベルの投入を含む

第1レベル-投入は、計量日まで同じ資産と負債の活発な市場でのオファーを表す。

第2のレベル--第1のレベル以外の投入は、アクティブ市場における類似のツールまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールの観察可能な測定、ならびに資産または負債の実質的に完全な期限のツールの観察可能な測定または市場データを意味する。

第三レベル--投入は観察できない測定であり、わずかな市場活動支援のみであり、資産や負債の公正な価値に大きな意味を持つ大量の仮定が必要である。市場推定値は、通常、会社の仮定と最適な判断に基づいて、割引キャッシュフロー方法、定価モデル、または同様の技術を用いて決定されなければならない。

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公正価値システム内の資産または負債の公正価値は、公正価値計量に重要な意義がある任意の投入中の最低レベルに基づく。ASC 820によれば、公正価値計量は、市場参加者が計量日および現在の市況下で秩序ある取引が資産または負債定価である場合に採用される仮定に基づいて決定される。使用した推定技術は観察可能な投入を最大限に利用し，観察不可能な投入を最大限に減少させ，内的リスク，転移制限，リスク不履行などの仮定を考慮した。

これらの金融商品の短期的な性質のため、現金及び現金等価物、売掛金、売掛金と売掛金の帳簿価値はその公正価値に対する合理的な見積もりである。2022年12月31日と2021年12月31日現在、担保ローンとその他の債務の公正価値はそれぞれ1，833，992ドルと2，059，094ドルと推定されている。公正価値は第2級投入を用いて計算され、方法は現在発行されている類似融資の推定市場金利を用いて担保ローンとその他の債務の将来の現金フローを割引する。

公正価値恒常性計量

相続人会社は、保証手形を発行する際に公正価値オプションを選択し、公正価値オプションは、保証手形があるときの現在値を最も正確に記述していると考えられるからである。2022年6月7日、後任会社はすべての未償還担保手形の償還を完了した。以上の情報については、注釈8を参照されたい。

次の表には、2021年12月31日までの年間保証手形に関する情報を示す

債務道具		2021年12月31日までの帳簿金額				価値変動を公平に承諾する				2021年12月31日までの公正価値(1)
担保付き手形		$	395,000			$	395			$	395,395

 

後任会社は2022年12月31日までの年度内に、満期米国債の現金を新たな米国債に再投資し続ける。同社は米国の国庫券を売却可能証券(“AFS”)に指定した。次の表に後続会社が公正価値で計測したAFS証券に関する情報を示す。2022年12月31日以降、同社はより多くの米国債を償還·購入した。その他の情報については、付記20を参照されたい。

AFSセキュリティ		償却する コスト(1)				手当 単位を取得する 損失(2)				未実現損失総額				2022年12月31日までの公正価値(3)
アメリカ国債		$	293,476			$	—			$	(1,054	)		$	292,422

次の表に、後継会社が2021年12月31日までの年度内に公正価値で計量したAFS証券に関する情報を示す

AFSセキュリティ		償却する コスト				手当 単位を取得する 損失(1)				未実現損失総額				2021年12月31日までの公正価値(2)
アメリカ国債		$	149,999			$	—			$	(3	)		$	149,996

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公正価値非日常的計量

当社は四半期減価テストを通じて、あるいはイベントや環境変化によって資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを表明した場合、非日常的な基礎である長期資産の公正価値を計量する。当社の長期資産回収可能性の評価には、各物件が当社の予想残存期間内に予想される未割引将来の現金流量をそれぞれの帳簿金額と比較することが含まれています。帳簿価値が回収可能かどうかを決定する際には，管理層は未割引キャッシュフローモデルに影響を与える確率重み付けシナリオを推定する必要がある.会社が長期資産を減値分析する際には、数量要素も品質要素も考慮している。重要な数量化要素は各物件の歴史と予測情報、例えば純営業収入、入居率統計データと販売レベルを含む。使用の重要な定性要素は市場状況、ビル年齢と物件状況及びテナントの組み合わせを含む。未割引と割引キャッシュ流量モデルで用いられている最終資本化率と割引キャッシュ流量モデルで用いられている割引率の定量と定性的要因の選択に影響を与える.減値が生じた長期資産を評価する際に用いる重大な観察不可能な推定と仮定のため，当社はこのような長期資産を公正価値レベルの第3レベルに分類している。第三レベル投入は主に販売と市場データ、独立推定値と割引キャッシュフローモデルを含む。会社がその減価分析に用いている見積もりと仮定の説明については、以下を参照されたい。会社の減価審査手順についての詳細は、付記2を参照されたい。

会計再開に関する公正価値調整に関する資料は、付記19を参照されたい。

2022年公正価値で計量された長期資産

2022年12月31日までに、後任会社は合併解除後にGreenbrier Mallの負資産をゼロに調整し、この負資産は後任会社の当該物件投資の推定公正価値である。詳細については、注釈7を参照されたい。

後任会社は2022年12月31日までの年間で、オランジポートパビリオンで小包を販売した。販売収入総額は1，660ドルで、取引により販売損失は252ドルになった。

2021年公正価値で計量された長期資産

前身会社が2021年1月1日から2021年10月31日までの間に公正価値非日常的基礎計量の資産と減価費用に関する情報を表に示す。2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間に減値費用は発生しなかった。

						報告日の公正価値計量使用
		合計する				見積もりはありますか 活発な市場 同じ上の 資産(レベル1)				意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力(レベル2)				意味が重大である 見えない 入力(レベル3)				全損 減価論
2021年1月1日から2021年10月31日まで
長寿資産		$	120,290			$	—			$	—			$	120,290			$	146,781

 

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2021年公正価値で計量された長期資産

前身会社は、2021年1月1日から2021年10月31日までの間に、5つのショッピングセンター、再開発されたアンカー地、直販センター、露天センター、周辺ブロックおよび空地に関連する146，781ドルの不動産減価を確認した。分部報告については、この等物件は以下のように分類されている。セグメント化情報については、注釈11を参照されたい。

減損する 日取り

属性

位置

細分化市場 分類する

損失は発生している 減損する

公平である 価値がある

3月

イーストランドショッピングセンター(1)

イリノイ州ブルーミングトン

ショッピングセンター

$

13,243

$

10,700

3月

老山クルミショッピングセンター(2)

テネシー州ジャクソン

ショッピングセンター

20,149

12,400

3月

ストラウンドショッピングセンター(3)

ペンシルバニア州ストラウデスバーグ

ショッピングセンター

23,790

15,400

シチ月

Arbor Placeの着陸点--アウトソーシング(4)

ジョージア州ダグラスビル

他のすべての

1,682

590

9月

ラレル公園広場(5)

ミシシッピ州リヴォニア

ショッピングセンター

14,267

9,800

9月

Parkdale MallとCrossing(6)

テキサス州ボモント

ショッピングセンター/その他

47,211

50,500

10月

ゲティスバーグのアウトレットショッピングセンター(7)

ペンシルバニア州ゲティスバーグ

ショッピングセンター

21,470

16,660

10月

空地(8)

カリフォルニア州エルセントロ

他のすべての

4,969

4,240

$

146,781

$

120,290

 

相続会社は、2021年11月1日から2021年12月31日までの間、合併解除時にイーストガイットショッピングセンターのマイナス資産をゼロに調整し、相続会社の当該物件への投資の推定公正価値である。前身会社は、2021年1月1日から2021年10月31日までの間、合併解除後にAsheville MallとPark Plazaの合併マイナス資産をゼロに調整し、これらの物件投資における当社の推定公正価値である。詳細については、注釈7を参照されたい。

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2020年に公正な価値で計量された長期資産

前身会社は、2020年12月31日までの年間で、6つのデパートと1つの空きブロックに関する不動産減価213，358ドルを確認した。これらの属性は，部門報告の目的で分類されており，以下に列挙される(発信ブロックに関する情報は，以下の部分を参照).セグメント化情報については、注釈11を参照されたい。

減損する 日取り

属性

位置

細分化市場 分類する

損失は発生している 減損する

公平である 価値がある

3月

バーンズビルセンター(1)

ミネソタ州バーンズビル

ショッピングセンター

$

26,562

$

47,300

3月

モンロヴィルショッピングセンター(2)

ペンシルバニア州ピッツバーグ

ショッピングセンター

107,082

67,000

6月

アシュビルショッピングセンター(3)

ノースカロライナ州アシュビル

ショッピングセンター

13,274

52,600

シチ月

空き家土地

ペンシルバニア州ピッツバーグ

ショッピングセンター

46

—

12月

イーストゲーテショッピングセンター(4)

オハイオ州シンシナティ

ショッピングセンター

5,980

16,530

12月

Greenbrierショッピングセンター(5)

バージニア州チェサピーク

ショッピングセンター

8,923

42,500

12月

ラレドのアウトレットショッピングセンター(6)

テキサス州ラレド

ショッピングセンター

51,491

42,900

$

213,358

$

268,830

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注16.株式ベースの報酬

相続人会社

2021年株式インセンティブ計画

発効日後、後任会社の取締役会はCBL&Associates Properties、Inc.2021年株式激励計画(EIP)を採択した。EIPライセンスは新しい普通株を基礎として、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位及びその他の持分奨励の形式で、条件を満たす参加者に持分奨励を付与する。企業投資促進計画下の奨励は、再編後の会社の高級管理者、従業員、取締役、コンサルタント、独立請負業者に付与することができる。最初に、EIPで3，222，222株の新しい普通株を得ることができる。EIP下の初期新普通株は、関連カレンダー年末(2023年1月から)に発行·発行される新普通株数の3%に相当する、または取締役会が決定する可能性のある低い額を毎年増加させる。この計画は、EIPおよびEIP報酬の条項および条件に基づいて、報酬を付与される参加者を決定する取締役会の報酬委員会によって管理される。

ASU 2016−09によると、株式支払取引会計処理を簡略化するための規定によると、相続人会社は、株式支払発生時に没収された株式支払いを事前推定ではなく会計処理することを選択する。

制限株式賞

後任会社役員に付与される制限株式奨励は4年以内に付与され、付与日1周年から毎年各奨励金の25%の株式で満期になることが制限される。後任会社の非執行役員に付与された制限的な株式奨励は3年以内に付与され、制限は授与日の1周年から毎年満期になり、毎回奨励される株式の割合は33%となる。後任会社の非従業員取締役に付与された制限的な株式奨励は1年間であり、毎年1月の満期を制限する。譲受人は、帰属/制限中に通常、株主のすべての権利を有し、他のすべての発行された普通株式と同じ基準および比率で配当金を受け取る権利と、相続人会社の普通株式保有者が投票する権利がある任意の事項で投票する権利とを含む。制限期間内に、これらの株式は一般に譲渡できないが、法律で要求される可能性のあるいかなる譲渡も除外する。

後任会社の非既得制限株式奨励状況および2022年12月31日までの1年間の変化の概要は以下の通りである

		株				重み付けの- 平均値 授与日 1株当たり公正価値
2022年1月1日は帰属していない			784,999			$	27.57
授与する			115,884			$	26.71
既得			(215,508	)		$	27.56
没収される			(22,500	)		$	27.57
2022年12月31日現在帰属していません			662,875			$	27.42

補償費用は必要なサービス期限内に直線的に確認します。制限株式奨励に関する株式ベース報酬コストは、2022年12月31日現在の後続年度で7400ドル、2021年11月1日から2021年12月31日までの後続年度で299ドルである。株式ベースの報酬に基づいて生成された株式ベースの報酬コストを管理会社に記録し、管理会社は課税対象の実体である。

2022年12月31日までの後続年度において、付与された制限的株式奨励の公正価値総額は3095ドルである。2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間において、付与された制限株式奨励の公正価値総額は21，642ドルである。2022年12月31日までの後続年度において、付与された制限的株式奨励の公正価値総額は5，306ドルである。2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間には、限定的な株式奨励は付与されていない。

2022年12月31日現在，EIPにより付与された非既得限定性株式奨励に関する未確認補償コスト総額は16，418ドルであり，2.8年の加重平均期限内に確認される予定である。

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表現類株単位賞

2022年2月、会社取締役会報酬委員会はPSUの新しい奨励条項を承認した。PSUは2022年財政年度(2021年11月1日から2021年12月31日までの後続財政年度を含む)から2025年までの4年間業績期間で稼ぎ、PSUの4分の1は4年間実績期間内の各財政年度(各財政年度は“年度業績期間”、全4財政年度合計は“全面業績期間”)に割り当てられている。4年間の業績期間中に各事業年度に稼いだPSU数は、(I)定量化された総市場リターン目標(“TMR目標”)および(Ii)年度の企業固有の既定目標(“既定目標”)の実現状況に基づいて決定される。総市場リターン(またはTMR)の計算方法は、(I)会社が発行した普通株平均数量と連続20取引日の普通株平均終値との乗数の和、および(Ii)適用された会計年度業績中に発表された現金配当価値である。財政年度を適用した最後の90取引日以内のいつでも必要な総市場リターンレベルを達成すれば、TMRの目標は達成され、4番目で最後の財政年度(“TMR 4年猶予期間”)が6ヶ月の延長計量期間が追加適用されることを前提としている。2021年11月1日から適用日例年12月31日までの累計業績期間(“前記目標業績期間”)内の任意の時期に毎年の既定目標を達成することが目標達成となる, 各規定された目標業績期間(“所定の目標猶予期間”)の最終日の後に6ヶ月の猶予がある。任意の財政年度予算期間(適用猶予期間を含む)でその目標が達成されていない場合、その財政年度に割り当て可能なPSUは没収される。ある財政年度の既定目標が達成されたが，TMRの目標が実現されていなければ，その財政年度に稼いでいないPSUは次の財政年度に繰り越し，次の業績期間の目標達成状況に応じて稼ぐことができる。すべての4つの会計年度に所定の目標が達成された場合、すべての未完了PSUは50%の収入を得ることになる。参加者が任意の年間業績期間が終了する前に死亡または障害(PSU奨励協定で定義されているような)または会社の無断終了(PSU奨励協定と定義されている)により雇用を終了した場合、その人員は、年間業績期間中に稼いだ任意のPSUの比例部分(適用された年間業績期間の1月1日から終了日までの日数を365で割って決定される)を得る権利があり、その年間業績期間およびその後の任意の年間業績期間の任意の残りのPSUは没収される。

2022年12月31日までの後任会社のPSU奨励状況および2022年12月31日までの1年間の変化を以下にまとめた

		PSU				加重平均 授与日 公正価値
2022年1月1日に返済されていません			—			$	—
PSU 2022個(1)をロットロット			727,223			$	24.67
2022個のインクリメンタルPSU(1)の承認			82,281			$	26.66
既得			(202,376	)		$	24.87
2022年12月31日に返済されていません			607,128			$	24.69

経営陣は、これらの目標を達成することが可能かどうかを決定するために、四半期ごとに目標を評価する。目標が達成可能であると考えられると、会社は残りのサービス期間内に補償費用を直線的に確認するようになる。2022年12月31日までの1年間で、後続会社のPSUに関する株式ベースの報酬支出は4485ドルであった。2022年12月31日現在，後続会社PSUに関する未確認補償支出は13，457ドルであり，3.0年の加重平均期間で確認される予定である。

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モンテカルロシミュレーション定価モデルで用いられている後続会社のPSUに関する仮定を以下の表にまとめる

		PSU×2022
授与日		2022年2月16日
1株当たりの公正価値(1)を推定する		$	24.67
無リスク金利(2)			1.85	%
期待株価変動(3)			65.00	%

前身会社

発効日までに、当社はCBL&Associates Properties，Inc.2012年株式インセンティブ計画(“2012計画”)に基づいて未償還報酬を有し、当社が選定した高級管理者、従業員及び非従業員取締役に株式オプション及び普通株を発行することを許可し、総額は最大10，400，000株である。取締役会の報酬委員会は2012年計画を管理する責任がある。

制限株式賞

2012年計画によると、普通株は単独で付与することができ、他に付与された株式奨励金とともに授与することもできる。委員会は普通株が付与される合格者、付与される株式数、帰属期間の定義を決定する権利がある。一般的に、普通株の奨励は、付与時に直ちに付与することもできるし、5年以内に均等額に分けて付与することもできる。独立取締役に付与された株式は付与時に完全に帰属するが、独立取締役はその取締役会の任期中に当該等の株式を譲渡することはできない。委員会はまた、繰延補償手配に基づいて、2012年計画に基づいて普通株式を繰延方式で発行することを規定することができる。2012年計画に基づいて付与された普通株の公正価値は、付与日CBL普通株の市場価格に基づいて決定され、関連補償費用は帰属期間中に直線的に確認される

発効日には、同計画によると、前身会社の非帰属制限株は帰属とみなされ、当該制限株に付与された当社の改訂された二零一二年株式インセンティブ計画(“二零一二計画”)は終了した。前身会社の2021年10月31日までの限定株式奨励および2021年1月1日から2021年10月31日までの変化の概要は以下の通り

		株				重み付けの- 平均値 授与日 1株当たり公正価値
2021年1月1日に帰属していない			1,519,774			$	2.15
既得			(1,490,751	)		$	2.14
没収される			(29,023	)		$	2.73
2021年10月31日現在帰属していない			—			$	—

発効日の帰属制限株と同時に、前身会社は株式ベースの報酬コストを加速し、2021年1月1日から2021年10月31日までの間に863ドルの株式ベースの報酬コストを記録した。2020年には、前身会社の限定株式奨励に関する株式ベース報酬コストは2，239ドルとなる。株式ベースの報酬に基づいて生成された株式ベースの報酬コストを管理会社に記録し、管理会社は課税対象の実体である。2021年1月1日から2021年10月31日までの間、不動産資産の一部に資本化された株式ベースの報酬コストは10ドルとなる。2020年、不動産資産の一部として資本化された株式ベースの報酬コストは20ドルとなる。

2020年期間に付与された加重平均1株当たりの公正価値は0.86ドルである。2021年と2020年の間に帰属する株式公正価値総額は、それぞれ220ドルと951ドルである

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長期インセンティブ計画

2015年、会社は任命された幹部のために、2012年の計画に基づいて発表できる長期インセンティブ計画(“LTIP”)を実施した。3年間の業績期間終了時に、任命された各役員が獲得できるPSU報酬に関する株式数は、全国不動産投資信託協会(NAREIT)小売指数に対する会社の特定レベルの長期株主総リターン(TSR)業績に基づいて決定され、いずれの株も少なくとも“敷居”レベルに達しなければ得られないことを前提としている。

2018年PSUから、業績期間中、奨励数量の3分の2はNAREIT小売指数に対するTSR成果に部分的に基づいており、残りの3分の1は会社の絶対TSR指標の成果に基づいている。2018年PSU付与開始から、2012年計画に盛り込まれた200，000株年度株式付与限度額(“第162(M)条付与限度額”)を遵守し、規則第162(M)節に規定されているある役員報酬控除限度額を満たす“業績に基づく合格報酬”例外を維持するために、PSUの付与により業績期間終了時にいくつかの普通株が発行される可能性がある限り、PSUに付与された同一年に付与された時間帰属制限株の数を加えると、このような制限を超えることになる。どのような超過部分も、株式を発行すべき日に報告されるCBL普通株の高、低取引価格の平均値に相当する通常株式数、すなわち超過部分を構成する普通株数にCBL普通株を乗じた現金配当報酬に変換される

2020年2月に任命された役員に2020年長期インセンティブ計画を提供することを承認するとともに、2012年株式インセンティブ計画は、第162(M)条控除制限の“条件付き業績報酬”例外が2017年税制改正立法によって廃止されたため、第162条(M)条の付与制限を撤廃するために改正された。しかしながら、ニューヨーク証券取引所規則には、任意の任命された個人幹部に付与可能な株式数を、会社普通株発行株式総数の1%(1%)以内に制限する年間持分付与制限も含まれている(“ニューヨーク証券取引所年次付与制限”)。第162条(M)条の付与限度額を廃止してニューヨーク証券取引所のコンプライアンスを維持するために、会社報酬委員会は、2020年からLTIP下のPSU奨励金を改訂し、PSUの付与が3年業績期末に指定役員への発行数がニューヨーク証券取引所への年間付与限度額を超える株式を招く可能性がある場合には、このようなPSUが発行した同年発行された他の株式報酬の数(例えば、LTIPの時間帰属制限株式部分)と組み合わせた場合、そのような超過した株は現金配当奨励に変更される。同時に次のような帰属条件に支配されている.

年間制限株式賞

LTIPによれば、年次制限株式奨励は、当社及び任命された役員の財政年度における業績の定性的評価に基づいて付与された時間帰属制限株の株式を含む。LTIP下の年間制限株式報酬は、上表に反映された総額のうち、付与日に25%に帰属し、残りの部分は3つの等しい年間分割払いに帰属する。上の表に記載されている資料には、2021年1月1日から2021年10月31日までの間に長期投資政策に基づいて指定行政者に奨励金を支給する未償還制限株と、関連する付与/帰属/没収活動が含まれている

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業績株単位

前身会社はそれぞれの年度の第1四半期に以下のPSUを授与した。以下は、2021年10月31日までのPSU活動概要および2021年1月1日から2021年10月31日までの変化である

		PSU				加重平均 授与日 公正価値
2019 PSUが承認された(1)			1,103,537			$	2.40
PSU 2020が承認されました(2)			3,408,083			$	0.84
PSU 2020がキャンセルされました(3)			(3,408,083	)		$	0.84
2021年1月1日に返済されません			1,103,537			$	2.40
2019年PSUキャンセル(4)			(1,103,537	)		$	2.40
2021年10月31日現在の未返済債務			—			$	—

加速帰属法を使用して補償費用をロットごとに確認する。発生した費用は記録されており，任意のPSU報酬が得られたか否かにかかわらず，要求されたサービス期限を満たせばよい.

2021年1月1日から2021年10月31日までのPSU関連株式ベースの給与支出は315ドルであった。2020年には、PSUに関する株式ベースの給与支出は3，185ドルとなる。2020年の株式ベースの給与支出には、2020年のPSU廃止に関する2，052ドルの費用が含まれています。

モンテカルロシミュレーション定価モデルで用いられている前身会社のPSUに関する仮定を以下の表にまとめる

		PSU×2020
授与日		2020年2月10日
1株当たりの公正価値(1)を推定する		$	0.84
無リスク金利(2)			1.39	%
期待株価変動(3)			57.98	%

注17.従業員福祉計画

401(k) Plan

管理会社は401(K)利益共有計画を維持し、“規則”第401(A)節及び第401(K)節の規定により、管理会社の従業員に適用される。21歳になって少なくとも2ヶ月のサービスを終えたすべての従業員はこの計画に参加する資格がある。この計画では、雇用主が各参加者を代表して納付する納付は、当該参加者の納付の50%に相当するが、当該計画年度における当該参加者の年間賃金毛額の2.5%を超えないと規定されている。また、管理会社は、参加者の選任納付とは無関係な追加利益共有型納付を適宜行う権利がある。管理会社の2022年12月31日までの翌年度の寄付総額は823ドル。管理会社の2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間の総寄付は97ドル。管理会社の2021年1月1日から2021年10月31日までの寄付総額は658ドル。管理会社の2020年12月31日までの前年の寄付総額は650ドル。

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注18.“破産法”第11章による自発的な再編の場合

破産法第十一章自主再編

二零二年八月十八日、当社は同意した手形保持者と再編支援協定(“原始RSA”)を締結し、連名協定による手形所持者の加入を含む手形所持者の62%を超えた

2020年10月28日、管理代理人及び貸手は経営組合会社に通知し、彼らは担保信用手配のある条項に基づいてその権利を行使することを選択し、(I)担保信用手配担保品である物件のテナントとして賃貸料を直接管理代理人に支払うことを要求し、(Ii)担保信用手配保証人がある経営組合付属会社のすべての持分としてすべての投票権及びその他の所有権を行使することを選択した。

2020年11月1日から、債務者は破産法第11章に基づいて破産法第11章の訴訟を破産裁判所に提起する。破産裁判所は破産法により債務者が彼らの企業を経営し続け、債務者として彼らの財産を管理することを許可した。11章の案件はRe CBL&Associates Properties，Inc.らのタイトル下でのみプログラム目的で共同管理されており，案件番号20-35226である.

破産法第11章に提出された事件は、経営組合子会社のある財産債務に対する違約事件を構成している。追加的な議論のために付記7と付記8を参照してください。

破産法第11章の案件については，2021年8月11日，破産裁判所は，答案番号1397(確認令)を発行し，その計画を確認する命令を出した。

発効日には，その計画の発効条件が満たされ，債務者は破産法第11章の案件から抜け出る。同社は2021年11月1日に当該計画の発効日の通知を破産裁判所に提出した。発効日後も、破産管財人破産法第11章の一案件は、その計画に基づいてクレームを管理することができる。

発効日には，いくつかの同意手形所持者の選択により，その約1，375，000ドル優先無担保手形元金および133，000ドル担保信用元金の交換として，同意手形所持者，他の手形所持者および当社に対するいくつかの無担保債権所持者から95，000ドルの現金，455，000ドル新優先抵当手形，100，000ドル新交換可能担保手形および新再編会社の89%の普通株式権益が受信された(詳細は計画参照).いくつかの同意された手形所有者はまた、追加の新しい交換可能な保証手形と交換するために、5万ドルの新しい資金を提供する。この計画によると、元金983 700ドルの高級保証信用手配を持っている残りの貸主は100，000ドルの現金と新しい883 700ドルの保証定期ローンを獲得した。既存の普通株と優先株株主はそれぞれ新再編会社の5.5%の普通株権益を獲得した。発効日には，当社では20，000，000株の新普通株および発行済単位がある。

有効日に、当社は、株式インセンティブ計画に従って発行するために、新しい交換可能手形が行使可能な場合に発行および(Ii)3，222，222株の新しい普通株のために、(I)約9，000，000株の新しい普通株を追加的に予約する

発効日に、当社は発効日直前に発行され、まだ発行されていないすべての元の権益、(1)CBLの普通株、1株当たり額面0.01ドル及びCBLの優先株及び関連預託株式及び(2)経営組合の有限組合普通株権益及びCBL優先株に関連する有限組合優先権益、及びいかなる所有者が当該等の権益について有するいかなる権利も、すべて解約及び解除とみなされ、効力又は作用がない

登録権協定

この計画によると、発効日に、当社は自社額面0.001ドルの新規発行普通株のいくつかの保有者と登録権協定に署名した。

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登録権協定に基づき、当社は、2021年12月31日までの年度の10-K表年報を当社が米国証券取引委員会に提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くS-11表の予備保留登録報告書(当社の2022年株主総会最終委託書にこの10-K表の任意の部分を参照して組み込むことを含む)を提出し、当社がこの表を使用する資格がある後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早くS-3表でこの表の代わりに登録を保留することに同意する。任意の所有者またはグループの所有者は、交換可能な手形変換後に発行可能な新しい普通株式を含む、当社が保有する新しい普通株式の一部または全部を、この初期保留登録声明または保留登録声明に組み込む権利があるであろう。同社はまた、“需要”保留登録声明を提出することに同意し、または任意の既存の保留登録声明に基づいて、委託発行の形態で登録証券に対応する“清算”を促進することに同意し、ただし、(1)売却を求める登録すべき証券は、任意のこのような要求を提出した日のすべての新規普通株発行済み株式の少なくとも5%に相当するか、または(2)これらの登録すべき証券の予想総発行価格は、少なくとも25，000ドル(任意の引受割引および手数料を差し引く前)である。以下の場合、当社も“要求”登録説明書を提出する必要がない：(A)販売を提案する要登録証券は、当該等の登録証券の要約及び販売に利用可能な既存及び有効登録説明書でカバーされているか、又は(B)過去に合計6件を超える要求がある。

2022年5月6日、当社は、登録権協定の要求に応じて、時々指名された売却株主要約と、最大12，380，260株の普通株式を含むS-11表の転売登録声明を提出した。当社は、売却株主が本登録声明に基づいて普通株株式を転売して得られたいかなる収益も得られません。

2021年株式インセンティブ計画

施行日後、会社の取締役会はエコ工業団地を通過した。その他の情報については、付記16を参照されたい。

5回目の改訂と再署名された“経営パートナーシップ協定”

発効日には，同計画の条項に基づき，当社の連合会社はCBLと5件目の改訂及び再発注された経営有限責任契約(“新組合契約”)(当該合意の条文のみを確認するため)及び旧有限組合優先権益(“旧有限組合権益”)の残りの所有者(“旧有限組合権益”)を締結し，出現後に経営組合の有限責任者を継続することを選択した

この計画によると、付記9で述べたように、新OP協定は、改訂された運営組合の4つ目の改訂および再発注された有限組合協定(“旧OP合意”)に全面的に置換および置換され、旧OP協議で完成していない運営組合のすべての一般単位、特別普通単位および有限組合の優先単位を廃止し、いくつかの所有者に新たな共通単位(発効日まで、運営組合の唯一の未償還持分カテゴリ)を発行する。新OP協定も、すべてのカテゴリ優先単位の条項、およびすべてのカテゴリの特別共通単位の条項を廃止し、古い運営プロトコルで定義されています。

2回目の改訂と再署名された会社登録証明書

CBLは、当社の再編及び発効日に施行される第11章の法律手続について、施行日直前に存在した改正及び再予約された会社登録証明書(“前会社登録証明書”)の代わりに、2つ目の改正及び再予約された会社登録証明書(“更新された会社登録証明書”)を採択し、施行日直前に存在した改正及び復元された会社定款(“改正付例”)に代わるために、4つ目の改正及び改訂された会社定款(“更新された付例”)を採択した。

普通株と預託株が退市する

2020年11月2日、ニューヨーク証券取引所は、(I)会社株の取引を一時停止すると発表した；(Ii)ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第802.01 D節の規定によると、Dシリーズ優先株とEシリーズ優先株は上場に適さなくなったため、会社普通株およびDシリーズ優先株とEシリーズ優先株は上場に適さなくなった。同社はニューヨーク証券取引所の規則に基づいてこの決定を上訴した。これと同時に、2020年11月3日から、会社の普通株とそのDシリーズ優先株とEシリーズ優先株の部分権益を代表する預託株が場外市場で取引を開始し、場外市場グループが運営し、コードはそれぞれCBLAQ、CBLDQ、CBLEQである。2021年11月2日、再編後に会社が新たに発行した普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードはCBLとなる。

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再編成プロジェクト

2020年11月1日現在またはその後，および第11章案件の直接結果として実現または発生した任意の費用，収益，損失は，会社総合経営報告書の“再編項目，純額”項に記録されている。再編プロジェクトの純額は、2022年12月31日までの後続年度と2021年11月1日から2021年12月31日までの後続期間とそれぞれ298ドルと1，403ドルである。再構成プロジェクトの純額(435，162ドル)は、2021年1月1日から2021年10月31日までの間に、後任会社の発効日までの個人資産および負債価値の再測定に関する(779，092ドル)ドル、(75，545ドル)専門費および成功費用、(1，211ドル)再編努力に関する補償、および(1，741ドル)米国受託者費用を含み、422，427ドルの債務補償収益によって相殺される。2020年12月31日までの前年に、再編プロジェクトの35，977ドルには、(10，347ドル)専門費用、(25，294)ドルの保証付き信用手配および優先無担保手形に関する未償却融資コストおよび債務割引、および(336ドル)米国受託者費用が含まれています。

注19.会計計算を再開する

新たなスタート

倒産後、当社は、米国会計基準第852条の規定に適合し、会計処理を再開することにより、(1)前身の既存普通株の保有者が破産時に獲得した新規普通株が発行された普通株の50%未満であるため、新たな財務報告実体となり、(2)直前に当社の資産の再編価値が申請後の負債及び許可請求の合計よりも少ないことが確認された。同社は使いやすい日付を選び、2021年10月31日に会計を再開した。経営陣は、2021年11月1日の事件は数量と品質に基づいて会社の財務報告に大きな影響を与えないと評価し、結論した。

この計画に関連する一連の権益価値に基づいて得られた再編価値は、会社の公正価値に基づいて、会社の識別可能な有形および無形資産および負債に割り当てられる。当社の資産および負債の発効日公正価値は、歴史貸借対照表に反映されている記録価値とは大きく異なる。

再構成価値

米国会計基準第852条によると、相続人は、会計を再開した日から新興実体権益に分配すべき価値を決定した。会社が2021年5月6日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の改訂予測によると、経営陣とその投資銀行家は会社の価値を再評価し、株主権益の推定範囲は50，000ドルから550，000ドルの間である。当社は第三者評価コンサルタントを招聘して当社に協力してこの範囲内の株式価値の点数推定値を決定します。

経営陣は、株主権益の最適点は547，448ドルと推定され、これにより総株式は553，535ドルとなり、経営パートナーシップにおける非持株権益を含むと結論した。当社は評価専門家を招いて経営陣に協力し、財務報告のためにこのような企業価値を資産や負債に分配する。同社は現金割引法を用いて企業価値を推定している。企業価値を見積もるために，当社は5年間のキャッシュフローに余剰時期のキャッシュフローに適用した10%資本化率を用いて計算した剰余価値を見積もり，これらのキャッシュフローはすべて当社が推定した加重平均資本コスト11%で推定現在値に割引した。推定された将来のキャッシュフローは、当社の投資銀行家が株式価値範囲を得る際に使用する財務予測に基づいている。住宅ローン及びその他の債務の公正価値及び10%優先保証手形は現金、現金等価物及び制限性現金の残高を減算し、企業価値に加入して権益価値を決定する。住宅ローンやその他の債務の公正価値は、担保カバー範囲、財務指標、および1件当たりの住宅ローン手形の金利の市場金利に対する分析に基づいて推定される(より詳細な説明は後述)。企業と持分価値を決定する際に用いる最も主観的かつ判断的な仮定には，会社の予想現金流量(予想収入，運営費用，資本支出と現金流量)，資本化と割引率および担保手形による債務対応市場金利がある。

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次の表では、企業価値と発効日までの相続人普通株の推定公正価値を照合します

企業価値、現金がもっと少ない		$	2,296,872
差し引く：連結子会社における非持株権益の公正価値			(6,087	)
企業価値から会社の利益を差し引いて現金を引く			2,290,785
プラス：現金、現金等価物、制限された現金			330,282
差し引く：担保ローンと他の債務の公正価値			(1,678,619	)
差し引く：10%優先保証手形の公正価値			(395,000	)
相続人全株主権益の公正価値		$	547,448
出現時に発行された株式と単位			20,000,000
1株当たりの価値		$	27.37

次の表では、企業価値と、発効日までに会社の個人資産に割り当てられる後継者資産の再編価値とを照合します

企業価値、現金がもっと少ない		$	2,296,872
プラス：現金、現金等価物、制限された現金			330,282
また：売掛金と売掛金			335,513
相続人資産の再編価値		$	2,962,667

企業価値と相応の権益価値は会社の予測で提出された未来の財務結果、及びいくつかの他の仮定の実現状況を実現することに依存する。すべての推定、仮定、推定値と財務予測は、公正価値調整、財務予測、企業価値と株式価値予測を含み、すべて固有に重大な不確定性と会社がコントロールできない或いは事件の解決の影響を受ける。したがって，当社では見積り，仮説，推定値や財務予測が実現される保証はなく，実際の結果が大きく異なる可能性がある.

不動産資産

小売物件組合の公正価値推定を策定する際には，収益法，販売比較(市場)法，コスト法を含む3つの従来の推定方法をすべて考慮した。長い間，これらの推定方法は適切な場合やこのような推定値で受け入れられると考えられてきた.したがって，すべての適用物件および物件に関するすべての無形資産および負債は推定提供者によって確認，調査および審査される。また、評価提供者は関連無形資産及び負債の不動産レベルでの公正価値及び余剰使用年数(“RUL”)を推定する。ほとんどの場合、これらの財産には、以下の無形資産/負債が含まれる

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各財産の有形資産を評価する際には，設計図や図面，財産税報告書，先の評価と費用分担報告など，すべての関連情報を用いた。方法では，収入法により物件を推定し，建築価値を試算した。基礎土地と工事現場改善工事の単独価値はコスト法により決定された。分配プロセスの一部として、以下の有形構成要素の公正価値が推定された

未合併関連会社への投資

合併していない合弁会社への当社の投資の会計再開のための公正価値は、上記のすべての不動産資産と同様に、未合併合弁企業ごとに関連する不動産資産を推定することで決定される。そして、当社は、運営資本純残高を不動産資産の公正価値と任意の関連担保手形項目における未償還金額に適用することにより、合弁企業ごとの純資産額または負債純資産を計算する。各合弁企業の所有権権益パーセンテージは資産純資産または負債純値に計上され、それによって各合併していない付属会社の公正価値を招く。権益会計法に関する更なる資料は、付記2を参照されたい。

資産と賃貸負債を使用する

賃貸負債の公正価値は、そのレンタルが発効日からの新しいレンタルであるように、残りの賃貸支払いの現在値で計量される。当社は逓増借款金利(“IBR”)を割引率として余剰賃貸支払いの現在値を特定し、この割引率は第三者評価コンサルタントが基本信用格付け分析及び新たに発行された保証付き手形に基づく隠れ市場収益率分析に基づいて決定した。IBRはそのレンタル期間に応じて約12.0%である。

住宅ローン手形に対処する

住宅ローン手形に対する公正価値は、第三者評価コンサルタントが、会社の担保カバー面、財務指標、および住宅ローン手形の市場金利に対する金利の分析に基づいて推定される。合理的な期待債務者が住宅ローン手形に対応する財務義務を履行することができる場合、または住宅ローン手形に対応することが追徴権のある融資である場合、住宅ローン手形の価値は将来の住宅ローン手形支払いの現在値に等しく、その収益率は住宅ローン手形支払いのリスクに見合っている。債務者が担保手形の財務義務を履行する能力があるか否か、または債務者が担保手形の財務義務を履行する能力があるか否かに不確実性がある場合、支払担保手形の価値は、公正な価値で対象財産を清算することによって受信された期待収益に等しい。

合併貸借対照表

以下の再開総合貸借対照表に含まれる調整は、計画予想および当社が発効日に実行した取引の影響(“再編調整”の欄に反映)と、会計再開による公正価値その他に必要な会計調整(“再開始会計調整”の欄に反映される)を反映している。説明は記録の調整に関する補足資料を提供する.

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		2021年10月31日
		前身				再編成する 調整する					新たなスタート 会計計算 調整する					後継者
資産(1)
不動産資産：
土地		$	625,098			$	—				$	(23,083	)	(15)		$	602,015
建物と改善策			4,839,923				—					(3,660,465	)	(15)			1,179,458
			5,465,021				—					(3,683,548	)				1,781,473
減価償却累計			(2,252,275	)			—					2,252,275		(15)			—
			3,212,746				—					(1,431,273	)				1,781,473
進展中の事態			15,858				—					—					15,858
不動産資産純投資			3,228,604				—					(1,431,273	)				1,797,331
現金と現金等価物			498,260				(238,053	)	(1)			—					260,207
入金：
テナント			70,664				—					(49,751	)	(16)			20,913
他にも			4,056				1,254		(2)			—					5,310
抵当とその他の受取手形			397				—					—					397
未合併関連会社への投資			246,823				—					(124,982	)	(17)			121,841
その場でレンタルし，純額			6,895				—					406,635		(18)			413,530
市価賃貸よりも高く、純額			3,611				—					241,385		(18)			244,996
無形賃貸資産やその他の資産			150,784				—					(52,642	)	(19)			98,142
		$	4,210,094			$	(236,799	)			$	(1,010,628	)			$	2,962,667
負債、償還可能な非制御的権益、権益
担保ローンやその他の債務、純額		$	1,016,557			$	1,032,508		(3)		$	(370,446	)	(20)		$	1,678,619
10%優先保証手形-公正価値(2021年10月31日現在の帳簿価値395，000ドル)			—				395,000		(4)			—					395,000
市価以下の賃貸，純額			5,576				—					153,667		(18)			159,243
売掛金と売掛金			215,675				(7,431	)	(5)			(31,974	)	(21)			176,270
影響を受けない総負債(1)			1,237,808				1,420,077					(248,753	)				2,409,132
損害を受ける可能性のある負債			2,551,439				(2,551,439	)	(6)			—					—
引受金とその他の事項
償還可能な非持株権益			(1,032	)			1,032		(7)			—					—
株主権益：
後続普通株、額面.001ドル、認可株式200，000，000株、2021年発行と発行済み20，774，716株			—			20			(8)			—					20
前身優先株、額面0.01ドル、ライセンス株式15，000，000株：
7.375%Dシリーズ累計償還可能優先株、2020年流通株1，815，000株			18				(18	)	(9)			—					—
6.625%Eシリーズ累計償還可能優先株、2020年流通株690，000株			7				(7	)	(10)			—					—
前身普通株、額面0.01ドル、認可株式3.5億株、2020年発行済み196，569，917株			1,976				(1,976	)	(11)			—					—
追加実収資本			1,986,769				487,721		(12)			(1,927,062	)	(22)			547,428
利益剰余金(累計収益を超える配当金)			(1,553,835	)			405,864		(13)			1,147,971		(22)			—
株主権益総額			434,935				891,604					(779,091	)				547,448
非制御的権益			(13,056	)			1,927		(14)			17,216		(23)			6,087
総株			421,879				893,531					(761,875	)				553,535
		$	4,210,094			$	(236,799	)			$	(1,010,628	)			$	2,962,667

 

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交換可能手形の収益		$	50,000
許可された無担保債権所持者に和解金を支払う			(98,801	)
前身保証信用手配の支払いを弁済する			(100,000	)
信用協定からの繰延融資費を支払う			(1,192	)
交換可能な手形と保証手形の支出された融資費を支払う			(773	)
専門費用の納付			(27,170	)
抵当手形をとりもどす			(60,117	)
		$	(238,053	)

脱退信用協定を発行する		$	883,700
交換可能手形を発行する			150,000
信用貸付協定からの脱退に関する繰延融資コスト資本化			(1,192	)
		$	1,032,508

損害を受ける可能性のある負債		$	2,551,439
脱退信用協定を発行する			(983,700	)
保証付き手形を発行する			(555,773	)
債務を返済するために発効日に発行される権益は，妥協して返済しなければならない			(487,479	)
各債権者に支払う			(102,060	)
妥協の影響を受けた債務返済収益		$	422,427

前置権益の転換		$	20
前身の普通株を抹消する			(1,996	)
前身普通株純変動		$	(1,976	)

債権者に相続人普通株を発行する		$	487,462
前身株主に後継者普通株を発行する			(2	)
前身の普通株と優先株を抹消する			2,021
その他の調整			(1,760	)
		$	487,721

妥協の影響を受けた債務返済収益		$	422,427
ある専門費用の支払い			(16,563	)
		$	405,864

124

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無形賃貸資産		$	(52,761	)
企業資産			293
リース資産を使用する			(174	)
		$	(52,642	)

未合併関連会社への投資		$	(31,682	)
繰延収入の核販売			(91	)
賃貸負債			(201	)
		$	(31,974	)

注20.後続事件

2023年1月12日、いわゆる株主がデラウェア州訴訟を起こし、会社とある取締役を被告にした。2023年2月15日、デラウェア州訴訟は自発的に却下された。その他の情報については、付記14を参照されたい。

2023年1月31日の個人調停者の前での調停を経て、証券集団訴訟各方面は原則的に合意し、証券集団訴訟を解決するが、最終文書と裁判所の承認を得なければならない。その他の情報については、付記14を参照されたい。

2023年1月、同社は50，791ドルの米国債を償還した。

2023年2月16日、会社取締役会は1株定期四半期配当金を0.375ドルとし、2022年定期四半期配当金より50%増加すると発表した。

125

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付表III

CBL&Associates Property，Inc.

不動産資産と減価償却

2022年12月31日

(単位：千)

						初期コスト(1)																				期末総括繰越金額
記述/位置		足手まとい (2)				土地				建物.建物 そして 改善				費用.費用 大文字である その後に 採掘する				販売量 外毛地 土地				新たなスタート 調整する				土地				建物.建物 そして 改善				合計(3)				積算 減価償却 (4)				日取り 建設 /買収
ショッピングセンター：
Alamance Crossing ノースカロライナ州バーリントン		$	59,947			$	20,853			$	62,852			$	39,707			$	(3,962	)		$	(96,897	)		$	9,603			$	12,950			$	22,553			$	(1,695	)		2007
高木の地 ジョージア州アトランタ(ドグラスビル)			97,244				8,508				95,088				27,323				—				(89,396	)			3,050				38,473				41,523				(4,514	)		1998-1999
ブルックフィールド広場 ウィスコンシン州ブルックフィールド			18,240				8,996				78,533				100,040				(5,208	)			(146,235	)			10,282				25,844				36,126				(3,824	)		2001
チェリビールショッピングセンター イリノイ州ロックフォード			—		(5)		11,892				64,117				56,681				(1,667	)			(113,543	)			5,360				12,120				17,480				(3,062	)		2001
CrosCreekショッピングセンター ノースカロライナ州フェイエトビル			97,431				19,155				104,378				31,758				—				(49,534	)			4,372				101,385				105,757				(10,004	)		2003
ダコタ州広場ショッピングセンター ミネソタ州ミノット			—				4,552				87,625				27,320				—				(96,630	)			5,179				17,688				22,867				(1,538	)		2012
東鎮ショッピングセンター ウィスコンシン州マディソン			—		(5)		4,496				63,867				64,153				(909	)			(123,012	)			4,413				4,182				8,595				(1,299	)		2002
イーストランドショッピングセンター イリノイ州ブルーミングトン			—				5,746				75,893				(71,318	)			(753	)			(5,600	)			1,921				2,047				3,968				(415	)		2005
フィエットショッピングセンター ケンタッキー州レキシントン			127,568				25,205				84,256				107,248				—				(87,361	)			11,204				118,144				129,348				(8,045	)		2001
辺境の商店街 ワイオミング州夏延			—		(5)		2,681				15,858				21,438				(83	)			(31,588	)			3,715				4,591				8,306				(775	)		1984-1985
ハミルトン広場 テネシー州チャタヌーガ			93,997				3,532				42,619				52,230				(2,384	)			(35,984	)			9,640				50,373				60,013				(4,589	)		1986-1987
ハネスショッピングセンター ノースカロライナ州ウィンストン·セレム			—		(5)		17,176				133,376				49,866				(1,767	)			(147,963	)			13,968				36,720				50,688				(3,724	)		2001
ハートフォードショッピングセンター メリーランド州ベライル			—				8,699				45,704				17,720				—				(65,736	)			4,582				1,805				6,387				(479	)		2003
帝国谷ショッピングセンター カリフォルニア州エルセントロ			—		(5)		35,378				71,753				2,422				—				(92,019	)			4,810				12,724				17,534				(1,995	)		2012
ジェファーソンショッピングセンター ケンタッキー州ルイビル			55,817				13,125				40,234				28,061				(521	)			(70,099	)			4,625				6,175				10,800				(1,605	)		2001
コクウッドショッピングセンター ノースカロライナ州ビスマルク			—		(5)		3,368				118,945				38,098				—				(126,278	)			8,114				26,019				34,133				(2,072	)		2012
ラレル公園広場 ミシシッピ州リヴォニア			—				13,289				92,579				(97,461	)			—				(3,630	)			751				4,026				4,777				(847	)		2005
レイトン山ショッピングセンター テキサス州レトン			—		(5)		20,464				99,836				(13,447	)			(1,165	)			(74,968	)			10,261				20,459				30,720				(1,491	)		2005
北欧ショッピングセンター テキサス州ラレド			—		(5)		21,734				142,049				58,241				(149	)			(148,232	)			13,875				59,768				73,643				(5,105	)		2004

 

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付表III

CBL&Associates Property，Inc.

不動産資産と減価償却

2022年12月31日

(単位：千)

						初期コスト(1)																				期末総括繰越金額
記述/位置		足手まとい (2)				土地				建物.建物 そして 改善				費用.費用 大文字である その後に 採掘する				販売量 外毛地 土地				新たなスタート 調整する				土地				建物.建物 そして 改善				合計(3)				積算 減価償却 (4)				日取り 建設 /買収
メフェール市の中心部 ノースカロライナ州ウィルミントン		$	—		(5)	$	26,333			$	101,087			$	20,445			$	—			$	(107,804	)		$	7,164			$	32,897			$	40,061			$	(3,669	)		2015
子午線商城 ミシガン州ランシング			—				2,797				103,678				62,492				—				(150,764	)			8,573				9,630				18,203				(1,873	)		1998
MidRiversショッピングセンター ミズーリ州セントピーターズバーグ			—				16,384				170,582				(135,442	)			(4,174	)			(27,787	)			9,191				10,372				19,563				(1,873	)		2007
モンロビルショッピングセンター ペンシルバニア州ピッツバーグ			—				22,911				177,214				(137,378	)			—				(36,624	)			12,379				13,744				26,123				(2,122	)		2004
Northgateショッピングセンター テネシー州チャタヌーガ			—		(5)		2,330				8,960				24,215				(492	)			(23,815	)			3,413				7,785				11,198				(827	)		2011
ノーズパークデパート ミズーリ州ジョプリン			—				9,977				65,481				39,566				—				(99,164	)			7,084				8,776				15,860				(1,667	)		2004
ノーズウッズショッピングセンター サウスカロライナ州北チャールストン			57,059				14,867				49,647				29,143				(2,339	)			(52,958	)			9,402				28,958				38,360				(4,000	)		2001
老山クルミショッピングセンター テネシー州ジャクソン			—				15,527				29,413				(32,561	)			(362	)			(9,431	)			800				1,786				2,586				(667	)		2001
ゲティスバーグの割引店 ペンシルバニア州ゲティスバーグ			20,974				20,779				22,180				(30,177	)			—				(47	)			7,822				4,913				12,735				(1,126	)		2012
ラレドのアウトレットショッピング テキサス州ラレド			38,250				11,000				97,353				(65,852	)			—				(26,318	)			3,741				12,442				16,183				(970	)		2017
Parkdale Mall and Crossing テキサス州ボモント			63,136				22,060				29,842				(5,195	)			(874	)			(21,766	)			11,364				12,703				24,067				(2,217	)		2001
ブロードウェイ広場 アラバマ州ヘンツビル			—				6,364				67,067				6,729				—				(43,144	)			10,067				26,949				37,016				(2,926	)		2010
ピア·ランド·センター テキサス州ピルラン			—		(5)		16,300				108,615				25,528				(857	)			(106,531	)			16,896				26,159				43,055				(2,827	)		2008
後オークショッピングセンター テキサス州大学駅			—		(5)		3,936				48,948				17,495				(327	)			(52,738	)			6,206				11,108				17,314				(1,416	)		1984-1985
リッチランドショッピングセンター テキサス州ウェコ			—		(5)		9,874				34,793				24,235				(1,225	)			(44,167	)			8,793				14,717				23,510				(1,882	)		2002
南県センター ミズーリ州セントルイス			—				15,754				159,249				3,576				—				(160,681	)			11,165				6,733				17,898				(2,025	)		2007
南文鎮センター ミシシッピ州南文市			—		(5)		14,315				29,380				2,082				—				(27,929	)			10,163				7,685				17,848				(1,078	)		2005
南方公園ショッピングセンター バージニア州植民地高地			54,022				9,501				73,262				30,778				—				(102,613	)			4,193				6,735				10,928				(882	)		2003
聖クレア広場 イリノイ州の美しい高地			—				11,027				75,620				36,343				—				(82,113	)			8,150				32,727				40,877				(3,583	)		1996
ストラウンドショッピングセンター ペンシルバニア州ストラウデスバーグ			—				14,711				23,936				(24,617	)			—				(5,698	)			2,942				5,390				8,332				(868	)		1998
日の出商城 テキサス州ブランズビル			—		(5)		11,156				59,047				14,482				—				(45,064	)			14,999				24,622				39,621				(4,397	)		2003
烏亀渓ショッピングセンター ミズーリ州ハーティスバーグ			—		(5)		2,345				26,418				18,634				—				(26,937	)			3,977				16,483				20,460				(2,513	)		1993-1995
谷景ショッピングセンター バージニア州ロアノーク			—		(5)		15,985				77,771				24,045				—				(89,309	)			9,499				18,993				28,492				(2,728	)		2003

 

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付表III

CBL&Associates Property，Inc.

不動産資産と減価償却

2022年12月31日

(単位：千)

						初期コスト(1)																				期末総括繰越金額
記述/位置		足手まとい (2)				土地				建物.建物 そして 改善				費用.費用 大文字である その後に 採掘する				販売量 外毛地 土地				新たなスタート 調整する				土地				建物.建物 そして 改善				合計(3)				積算 減価償却 (4)				日取り 建設 /買収
ヴォルシアショッピングセンター フロリダ州デイトナビーチ		$	40,967			$	2,526			$	120,242			$	21,791			$	—			$	(128,334	)		$	11,078			$	5,147			$	16,225			$	(1,250	)		2004
西鎮ショッピングセンター ウィスコンシン州マディソン			—		(5)		8,912				83,084				44,523				—				(84,533	)			14,623				37,363				51,986				(4,027	)		2002
ウェストゲーテショッピングセンター サウスカロライナ州スパタンバーグ			29,002				2,149				23,257				49,732				(432	)			(68,403	)			3,553				2,750				6,303				(474	)		1995
ウェストモランショッピングセンター ペンシルバニア州グリーンスバーグ			—		(5)		4,621				84,215				35,348				(1,240	)			(107,620	)			6,389				8,935				15,324				(2,705	)		2002
ヨーク広場 ペンシルバニア州ヨーク市			—				5,757				63,316				23,508				—				(84,499	)			1,767				6,315				8,082				(1,548	)		1995
その他の属性：
840緑蝶輪 バージニア州チェサピーク			—				2,096				3,091				1,152				—				(1,626	)			1,387				3,326				4,713				(200	)		2007
モンロビルの添付ファイル ペンシルバニア州ピッツバーグ			—				—				29,496				561				—				(25,862	)			1,454				2,741				4,195				(624	)		2004
CBLセンター テネシー州チャタヌーガ			—				1,332				24,675				1,766				—				(17,030	)			3,081				7,662				10,743				(541	)		2001
CBLセンターII テネシー州チャタヌーガ			—				22				13,648				546				—				(9,880	)			965				3,371				4,336				(176	)		2008
酷泉が国境を越える テネシー州ナッシュビル			17,732				2,803				14,985				(2,871	)			—				(10,291	)			2,969				1,657				4,626				(249	)		1991-1993
山核桃谷の庭 テネシー州ナッシュビル			4,589				3,314				2,771				482				(231	)			(1,181	)			1,844				3,311				5,155				(228	)		1998
辺境広場 ワイオミング州夏延			2,929				346				684				672				(86	)			612				904				1,324				2,228				(115	)		1985
銃砲角 テネシー州チャタヌーガ			16,736				4,170				10,874				4,341				—				(5,974	)			8,099				5,312				13,411				(341	)		2000
ハミルトン·コナー テネシー州チャタヌーガ			16,638				630				5,532				8,646				—				(2,368	)			4,981				7,459				12,440				(480	)		1986-1987
ハミルトン·クロス テネシー州チャタヌーガ			11,688				4,014				5,906				7,009				(1,370	)			(5,550	)			5,300				4,709				10,009				(344	)		1987
ハートフォード付属品 メリーランド州ベライル			13,282				3,117				9,718				1,015				—				(2,430	)			3,117				8,303				11,420				(437	)		2003
高木広場の着地 ジョージア州アトランタ(ドグラスビル)			5,813				7,238				14,330				1,250				(2,242	)			(18,627	)			757				1,192				1,949				(277	)		1998-1999
レトン便利センター レトン、テキサス州(5)			—		(5)		—				8				4,184				—				1,947				3,574				2,565				6,139				(524	)		2005
レイトン山広場 テキサス州レトン			—		(5)		—				2				1,008				—				1,243				826				1,427				2,253				(105	)		2005
パックデール角 テキサス州ボモント			4,180				1,255				2,657				1				—				(896	)			1,305				1,712				3,017				(115	)		2002
ピルラン事務所 テキサス州ピルラン			—		(5)		—				7,849				2,634				—				(3,210	)			—				7,273				7,273				(801	)		2009
フェエテ広場 ケンタッキー州レキシントン			23,642				9,531				27,646				1,265				—				(28,520	)			2,527				7,395				9,922				(1,301	)		2006

 

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付表III

CBL&Associates Property，Inc.

不動産資産と減価償却

2022年12月31日

(単位：千)

						初期コスト(1)																				期末総括繰越金額
記述/位置		足手まとい (2)				土地				建物.建物 そして 改善				費用.費用 大文字である その後に 採掘する				販売量 外毛地 土地				新たなスタート 調整する				土地				建物.建物 そして 改善				合計(3)				積算 減価償却 (4)				日取り 建設 /買収
デバービル歩行者天国 ミシシッピ州デバービル		$	—			$	16,278			$	48,806			$	28,901			$	(706	)		$	(53,513	)		$	8,728			$	31,038			$	39,766			$	(3,588	)		2009
ハミルトン広場のショッピングセンター テネシー州チャタヌーガ			19,023				5,837				16,326				1,285				—				(10,827	)			5,060				7,561				12,621				(946	)		2003
聖クレア広場のショッピングセンター イリノイ州の美しい高地			16,912				8,250				23,623				910				(5,044	)			(19,688	)			2,783				5,268				8,051				(546	)		2007
日の出公地 テキサス州ブランズビル			8,704				1,013				7,525				2,024				—				(2,845	)			3,504				4,213				7,717				(293	)		2003
テラス.テラス テネシー州チャタヌーガ			17,651				4,166				9,929				8,104				—				(9,404	)			8,982				3,813				12,795				(346	)		1997
シトンニ交差点 ウィスコンシン州マディソン			26,317				1,784				2,955				7,307				—				4,227				5,831				10,442				16,273				(493	)		1998
ウェストゲーテ交差点 サウスカロライナ州スパタンバーグ			7,776				1,082				3,422				7,896				—				(5,426	)			2,047				4,927				6,974				(390	)		1997
ウェストモラン交差点 ペンシルバニア州グリーンスバーグ			—		(5)		2,898				21,167				9,302				—				(23,389	)			3,119				6,859				9,978				(2,112	)		2002
出力：																							—
発件宗地特性			192,857				36,094				88,102				64,189				—				669				99,040				90,014				189,054				(5,860	)		多種多様である
性質：
Greenbriarショッピングセンター バージニア州チェサピーク			—				3,181				107,355				(87,506	)			(626	)			(22,404	)			—				—				—				—			2004
他にも			—				43,235				21,318				(10,581	)			(1,800	)			12,654				59,413				5,413				64,826				(251	)		多種多様である
建設·開発プロジェクトを含む進行中の開発プロジェクト			—				—				—				5,576				—				—				—				5,576				5,576				—
合算		$	1,260,123			$	732,733			$	4,057,619			$	734,616			$	(42,995	)		$	(3,681,085	)		$	596,715			$	1,204,173			$	1,800,888			$	(136,901	)

 

129

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付表III

CBL&Associates Property，Inc.

不動産資産と減価償却

2022年12月31日

(単位：千)

2022年12月31日までの後続年度、2021年12月31日現在の後続年度、2021年10月31日現在の前期および2020年12月31日までの前期の不動産資産変動および減価償却累計額は以下の通り(単位：千)

		後継者									前身
		12月31日まで				12月31日まで					10月31日まで				12月31日まで
		2022				2021					2021				2020
不動産資産：
期初残高		$	1,789,055			$	1,797,332				$	5,859,113			$	6,411,400
その間に増加したのは
増加と改善			37,080				5,599					31,278				36,337
不動産資産買い入れ			5,766				—					—				—
期間の控除額：
合併·減価償却の処置·解除			(30,752	)			(13,876	)				(250,136	)			(377,165	)
会計調整を再開する			—				—					(3,683,547	)			—
不動産資産に転進する			(261	)			—					(11,209	)			332
不動産資産減価準備			—				—					(148,167	)			(211,791	)
期末残高		$	1,800,888			$	1,789,055				$	1,797,332			$	5,859,113
減価償却累計：
期初残高		$	19,937			$	—				$	2,241,421			$	2,349,404
減価償却費用			123,695				20,543					152,973				205,671
会計調整を再開する			—				—					(2,252,275	)			—
不動産資産から移転する			15				—					—				—
売却·廃棄·合併·減価された不動産資産の減価償却			(6,746	)			(606	)				(142,119	)			(313,654	)
期末残高		$	136,901			$	19,937				$	—			$	2,241,421

 

130

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付表IV

CBL&Associates Property，Inc.

不動産受取住宅ローン手形

2022年12月31日

(単位：千)

受取住宅ローン手形の変動状況は以下のとおりである(千計)

		後継者									前身
		十二月三十一日までの年度				2021年11月1日から12月31日まで					2021年1月1日から10月31日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021					2021				2020
期初残高		$	—			$	—				$	1,100			$	2,637
支払い			—				—					—				(307	)
核販売			—				—					(1,100	)			(1,230	)
期末残高		$	—			$	—				$	—			$	1,100

 

131

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展示品索引

展示品 番号をつける		説明する
2.1		第11章再編計画は、期日を2020年12月29日とする(当社が2020年12月30日に提出した現在の8-K表報告書に引用することにより)。
2.2		事実，法律と秩序の結論(I)CBL&Associates Properties，Inc.とその関連債務者の第3次改正を確認した第11章共同破産法計画と，(Ii)に関する救済は，2021年8月11日であった。(添付ファイル2.1としてCBL&Associates Properties，Inc.，Form 8-Kへの現在の報告書は2021年8月12日に提出されます)。
2.3		破産裁判所が2021年8月12日に承認した第3次改訂の第11章計画(技術的修正)(添付ファイル99.1を参照して2021年8月10日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル99.1に編入する)。
3.1		CBL&Associates Properties，Inc.社登録証明書を2回目に改訂·再改訂した(会社が2021年11月2日に提出した現在の8-K表報告を参考に合併した)。
3.2		2023年2月15日CBL&Associates Properties，Inc.第4回改正と再改訂された定款の修正案(2023年2月21日に会社が提出した現在の8-K表報告書を引用して統合された)。
3.3		5回目の改訂とCBL&Associates Properties，Inc.の付例を再作成した。
4.1		CBL&Associates Properties，Inc.第2回改訂と再発行された会社登録証明書とCBL&Associates Properties，Inc.普通株式に関連する第4回改訂と再発行の付則を参照して、上記添付ファイル3.1と3.2を参照。
4.2		証券説明書
4.3		2022年6月7日現在、会社は借り手と保証人として、Beal Bank USAは初期融資者、CLMG社は行政代理として、他の貸手と他の貸手との間の信用協定は、3.6億ドルの露天センターとアウトソーシング融資に関連している(合併自社が2022年8月15日に提出したForm 10-Q四半期報告)。
4.4		株主保護権利協定は，期日は2022年9月8日であり，CBL&Associates Properties，Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.が権利エージェントとして締結され，権利証明書と選択権を行使するテーブルと，優先株に参加する指定証明書と条項テーブル(合併して2022年9月9日に提出された現在のテーブル8-K)が含まれている.
10.1		5回目の改訂および再署名された“CBL&Associates Limited Partnership有限共同協定”は、2021年11月1日(会社が2021年11月2日に提出した現在の8-K表報告書から引用)である。
10.2.1		役員採用プロトコル表(会社が2020年8月19日に提出した最新報告Form 8-Kから引用)。
10.2.2		役員留任ボーナス協議表(会社が2020年8月19日に提出した現在の8-K表報告書から引用)。
10.2.3		取締役会議長の改訂と再署名された留任ボーナス協定のフォーマット。(当社が2020年11月2日に提出した8-Kフォームの現在のレポートを参照)。

132

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展示品 番号をつける		説明する
10.2.4		改訂及び再予約した当社の近地天体はボーナス協議フォーマットを留任し、取締役会主席を除外した。(当社が2020年11月2日に提出した8-Kフォームの現在のレポートを参照)。
10.2.5		CBL&Associates Properties，Inc.は、CEO年間インセンティブ報酬計画(AIP)(2021年度)に任命された(2021年5月18日に会社が提出した現在の8-K表報告書から引用することによって)。
10.2.6		改正·再署名された雇用契約表は、2021年5月21日にある会社幹部と締結される(会社が2021年5月26日に提出した現在の8-K表報告書を参考に合併した)。
10.2.7		取締役会長の2回目の改訂と再署名された留任ボーナス協定表は、2021年5月21日に締結された(会社が2021年5月26日に提出した現在の8-K表報告書から引用)。
10.2.8		2021年5月21日に締結された当社の近地天体(取締役会議長を除く)が2回目の改訂および再署名した留任ボーナス協定表(当社が2021年5月26日に提出した現在の8-K表報告から引用)。
10.2.9		2021年CBL&Associates Properties，Inc.2021年持分インセンティブ計画(2021年11月16日に会社が提出した8-Kフォームの現在の報告を参照して統合されます)。
10.2.10		CBL&Associates Properties，Inc.2021年株式インセンティブ計画下の役員時間は、株式制限プロトコル表を奨励する(会社が2021年12月21日に提出した現在のテーブル8-Kから引用)。
10.2.11		CBL&Associates Properties，Inc.2021年株式インセンティブ計画下の2022年業績株単位奨励プロトコル表(会社が2022年2月23日に提出した現在の表格8-Kから引用)。
10.2.12		CBL&Associates Properties，Inc.は、CEO年間インセンティブ報酬計画(AIP)(2023年度)に任命された(会社が2023年2月22日に提出した現在の8-K表報告書から引用することによって)。
10.2.13		CBL&Associates Properties，Inc.2021年株式インセンティブ計画下の2023年長期インセンティブ計画(会社が2023年2月22日に提出した現在の8-K表報告書から引用することによって)。
10.2.14		CBL&Associates Properties，Inc.2021年株式インセンティブ計画下の2023年LTIP業績株式単位報酬プロトコルの表(会社が2023年2月22日に提出した現在のテーブル8-Kから引用することによって)。
10.2.15		CBL&Associates Properties，Inc.2021年株式インセンティブ計画下の2023年LTIP株式制限プロトコルテーブル(会社が2023年2月22日に提出した現在の8-Kテーブルから参照)。
10.2.16		CBL&Associates Properties，Inc.2021年株式インセンティブ計画非従業員取締役年間奨励株式制限プロトコルフォーマット
10.3		役員と将校の賠償契約書の書式[2021年11月2日に会社に最初に提出された8-Kフォームの現在のレポートのバージョンをわずかに修正し、置換することを含む更新].
10.4.1		CBL&Associates Properties，Inc.第III級65歳後退職者計画(2012年11月9日に会社が提出した現在のForm 8−K報告書の内容を引用して統合する)。

133

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展示品 番号をつける		説明する
10.4.2		CBL&Associates Properties，Inc.第1レベル退職者計画。アントワープ
10.5		外注小包に関するオプション協定(1994年1月27日に証監会に提出された会社S-11表登録説明書(第33-67372号参照)が発効した後、改正案第1号に盛り込まれる。展示品は当初紙形式で提出されていたため，ハイパーリンクはなかった).
10.6.1		当社とその中に名を連ねているOak Park Mallオーナーとの出資契約と共同ホスト指示は，2005年10月17日(当社が2005年11月22日に提出した8−Kフォームの現在報告を統合した)である。
10.6.2		当社がその中に名を連ねているOak Park Mallオーナーと締結した“出資契約第1修正案”と“共同ホスト指示”は，2005年11月8日(当社が2005年11月22日に提出した8−Kフォームの現在報告を統合した)である。
10.6.3		当社とその中にランクインしたEastland Mallオーナーとの出資契約と共同ホスト指示は，2005年10月17日(当社が2005年11月22日に提出した8−Kフォームの現在報告を統合した)である。
10.6.4		当社がその中にランクインしたEastland Mallオーナーと締結した“出資契約第1修正案”と“共同ホスト指示”は，2005年11月8日(当社が2005年11月22日に提出した8−Kフォームの現在の報告から引用)である。
10.6.5		会社とその中にランクインしたHickory Point Mallオーナーとの売買協定と共同ホスト指令は，2005年10月17日(会社が2005年11月22日に提出した最新8−Kレポートを参考に合併したもの)である。
10.6.6		会社とイーストランド医療ビル所有者との売買協定と共同ホスト指示は，2005年10月17日(合併自社が2005年11月22日に提出した8−Kフォームの現在の報告)である。
10.6.7		2005年10月17日，当社は上記買収協定の他の当事者とOak Park Mall，Eastland Mall，Hickory Point MallとEastland Medical Building(2005年11月22日に提出された会社の現在の8−K表報告を参考に合併した)について締結した書簡協定を締結した。
10.6.8		2022年に個人と実体がCBL&Associates Management，Inc.に共同権益を譲渡する表(会社が2022年3月29日に提出した現在の表格8-Kから引用)。
10.7		当社、経営パートナー、管理会社、JGメキシコ湾沿岸町センター有限責任会社とフロリダ州波長サロン浩浩が2019年8月22日に調印した和解協定と合意は、2019年8月22日に米国フロリダ州中区地方裁判所の承認を得ました(当社が2019年12月20日に提出したForm 10-Q/A四半期報告書から参考にしています)。
10.8.1		再編支援協定は、2020年8月18日に、経営組合企業、不動産投資信託基金、付属保証人、同意保持者が署名した(当社が2020年8月19日に提出した現在の8-K表報告を引用して合併した)。
10.8.2		初めて改訂·再署名された再編支援協定は、2021年3月21日に、経営組合企業、不動産投資信託基金、付属保証人と同意した利害関係者との間の合意(当社が2021年3月22日に提出した現在の8-K表報告書を引用して統合された)である。
10.8.3		2021年3月21日現在の計画条項説明書(添付ファイルB-添付ファイル10.1参照)(2021年3月22日に会社が提出した8-K表の現在の報告を参照)。

134

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展示品 番号をつける		説明する
10.9		改訂と再署名された信用協定は，期日は2021年11月1日であり，CBL&Associates HoldCo I，LLCを借り手，CBL&Associates Properties，Inc.，CBL&Associates Limited Partnership，融資者，およびWells Fargo National Associationを行政エージェントとした(会社が2021年11月2日に提出した現在の8−K表報告を引用して統合された)。
10.10		担保代理と債権者間合意は，2021年11月1日，CBL&Associates HoldCo II，LLC，付属保証人，CBL&Associates HoldCo II，LLC，Wilmington Savings Fund Society，FSB，2029年満期10%高級保証手形である受託者，およびWilmington Savings Fund Society，FSBは，2028年満期の7.0%により高級担保手形を交換することができる(合併自社が2021年11月2日に提出した現在の8−K報告書の参考)に締結されている。
10.11		CBL&Associates Properties，Inc.とその登録可能証券の所有者との間で2021年11月1日に締結された登録権協定(会社が2021年11月2日に提出した現在の8−K表報告を参照して合併する)。
10.12.1		ベンジャミン·W·ジェニックの雇用契約は、期日は2022年9月1日である(会社が2022年9月1日に提出した8-K表の現在の報告を参考にして組み込まれる)。
10.12.2		Benjamin W.Jaenickeとの移転手当約束は、2022年9月1日(合併時に会社が2022年9月1日に提出した8-K表の現在報告を参考にした)。
10.12.3		2022年9月1日にベンジャミン·W·ジェニック雇用協定の第1修正案は、2023年2月15日となる(会社が2023年2月22日に提出した8-Kフォームの現在の報告を参考にして組み込まれる)。
10.12.4		Farzana Khaleelとの諮問協定は、2022年12月31日に発効する(合併内容は、会社が2023年1月3日に提出した8-Kフォームの現在の報告を参照)。
10.12.5		Farzana Khaleelとの分離と包括的解放協定は、2022年12月31日に発効する(合併時には、会社が2023年1月3日に提出した8-Kフォームの現在の報告を参照)。
21		CBL&Associates Properties，Inc.の子会社
23		徳勤法律事務所は同意した。
24		授権書
31.1		2002年のサバンズ-オクスリ法案第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)条によると、最高経営責任者による認証が行われる。
31.2		2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14条に規定する首席財務官の証明。
32.1		2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された証券取引法第13 a-14(B)条によると、CEOが認証を行う。
32.2		2002年にサバンズ·オキシリー法第906条で可決された証券取引法第13 a−14(B)条に規定されている首席財務官の証明。
101.INS		XBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。(アーカイブをお送りします。)
101.書院		インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書.(アーカイブをお送りします。)
101.カール		インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する.(アーカイブをお送りします。)

135

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展示品 番号をつける		説明する
101.介護会		XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する.(アーカイブをお送りします。)
101.Pre		XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する.(アーカイブをお送りします。)
101.def		XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する.(アーカイブをお送りします。)
104		カバーインタラクションデータファイル(フォーマットはイントラネットXBRLであり、添付ファイル101.*に含まれる適用分類拡張情報を含む)。(アーカイブをお送りします。)

本報告書第15(B)項に基づいて提出される管理契約又は補償計画又は手配を要求する。

136

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サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された以下の署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に手配した。

CBL&Associates Property，Inc.
(登録者)
差出人：	/s/ベンJaenicke
	ベン·アニキ
	常務副総裁-- 首席財務官

日付：2023年3月1日

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の登録者によって登録者として指定日に署名された。

サイン		タイトル		日取り
/s/David J.コンティス*		取締役会議長		March 1, 2023
デヴィッド·J·コンティス
/s/Stephen D.Lebovitz		役員と最高経営責任者 (首席行政主任)		March 1, 2023
スティーヴン·D·ルボヴィッツ
/s/ベンJaenicke		常務副総裁-首席財務官(首席財務官、首席会計官)		March 1, 2023
ベン·アニキ
/s/Charles B.Lebovitz*		役員.取締役		March 1, 2023
チャールズ·B·ルボヴィッツ
/s/Marjorie L.Bowen*		役員.取締役		March 1, 2023
マージョリー·L·ボイン
/s/David M.フェルツ*		役員.取締役		March 1, 2023
デヴィッド·M·フェルツ
ロバート·G·ギフォード*		役員.取締役		March 1, 2023
ロバート·G·ギフォード
/s/ジェフリー·キビッツ*		役員.取締役		March 1, 2023
ジェフリー·キビッツ
*著者：/s/ベンJaenicke		事実弁護士		March 1, 2023
ベン·アニキ

 

137

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添付ファイル3.3

 

第五条改正及び重述付例

のです。

CBL&Associates Property，Inc

 

デラウェア州の会社です

 

(“会社”)

 

 

2023年2月15日から発効

 

1

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第五条改正及び重述付例

のです。

CBL&Associates Property，Inc.

第一条
オフィス

1.1節に事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、会社の第2の改正および再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の規定と同じでなければならず、その証明書は時々改訂および/または再記載される可能性がある

1.2節に事務所を増設する。デラウェア州での登録事務所を除いて、会社はデラウェア州内外に会社取締役会(“取締役会”)を設置することができ、会社の業務および事務が必要となる可能性のある他の事務所および営業場所を時々決定または決定することができる。

第二条
株主総会

第2.1節年次総会。株主総会は取締役会が決定し、会議通知に明記された場所、時間、日付で開催すべきであるが、取締役会は会議を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、第9.5(A)節に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。年次会議毎に、株主は、会社役員を選出し、任意の他の適切に会議に提出する事務を処理することができる

2.2節の特別会議.

(A)適用法に別途規定又は会社登録証明書が別途規定されているほか、いかなる目的又は任意の目的のためにも、株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)取締役会が全取締役会過半数メンバー(定義第3.1節参照)で採択された決議又は(Iii)取締役会が会社普通株(“普通株”)の少なくとも過半数の発行済み株式を保有している者が、本附例第2.2(B)条に該当する書面の要求を提出した後に開催することができる。(“株主要求の会議”)を集計する.株主特別会議は、取締役会が決定し、当社の会議通知に明記された場所、時間、日付で開催すべきであるが、取締役会は任意の場所で開催してはならないことを一任適宜決定することができ、第9.5(A)節に基づいて遠隔通信のみで開催することができる

(B)株主が会議の開催を要求する書面請求は、(I)書面で提出し、少なくとも普通株式発行株式の多数を占める1人以上の株主又はその代表が署名及び明記した日付、(Ii)特別会議の開催を予定している日時及び場所を明記しなければならない(その日の後六十(60)日より早くしてはならない)

 

2

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請求が交付された(又は株主が要求する選挙役員の会議であれば、90(90)日)であるが、疑問を生じないために、当該特別会議の提案日、時間及び場所は、会社又は取締役会に拘束力がない、(Iii)特別会議の目的又は目的及び特別会議で行動するための事項の陳述を述べ、(Iv)本附例第2.7(A)条又は第3.2条に規定する資料を含み、当該等の資料は、株主の通知に記載されており、提案業務又は指名を行うために、(V)当社の主な執行事務所の秘書に書留または書留で送付し、返送を要求する。取締役会が第2.2(A)(3)条に従って株主が提出した要求が有効であると判断した場合、取締役会は、株主が会議の開催を要求する時間及び場所を決定する。この時間は、請求を受けた後、30(30)日以上、または90(90)日を超えない(このような株主要求の会議日の任意の遅延によって制限され、取締役会は、1934年の証券取引法第14 A条に基づいて会社の最終依頼書募集材料を提出した後に、少なくとも30日の依頼書の募集を許可するために必要であると考えている。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)スタッフ(“米国証券取引委員会”)が第14 A条に基づいて開始した当該等に関する資料の任意の審査及びレビュー過程が完了した後、同社は、当該会議で投票する権利のある株主の決定の記録的日(“取引法”)を作成する。それにもかかわらず, 以下の場合において、株主が開催を要求する会議は、(1)特別会議請求に係る事務項目が適用法律に基づいて株主訴訟の適切なテーマではない、(2)特別会議請求が前回の株主年次会議の1周年前の90(90)日に開始され、(X)次の年度会議日及び(Y)前回の年次会議日の1周年後30(30)カレンダー日に早い者が終了した期間内に提出される、(3)同一又は実質的に類似した項目(誠実取締役会により決定される、取締役選挙を除く“類似項目”)は、特別会議請求の提出前12(12)ヶ月を超えない株主会議で提出され、(4)特別会議請求提出前に90(90)日を超えない株主会議で類似項目が提出される(なお、第4項については、取締役選挙又は罷免に係るすべての事務項目については、取締役選挙は“類似項目”とみなされるべきである)(5)会社の通知に類似項目が含まれており、特別会議請求を提出する際に開催されているがまだ開催されていない株主総会の業務項目として、又は(6)特別会議請求を行う方法は、取引法第14 A条の規定に違反する。会社の会議通知に特別な規定がない限り、株主が要求する会議を含む特別会議でいかなる事務も処理してはならない。

第二十三条通知。各株主総会の通知は，会議の場所，日時，および遠隔通信方式(あり)を記載する必要があり，株主および被委員会代表は，自らその会議に出席して会議で投票すると見なすことができ，その日付と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる場合には，その会議に出席する権利のある株主を決定する記録日は，第9.3節で許可されたように，会議通知を得る権利のある株主を決定した記録日から会議で投票する権利のある株主ごとに通知する必要がある.法律又は会社登録証明書に別段の規定が適用されない限り、会社は会議日前に十(10)日以上六十(60)日以下で通知を出さなければならない。もし…

 

3

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この通知は、周年総会ではなく株主総会のために発行されるものであり、当該会議を開催する目的を別途述べる必要があるが、当該会議で処理される事務は、会社の会議通知(又はその任意の補編)内に記載された事項に限定される。通知された株主総会および通知された任意の株主特別会議は、取締役会が以前に手配された会議日前に公告(定義第2.7(C)節参照)を行った後、キャンセル、延期、または再配置することができる。

2.4節の定足数.法律、会社登録証明書又は本附例を適用して別の規定がある以外、会社はすでに発行した株式株式所有者が自ら或いは委員会代表を代表して株主総会に出席し、会社のすべての発行済み株式の中で当該会議で議決する権利がある株式の多数決権、すなわちこの会議で処理する事務を構成する定足数であるが、指定された事務はある種類或いは一連の種類の株式投票で投票しなければならない場合は例外である。当該種別又は系列流通株の投票権が多数を占める株式保有者は、当該種別又は系列取引の定足数を構成しなければならない。いずれの株主総会にも定足数の出席や委任代表の出席の有無にかかわらず，議長は定足数が出席するまで時々2.6節に規定する方式で休会することができる。正式に開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に達しない。最初に正式に予定されていた会議に出席する定足数が定足数に達した場合は，その会議の休会も定足数に達するべきである。

2.5節株式議決権。

(A)投票リスト.会社は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを準備しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日までの10日前に投票する権利を有する株主を反映しなければならない)、各種類の株式をアルファベット順に並べ、各株主名義で登録された住所及び株式数を表示する。本第2.5(A)条は、当該リストに電子メールアドレス又はその他の電子連絡情報を含むことを当社に要求しない。会議に関連する任意の目的については、このリストは、会議の少なくとも10日前の通常の営業時間内に任意の株主の閲覧のために公開されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、ただし、会議通知において、そのリストを閲覧するために必要な資料を提供するか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所で参照しなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議で投票する権利のある株主リストは、会議の全時間及び場所で提示されて保存され、出席した任意の株主によって審査されることができる。株主会議が9.5(A)節で許可された遠隔通信方式でのみ開催される場合, このリストは、会議全体にわたって合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主の閲覧のために公開されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。在庫分類帳は唯一のものであるべきです

 

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第2.5(A)条に要求されたリストを審査する権利がある者，又は任意の株主会議で投票した株主を代表する証拠を自ら又は委託する権利がある者である

(B)採決方式.どの株主総会でも、投票権のあるすべての株主は、直接または代表投票を依頼することができる。取締役会の許可を得た場合、遠隔通信方式で開催される任意の会議における株主または被委員会代表の投票は、電子伝送(定義9.3節参照)によって投票で行うことができるが、任意の電子伝送は、その決定に基づいて電子伝送が株主または委員会の代表によって許可された資料と共に提出されなければならない。取締役会または株主総会議長は、この会議で行われた任意の投票を書面投票で行わなければならないことを適宜要求することができる。

(C)依頼書.株主総会で投票する権利があるか、または会議なしに会社訴訟に書面で同意または異議を示す株主は、他の人または複数の人が株主を代表して行動することを許可することができるが、これらの代表は、その代表に長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。会議を開催する前に，依頼書は秘書に提出する必要はないが，採決前に秘書に提出しなければならない.株主は、他の一人または複数の人が、デラウェア州会社法第212条(C)に規定されている方法で当該株主を代表して行動することを許可することができる。

(D)必要票。取締役の選挙は，本附例3.1(D)節に規定するように決定しなければならない。その他のすべての事項は、自ら会議に出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、その事項について投票する権利を有する株主が過半数票で決定しなければならない。法律、会社登録証明書、本附例又は適用される証券取引所規則が当該事項の異なる採決を要求しない限り、この条項は、当該事項の決定を管轄し、制御しなければならない。

(E)選挙監督。取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続会で1人または複数の人を選挙検査員に委任することができ、彼らは当社の従業員であるか、または他の身分で当社にサービスすることができ、取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続会の前に1人または複数の人を選挙検査員として委任し、その会議などについて書面で報告することができる。委員会は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検査員に任命することができる。選挙検査者または候補者が指定されていない場合、または取締役会が指定したすべての選挙検査者または候補者が株主会議で行動することができない場合、会議議長は、1人または複数の検査者を指定して会議に出席しなければならない。各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査者は、税関総署条例第231条又はその他の適用法律に規定された職責を履行しなければならない。検査委員が会社の任意の株主会議で依頼書や票の有効性や集計を決定する際には，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。審査員の各報告は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員が会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする

 

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第2.6条休会。いずれの株主総会も、年次会議や特別会議にかかわらず、同一場所または他の場所で再開催するために、定足数の有無にかかわらず、会議議長が時々休会することができる。いずれかの当該等延会の日時及び場所(あれば)及び遠隔通信方式(あれば)がすでに延会を行う会議で公表されていれば，株主及び受委代表は自ら当該等延会に出席して会議で投票すると見なすことができ，当該等延会について通知する必要はない.延長において、株主または株主は、1つのカテゴリとして個別に投票する権利がある任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者(どの場合に応じて)であり、元の会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，休会の通知を会議で投票する権利のある各株主に送付しなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は第2.3節に当該延長会の通知に基づいて新たな記録日を定め、かつ当該継続会で投票する権利を有する株主毎に当該継続会に関する通知を出さなければならず、通知日は当該続会が通知する記録日である。

2.7節事前通知.

(A)株主周年大会。いかなる事務も株主総会で処理してはならない。ただし、次の事務を除く。(I)取締役会又は取締役会の指示の下で発行された会社会議通知(又はその任意の補編)内に指定された事務、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に記念会議の事務を提出し、又は(Iii)本条第2.7(A)条に規定する通知が発行された日に毎年記録されている会社株主(X)その他の方法で適切に記念会に提出する事務。当該会議で投票する権利を有する株主の記録日及び当該会議の日付を決定し、(Y)当該年次会議で投票する権利を有する者、及び(Z)本第2.7(A)節に規定する通知手順を遵守する者を決定する。取引所法令第14 a-8条に基づいて適切に提出された提案に加え、取締役会が発行又は指示した会議通知内外を含む場合を除き、上記(Iii)条は、株主総会に業務を提出することを提案する唯一の方法でなければならず、かつ、疑問を生じないためには、任意の株主又はその代表によって作成及び提出された委託書に記載されている提案に適用されなければならない。指名人選を求めて取締役会に入った株主は3.2節を守らなければならないが，2.7節は指名には適用されない.

(I)その他の適用の規定に加えて、株主が業務(指名を除く)を株主総会に適切に提出する場合には、当該株主は、適切な書面で速やかに秘書に関連通知を出さなければならず、当該等の業務は、株主が適切な行動をとる適切な事項でなければならない。2.7(A)(Iv)節の制約の下で，株主はこのような業務の秘書への通知は，(X)2.7(A)(I)と(Y)節の規定を遵守し，2.7(A)(Iii)節の規定でタイムリーに更新しなければならない.秘書は、90日目の営業時間が終了する前、または前回の株主年次会議の代表材料を会社が初めて郵送した記念日の120日前までに、会社の主な実行事務室で株主から通知を受けなければならない

 

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当該周年記念日の30(30)日前又は後60(60)日、又は株主が前年度に株主周年総会を開催していない場合は、株主は大会前第120(120)日の営業開始前及び(X)総会開催前90(90)日に営業終了又は(Y)当社が初めて株主総会日を公表してから10(10)日の営業終了日までに株主から適時通知を受けなければならない。年次総会の休会や延期を公開発表し，本2.7(A)節で述べた株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない.

(Ii)適切な書面を採用するためには、任意の業務(指名を除く)が秘書に発行する貯蔵業者に通知するためには、(A)当該貯蔵業者が周年会議の前に提出しようとしている各事項(1)周年会議で提出しようとしている業務の簡単な説明、及び当該貯蔵業者と任意の貯蔵業者との連絡者(定義は後述)の当該事業における任意の重大な権益、当該貯蔵業者又は任意の貯蔵業者が連絡している任意の予想利益を含む。(2)提案又は業務のテキスト(勧告審議の任意の決議を含むテキスト、当該事項が改訂本別例の提案を含む場合、提案された改訂テキスト)及び(3)記念大会で当該等の業務を行う理由。(B)当該業務を提出する株主の氏名又は名称及び住所、並びに任意の株主相互接続者の名前又は名称及び住所。(C)登録されているか、またはその株主および任意の株主に接続されている者によって直接または間接的に実益所有されている会社の株式株式の種類または系列および数；(D)任意の株式購入権、株式承認証、交換可能証券、株式付加価値、スワップまたは同様の権利は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、またはその価値の全部または部分が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する特権または引受支払いまたはメカニズムの行使または変換と共に行われる, これらの手形又は権利が当該株主又は任意の株主連結者によって直接又は間接的に実益所有されているか否かにかかわらず、当社の関連カテゴリ又は一連の株式又は他の(“派生手形”)の決済に制限されているか否かにかかわらず、当該株主又は任意の株主連結者が当社の株式価値の任意の増減から利益を得る又は共有する他の直接的又は間接的機会があるにもかかわらず、(E)任意の依頼書(撤回可能な委託書又は応答は、取引所法令14(A)条に添付表14 Aに記載された意見書の形態による招待による同意を除く)、契約、手配、手配、(F)株主または任意の株主相互接続者が保有する会社の任意の証券中の任意の空株数(本節2.7節については、人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して直接または間接的に、証券標的の任意の減価から得られた任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、証券中に空株数を保有しているとみなされるべきである)。(G)当該株主又は株主に連結された者の実益によって所有される、会社関連株式から分離され、又は会社関連株式から分離可能な会社株式配当金の任意の権利；(H)一般株主によって直接又は間接的に所有される会社株式又は派生手段の任意の割合権益

 

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または有限責任会社または有限責任会社または同様のエンティティであり、その株主または任意の株主連絡者が通常のパートナーであるか、または通常のパートナーの権益を有する直接的または間接的な実益、または有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの任意の権益を有する有限責任会社または同様のエンティティの任意の権益：(I)当該株主または任意の株主連絡者は、当社または派生ツールの株式価値の任意の増減に従って請求する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)。(J)株主、任意の株主連結者、または任意の他の人(彼らの名前を含む)間または間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭)の説明を含むが、これらに限定されないが、株主または任意の株主相互接続者の直系親族が所有する任意の権利、(J)株主、任意の株主連結者、または任意の他の者(彼らの名前を含む)間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭)の説明。(K)当該株主及び任意の株主に関連する任意の他の資料は、取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示されなければならない(選挙競争に関連しなくても)、又はその他の場合には、“取引所法令”第14条及び当該等の条文に公布された規則及び規則に基づいて開示を要求されなければならない。(L)当該株主が自ら又は代表を代表して年次総会に出席して当該等の業務を会議に提出することを意図しているか否かの陳述を表明し、(M)当該株主又は任意の株主連結者が意図しているか否かの陳述。組織の一部でもあります, (1)株主に委託書及び/又は委託書を提出し、委託書及び/又は委託書の所有者が、少なくとも当社が当該提案を承認又は採択するために必要な発行済み株式の割合を保有し、及び/又は(2)他の方法で当該提案に関連する委託書を募集すること、(N)株主がその既知の通知に記載されている資料の正確性に関する陳述、及び(O)当社が合理的に要求する任意の他の資料。

(3)年次会議を提出しようとする業務通知を提供する株主は、第2.7(A)節において提供又は要求された情報に基づいて、会議通知を取得する権利がある株主の記録日及び会議又はその任意の延期又は延期の前の10(10)営業日の日付が真実であり、かつ、その更新及び補充が交付、郵送及び受信されるように、必要に応じてさらに通知を更新し、補充しなければならない。当社の各主要実行事務室秘書(X)は、その記録日に更新及び補充を行う必要があれば、その記録日の後5(5)営業日より遅くなく、及び(Y)会議又はその任意の延長又は延期(状況に応じて決定される)の前10(10)の作業日前に開催しなければならず、会議又はその任意の延期又は延期日の8(8)営業日前(例えば、実行可能であれば、又は実行できない場合には、会議またはその延期または延期された日の前の最初の実行可能な日付)。

(4)株主が規則14 a-8(又はその継承者のいずれか)に基づいて年次会議で会社に通知した場合、株主の任意の提案(指名を除く)に対する上記通知要求は、当該株主によって満たされたものとみなされる

 

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取引法によると，当該株主の提案は，同社がこのような年次会議の依頼書を募集するために用意した依頼書に含まれている。株主周年総会は，いかなる事務も処理してはならないが，第2.7(A)節に規定する手続により株主周年総会に提出された事務は除外されるが，当該等の手順に従って事務が株主総会に適切に提出されると，第2.7(A)節のいずれの規定も，いかなる株主が当該等の事務を検討することを阻止するとみなされてはならない。取締役会又は株主総会議長がいずれかの株主提案が第2.7(A)条の規定に従って提出されていないと判断した場合、又は株主通知が提供された資料が本第2.7(A)条の資料要件を満たしていない場合は、当該提案は株主総会に提出して行動してはならない。上記2.7(A)節の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の適格代表者)が会社株主年次総会に出席して提案した業務に出席していない場合は、会社が当該事項に関する委託書を受け取った可能性があっても、提案された業務は処理してはならない。

(V)任意の株主は、第2.7(A)条に基づいて、提案された業務を支援するために他の株主に直接又は間接的に依頼書を募集し、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

(Vi)第2.7(A)節の規定に加えて、株主は、“取引法”及びその下の規則及び条例における本合意に記載されている事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。しかしながら、本明細書では、取引所法案又はこの法案に基づいて公布された規則及び法規のいかなる言及も、第2.7(A)条に基づいて考慮される任意の業務の提案に適用されるいかなる要求にも制限されることは意図されておらず、遵守第2.7(A)条は、株主が業務を提出するための唯一の手段である(取引所法案第14 a-8条または任意の後続条項に基づいて適切に提出された業務を除く)。第2.7(A)節のいずれの規定も、取引所法規則14 a−8に基づいて、会社の委託書に提案を含むいかなる権利を株主に要求するとみなされてはならない。

(B)株主特別会議。株主特別会議通知に記載されている事項のみ、株主特別会議で処理することができる。他業務の株主が株主特別会議で提出した提案は，2.2節の規定でしか提出できない.取締役会選挙候補者の指名は株主特別会議で行うことができ、3.2節の会議通知に基づいてのみ当該特別会議で取締役を選挙することができる。

(C)定義.この付例の場合、“公開発表”とは、ダウ新聞社、AP社または同様の国家新聞サービス機関が報道したプレスリリースにおいて、または取引法第13、14または15(D)条に従って証券取引委員会に開示された文書において開示されることを意味し、任意の株主にとって、“株主共同経営者”は、(I)株主またはそれと一致した行動を直接または間接的に制御する誰でも、(Ii)株式の任意の実益所有者を意味する

 

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または(Iii)任意の制御、制御、または上記(I)および(Ii)項に記載の者と共同で制御する者。

2.8節で会議を行う.株主周年大会および特別会議の議長は取締役会議長であるか、または取締役会議長が欠席する(または能力がないか、または行動を拒否する)場合は、取締役会が委任した他の者が就任しなければならない。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会はそれが適切だと思う株主会議規則と規定を採択することができる。本付例又は取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、任意の株主総会の議長は、開催及び開催権及び(任意の理由による)休会及び/又は休会及び/又は休会を有する権利があり、会議の適切であると考えられる規則、規則及び手順、及び適切と思われるすべての行動を行うことを明らかにする。このような規則、条例または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって決定されたにもかかわらず、(A)会議の議事日程または議事手順を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社が記録された株主、許可および構成された代理人または会議議長によって決定された他の者の出席または参加を制限すること、(D)所定の会議開始時間後、会議に入ってはならないこと、を含むことができるが、これらに限定されない。(E)参加者の質問やコメントに割り当てる時間制約.取締役会または議長が決定した範囲と範囲を除いて, 株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。株主周年大会および特別会議の秘書は、秘書でなければならない、または秘書が欠席する(または能力がない、または拒否する)場合、会議議長は、アシスタント秘書の署長職を委任する。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または署名を拒否することができないまたは拒否する)場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。

第2.9節株主は書面による同意なしに訴訟を提起する。会社の任意の系列優先株(“優先株”)所有者が特定の場合に追加取締役を選出する権利に適合する場合には、会社株主が要求又は許可するいかなる行動も、会社株主総会又は特別会議で行わなければならず、会社株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならない。

第三条
役員.取締役

3.1節の権力；任期；選挙手続き

(A)会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、法規、会社登録証明書又は本附例ではないすべての株主が行使又は作成しなければならない合法的な措置及び事柄を行うことができる

 

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(B)取締役会を構成する取締役数は、会社登録証明書に記載されているか、または全取締役会の過半数のメンバーが採択した決議のみに基づいて決定されなければならない。本付例の場合、“取締役会全体”とは、会社が空きがない場合に所有する取締役総数を意味する

(C)取締役は、デラウェア州の株主又は住民である必要はない。各役員の任期は会社登録証明書に規定されるだろう。

(D)取締役を選出する当社の株主全員の会議で行われる取締役選挙は、書面投票で行われ、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、当該等の投票に参加する権利を有する株主で複数票で投票しなければならないが、当社の任意の優先株指定(会社登録証明書第IV条参照)に記載されている任意の優先株指定(会社登録証明書第IV条参照)に記載されている指定の場合には、任意の当該等優先株指定に記載されている方法で追加取締役を選出する権利に制限されなければならない。

3.2節指名取締役の事前通知。

(A)以下の手順に従って指名された者のみが、(X)会社登録証明書又は(Y)1つ又は複数の優先株系列の条項を除いて、1つ又は複数の優先株系列保有者が取締役を選挙する権利に別段の規定がある限り、当社の株主選挙を取締役として獲得する資格がある。任意の年次株主総会又は取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議において、(I)取締役会又は取締役会の指示(特別会議である場合は、第2.2条に基づいて開催される株主の要求により開催される会議の株主)又は(Ii)が、本第3.2条に規定する通知を出した各日に登録されている会社株主(X)に指名して、取締役会への選挙のために指名することができる。当該会議で投票する権利のある株主の記録日及び当該会議の日付を決定し、(Y)当該会議で取締役を選挙する権利がある者、及び(Z)誰が本3.2節に規定する通知手順に適合するか否かを決定する条件は、取締役会(又は株主が第2.2節の要求に基づいて開催される会議)が当該特別会議で取締役を選挙することを決定したことである)。疑問を生じないためには，本3.2節の規定は，任意の株主又はその代表が準備及び提供する委託書に含まれる任意の取締役指名に適用されなければならない。

 

(B)任意の他の適用可能な規定に加えて、貯蔵業者によって指名される場合には、その貯蔵業者は、直ちに適切な書面で秘書に通知しなければならない。タイムリーにするためには，株主から秘書への通知は(X)3.2(B)と(Y)節の規定を遵守し，3.2(E)節の規定に従ってタイムリーに更新しなければならない.株主通知は，秘書が会社の主要執行事務室で受領しなければならない：(I)年次会議は，90日目の営業終了よりも遅くなく，また，次の日の記念日前120(120)日の開業日よりも早くない

 

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会社はまず前年度株主総会の依頼書を郵送する。しかし、年次総会の開催日がその記念日の三十(30)日よりも早く、あるいはその周年の日の六十(60)日よりも遅い、あるいは前年に年次総会が開催されていなければ、株主からのタイムリーな通知は、大会前120日目(120)日の営業開始日よりも早くなければならないが、(A)総会前90(90)日の営業終了日または(B)当社が初めて年会日を発表してから10日目(10)日の営業終了日に遅れてはならない。及び(Ii)取締役選挙のために開催される株主特別総会については、大会前第120(120)日よりも早く営業を開始しないが、(A)総会前90(90)日に営業終了又は(B)当社が初めて特別総会日を公表してから10(10)日営業終了とは限らない。年次総会や特別会議の休会や延期を公開発表し，本節3.2節で述べた株主通知の新期限を開始すべきではない.疑問を生じないために、本附例の要求に従って直ちに取締役指名通知を出した株主は、本節3.2(B)節に規定する期限満了後に、取締役としての選挙のために任意の追加又は代替指名を提出してはならない。

(C)(B)段落に逆の規定があっても、(I)株主指名の取締役数が指名時に取締役会全体を構成する取締役数を超えてはならない(又は適用される場合。適用される年次会議又は特別会議で選択された取締役数又は多い又は少ない取締役)及び(Ii)年次会議で選択された取締役数が年次総会の期日で満了した取締役数よりも多い場合は、当社は前年度株主総会周年日前第90(90)日の営業終了前に選択される新たな取締役の指名人選又は増加する取締役会の規模を指定することを公表していない場合は、本3.2節に規定する株主通知も適時とみなさなければならない。しかし、この増加により増加した役員職の獲得有名人に限られ、同等の有名人獲得は同周年大会で選挙方式で補填しなければならないが、地下鉄会社が初めて同公告を出した日から10日目の勤務時間内に、秘書が地下鉄会社の主要行政事務所で接収しなければならない。

(D)適切な書面形式を採用するために、貯蔵業者が秘書に与える通知は、当該貯蔵業者が取締役選挙に指名することを提案した者毎に、(A)当該人の名前、年齢、営業住所及び居住住所、(B)当該人(現在及び過去5年)の主要な職業又は雇用された仕事、(C)当該人が所有又は直接又は間接実益によって所有する海洋公園会社の株式種別又はシリーズ及び株式数を登録している。(D)当該人が直接又は間接的に実益を所有する任意の派生ツール，並びに任意の他の直接又は間接的利益又は会社の株式価値を共有して得られる利益を増減させる機会；(E)当該人に関連する任意の他の資料、並びに選挙取締役の委託書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示しなければならない。又は“取引所法令”第14条及びこの法令に基づいて公布された規則及び規則に基づいて開示しなければならない。(F)書面アンケート

 

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当該人の背景及び資格(秘書が記録された株主から書面請求を行ってから5営業日以内に提供されるフォーマット)及び(G)書面陳述(電子メールで十分である)については、当該人(W)が(1)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解(書面又は口頭であっても)にもならないことを示し、また、当該人が取締役会社の株主に当選した場合には、いかなる者又は実体にも承諾又は保証を行っていないことを示す。会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)についてその身分で行動または投票するか、または(2)会社の取締役メンバーに選出されたときに、適用された法律に従ってその信頼された責任能力を履行するための任意の可能性のある投票承諾を制限または妨害する。(X)会社以外の誰又は実体と締結されたいかなる合意、手配又は了解(書面又は口頭を問わず)の一方ともならないことではなく、当該合意、手配又は了解は、会社の取締役としてのサービス又は会社に開示されていないいかなる直接的又は間接的な補償、償還又は補償に関し、(Y)指名を受けた株主又は実益所有者の指名を受け、会社の委託書において当該代の有名人に指名することに同意し、会社の取締役に選出されるように、完全な任期を担当することを意図し、かつ(Z)個人として代表されて指名される任意の個人または実体を代表し、会社役員に当選した場合、すべての適用される法律および会社普通株上場が存在する米国取引所のすべての適用規則、および適用されるすべての公開開示された企業統治、利益衝突を遵守する, 取締役会が正式に採択した会社の秘密、株式所有権、取引政策、その他のガイドライン。及び(Ii)通知を出した貯蔵業者(A)会社簿に記載されている当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所、並びに任意の株主連絡者の氏名又は名称及び住所、(B)当該貯蔵業者及び任意の貯蔵業者連結者が所有又は直接又は間接実益所有の会社株の種別又は系列及び数を記録し、(C)株主または株主連結者によって直接的または間接的に実益を所有する任意の派生ツールと、株主または任意の株主連結者が、会社の株式価値の任意の増減から任意の利益を利益または共有する任意の他の直接または間接機会と、(D)任意の被委託者代表(撤回可能な委託書または同意を除く)、契約、手配、了解または関係とを表し、これらの契約、手配、了解または関係に基づいて、株主または任意の株主連結者は、会社の任意の株式に投票する権利を有する。(E)株主または任意の株主関連者が保有する会社証券中の任意の空株数(本条3.2節の場合、その人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して、所有証券の任意の減価から利益または共有によって得られた任意の利益を直接または間接的に透過する機会があれば、その人は証券中に空株数を保有しているとみなされなければならない)；, (G)通常または有限責任組合または有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、その株主または任意の株主連絡者が通常のパートナーであるか、または直接的または間接的な実益が通常のパートナーの権益を所有するか、または通常のパートナーの権益を直接または間接的に所有するか、または有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの任意の権益を有する直接的または間接的実益。(H)業績に関するいかなる費用(資産費用を除く)

 

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株主または任意の株主連結者は、その株主または任意の株主連結者の直系親族が保有する任意の当該権益、(I)株主、任意の株主連結者、任意の提案された著名人または任意の他の者(彼らの名前を含む)間または間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭)の説明を含むが、当社の株式または派生ツール(例えば、ある)の任意の増減価値に応じて、当社の株式または派生ツールに応じて価値を増減させる権利を有する。(J)指名通知内で指名された者を指名通知内に指名するために、当該株主が自ら又は被委員会代表が出席する予定であることを示す。(K)当該株主及び任意の株主に関連する者に関する他の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならない。これらの資料は、“取引所法令”第14条及びこの法令に基づいて公布された規則及び規則に基づいて取締役選挙の委託書を募集しなければならない。(L)過去3年間のすべての直接及び間接報酬及びその他の重要な金銭的合意、手配及び了解(書面又は口頭を問わず)の完全かつ正確な記述。任意の株主または株主との連絡者、またはそれと一致して行動する他の人との間または任意の他の実質的な関係は、これに限定されるものではないが、1933年の証券法の下でS-K規則に従って公布された規則404によって開示されなければならないすべての情報を含むが、これらに限定されない, 当該株主及びそれを代表して指名された任意の株主相連者(あれば)が上記規則でいう“登録者”であり、著名人が取締役又はその登録者の主管者である場合、(M)は、当該株主又は任意の株主連結者が意図しているか否か、又は当該団体の一部になることを意図しているか否かを説明する。代表委任声明及び代表委任表を提出して、少なくとも67%の投票権を有する株式の所有者を求め、取引所法令による規則14 a-19(“規則14 a-19”)および本附例第3.9(G)条のいずれかの当該等の招待に関する規定を支持し、取締役が著名人(“当社の被著名人”)および(N)当社が合理的に要求する任意の他の資料を支持する。

(E)取締役指名通知を提供する株主は、3.2節で通知において提供または要求された情報に基づいて、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定し、総会またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正しいものであり、更新および補足が送付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。当社の各主要実行事務室秘書(X)は、その記録日に更新及び補充を行う必要があれば、その記録日の後5(5)営業日より遅くなく、及び(Y)会議又はその任意の延長又は延期(状況に応じて決定される)の前10(10)の作業日前に開催しなければならず、会議又はその任意の延期又は延期日の8(8)営業日前(例えば、実行可能であれば、又は実行できない場合には、会議またはその延期または延期された日の前の最初の実行可能な日付)。また、取締役会の要求の下で、提案された著名人は、請求を受けてから10(10)日以内に会社秘書に会社が合理的に必要となる可能性のある情報を提供して、当該提案された著名人が会社の取締役を務める資格があるか否かを決定し、(Y)適用された法律、証券取引所規則又は法規に基づいて、当該著名人が“独立取締役”又は“監査委員会財務専門家”になる資格があるか否か、又は任意の公開開示会社になる資格があるか否かを決定しなければならない

 

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会社管理ガイドラインまたは委員会規約は、合理的な株主が当該著名人の独立性を理解し、または独立性の欠如を理解するために重要な意味を有する可能性のある任意の情報を含み、その情報がその期限内に提供されていない場合、本3.2節の場合、取締役が指名された通知は、タイムリーに発行されたとみなされてはならない。

(F)会社登録証明書または1つまたは複数の優先株式条項が、1つまたは複数の優先株系列の指名および取締役を選出する権利に別段の規定がある場合を除き、誰も第3.2節に規定する手順に従って指名されない限り、会社役員に当選する資格がない。取締役会または株主総会議長が、いかなる指名も本3.2節の規定に従って行われていないと判断した場合、その指名は関連会議で審議されてはならない。本3.2節の前述の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の適格代表)が会社株主会議に出席して指名を提出しなかった場合、会社が指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきである。

(G)3.2節の規定に加えて、取締役指名通知を発した株主は、取引法及びその下の規則及び条例に記載されている事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならないが、本稿では、取引法又はそれに基づいて公表された規則及び規定へのいかなる言及も意図されておらず、第3.2節で考慮される指名適用のいずれの要求にも制限されてはならず、本第3.2条を遵守することは、株主が指名を行う唯一の手段であるべきである。特に、前述の文を制限しない場合には、本3.2節の他の規定にもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、(I)いかなる株主も、本3.2節で提案した取締役の被著名人を支援するために代理人を募集してはならず、当該株主が規則14 a−19に基づいて当該等の依頼書の募集に関する規定を作成していない限り、当社への通知をタイムリーに提供すること、および(Ii)当該株主(A)が取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供すること、および(B)その後、取引所法案によって公布された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、当該規則に基づいて規定された通知を直ちに当社に提供することを含む場合、当社はその提案の代理者が募集した任意の依頼書または投票を無視する。3.2節に基づいて通知を指名した株主のいずれかが規則14 a-19(B)に従って通知を提供した場合、その株主がその後、規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)および(2)を遵守できなかった場合、その株主は、(X)迅速に会社に通知しなければならない, 適用会議の8営業日前に遅くなく，ルール14 a-19(A)(3)の要求に適合する合理的な証拠を提供する.

(H)任意の株主は、3.2節により取締役に指名された被著名人を支援するために、他の株主に直接又は間接的に依頼書を募集し、非白色の委託カードを使用しなければならず、当該委託カードは取締役会専用に保持されなければならない。

(I)本3.2節の規定は、会社登録証明書による取締役の指名及び選挙に影響を与えるいかなる権利又は優先株保有者に影響を与えるとみなされてはならない

 

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取締役会は会社登録証明書に基づいて取締役会が新設した役員ポストと欠員を埋める権利がある。

3.3節賠償。会社の登録証明書や本附例に別の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は各取締役会会議に出席する支出(ありあれば)を発行することができ、各取締役会会議に出席する固定金又は取締役の他の補償を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。取締役会の各委員会のメンバーは委員会に在任している費用を補償して精算することができる。

3.4節役員の委任；空席。取締役数の増加による新設役員職や、死亡、退職、退職、資格喪失、免職、仕事能力喪失、その他の理由で取締役会に出現したいかなる欠員も、会社登録証明書に基づいて補わなければならない。

3.5節役員の免職又は辞任。会社登録証明書に規定されている理由の有無にかかわらず、取締役または取締役会全体が免職されることができる。取締役はいつでも辞任することができる；ただし、任意の辞任は、書面通知(電子伝送により提供することができる)の形態で会社秘書に提出し、会社秘書が通知を受けたときまたは通知で指定された後の時間に発効しなければならない

第四条
取締役会会議

4.1節年次総会。取締役会は毎回の株主周年大会休会後に株主周年大会の開催場所が実行可能な範囲内でできるだけ早く会議を開催しなければならない。取締役会が別に時間と場所を予約しなければならず、そして本文書で規定された方式で関係通知を出して、取締役会の特別会議を開催するために、取締役会は任意の場所で開催してはならないことを全権的に決定することができ、第9.5(B)節によって遠隔通信方式で開催することができる。4.1節に別途規定があるほか、本会議を合法的に開催するには取締役に通知する必要はありません。

4.2節の定例会.取締役会は時々決めた時間、日付及び場所を決めて定期的な取締役会会議を開催することができ、予告をしなければならないが、取締役会の決定は取締役が獲得する権利のある定例会の唯一の通知を構成する。このような決定がなければ、第9.3節に従って各取締役に通知した後、関連会議は取締役会議長が指定した時間及び場所、デラウェア州内又はそれ以外のデラウェア州で開催されるべきであり、取締役会は適宜決定することができ、会議はいかなる場所でも開催されてはならず、第9.5(B)節に基づいて遠隔通信方式でのみ開催することができる。

4.3節の特別会議.取締役会の特別会議：(A)取締役会議長またはCEOが招集することができ、(B)会長が招集することができる

 

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取締役会は任意の場所で開催することを全権的に決定することができ、ただ第9.5(B)節の規定に従って、大会は会議を開催する人が決定した時間、日付及び場所で開催することができ、或いは取締役或いは唯一の取締役(状況によって決められる)の要求に応じて指定された時間、期日及び場所で開催することができ、しかし取締役会は全権適宜に大会を任意の場所で開催してはならず、第9.5(B)節に従って遠隔通信の方式で開催することができる。取締役会の各特別会議の通知は、第9.3節の規定に従って、以下の場合、各取締役に送達しなければならない：(I)通知が自らまたは電話からの口頭通知である場合、または専任者配信または電子伝達形態で発行された書面通知である場合、(Ii)通知が国によって認められた隔夜配信サービスを介して送信された場合は、少なくとも会議の2日前であり、(Iii)通知が米国メールで送信された場合は、少なくとも会議の5日前である。秘書がその通知を発行しないか、または拒否する場合、その通知は、会議を招集する上級者または会議を要求する取締役によって発行されることができる。取締役会定例会で処理可能なすべての事務は、特別会議で処理することができる。法律、会社登録証明書、または本添付の例が適用されることに加えて、いかなる特別会議の通知または放棄通知も、特別会議で処理されるべき事務または特別会議の目的を示す必要はない。第9.4節の規定により、すべての取締役が出席又は出席していない取締役が会議通知を放棄した場合は、事前に通知することなく、随時特別会議を開催することができる。

4.4節の定足数；必要な投票。全体取締役会の過半数のメンバーは取締役会の任意の会議事務を処理する定足数を構成すべきであり、いかなる会議に出席しても定足数の過半数の取締役の行為は取締役会行為とすべきであり、それぞれの場合、法律、会社登録証明書又は本付例が別途明確な規定が適用されない限り、取締役会行為は適用されない。いずれの会議に出席する役員の人数が定足数に満たなければ、会議に出席した過半数の取締役は会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。

4.5節の会議の連帯同意。会社の登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会の全員が書面または電子伝送方式(状況に応じて)で同意し、書面または書面または電子伝送(またはその紙のコピー)が取締役会または委員会の議事記録と共にアーカイブ化されている場合には、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるまたは許可されたいかなる行動も、会議を開催することなく行うことができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

4.6節組織。取締役会は取締役会の過半数で採択された決議で、取締役の中から1人の取締役会長を選ばなければならない。各取締役会会議の議長は取締役会議長でなければならず、取締役会主席が欠席(あるいは能力がないか拒否する)の場合、会議に出席した取締役が議長を1人選出して担当する。秘書は取締役会のすべての会議の秘書を務めなければならない。秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、アシスタント秘書は、その会議で秘書の役割を実行しなければならない。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または署名を拒否することができないまたは拒否する)場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。

 

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第五条
役員委員会

5.1節で設定する.取締役会は、全体取締役会が採択した決議により1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。取締役会はいつでもそのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを変更したり、その委員会を解散したりする権利がある。

5.2節では権力が利用可能である.本定款第5.1節に設けられたいずれの委員会によれば、取締役会が当該委員会を設立する決議に規定されている範囲内で、適用法律に違反しない範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に社印を押すことを許可することができる

5.3節候補メンバ.取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を委任することができる

5.4節の手順.取締役会に別の規定がない限り、委員会会議の時間、日付、場所(ある場合)及び通知は当該委員会によって決定されなければならない。ただし、当該委員会は任意の場所で開催されてはならないことを一任することができ、第9.5(B)条に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。委員会会議において、委員会メンバー(候補メンバーは含まれていないが、その候補メンバーがその会議の開催時または会議に関連しているときに、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりになっていない限り、)の過半数が、事務を処理する定足数を構成する。法律の適用、会社登録証明書、本附例又は取締役会に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為は、委員会の行為とすべきである。委員会会議の出席者数が定足数未満であれば、会議に出席する委員は会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。取締役会が別に規定と本附例が別に規定がある以外、取締役会が指定した各委員会はその業務処理について規則を締結、変更、改訂及び廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会は、取締役会が本附例第3条及び第4条に基づいてその事務を処理することを許可されているのと同様に事務を処理しなければならない

第六条
高級乗組員

6.1人の上級乗組員です取締役会で選択された会社の高級社員は、最高経営責任者1名、総裁1名、司庫1名、秘書1名、および取締役会が時々決定する他の高級社員(最高財務官、副総裁およびアシスタント秘書を含むがこれらに限定されない)を含むことができる。本細則第VI条の具体的な条文の規定の下で、取締役会で選ばれた上級職員は、それぞれの職位に関する一般的な権力及び職責を有している。このような上級職員も、取締役会又はその任意の委員会が時々付与する権力及び職責を有していなければならない。CEOや社長

 

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企業が業務を展開するために必要または適切な他の上級者(1人または複数の副社長を含むがこれらに限定されない)を任命することもできる。当該等の他の上級者は、本附例に規定する又は取締役会が定める可能性のある条項に規定された権力及び職責を有し、又は当該等の上級者が行政総裁又は総裁によって委任された場合には、上級者を委任する条項に従って任官しなければならない。

(A)行政総裁。行政総裁は当社の行政総裁であり、取締役会の最終権限の下で、当社の事務を全面的に監督し、当社のすべての業務を全面的にコントロールし、当社の政策の実行を担当する

(二)総裁。総裁(あれば)は行政総裁と取締役会の指示と制御を受けなければならず、そして取締役会或いは行政総裁が総裁に委任する可能性のある権力と職責を持っている

(C)最高財務官。首席財務官は会社の首席財務官です。首席財務官は行政総裁に報告し、会社の他の高級者に法律意見と提案を提供し、そしてこの高級者と行政総裁協定或いは取締役会が時々決定する他の職責を履行しなければならない。それは.

(D)副会長。総裁が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合には、総裁副会長(または副社長が1人以上いる場合は、取締役会が指定した順序で副会長を務める)は、総裁の職責を果たし、総裁の権力を行使しなければならない。任意の1人以上の副社長は、追加の職位または職務称号を付与することができる。具体的には、副総裁は、実行副総裁および上級副総裁を含むことができる

(E)秘書。

(I)秘書は、株主、取締役会及び(必要に応じて)取締役会委員会の全ての会議に出席し、当該等の会議の議事手順をこの目的のために用意された帳簿に記録しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を出し又は手配しなければならず、取締役会、行政総裁又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の法団印鑑を保管しなければならないが、秘書または任意のアシスタント秘書は、その印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、このように押された後、その印鑑は、その本人が署名するか、またはそのアシスタント秘書によって査定に署名することができる。取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます。

(Ii)秘書は、会社に登録されている主要行政事務所又は会社の譲渡代理人又は登録員の事務所を準備又は手配しなければならない(委任された場合)、又は複製を備えている株式分類帳は、株主の氏名又は名称及びその住所、保有株式の数及び種別を記載しなければならない

 

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1枚及び保有株式については、当該株式等の発行された株式数及び日付、並びにログアウト株式の数及び日付について。

(Iii)秘書は、取締役会、行政総裁、総裁、または秘書が彼らに委任する権限を有し、秘書を実行する役割を有する必要がある(1)1人以上のアシスタント秘書を指定することができる。

(F)事務総長補佐。アシスタント秘書または(1人以上の場合)アシスタント秘書は、秘書が欠席する(または能力がないか、または行動を拒否するか)ときに、委員会が決定した順序で秘書の役割および秘書の権限を有することを実行しなければならない。

(G)司庫。司庫は、そのポストによく見られるすべての職責を履行しなければならない(時々司庫の手に落ちた会社の資金および証券を保管および保管すること、および会社資金を取締役会、行政総裁または総裁が許可する銀行または信託会社に預けることを含むが、これらに限定されない)。司庫は、取締役会、総裁または司庫に割り当てられた司庫の権力を有し、司庫の職責を履行しなければならない1(1)名または複数の補佐司ライブラリを指定することができる。

6.2節の任期；免職；欠員。会社の上級者の任期は、後継者を選出して資格を取得するまで、あるいは早く亡くなって、退職し、退職し、資格を喪失し、能力を失ったり、免職されるまで。委員会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも誰でも免職することができる。行政総裁や総裁が委任された高級職員であっても、取締役会が別途規定されていない限り、行政総裁または総裁(場合によっては)を免職することができる。会社の任意の選挙で選ばれたポストに空きがあれば、董事局が埋めることができる。行政総裁や総裁が委任した任意のポストに空きが生じた場合、行政総裁または総裁(どのような状況に応じて)が補填することができ、取締役会がすぐにそのポストを決定しない限り、取締役会は取締役会選挙によって生成されなければならず、この場合、取締役会はその役員を選挙しなければならない。

6.3節その他の上級者。取締役会は他の高級者と代理人を委任する権力を転任することができ、それを時々必要或いは適切と思う高級者及び代理人を免職したり、権力を転任したりすることもできる。

6.4節複数の役員、株主、および役員役員。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、どのポストも同一人が担当することができる。官僚たちはデラウェア州の株主や住民である必要はない。

第七条
株式.株

7.1節には証と未証株がある。当社の株式は無証明書とすべきであり、取締役会は1つまたは複数の決議案によって、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を株式で代表しなければならないと規定することができる

 

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7.2節の複数の株式カテゴリ。当社は取締役会の決議案の許可を得て、時々1つまたは複数の種類またはシリーズの株を発行し、その種類またはシリーズについてその条項を決定しなければならない。(A)会社が当該カテゴリまたはシリーズの株式を代表するために発行された任意の株式の正面または裏面に配置し、これらの株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利、およびそのような特典または権利の資格、制限または制限、全部または概括的に記載または概要、または(B)証明書なし株式に属する場合、その株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、会社が複数の種類の会社の株式または複数の一連の任意の種類の株を発行する場合、上記(A)項に規定する証明書に規定された情報が記載された書面通知を登録車主に送信する。しかしながら、適用される法律が別途規定されていない限り、当社は、上述した要件、およびそのような優先または権利の資格、制限または制限の代わりに、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、選択、または他の特別な権利を要求する各株主に提供される声明を、そのような株式または(例えば、証明書なし株式に属する)表面または裏面に記載することができる

7.3節で署名する.各当社の株式を代表する証明書は、行政総裁、当社のいかなる副取締役総裁、当社の財務総監、財務総監、司庫、当社の任意のアシスタント司ライブラリ、秘書、または当社の任意のアシスタント秘書を含むが、これらに限定されないが、当社の任意の2人の許可者が署名するか、または当社の名義で署名しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前に当該上級者、譲渡代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行当日に前記上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

7.4節の証明書の紛失，廃棄，または誤ってフェッチされる.

(A)株式を代表する株式の所有者が、その株式が紛失し、廃棄され、または誤って持ち去られたと主張する場合、以下の場合、会社は、その株式を代表する新規株式を発行するか、または証明書なしで発行しなければならない：(I)会社が、株式を代表する株式が保護されている購入者に注目する前に(この用語は、デラウェア州で採択された“統一商業法”第8~303節で定義される)。(Ii)会社が要求した場合には，会社に十分な保証金を交付し，会社が当該等の株式の紛失，不当取得又は廃棄，又は当該等の新規株式又は無証明書株式を発行するために会社に提出した任意の申出索を補償すること；及び(Iii)会社が適用した他の合理的な規定に適合する。

(B)代表株式の株式が紛失し、明らかに損壊又は誤って取り去られた場合、所有者は、紛失、明らかな損壊又は不正取得に関する合理的な時間内にこの事実を当社に通知することができなかったが、当社は、通知を受ける前に当該等の株式の譲渡を登録した場合は、当該所有者は、当該譲渡又は当該株式又は当該株式を代表する新規株式のいかなる申出も証明されていない形で申立することを主張してはならない。

 

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7.5節株式譲渡。会社に会社の株式を代表する証明書を提示し、株式権書又はその他の裏書きを添付して、このような株式の譲渡の登録を要求し、又は会社に無証明株式譲渡の登録を要求する指示を行った場合、会社は以下の場合に要求に従って譲渡を登録しなければならない

(I)証明式株式であれば、当該株式等を代表する株式が提出されている

(Ii)(A)証明書のある株式については、この裏書きは、当該証明書が当該株式等を取得する権利があることを示す者によって行われる。(B)証明書のない株式については、当該証明書のない株式の登録所有者が行うものである。又は。(C)証明書のある株式又は証明書のない株式については、この裏書き又は指示は、任意の他の適切な者又は実際の権力が適切な者を代表する代理人によって行われる

(Iii)会社は、裏書きまたは指示に署名した者の署名保証を受信したか、または会社によって要求された裏書きまたは指示が実際および許可された他の合理的な保証であるか；および

(4)法律規定を適用する他の譲渡条件を満たしている.

7.6節で株主を登録する。会社は、会社の株式を代表する証明書の譲渡登録又は無証明書の株式譲渡の登録を要求する指示を提示する前に、登録所有者を唯一の適切な目的で会社の株式分類帳及び他の帳簿及び記録を閲覧し、当該等の株式について投票し、当該等の株式について配当又は通知及びその他の方法で当該等の株式所有者のすべての権利及び権力を行使する者と見なすことができるが、当該等の株式の実益所有者(議決権信託の形式で保有又は代有名人が当該人を代表して所有する場合)であれば、当該等の株式の実益所有権の書類証拠を提供し、法律の規定を適用する他の条件を満たした後も、会社の帳簿や記録を検査することができる

第7.7条の規定。取締役会は、任意の適用法律の規定の規定の下で、株式譲渡又は代表株式の株式の発行、譲渡又は登録について、取締役会が必要と考えているその他の規則及び規則を締結する権利がある。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または登録員を委任することができ、株式を代表する株式は、任意のこのように委任された譲渡代理人または登録員が署名しなければならないことを規定することができる。

第八条
賠償する

第8.1条賠償を受ける権利

(A)脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きになっていたか、または脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかになったか、または他の方法で関連している者の各々

 

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民事、刑事、行政又は調査(以下、“訴訟”と呼ぶ)であっても、彼又は彼女又はその法定代表者が取締役又は地下鉄会社の高級職員であっても、又は取締役、地下鉄会社の高級職員又は従業員である場合は、地下鉄会社の要求に応じて、別の法団又は共同、共同経営企業、信託、その他の企業又は非営利実体の取締役、高級社員、従業員又は代理人としてサービスを提供し、従業員福祉計画にサービスを提供することを含む。この訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分、または取締役を務めている間の任意の他の身分の指定行為であるにもかかわらず、会社は、“取締役会社条例”または時々改正されたデラウェア州の他の適用法規によって許容される最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような修正案のいずれかの場合、このような改正によって、保険者がそのような訴訟に関連するすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、消費税(弁護士費、判決、罰金、消費税、および和解を達成するために支払われる罰金および金額を含むが、これらに限定されないが、弁護士費、判決、罰金、消費税を含むが、これらに限定されないが、保険者がそのような訴訟に関連するすべての費用、責任および損失を含むが、これらに限定されない)は、上記の法律によって許容される会社よりも広い賠償権利を提供することができる。ただし，賠償と立て替え費用を強制的に執行する権利に関する8.3節の手続の規定を除き，, 会社は、被保険者が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、当該被保険者が起こした訴訟(またはその一部)について当該被保険者に賠償を行わなければならない。

(B)被保障者は、本条例により弁済の権利を得る権利があり、(I)取締役会は、当該法律の手続側ではない役員の過半数投票で定足数を構成するか否かを決定する、(Ii)当該等の取締役が過半数票で指定する委員会は、当該過半数が定足数を構成するか否かにかかわらず、(Iii)当該等の役員がいない場合、又は当該等の役員がこの指示があれば、独立弁護士が取締役会に提出した意見書の中で決定し、当該意見書の写しを当該被保険者に送付する。(Iv)当社の株主又は(V)支配権(以下の定義を参照)が変更された場合は、独立法律顧問により取締役会に書面意見を提出し、写しは保証人に送付しなければならない。本第8.1(B)条については、本定款の発効日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)が何らかの理由で少なくとも取締役会を構成する多数のメンバーが発生した場合には、“制御権変更”が発生したとみなす。しかしながら、その発効日後に取締役となる個人は、その当選又は指名は、当社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の最低過半数投票により可決され、現在の取締役会メンバーのようにみなされるべきであるが、この場合、実際又は脅威の選挙競争により初めて就任した当該等の個人は含まれておらず、当該競争は、取締役の選挙又は罷免、又は取締役会以外の者又はその代表による他の実際又は脅威の委託又は同意を求めるものである。

第8.2節費用の請求権。第8.1条に与えられた賠償権利に加えて、被保険者には、そのような訴訟の最終処分の前に弁護、証言、または他の方法で参加するための会社が支払う費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)を得る権利がある

 

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被保険者が役員または会社の高級社員として(被保険者がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むがこれらに限定されない)で発生した費用の前借りは、被保険者またはその代表が会社に承諾(以下、“承諾”と呼ぶ)を渡したときにのみ行われなければならない。最終司法裁決(以下、“終審裁決”という。)が、被保険者が第VIII条または他の方法でそのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合、前借りしたすべての金を償還する権利がある

第8.3節被弁済者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面クレームを受けてから60日以内に8.1項または8.2項のクレームを全額支払うことができない場合、前借り費用クレームを除く場合、この場合、適用期間は20日であり、被保険者はその後いつでも会社に対して訴訟を提起することができ、法律で許容されている最大限で未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。いずれかのこのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいて提出した立て替え費用の訴訟で勝訴した場合、被保険者も起訴または抗弁費用の支払いを受ける権利がある。(A)被保険者が本契約の下の賠償権利を執行するために提起されたいかなる訴訟においても(ただし、被保険者が立て替え費用を強制執行する権利のために提起された訴訟ではない)、被保険者はDGCLが規定するいかなる適用された賠償基準にも達しておらず、(B)会社は約束された条項に基づいて前借り費用を取り戻す権利があり、会社は最終的に被保険者がDGCLに規定されたいかなる適用された賠償基準にも達していないと判断したときにこのような費用を回収する権利がある。当社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該被保険者が“香港法律責任条例”に記載されている適用行為基準を満たしているため、当該訴訟開始前に関係状況において被保険者に対して賠償を行うことが適切であると判断することができなかった, 会社が被保険者に対して適用される行為基準に達していない実際の認定(このような訴訟に関与していない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主の認定を含む)も、被保険者が適用される行為基準に達していないと推定したり、被保険者がこのような訴訟を提起した場合には、当該訴訟に対する抗弁とするべきではない。被保険者が本条例に従って支出を償還または立て替えする権利を執行するために提起された任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて支出を追討する任意の訴訟において、被保険者が第VIII条またはその他の規定に従って支出を補償または立て替える権利を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。

8.4節の権利の非排他性.本条第VIII条に従って被保険者に提供される権利は、適用される法律、会社登録証明書、本附例、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法によって所有され得る、またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利を排除しない

8.5節の保険です。会社は自費で保険を維持することができ、自分および/または会社または他の実体、信託または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人を保護することができ、これらの人は現在または過去に会社の要求に応じて

 

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別の企業の高級管理者、役員、従業員又はその他の代理人は、すべての場合にいかなる費用、責任又は損失を負担せず、会社が大中華総公司によって当該等の費用、責任又は損失について賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような費用、責任又は損失について賠償する権利がある

8.6節他人への賠償。本第八条会社が法律で許容される範囲内で被保険者以外の者に費用を賠償及び立て替える権利を制限してはならない。上記の規定を制限することなく、当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員(保障されている者に属さない)又は代理人、並びに現在又は過去に、当社の要求に応じて、他の法人又は共同企業、共同企業、信託、他の企業又は非牟利実体の取締役上級者、従業員又は代理人のいずれかの他の者に、従業員福祉計画に関連するサービス、及び本細則第VIII条に係る補償及び被担保者に当該細則第8条の下の支出の規定の最大範囲内で当該等の権利を付与する権利を付与することができる。

第8.7条改正。取締役会又は当社の株主は、本細則第VIII条のいずれかの廃止又は改正、又は法律の変更を適用し、又は本附例において本細則第VIII条に合致しない任意の他の条項を採用し、適用法の許容範囲内で、所期の目的(適用法の改正又は変更が当社が遡及に基づいて保証者に以前に許容されたよりも広い賠償権利を提供することを許可しない限り)、いかなる方法でも本定款の下にある既存の不整合条項が廃止又は改正又は採択される前に発生したいかなる行為又は不作為としてもいかなる権利又は保障としても影響を与えない。

8.8節のいくつかの定義.本条第8条については、(A)“他の企業”への言及は、任意の従業員福祉計画を含むべきであり、(B)“罰金”への言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、(C)“会社の要求に応じたサービス”への言及は、任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者が誰かに責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。及び(D)誰でも誠実に行動し、その行動方式が従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じた場合、“従業員福祉計画”第145条については、当該者は“当社の最良の利益に違反しない”という方法で行動すべきである。

第8.9節契約権。本条第八条(A)に基づいて被保険者に提供される権利は、良好かつ価値のある対価に基づく契約権利でなければならず、当該権利によれば、被保険者は、本条第8条の規定が被保険者と会社との間の単独書面契約で規定されているように、(B)被保険者が初めて取締役又は会社の役員を務め、又は別の会社又は共同企業、合弁企業、信託会社の取締役、役員、従業員又は代理人として完全に帰属しなければならない。(状況に応じて)会社の要求に応じた他の企業または非営利エンティティ(従業員福祉計画に関するサービスを含む)：(C)トレーサビリティを有し、本条第8条の通過前に発生した任意のものとして使用することができ、(D)もはや取締役または会社の高級社員ではない(またはもはや会社従業員ではないが、任意の身分で別のエンティティでサービスを提供し、その別のエンティティは、当該被保険者に本条第8条に規定する権利を有する権利を有する被保険者に適用されなければならない)

 

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(E)被保険者の相続人、遺言執行人、管理人に利益を与えなければならない。

8.10節の分割可能性.第VIII条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、(A)第VIII条の残りの条文の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない；および(B)可能な範囲内で、第VIII条の条文(本細則第VIII条の各関連部分に限定されないが、無効、不法または実行不可能とみなされる任意の条文を含むが含まれる)の解釈は、無効、不法または強制実行できない条文に示された意図を発効させなければならない。

第9条
他にも

第9.1条会議場所。本附例で通知を出さなければならない任意の株主会議、取締役会又は委員会会議の場所が会議に関する通知内で指定されていない場合は、関連会議は当社の主要業務事務所で開催されなければならない。ただし、取締役会が任意の場所で開催すべきであることを一任した場合、本規約第9.5節に基づいて遠隔通信方式で開催されなければならない場合は、その会議はいかなる場所でも開催してはならない。

9.2節は日付を固定して記録する.

(A)当社が任意の株主総会又はその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過した日よりも早く、かつ記録日が当該会議日の60日前または10日前よりも早くてはならない記録日を決定することができる。取締役会がこのように記録日を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知及び採決を行う権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業日の営業終了時、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業日の営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、延長通知を得る権利がある株主の記録日と判定し、本章第9.2(A)節前の規定により更新会で投票する権利のある株主を決定する日と同一又はそれ以上である。

(B)取締役会は、任意の配当金又は任意の権利の他の割り当て又は分配を受ける権利のある株主、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定することができるか、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定する決議案が通過した日、及び当該記録日よりも早い記録日を定めてはならない記録日を決定することができる

 

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日付はその行動の60日を超えてはならないし、10日以下になってはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

9.3節で通知を出す方式.

(A)取締役宛の通知。適用される法律に基づいて、会社登録証明書または本附例が任意の取締役に通知を要求する場合、そのような通知は、(I)書面で発行され、専人配信、米国メール、または全国的に認められた隔夜配信サービスによって翌日配信され、(Ii)ファクシミリ、電気通信または他の電子送信形態、または(Iii)直接または電話によって口頭で通知されなければならない。取締役への通知は、(A)専人配信、口頭または電話で発行された場合、取締役が実際に受信した場合、(B)米国メールで送信された場合、米国に郵送され、郵便料金と費用はすべて前払いされ、会社記録上の取締役住所に送信されるとみなされる。(C)国が認可した隔夜配達サービスで翌日配達に送られる場合は、このようなサービスに預ける場合は、前払い料金が必要であり、宛先は取締役会社記録上の取締役住所である。(D)ファクシミリ方式で送信される場合、社内記録内の取締役に関するファクシミリ送信番号が送信される場合、(E)電子メールで送信されると、社内記録内の取締役に関する電子メールアドレスに送信されるか、または(F)任意の他の電子送信形態で送信される場合には、社内記録内の取締役に関する住所、場所または番号(場合に応じて)に送信される。

(B)株主に通知を出す.法律が適用される場合、会社登録証明書または本付例が任意の株主に通知を要求する場合、このような通知は、(I)書面で発行され、専人配信、米国郵送、または全国的に認められた隔日配信サービスによって送信されることができ、または(Ii)株主の同意の範囲内で電子メールまたは他の形態の電子送信によって送信されることができるが、DGCL第232条に規定された条件に適合しなければならない。貯蔵業者への通知は、(A)専人配信方式で発行された場合、貯蔵業者が実際に受信した場合、(B)米国郵便で郵送された場合、会社の株式台帳に表示されている貯蔵業者の住所に送信され、郵便料金と費用が前払いされているとみなされる。(C)国が認可した隔夜配達サービスにより翌日に配信された場合、そのサービスを預ける際には、会社の株式台帳上の貯蔵業者の住所で貯蔵業者に送信し、そのための前払い料金を支払う。または(D)電子メールまたは他の形態の電子送信により通知され、他の方法で上記要求を満たし、(I)ファクシミリ送信により株主が通知を受信することに同意した番号が送信された場合、(Ii)電子メールを介して電子メールアドレスに送信された場合、(Iii)電子ネットワーク上の郵送が当該指定郵送の個別通知とともに電子ネットワーク上の郵送を介した場合、(1)当該郵送および(2)当該個別通知のうちの後者である。(Iv)他の形で電子伝送されていれば, 株主に指示されたとき。株主は，会社に書面通知を発行し，その株主が電子メールで通知を受信することに反対することを表明するか，他の形態の電子伝送による通知を受信することに対する同意を取り消すことにより，電子伝送方式で通知を受信することに対する当該株主の同意を取り消すことができる.(X)会社が電子的に交付できない場合は，そのような同意は撤回されるとみなされるべきである

 

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(Y)秘書またはアシスタント秘書または会社の譲渡エージェントまたは通知を行う他の担当者は、能力がないことを知っているが、能力がないことを撤回と見なすことは意図せず、いかなる会議または他の行動も無効にすべきではない。

(C)電子転送。電子送信“とは、紙の実物伝送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成する任意の形態の通信を意味し、ファクシミリ、電気通信、または電子メールによる送信を含むが、これらに限定されないが、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製されてもよい

第9.4条放棄通知。適用される法律、会社登録証明書、または本附則に従って任意の通知を発行する必要がある場合、その通知を取得する権利のある者が会議日前または後に署名した書面によって通知を放棄するか、またはその通知を取得する権利を有する者によって電子送信によって通知を放棄する場合は、必要な通知と同等とみなされる。すべてこの等免除は会社の帳簿に保存しなければならない。いずれの会議にも出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，誰かがその会議に出席する明示的な目的が会議開始時にその会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，いかなる事務の処理にも反対するのは例外である.

第9.5節では遠隔通信装置を介して会議に出席する.

(A)株主総会。取締役会の全権を適宜許可し、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインや手順を遵守すれば、株主会議に自ら出席していない株主や代理人が遠隔通信することができる

(I)株主会議への参加；及び

(2)自ら株主総会に出席し、株主総会で投票すると見なすべきであり、当該会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信方式でのみ開催されるかにかかわらず、(A)会社は合理的な措置を講じて、会議に出席するとみなされ、遠隔通信方式で投票を許可された人が株主または代理人であるかどうかを確認する必要があることである。(B)会社は合理的な措置を講じて、当該株主および代理人に会議への参加と株主投票に提出された事項を採決する合理的な機会を提供し、その会議の議事手順と実質的に同時にその会議の議事手順を読んだり聞いたりする必要がある。(C)任意の株主または代理人が会議で遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合、会社は、そのような投票または他の行動の記録を保存しなければならない。

(B)取締役会会議。法律、会社登録証明書、またはそのような添付例が適用されることに制限があるほか、取締役会メンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または他の通信装置を介して取締役会またはその任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができる。このような参加会議は自ら会議に出席するように構成されなければならない.

 

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9.6節の配当。取締役会は時々会社が発行した株の配当金(現金、財産又は会社の株式で支払う)を支払うことができると発表することができるが、適用法律及び会社登録証明書に規定された制限を受けなければならない。

第9.7節契約と手形。適用法律、会社登録証明書または本附例に別途規定がある以外、任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローンまたはその他の文書は、取締役会が時々許可している会社の上級者または他の従業員が会社の名義及び代表会社で署名及び交付することができる。このような許可は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の場合に限定されてもよい。行政総裁、総裁、首席法務官、または任意の副総裁は、当社の名義および当社を代表して、任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローン、またはその他の書類を署名および交付することができます。取締役会が適用する任意の制限の規定の下で、行政総裁、総裁、首席法律事務官、または任意の副総裁は、当社の名義及び当社を代表して任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローン又はその他の文書の権利を署名及び交付することができ、当該等の者の監督及び権限の下の当社の他の上級職員又は従業員に付与することができるが、いずれの権力の転授は、当該等の転授権力を行使する上での当該等の上級職員の責任を解除しないことを理解することができる。

第9.8節財政年度。会社の財政年度は取締役会が決定するが、会社が改正された1986年の国内税法第856条に基づいて不動産投資信託基金としての地位を終了することを決定する前に、会社の財政年度は例年としなければならない。

節9.9シール.取締役会は会社の印鑑を通過することができ、印鑑のフォーマットは取締役会が決定することができる。この印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または他の方法でコピーするように配置することによって使用することができる。

9.10節の書籍と記録。会社の帳簿および記録は、デラウェア州内またはそれ以外の取締役会によって時々指定された1つまたは複数の場所に保存することができる。会社がその日常業務の過程で保存している任意の帳簿或いは記録は、その在庫分類帳、帳簿及び議事録を含み、すべて任意の資料貯蔵装置或いは方法に保存することができ、或いは任意の資料貯蔵装置或いは方法の形式で保存することができるが、このように保存された帳簿及び記録は合理的な時間内に明確で読みやすい紙の形式に変換することができる。会社は会社登録証明書、本附例又は香港政府本部が当該等の記録を閲覧する権利がある者の要求に基づいて、このように保存されている任意の帳簿又は記録を上記帳簿又は記録に変換しなければならない。

第九百十一条辞職。取締役、委員会のメンバー、または上級職員は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または秘書に書面通知または電子伝送によって辞任することができる。辞職は、通知において規定された時間に発効し、所定時間又は所定の時間が通知を受けた時間よりも早い場合は、通知を受けたときに発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。

 

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第9.12節保証債券。行政総裁、総裁又は取締役会が時々指示した当社の高級社員、従業員及び代理人(あれば)は、その職責を忠実に実行するため、及び彼等の死去、退職、退職、資格喪失、仕事能力の喪失、又は退任時に、彼等が所有又は制御しているすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の当社に属する帳簿、証書、証拠書、金銭及びその他の財産を当社に返還し、金額及び保証会社は行政総裁、総裁又は取締役会が決定する。当該等の債券の保険料は地下鉄会社が支払わなければならないが、このように提供された債券は運輸局が保管しなければならない。

第9.13節他社の証券。当社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知免除、書面同意及びその他の文書は、行政総裁、総裁、首席律政者、任意の副総裁又は秘書が当社名及び代表当社を代表して署名することができる。当該等の高級者のいずれかは、会社が証券を所有する可能性のある任意の法団の証券保有者を代表する任意の会議で自ら又は委任することで、又は会社を所有者としての名義で当該等の法団の任意の訴訟に書面で同意することができ、いかなる当該等の会議又は当該等の同意については、当該等の証券に付随する所有権及びすべての権利を行使及び行使することができる権利及び権力を有することができ、当該等の証券の所有者として、当社は当該等の権利及び権力を行使することができる。委員会は時々同じ権力を他の人たちに与えることができる。

第9.14条改正。取締役会は全取締役会の過半数の賛成票で定款を可決、改訂、変更または廃止する権利がある。本規約は株主が採択、改訂、変更または廃止することもできるが、法律または会社登録証明書に規定されている当社の任意の種類または一連の株式の所有者が投票する以外に、株主が本定款を採択、改正、変更または廃止する場合、当社の取締役選挙で投票する権利のあるすべての発行された普通株式の過半数の投票権保有者が賛成票を投じなければならない。

9.15節のDGCLへの引用.ここで、本附例のある特定の条項または条文に言及する場合には、本附例の日付に発効し、時々改正可能な法規を含むものとみなされ、その任意の継承者を含むべきである。

 

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添付ファイル4.2

株本説明
CBL&Associates Property，Inc.(“会社”)

以下にCBL&Associates Properties，Inc.(“会社”または“我々”，“我々”または“我々”)が改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券の簡単な説明を行う.以下、当社の株式の簡単な説明は完全ではなく、これらの証券のより詳細な説明については、当社の第2の改正および再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、改訂された第5の改正および再改訂附例(“別例”)および当社とノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社が権利代理人として2022年9月8日に締結した株主権益保護協定(“権利協定”)の適用条文を参照されたい。これらは、証拠物として米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された定期報告書である。デラウェア州の法律の適用条項、わが社が登録している州は、デラウェア州会社法(“DGCL”)を含むが限定されない

一般情報

わが社の登録証明書によると、私たちは2.15億株のすべての種類の株式を発行する権利があり、その中には2億株の普通株、1株当たり額面.001ドル、及び15，000，000株の優先株、1株当たり額面.001ドルが含まれている。デラウェア州の法律によると、私たちの普通株と優先株の保有者は通常私たちの債務や義務に責任を負わない。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“CBL”です

CBL&Associates Limited Partnershipの第5回改訂及び改訂された有限パートナーシップ協定(以下、“経営パートナーシップ”と呼ぶ)に基づいて、吾等及び他の有限パートナーに権利を与え、各有限パートナーは、当社の選択の下で、いくつかの条件の規定の下で、経営パートナーシップの有限パートナー権益を我々の普通株又はその現金等価物の株式に交換することができる。

優先株説明

当社の登録証明書に規定されている制限の下で、当社取締役会は、各シリーズの優先株を構成する株式数を決定し、投票権(完全または有限、または無投票権)を決定し、各シリーズの追加的な指定、権力、優先および権利およびその資格、制限および制限を決定する権利があり、これらは、私たちの株主がさらなる投票または行動をとる必要はありません。特に、取締役会は各シリーズについて任意の配当率、配当累積日(例えば)、配当金の支払い日(例えば)、このシリーズの任意の償還権、任意の債務返済基金の準備、清算権利及び優遇、及び任意の転換権及び投票権を決定することができる。わが社登録証明書はまた、当時発行されていなかった優先株保有者の権利の制約の下で、優先株の認可株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定によって制限されることなく、これにより投票する権利を有するわが株株式の大部分の未償還投票権の所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式数を下回らない)ことを規定する。

優先株は投票権や転換権を持つ可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、私たちの普通株式保有者に割り当てられる収益や資産を減らす可能性がある

私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株は、発行時に全額支払いおよび評価不可能であり、(適用される優先株指定に別途規定されていない限り)優先購入権はないだろう。私たちの優先株も普通株も特定の所有権によって制限されており、これらの制限は、以下の“普通株説明-譲渡制限”で説明される国内収入法に基づいて不動産投資信託基金としての資格を維持することを支援することを目的としている

 

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普通株説明

投票権と役員選挙

当社の普通株式保有者が株主に対して議決するすべての事項は、取締役選挙を含み、1株当たり1票の投票権を有し、かつ、法律に別途規定又は当社登録証明書に別段の規定があるほか、当該等の株式所有者が全ての投票権を独占する。当社の会社登録証明書によれば、法律又は会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)が別途規定されていない限り、普通株式保有者は、会社登録証明書(又は任意の優先株指定)のいずれかの改正投票を行う権利がないであろうが、この等の改正は、当該影響を受けた系列の所有者が単独又は1つ以上の他の優先株系列の保有者と共に、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に基づいて、DGCLに基づいて当該等の改正投票を行う権利があることを前提としている。

我々の定款によると、取締役は株主年次総会に出席または代表して出席する普通株の多数の株主が賛成票を投じて選択され、これについて投票する権利がある。当社の登録証明書では、取締役の空きは、在任取締役の多数票(定足数以下であっても)または唯一残っている取締役(私たちの株主ではなく)でしか埋めることができないと規定されています。わが社の登録証明書も私どもの付例も取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていません。私たちの2014年年次総会以来、私たちの株主が私たちの取締役会の解読を承認した後、毎年取締役を選出しています。現在、当社の登録証明書や私たちの定款はこの問題を解決していませんが、当社のコーポレートガバナンス基準は、コーポレートガバナンス基準添付ファイルに規定されている独立性基準に基づいて、私たちの取締役の大部分が“独立している”でなければなりません。これは、私たちのほとんどの取締役がニューヨーク証券取引所上場企業の適用要件に基づいて独立していることを要求しています

また、2014年には、競争相手のいない選挙で指名され、選挙で抑留された票がその選挙を支持する票数を超えた取締役が、取締役会に直ちに辞表を提出しなければならない多数投票政策を実施するために、当社の取締役会が改正された。取締役会指名/会社管理委員会はその後、辞任を受け入れるか拒否するかについて我々の取締役会に提案し、取締役会はその提案を考慮し、選挙結果認証日から90日以内に辞任の受け入れまたは拒否の決定を公開開示する。辞任した取締役は、指名·コーポレートガバナンス委員会の提案や取締役会の決定に参加しないことを検討している。

配当金と清算権

発行された優先株シリーズの任意の優先権の規定の下で、普通株式所有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金および他の割り当て(当社の現金、財産または配当金の形態で支払う)を獲得する権利があり、清算時に普通株式所有者に割り当てられることができるすべての資産を比例的に獲得する権利がある。普通株式保有者はいかなる優先購入権も享受する権利がない。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない

役員の法的責任を制限する

当社の登録証明書は、DGCL又はデラウェア州のいずれの他の法律においても、現在であっても後の改正であっても、取締役の責任を制限又は免除することが許可されており(ただし、このような改正の場合、このような改正が改正前よりも広い賠償権利を提供することが許可されている範囲内でのみ)、現在又は取締役会社のメンバーであった者は、取締役の受信責任に違反することにより、会社又はその任意の株主に対して個人的な責任を負うことはない。証明書です

 

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会社はまた、法律に別の要求がない限り、この条項の任意の廃止または改正、または別の不一致条項の採用は、予想されるものに過ぎず(取締役の責任をさらに制限または除去することが許可されない限り)、当時存在するいかなる権利にも悪影響を及ぼすべきではないと規定している

私たちの会社登録証明書はまた、被保険者が取締役または会社の高級管理者を担当するか、または会社の要求に応じてサービスを提供することによって、他の指定実体である取締役、高級管理者、従業員または代理人が、法的手続き(上記で説明したように定義されている)をカバーする任意の責任、損失、および合理的に発生した費用について賠償を与えることができると規定している。会社登録証明書には立て替え費用に関する平行条項も含まれているが、(例えば大中華本社が要求するような)約束をしなければならず、最終司法判断で被弁済者が補償を受ける権利がないと判断した場合、立て替え金を返済しなければならない。当社の規約には、会社の登録証明書と一致する条項、賠償及び立て替え費用を規定し、被保険者が会社に対して訴訟を提起して当該等の権利を実行する権利を管理する条項(会社の抗弁及び追討権利の制約を受ける)が含まれている。私たちの定款はまた、会社の統制権が変更された場合(その中で定義されているように)、独立した法律顧問が、私たちの取締役会に提出した書面の中で、保証人が賠償を受ける権利があるかどうかを決定することを規定しています。

わが社の登録証明書は、注意義務違反による金銭損害賠償から取締役を保護していますが、この責任を取り消していません。したがって、わが社の登録証明書は、取締役がその注意義務に違反した禁止や撤回などの公平な救済措置の可用性に何の影響も与えない。

賠償協定

私たちは私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結した。賠償協定は私たちが法律で許可された最大限に私たちの高級管理者と取締役を賠償し、私たちの高級管理者と取締役にすべての関連費用を前払いすることを要求し、後に賠償が許可されないと確定した場合、精算することができます。私たちはまた、上級管理者と役員のすべての費用を賠償して立て替えなければなりません。これらの上級者と取締役は、賠償協定の下で彼らの権利を行使し、私たちの役員と上級者責任保険の下で上級管理者と取締役をカバーすることに成功しました。賠償協定の形態は、当社の登録証明書や定款の条項とほぼ同じカバー範囲を提供していますが、契約として、当社の取締役会または株主が提供する権利を除去するために将来的に一方的に修正することができないため、より大きな保証を取締役や上級管理職に提供しています。

関連側取引と企業機会

当社の登録証明書は、(I)当社と任意の他の個人、商号、会社または他のエンティティとの間の任意の契約または他の取引、当社の任意の1人または複数の役員または上級管理者(単独または他人と連名)が、その契約または取引の当事者である可能性があり、またはその中で権益を有する可能性があるために影響を受けたり、無効にしてはならない条項を含む。このような事項は、いかなる当該等の者又はいかなる当該等の商号又は法団の利益のために締結されたものであっても、いかなる個人の法的責任を負う必要はない。また、会社登録証明書は、当社の株主又はその任意の関連会社又は関連基金、又は当社又はその任意の関連会社の任意の非従業員取締役(いずれも会社登録証明書を参照)を回避する責任がなく、(X)当社又はその任意の関連会社と同一又は同様の業務活動又は業務ラインに従事し、(Y)当社に投資又は投資可能な任意の種類の財産、又は(Z)他の方法で当社又はその任意の関連会社と競合し、かつ規定している。DGCLが許容する最大範囲内で、当該等の者は、(A)悪意があるとみなされてはならない、または当社またはその株主の最大利益に適合しない方法で行動してはならない、または行動しているとみなされてはならない

 

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当社又はその株主の任意の受信責任に抵触又は反対する方法で、又は(B)いかなる当該等の活動によりいかなる受信責任に違反しても、当社又はその株主に責任を負う(“企業機会免責条項”)。会社登録証明書には、上述した任意の被保険個人が、会社およびその関連会社とコミュニケーションまたはそのような機会を提供する義務がなく、会社が会社の機会である可能性のあるビジネス機会のうちの任意の権益または予想を放棄するか、または会社(またはその任意の関連会社)、会社またはその任意の非従業員および会社またはその任意の関連会社にとって会社機会の任意の商業機会である可能性があるが、取締役(取締役)(または高級社員)として非従業員取締役に提供される任意の会社機会のみを除外することが規定されている同様の会社機会免責条項を含む。適用されれば)。会社登録証明書はさらに、法律で許可されている最大範囲内で、当社の株式権益を購入またはその他の方法で買収する者は、当該規定に同意することを知っているとみなさなければならないと指摘している。

フォーラム選択条項

当社の登録証明書には、当社が代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合のみ、デラウェア州内に位置する任意の州または連邦裁判所)が以下の唯一および独占フォーラムとなるフォーラム選択条項が含まれている：(A)会社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(B)会社の任意の幹部、従業員または代理人、または会社の任意の株主が信頼された責任に違反する任意の訴訟を主張する。(C)当社の登録証明書または別例による任意の条文、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟、または(D)内部事務原則によって管轄されることを主張する任意の訴訟

会社登録証明書は、任意の個人または実体が自社株の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、このようなフォーラム選択条項を知って同意したものとみなさなければならない。また、会社登録証明書は、当該裁判所選択条項に含まれる訴訟が、任意の株主の名義で我々の取締役会の承認を受けずにデラウェア州以外の裁判所で提起された場合、その株主は、(A)デラウェア州に位置する州裁判所及びデラウェア州に位置する連邦裁判所が当該裁判所で提起された任意の訴訟に対して当該条項を実行することに同意したとみなされ、(B)適用された訴訟において当該株主の弁護士に法的手続文書を送達することにより、当該株主に法的手続文書を送達することに同意しなければならない。

当社の登録証明書及び付例のその他の条文

当社の登録証明書や定款には多くの条項が含まれており、これらの条項は、非交渉の買収試みではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性があります。これらの規定には

取締役は免職か辞職されます。我々の会社登録証明書は，任意の系列優先株保有者が単独で1人以上の取締役を選挙する権利がある場合には，そのような権利が付与されている場合には，取締役は理由がある場合や理由がない場合には免職することができるが，取締役選挙で投票する権利がある当時発行された株式の多数の所有者が賛成票を投じ，1つのカテゴリとして一緒に投票することしかできないと規定している.当社の定款では、取締役はいつでも辞任することができます。しかし、いずれもこのような辞任は書面で提出されなければなりません(電子メール又は他の電子メールで送信することができます)、会社秘書が通知を受けたときに発効しなければなりません。

要求を事前に通知する。私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、私たちの株主会議に提出したりする新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，取締役会の指名または取締役会の指示の下で指名された者のみが取締役に当選する資格があると規定されている

 

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取締役、又は事前通知手続を遵守している株主は、取締役を選挙する会議の前に、直ちに秘書に具体的な情報を記載した書面通知を行う。唯一会議で行うことができる事務は、取締役会または取締役会の指示の下で会議を提出する事務(取引所法第14 a-8条に基づいて適切に提出され、取締役会指示の下で会議に提出する提案を含む)、または株主によって直ちに秘書に書面通知を行い、業務を会議に提出する旨を通知することである。一般に，通知は，我々が前年年次会議の代理材料を初めて郵送した1周年までに90日以上120日を超えないように我々の主な実行オフィスに到着しなければならない.我々の定款はまた，定款の要求に応じて速やかに取締役指名通知を出す株主は，前に述べた期限が満了した後，いかなる追加的または代替指名を取締役選挙に提出してはならないことを規定している。

当社の付例では、株主総会に提出された業務に関する通知(取締役指名を除く)にも、取締役会及び株主が以下に関連する問題を十分に考慮するために、附例に規定されているいくつかの情報を含まなければならない：(A)当該業務を導入する権利があり、その事項を採決する資格を有する会社株主としての地位、(B)会社証券における著名人の各種直接的又は間接的権益に関する規定情報、(C)提案業務において所有する可能性のある任意の他の直接的又は間接的利益、(D)提出者が自ら又は代表を株主総会に出席させて当該業務を紹介する承諾と，提出者又は指定関連者が当該会議のために代表を募集しようとしているか否かに関する情報

取締役会及び株主が以下の問題に関連する問題を十分に考慮するために、取締役会及び株主が取締役候補者を指名することに関する通知も、(A)任意の株主指名候補者が自社取締役の資格を担当すること、(B)取締役指名又はその他の業務を導入する者は、このようにする権利があり、これに投票する資格を有する当社の株主としての地位、(C)著名人又は取締役により提起された著名人による当社証券における各種の直接的又は間接的権益に関する決定資料、(D)株主著名人と任意の董事代著名人との間の任意の関係(提案代名人による任意の投票承諾(付例で定義されているように)、または取締役指名における任意の直接的または間接的利益(過去3年間のすべての直接または間接補償または他の重大な金銭的合意、手配または了解の記述、および提案代名人と他の指定された当事者、および著名人の間の任意の他の重要な関係を含む)および(E)著名人が直接または間接的に代表を株主総会に出席させることを約束し、その指名を提出し、また，提唱者や特定の関連者がこのような会議のために依頼書を募集しようとしているかどうかに関する情報.われわれの付例はまた，取締役会が著名人を指名する以外は，その人が取引法第14 a-19条を遵守しない限り，代理人を募集して取締役会長を支持してはならないことを要求している, 適用される通知と要求を募集することが含まれている。指名を提出する株主は、(I)取締役選挙で投票する権利がある会社流通株の投票権を有する株主に委託書を募集して、著名人を支持するために、その株主が取締役選挙で投票する権利を有する株主に依頼書を募集することを説明しなければならない。(Ii)株主がその後取引法第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守できなかった場合は，直ちに当社に通知しなければならない；及び(Iii)適用される会議の開催前少なくとも8(8)営業日には，取引法第14 a-19(A)(3)条に規定する委託書募集要求を満たす合理的な証拠を提出しなければならない.当社の付例も、任意の株主(A)が取引法第14 a-19(B)条に基づいて上記通知を提供し、(B)その後取引法第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守できず、当該等の規定を直ちに当社に提供するために必要な通知を含む場合、当社は当該株主の提案の代行者が募集した任意の依頼書又は投票を無視することとしている。

我々の付例はまた，株主が指名した取締役指名人数が指名を超えた場合に取締役会全体を構成する取締役数(以下の定義を参照)を超えてはならない(又は，適用される場合には，適用された場合に多く又は少ない取締役である)と規定している

 

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年次会議または特別会議)。必要があれば、任意の提案候補者を取締役または他の業務に指名する株主も、要求された資料が会議記録日および会議および任意の延期または延期前の10営業日の日付が事実であることおよび正しいことを保証するために、任意の当該通知を更新および追加しなければならない。さらに、任意の募集依頼書の株主(1人以上の候補者が取締役に当選するか、または他の業務をサポートするために)は、白色以外の代理カード色を使用しなければならない。

株主の書面同意と特別会議の開催。当社の会社登録証明書及び私たちの定款は、株主が同意した場合に行動することを許さず、年次又は特別会議で株主投票により採択されなければならないことを要求する。当社の会社登録証明書及び定款の規定は、取締役会議長又は取締役会は、当社が空きがない場合に所有する取締役総数の過半数(“全体取締役会”)が採択した決議に基づいて特別会議を開催することができ、秘書及び取締役会が我々普通株の大多数の流通株保有者に書面請求を行った後に特別会議(“株主要求会議”と呼ぶ)を開催しなければならない。われわれの定款では、このような書面請求は、(I)書面で提出し、普通株式流通株の多数を占める少なくとも1名以上の登録株主又はその代表による署名及び明記日を記載しなければならない。(Ii)特別会議の発議日、時間及び場所(請求交付日後六十(60)日(株主が要求する選挙役員の会議である場合)よりも早くしてはならない。ただし、この等の提案された日、時間及び場所は、会社又は取締役会に対して拘束力を持たない。(Iii)株主特別総会の目的又は目的及び会議で行動しようとする事項を陳述する。(Iv)上記“事前通知規定”に記載されている必要な資料を含む。(V)対面又は書留又は書留で当社の主要執行事務所の秘書に送り、返送を要求する

会社登録証明書の改訂。我々の会社登録証明書を修正するには、(I)取締役会の多数のメンバーの賛成票と(Ii)取締役選挙で投票する権利のある流通株の大多数の投票権保有者の賛成票を得る必要があり、1つのカテゴリとして一緒に投票すること、および会社登録証明書または適用法に基づいて、任意のカテゴリまたは一連のこのような株式保有者が必要とする可能性のある任意の他の承認を得る必要がある。

別例改訂。改正当社規約は、(I)取締役会全体の多数のメンバーの承認を得る必要があり、又は(Ii)一般に取締役選挙で投票する権利のある普通株式のすべての発行済み株式の多数投票権を有する保有者の賛成票の承認を必要とする(会社登録証明書又は法律の要件が適用されている場合は、いかなる単独カテゴリー投票も含まれていない)。

証明書をなくしました。当社の規約には、紛失、盗難、廃棄、または誤って持ち去られたと主張する任意の株式の交換に関する具体的な要求が含まれており、株式交換条件として適切な保証金を申請することを許可することを含み、所有者が合理的な時間内にその事件を会社に通知することができず、会社が通知を受ける前にこのような株式の譲渡を登録した場合、所有者は会社に関連するクレームを提出することを禁止されなければならないと規定している。

デラウェア州の反買収法規は適用されません

私たちはデラウェア州の会社ですが、私たちの既存の会社登録証明書によると、DGCL第203条の制約を受けていません(会社が2021年11月に米国破産法第11章に基づいて再編される前に、この条項は、私たちが改訂·再発行した会社登録証明書に基づいて会社に適用されていました)。一般に、第203条は、適用時に、“利害関係のある株主”(一般に会社が発行した議決権を有する株の15%以上を有する者と定義する)を禁止し、その者が利害関係のある株主となった日から3年以内に任意のカバー会社と“業務合併”を行うことを禁止する(ただし、第203条に規定するいくつかの例外を除く)。

 

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権利協定

2022年9月8日、我々の取締役会は、2022年9月22日(“記録時間”)取引終了時に登録されているか、または分離時間(以下定義参照)の後、分離時間に応じて返済されていないオプションおよび転換可能証券によって発行された普通株の1株当たり流通株について、1株当たりの権利(“権利”)を発行することを発表した。この等権利は，当社と北アジア州ComputerShare Trust Companyが権利エージェント(“権利エージェント”)として二零二年九月八日に締結した株主保護権利協定(“権利協定”)によって発行されたものである.各権利は、その登録所有者に分割時間後に当社に普通株または参加優先株の千分の1株を購入し、1株当たり額面0.001ドル(“参加優先株”)、価格は150.00ドル(“取引価格”)であり、調整することができる。

当該権利は、普通株式証明書(又は証明されていない普通株に属する場合は、当社株式名義変更帳簿に関連する普通株を登録する)を証明し、分離時間までの間、この時間は、以下の両方の早い者(“分離時間”)の後の次の営業日と定義する：(I)任意の者(権利協定の定義参照)が要約又は交換要約を開始した日後の第10営業日(又は当社取締役会が分離時間前に時々通過する決議により定められた後の日付)と定義する。完了すると，その人が次のように定義される購入者となり，(2)ハンドオーバ日(以下のように定義される).しかし、上記のように、分離時間が記録時間よりも早い場合には、分離時間は記録時間とするべきであり、また、(I)項に記載の要約または交換要約は、分離時間前にキャンセル、終了、または他の方法で撤回され、それに基づいていかなる株式も購入していない場合には、その要約は行われていないとみなされる。交換日は任意の株式買収日(以下の定義を参照)または当社取締役会は時々交換日前に採択された決議によって決定された後の日付と時間に発生する可能性があり、そうでなければ発生する。株式取得日とは、誰かが買収者となることを宣言した最初の日であり、この公告は、買収者の身分を明確に言及している。取得者とは、発行された普通株式の10%以上の実益所有権(権利協定で定義されている)を有する者をいう, この語には、(I)権利協定の初公表時に10%以上の発行済み普通株式実益所有者を保有し、その後10%以上の発行済み普通株式実益所有者を継続し、その後、その人が追加普通株式実益所有者(株式配当、株式分割または再分類の方式で除く)となり、これらの追加普通株合計が発行済み普通株の0.1%以上を占めるまでは含まれない。(Ii)純粋に会社が普通株式を買収して10%以上の発行済み普通株実益所有者となった者は、当該人が追加普通株(配当、株式分割又は再分類により当該発行済み普通株の0.1%以上を合持ちしているわけではない)を取得するまで、又はその人が実益普通株所有権を取得して10%以上の発行済み普通株実益所有者となっていないことが発生するまで、(Iii)任意の者は、10%以上の発行された普通株の実益所有者となるが、当社に対する支配権を求めるか又は影響する計画又は意図はなく、当該者は、10%以上の実益所有権がもはや存在しなくなるように十分な証券を迅速に剥離しなければならない；又は(Iv)任意の実益が(A)株からなる普通株式を完全に所有する者は、当社が転売日前に締結した合併又は買収協定に関連する株式を付与又は行使することによって取得されたものである。(B)当該人及びその共同会社及び連合会社が株式を付与する際に所有する株式；及び。(C)発行済み普通株が1%未満の株式に相当する, 付与時間後にその人の関連会社と共同経営会社が買収する。実益所有権は(任意の者が買収者であるか否かを決定するためにのみ)建設的な方法で株式を所有することを含み(定義は権利協定参照)、関係者はその株式に対して合成多頭を保有する(定義は権利協定参照)。権利協定は、分離前に、権利が普通株式と共に譲渡され、普通株式のみと一緒に譲渡されることを規定する。記録時間後であっても分離時間前に発行された普通株式証明書(又は普通株の会社株式名義書き換え帳簿における無証明株式に関する登録)は、代表される各普通株が1つの権利を有することを証明しなければならない

 

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したがって、当該株式(または証明書なし株式に関する登録確認書)は、株式譲渡協定(随時改訂可能)条項に組み込まれた図の例を記載しなければならない。前述した説明はないが、記録時間(または登録)に発行された普通株式を証明する証明書も、その証明された各普通株が1つの権利を有することを証明しなければならない。分離時間後、権利を証明する単独証明書(“権利証明書”)は、分離時の普通株式記録の保持者に直ちに渡される。

このような権利は分離時間まで行使できないだろう。これらの権利は、(I)交換時間(以下に定義する)、(Ii)権利が以下に説明する権利の償還日、(Iii)2023年9月8日の勤務時間の終了、および(Iv)統合、合併または法定株式交換の発効時間の直前に満了し、これらの合併、合併または法定株式交換は、以下のように定義される反転取引またはイベントを構成せず、普通株は、別の証券、現金または他の対価、または別の証券、現金または他の対価を得る権利に変換される。

価格および発行された権利の数、または場合によっては権利を行使する際に購入可能な証券は、普通株式の配当または分割または合併をより少ない数の普通株に分割または統合することを防止するために、または普通株式の代わりにまたは交換するために、普通株式に関連する任意の証券または資産を発行または分配するために時々調整される。

もし交換日が満了する前に、吾らは、各権利(買収者又はその任意の連属会社又は連絡者の実益が所有する権利を除く。当該等の権利は失効する)毎の権利を確保及び規定するために必要な行動をとり、権利協定による条項の行使を構成した後、交換日を招く株式買収日に合同市価(供株契約を参照)の普通株を自社に購入する権利を提供する。使用価格の2倍に相当し、現金金額は当時の行使価格に等しい。

引渡し日後、当社は、有限会社の所有者1人当たり(当社、買収者または買収者の共同会社または共同経営会社を除く)が不公平に償却されないように、その経営組合の有限責任契約または必要可能な他の行動を直ちに改訂する。

当社取締役会は、購入日後及び買収者が50%を超えて発行された普通株実益所有者になるまでの任意の時間に、当時行使されていなかった全て(ただし、全て以上)の権利(買収者又はその任意の連合会社又は連合会社実益が所有している権利を除く、当該等の権利は無効)を普通株に交換し、交換比率を権利1株当たり普通株とし、分割日後に発生した任意の株式分割、株式配当又は類似取引(“交換比率”)を反映するように適切に調整することができる。取締役会がそのような行動を取った後(“取引時間”)には、当該権利を行使する権利は終了し、その後、各権利は、交換比率に相当するいくつかの普通株式を受け取る権利のみを表す。

上述したように、当社が権利行使または権利交換時に普通株を発行する義務がある場合、当社は、1株当たり普通株を発行し、千分の1株の代わりに優先株株式の代わりに優先株株式に参加することを選択することができる。

期限が切れる前に、当社は1つ又は一連の取引について合意を締結し、当該等の取引又は一連の取引が直接又は間接的に(I)合併、合併又は株式交換の直前又は当社が当該等の合併、合併又は法定株式交換について合意した場合、当社は任意の他の者と合併又は合併又は法定株式交換に参加しなければならない。買付人制御我々の取締役会又は50%以上発行された普通株の実益所有者、並びに(A)について

 

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買収者に関連する合併、合併または法定株式交換において、株式株式の処理が他の普通株式所有者に関連する条項および手配と異なる、または(B)それと取引または一連の取引を発生させる者が、買収者またはその連絡先または関連会社であるか、または(Ii)会社が売却または譲渡しなければならない(またはその1つまたは複数の子会社が売却または他の方法で譲渡しなければならない)資産(A)合計50%を超える資産(帳簿価値または公開市場価値で測定される)または(B)50%を超える営業収入または現金フローを生成する。もし当社(又はいずれかの当該等の付属会社)が当該売却又は譲渡について契約を締結した場合、買収者は、自社取締役会(本文(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの当該等取引又はイベント、すなわち“反転取引又はイベント”)を制御する。これらの移譲取引またはイベントの発生を完了または許可することは、権利所有者である利益が、移譲取引またはイベントに従事する者またはその親会社(“移譲エンティティ”)と補足的合意を締結しない限り、(I)権利協定の条項に従って各権利を行使した後、各権利は、移管エンティティに購入する権利を構成することが条件である, (I)(I)当該等引渡し取引又はイベントが完了又は発生した当日、当該等移管実体普通株の総市価は、当時の行使価格現金の2倍に等しい；及び(Ii)当該等引渡し取引又は事件及び当該補充合意に基づいて、当該移管エンティティは、その後、当社が株式供給契約に基づいて負うすべての義務及び責任を担当及び負担しなければならない。上記の説明については、“購入者”という言葉は、単一人として計算された任意の買収者およびその関連会社と共同経営会社を含むべきである。

当社の取締役会は、引受日前の任意の時間に、権利協定の規定により、1つの権利0.001ドルの価格(“償還価格”)で当時償還されていなかった権利をすべて(ただし全部以上)償還することができる。当社の取締役会が当該権利を償還することを選択した後、これ以上の行動および通知がない場合には、当該権利を行使する権利は直ちに終了し、その後、各権利は、保有する各権利について現金または証券償還価格を徴収する権利のみを代表する。

権利所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されないが、権利の所有権のために当社の株主としての権利を完全に有さないであろう。

このような権利は会社の買収を阻止しないだろう。しかしながら、私たちの取締役会が最初に権利を償還するか、または権利協定を終了しない限り、権利は、10%以上の普通株式を取得した個人または集団に重大な希釈をもたらす可能性がある。しかしながら、権利は、提出日の当日または前に権利を償還するか、または権利合意を終了することができるので、当社および私たちの株主の最良の利益に適合する取引に介入すべきではない。

経営組合はわれわれの株に資金配当金を分配する

会社のほとんどの業務は私たちの経営パートナーを通じて行われているため、私たちが債務を返済する能力と、私たちが普通株と発行された優先株の配当金を支払う能力は、経営パートナーの収益とキャッシュフローにほぼ完全に依存しており、経営パートナーは私たちの経営組合における所有権権益を会社に分配する能力に依存している。デラウェア州で改正された“統一有限責任組合法”によると、分配時に、分配が発効した後、運営組合のすべての負債(一部の無請求権負債とパートナーに対するいくつかの負債を除く)が運営組合資産の公正価値を超える場合、運営組合企業のいかなる分配も禁止される

 

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譲渡に対する制限

国税法によると、任意の課税年度の最終年度内に、私たちの発行済み株式価値は、5人以下の個人(国税法で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有されてはならない。さらに、私たちの株主は、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内に、またはより短い納税年度の比例部分の間に100人以上の人によって実益を所有しなければならず、私たちの総収入のいくつかのパーセントは、特定の活動から来なければならない。

私たちがまだ適格な不動産投資信託基金であることを確実にするために、当社の登録証明書には、当社の株式の買収を制限する条項が含まれており、総称して所有権制限条項と呼ばれています。所有権制限は、一般に、9.9%を超える流通株(または任意のカテゴリのこのような株)を有する単一株主が、直接または国税法の適用条項を適用することによって決定されることを禁止する。当社の会社登録証明書はまた、改正された既存所有者制限および既存推定所有者制限(それぞれ会社登録証明書で定義されています)を作成しており、2021年11月1日に破産法11章の再編から離脱した日に適用され、私たちの新しい普通株式の9.9%を超える所有権制限および9.9%推定所有権制限を有する個人に適用されます。これらの規定によると、2021年11月1日現在、2つの株主グループがこのような制限を受けている：(I)オーク資本グループとそのいくつかの共同会社(“Oaktree”)；および(Ii)Canyon Capital Advisors LLCとそのいくつかの共同会社(“Canyon”)である。締め切りは、オーク資本とCanyonが私たちの普通株の株式と2028年に満期した7%保証交換手形(“交換可能手形”)を保有しています。交換可能手形は満期までのいつでも交換でき、会社は現金、普通株式、または両者の組み合わせで交換を完了するかどうかを選択する権利がある。締め切りは，オーク資本が19.0%の発行済み普通株を保有し，発効後，オーク資本がその日に保有している普通株のほかに，オーク資本が保有する交換可能手形を交換することで株式を得ることができる。制限日にCanyonは33.1%の発行済み普通株を持っている, 発効後、Canyonが保有する交換可能な手形を交換することで得られる株式と、Canyonがその日に保有する普通株式とを交換することができる。これらの既存の所有者制限は、彼らが免除を要求し、取締役会の承認を得なければ、次項で説明する既存の所有者制限のいずれかをさらに増加させることを可能にしない限り、各このような所有者に適用され続けるであろう。

ある条件に適合した場合、我々の取締役会は、米国国税局の裁決や弁護士の意見を受けた後に適用される所有権制限を放棄することができ、この所有権が不動産投資信託基金としての私たちの地位を損なわないことを示すことができる。当社の取締役会が、REIT資格が会社の最適な利益に適合していないと判断した場合にのみ、所有権制限条項の適用を停止します。

(A)適用された所有権制限を超え、(B)当社の実益所有者の数が100人未満になるか、または(C)国内税法第856(H)条に示される“少数者保有”に当社が適用されるいかなる者にも発行または譲渡される行為は無効となり、譲受人はいかなる株式権利も得られないことが予想される。我々の会社登録証明書は、わが株の任意の買収及び継続保有又は所有権に対して、当該等の持分を構成する実益又は推定所有者が適用所有権制限の継続表示を遵守することを規定する。

譲渡またはその他の主張のいずれかは、発効すれば、所有権制限に違反し、または会社が国内税法第856(H)条に示される“少数者所有”を招くことになり、譲渡者が所有している株式のうち、所有権制限条項を適用した株式数を超える株式の数が無効とみなされるので、最初から無効とみなされる。当該等の株式は、当社が指定した慈善受益者が独自の利益を享受するために、自社又はその指定相続人が受託者を担当する信託基金に自動的に譲渡される。

このように信託方式で保有している株式は、私たちの株式発行および流通株として、他のすべての発行済みおよび流通株と同じ権利と特権を有することになります

 

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シリーズ映画です。当社は、信託株式について支払われたすべての配当金及びその他の割当について、受託者が指定慈善受益者の利益のために保有する。受託者は、信託方式で保有しているすべての株を投票投票する権利があり、これらの株は信託に譲渡された日から後とみなされる。禁止された所有者は、そのような配当または割り当ての記録日が、これらの株式が信託に譲渡された日または後である場合、その受信された信託所有株式に起因することができる任意の配当金または他の分配の償還を要求されるであろう。必要であれば、所有者が保有することが禁止されている私たちの株式の他の株式を将来支払うべき任意の部分配当を差し引くことを含む、必要と考えられるすべての措置を取って回収することができます。

会社から株式が信託に譲渡されたことが通知されてから20(20)日以内に，受託者は，信託の中で保有している株式を受託者が指定した者に売却しなければならず，その者の株式所有権は，適用される所有権制限に違反しない(“譲渡許可者”)。受託者は、上記禁止された所有者に、(I)株式の購入が禁止された者が支払う価格、又は、当該所有者が所有を禁止されていない場合、株式が信託に保有するイベント(例えば、贈与、設計又は他のそのような取引又は非譲渡イベント(会社登録証明書に定義されているような)に株式の価値を与える場合、市場価格(通常、(Ii)受託者が当該等の株式の売却を許可された者に取得した価格(任意の手数料及びその他の売却支出を差し引いた)。(X)譲渡許可譲受人の販売収益が(Y)支払禁止所有者の支払額の差額(あれば)を超えて、当該慈善受益者に分配される。

吾等又は吾等の譲受人は、有限時間内に1株当たりの価格で任意の信託株式を購入する権利があり、1株当たり価格は、(I)当該等の株式を信託基金に移転させる取引における1株当たり価格(又は、例えば、フィード、設計又はその他のこのような取引又は非譲渡イベント(定義))、及び(Ii)吾等又は吾等指定者が当該フィード、設計又は非譲渡イベント発生時の市場価格(一般にニューヨーク証券取引所最後に報告された株式販売価格)及び(Ii)吾等又は吾等の指定者当日の市場価格、このような提案を受け入れます

国内受入法における不動産投資信託基金条項が変化しても、いかなる所有権集中制限や所有権集中制限が増加しなくなっても、所有権制限条項は自動的に廃止されることはない。上記の他の説明に加えて、所有権限度額のいかなる変更も、当社の登録証明書を修正する必要があります。不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するほか、所有権制限は、私たちの取締役会の承認なしに会社の支配権を買収することを阻止する可能性があります。

どの種類の株を代表するすべての株は、上記の制限に関する図の例を持つだろう。

直接又は国税法に基づく帰属条項に基づいて、5%以上の株式流通株価値を有する個人は、毎年1月30日までに、会社登録証明書に規定されている情報を含む誓約書を提出しなければならない。また、要求に応じて、各株主は、不動産投資信託基金に適用される“国内税法”の規定を遵守するか、または任意の税務機関または政府機関の要求を遵守するために、取締役会が必要と考えている株式株式の直接、間接および建設的所有権に関する情報を書面で開示することを要求されるであろう。

 

 

 

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添付ファイル10.2.16

 

表

 

非従業員役員年間大賞

株式制限協定

 

本文書は目論見書の一部を構成しており，当該目論見書はカバーされている

1933年に証券法に基づいて登録された。アメリカ証券取引委員会でも

どの州証券委員会もこれらの証券を承認したり承認したりしない

本募集説明書の十分性または正確性について。

 

本非従業員取締役年間奨励株式制限協定(以下“合意”と略す)は12月20日_日から発効する[__](“合意日”)、CBL&Associates Property，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)および[](非従業員取締役)

 

非従業員取締役は当社の取締役会メンバーとCBL&Associates Management，Inc.(当社の関連会社、CBL管理会社である

 

株式インセンティブ計画(以下に定義する)に基づいて、本合意条項に該当する場合、会社は非従業員取締役に付与することを希望する_

 

そこで，以下に掲げる相互契約について，他の良好で価値のある対価格であることを確認する--ここではこれらの契約の受領書と十分性を確認する--双方は以下のように同意した

 

非従業員取締役が本協定に規定する株式奨励を受けた日は12月20日である[__](“受領日”)。

 

1.定義；衝突。本稿で使用する他の定義されていない大文字用語は，CBL&Associates Properties，Inc.2021年株式インセンティブ計画(以下，“持分インセンティブ計画”と呼ぶ)に与えられた意味を持つべきであり，この計画はその後改訂される可能性がある.持分インセンティブ計画の条項及び条項が本合意に組み込まれており、持分インセンティブ計画の条項及び条項が本協定の条項及び条項と何らかの衝突又は不一致がある場合は、持分インセンティブ計画の条項及び条項を基準としなければならない。具体的には、本協定に従って付与された株式奨励および本協定に従って発行された任意およびすべての普通株奨励は、持分インセンティブ計画の条項および規定を遵守しなければならないが、いかなるカレンダー年にも役員に付与された株式奨励金の普通株式数の最高制限を含むが、これらに限定されない。

 

2.普通株式贈与。本契約条項及び条件の規定の下で、当社は非従業員取締役に_株普通株を保有するすべての権利、所有権及び権益(“株式奨励”)を付与する

 

3.帰属。本プロトコルでは、“帰属”または“帰属”という用語は、株式報酬に基づいて通常株式に対して現在または将来に享受される直接的、没収不可能、固定された権利を意味するべきである。株式奨励金は20日1月1日に授与される[__](“帰属日”)。集荷日から帰属日までの期間を，本稿では帰属期と呼ぶ.付与日の株式奨励評価値については(税務目的のため)、価値は、ニューヨーク証券取引所(又は当時取引会社普通株の他の証券取引所)における会社普通株の最終取引日の高·低取引価格の平均値とする

 

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帰属日の前に。株式報酬が、帰属日前に次の第4段落の規定により帰属するとみなされる場合、株式奨励の価値(税務目的のため)は、会社普通株の取締役終了日(当該日が会社普通株がニューヨーク証券取引所又は当時の会社普通株取引所で取引されていた他の取引所で取引されていた場合)の高、低取引価格の平均値であり、会社の普通株が取締役終了日に取引されていない場合は、評価(税務目的のため)は、会社普通株がニューヨーク証券取引所またはその際に同社普通株を取引する他の取引所で取引された日である取締役の職務を終了する日までの最終日に基づくものとする。

 

4.取締役を終了します。(A)一般規定.本第4段落で述べた以外に、非従業員取締役が帰属日前にいかなる理由でも当社取締役会メンバーおよびCBL管理会社メンバーでなくなった場合、株式報酬はすぐに没収され、当社に返還され、非従業員取締役は株式奨励規則に制限された普通株式権利、所有権および/または権益をもはや所有しない。

 

(B)死亡または障害。非従業員取締役が当社及びCBL管理会社の取締役職務が帰属日前に非従業員取締役の死亡又は障害(これを参照)によって終了した場合、株式報酬は終了日に直ちに非従業員取締役又はその遺産に帰属する。本協定において、“障害”という言葉は、非従業員取締役の完全かつ恒久的な障害を意味し、当社の健康保険計画または当社が時々別途定義している。非従業員取締役は認められ同意し、障害の確定は会社の唯一、絶対及び排他的適宜決定権の範囲内でなければならない。

 

(C)“制御権の変更”非従業員取締役が帰属日前に株式激励計画によって定義された“制御権変更”によって当社及びCBL管理会社の取締役職務を終了した場合、株式奨励は終了日に直ちに非従業員取締役に帰属しなければならない。

 

5.株主権利。非従業員取締役は、株式奨励に従って発行された任意の普通株のすべての株主権利を有するが、以下第6段落で説明する譲渡制限および上述した没収条項の規定の制限を受けなければならない。非従業員取締役の株主としての権利は、普通株式のすべての配当金を受け取る権利と、非従業員取締役が普通株を有する限り、普通株式が占めるべき任意の投票権を行使する権利とを含むべきであるが、本協定条項に従って没収された株式奨励に制限された普通株については、当該権利は停止される。

 

6.株式奨励譲渡不可。法律で規定されているいかなる譲渡に加えて、任意の国内関係令または他の規定に基づいて、非従業員取締役は、株式奨励を構成する普通株の任意の非帰属部分を譲渡してはならない(または帰属期間が終了するまで(または上記第4段落に係る身体的または障害または“制御権変更”に従って、当社およびCBL管理会社の取締役職務の条文の終了に関連して直ちに帰属することができない)まで、非従業員取締役は、そのような非帰属部分を譲渡してはならず、非従業員取締役は、帰属期間終了前に行われたそのような非帰属部分のいずれの許可されていない譲渡も無効である。任意の譲渡者は、上述した法律に規定された譲渡に従って、株式報酬を構成する普通株式のいずれかの非帰属部分を取得することができる場合、本協定のすべての条項および条文の規定の制限を受けなければならず、帰属期間の終了前の非従業員取締役取締役職の任意の終了(身体障害または障害または“制御権変更”のため、上記第4段落に従って取締役職を終了することを除く)は、たとえそのような株式が譲受人の手に握られていても、株式報酬を構成する任意の非帰属普通株が没収されるであろう

 

2

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7.制限された株式戸籍；証明書株式なし。非従業員取締役は、株式奨励によって非従業員取締役に発行された普通株が、当該等の普通株が本協定で規定された制限を受けなくなるまで、会社が非従業員取締役株式名義変更代理で開設した制限された株式口座に無証形式で保有することを理解し、認めている。非従業員取締役は、株式奨励に基づいて非従業員取締役に発行された普通株式が帰属期間及び帰属時に帰属するため、当社は、上述した制限付き株式口座から当該等の既存株式を発行し、当社株式名義変更代理により非従業員取締役のために開設された無制限株式口座に渡すことを手配しなければならない(非従業員取締役が当社が実施した通知及びプログラムに基づいて当該等の金額を現金で支払うことを選択しない限り、いかなる適用される雇用税の支払いに必要な株式数を減少させなければならない)、かつ、当該等の既存株は、本契約の条項及び規定の規定により制限されない。非従業員取締役は、上記第4段落で述べた以外に、非従業員取締役が当社およびCBL管理会社の取締役職務が帰属期間中の任意の時間に終了した場合、株式報酬を構成する任意の非既存普通株は、抹消および/または当社に返還されるべきであり、当社は、非従業員取締役を代表して行動する権利があり、当該株式のキャンセルおよび/または当社への返還を許可する文書または文書に署名する権利があることを理解し、認めている

 

8.非従業員取締役の権利は拡大してはならない。本協定は、非従業員取締役に当社又は取締役管理会社として付与されたいかなるさらなる権利を付与するものと解釈してはならない。

 

9.所得税の源泉徴収。もし会社が非従業員役員について連邦、州、地方または他の税金を源泉徴収することを要求された場合、会社は自分で必要または適切だと思う規定を行い、適切と考えるステップを取り、株式奨励に基づいて発行された普通株式の源泉徴収のすべての連邦、州、地方およびその他の税金(このような株式の帰属、または非従業員取締役が何らかの税金選択を行った場合、すなわち1986年のアメリカ国税法適用条項に基づいて第83条の選択を行うことを法律で要求しなければならない：(I)その中から、または当社またはCBL管理会社がそのとき、またはその後に非従業員取締役に支払われるべき任意の他の金額から任意の源泉徴収金額を差し引くことを含むが、これらに限定されない、修正された“規則”)および普通株の任意の部分の非既存株に対して支払われる任意の配当金。(Ii)非従業員取締役又は非従業員取締役の受益者又は法定代表者に必要な源泉徴収金を当社に支払うことを要求するか、又は当社がその事前提出義務を履行することができるように、当社が必要又は適切であると思う書類を作成すること；及び/又は(3)普通株式から1株以上を源泉徴収し、その他の方法で対処及び/又は交付された普通株であって、当該株式の公平な時価総額は、源泉徴収義務を生成した日に計算され、源泉徴収義務総額以下である。

 

10.限定株。ここで付与された株式奨励は、規則83節で定義された“重大な没収リスク”の影響を受ける可能性がある制限された財産を非従業員取締役に付与することを目的としている。

 

11.拘束力。本協定は、双方の相続人、遺言執行人、管理人、相続人に対して拘束力がある。

 

12.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈と解釈すべきであり、この州の法律衝突原則を参考にすべきではない。

 

3

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13.タイトル。タイトルは双方の便宜のためであり，本プロトコルの一部とはみなされない.

 

14.授権書。非従業員取締役が本協定に署名した後、当社を非従業員取締役の事実受権者に委任し、株式奨励に基づいて非従業員取締役に発行する普通株に必要な任意の文書又は文書を実行することができるが、これらの株式は本協定に規定されている制限を受けなければならない。非従業員取締役は、株式奨励に基づいて非従業員取締役に発行された普通株が、株式配当、株式分割、逆株式分割、資本構造再構成、資本構造調整、合併、合併、交換などの原因によって変化する可能性がある場合には、会社または会社報酬委員会によって決定された株式またはその他の対価に関する調整または置換、または会社または会社報酬委員会によって他の方法で公平であると認められる。またはこのような裁決が付与された日後に発生する他の資本化に関する変化。

 

15.第83条(B)選挙。本協定に署名することは、非従業員取締役が彼を理解していることを認めていることを示しているが、彼女は規則の適用条文に基づいて株式奨励について83(B)条の選択を行うことができるが、この選択は上記で述べた受信日の30(30)日後または前に行わなければならない。

 

16.会社への言及。以下、非従業員取締役に株式奨励を付与するのは、非従業員取締役が当社及びCBL管理会社の取締役として付与されるためである。以上のように、CBL管理会社は当社の付属会社です。文意が別に説明されていない限り、本プロトコルで使用される用語“会社”は、CBL&Associates Properties，Inc.およびCBL管理会社を含むものとみなされるべきである。

 

17.株式募集規約。株式インセンティブ計画の主な条項を記述する最新の募集説明書は、社内サイトのCBL上級者ガイドラインの“福祉-一般情報-株式インセンティブ計画”の次の付記で参照することができる。

 

 

本協定双方が上記の合意日に本協定に署名したことを証明する.

 

CBL&Associates Property，Inc.

 

By:

スティーヴン·D·ルボヴィッツ

社長と最高経営責任者

 

 

非従業員取締役：

 

 

 

印刷名：

 

 

4

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添付ファイル10.4.2

一級遺産退職者計画

 

 

 

一級遺産退職者計画。一級遺産退職者とは、(I)2008年3月1日以降に退職し、(Ii)CBLおよび/またはその付属会社または前任者が退職する日まで30年以上働いていること、(Iii)退職日にCBL団体医療保険計画に参加すること、および(Iv)任意の他の団体健康保険計画または連邦医療保険に基づいて、医療福祉を受ける資格がないCBL従業員を指す。

 

一級遺産退職者(一級遺産退職者が退職した日に保険を受けた配偶者)は、CBL団体医療保険計画に引き続き参加する。詳細は以下の通り

 

第I級遺産退職者の退職後24ヶ月の第I級遺産退職者は何の費用も負担しない
 

上記24ヶ月の期間の後、(I)一級遺産退職者(及び配偶者、適用される場合)が医療保険年齢又は(Ii)一級遺産退職者(及び配偶者、適用される場合)が別の団体医療保険に加入する資格がある期間まで継続し、一級遺産退職者(及び配偶者、適用される場合)は、団体医療保険計画(時々修正、改訂又は修正が可能であり、CBL当時の在職従業員に使用することができる)に引き続き参加する権利があるが、一級遺産退職者は、このような保険の全ての費用(すなわち、当時流行していたコブラの為替レートに相当します
 

連邦医療保険の資格を満たす年齢に達したり、他の団体医療保険に加入する資格がある場合、一級遺産退職者(および配偶者、適用されれば)はCBL団体医療保険計画に参加する資格がなくなります

 

一級遺産退職者計画によって得られた福祉のために、一級遺産退職者に課されるいかなる納税義務は、一級遺産退職者(および配偶者、適用される場合)が独自に責任を負うべきである
 

このレベルの遺産退職者福祉は、CBLが時々採用する可能性のある規則、法規、政策、およびプログラムによって制限されるべきであり、CBLは、CBL全体の団体健康保険計画の年間更新のたびに、予想される一次遺産退職者福祉を終了することを選択することができる
 

従業員(及び配偶者、適用される場合)は、従業員が退職した後、一級遺産退職者(及び配偶者、例えば適用される)として団体医療保険計画に加入し続ける任意の時間帯に、当該従業員が仕事を継続する最大保証期間に計上される。

 

 

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添付ファイル21

当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
1105アンカー有限共同企業	ノースカロライナ州
2030保険保護セルシリーズ2013-45	テネシー州
2030保険、有限責任会社	デラウェア州
アルカディアナアンカーM、LLC	ルイジアナ州
Acadiana Expansion Parcel，LLC	ルイジアナ州
Acadiana Mall CMBS，LLC	デラウェア州
デラウェア州アディディアナショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
Acadiana Outparcel、LLC	デラウェア州
ACW-ノースカロライナ州有限責任会社	ノースカロライナ州
アクランショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
Alamance Crossing CMBS，LLC	デラウェア州
Alamance Crossing II，LLC	ノースカロライナ州
Alamance Crossing、LLC	ノースカロライナ州
大使インフラ有限責任会社	ルイジアナ州
大使城センター合弁会社、LLC	ルイジアナ州
APTM、LLC	ジョージア州
Arbor Place GP，Inc.	ジョージア州
Arbor Place II，LLC	デラウェア州
Arbor Place有限共同企業	ジョージア州
アシュビルショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
アシュビル有限責任会社	ノースカロライナ州
アトランタアウトレット合弁会社	デラウェア州
アトランタOutlet OutParcels LLC	デラウェア州
アトランタアウトレットショッピング有限責任会社	デラウェア州
アトランタアウトレットショッピング有限会社	デラウェア州
BI開発II有限責任会社	テネシー州
BI開発有限責任会社	テネシー州
ブルーグラス割引店CMBS，LLC	デラウェア州
ブルーグラス割引店II，LLC	ケンタッキー州
ボニタ湖ショッピングセンター有限共同企業	ミシシッピ州
ビール工場区、有限責任会社	テキサス州
ブルックフィールドSquare Anchor S、LLC	ウィスコンシン州
ブルックフィールド広場合弁企業	オハイオ州
Brookfield Square Parcel LLC	ウィスコンシン州
牛眼有限責任会社	テネシー州
バーンズビルセンターSPE LLC	デラウェア州
アクラン2世有限責任会社のC.H	デラウェア州
ケリーベンチャー有限責任組合	デラウェア州
CBL&Associates Holdco I，LLC	デラウェア州
CBL&Associates Holdco II，LLC	デラウェア州
CBL&Associates有限責任者	デラウェア州
CBL&Associates管理グループ，LLC	デラウェア州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
CBL&Associates Management，Inc.	デラウェア州
CBL Alamance Crossing Management OP PropCo，LLC	ノースカロライナ州
CBL Alamance Crossing OP PropCo，LLC	ノースカロライナ州
CBL大使会員有限責任会社	ルイジアナ州
CBL高木場所管理運営専門有限責任会社	ジョージア州
CBL BI開発IIメンバー有限責任会社	テネシー州
CBL BI開発メンバー有限責任会社	テネシー州
CBL Brookfield Sears&Street Stores HoldCo，LLC	ウィスコンシン州
CBL Brookfield Square Op PropCo，LLC	ウィスコンシン州
CBL Bullseyeメンバー、LLC	テネシー州
CBL Center HoldCo，LLC	デラウェア州
CBL CoolSprings Crossing HoldCo GP，LLC	テネシー州
CBL CoolSprings Crossing OP PropCo，LLC	テネシー州
CBL CrosCreek Sears Op PropCo II，LLC	ノースカロライナ州
CBL CrosCreek Sears op PropCo，LLC	ノースカロライナ州
CBLダコタ州広場8番地有限責任会社	ノースダコタ州
CBLダコタ州プラザショッピングセンターPropCo II，LLC	ノースダコタ州
CBLダコタ州プラザショッピングセンターPropCo III，LLC	ノースダコタ州
CBLダコタ広場ショッピングセンターPropCo，LLC	ノースダコタ州
CBL Eagle Pointメンバー有限責任会社	デラウェア州
CBLイーストゲーテ自研有限責任会社	オハイオ州
CBLエルパソ有限責任会社のメンバー	デラウェア州
CBL El Paso Outparcelメンバー、LLC	テキサス州
CBLエルパソ第一選択ローン会社LLC	デラウェア州
CBL娯楽小包有限責任会社	テネシー州
CBLフェアットホテル会員有限責任会社	ケンタッキー州
CBL Fayette Mall op PropCo，LLC	ケンタッキー州
CBL Fremauxメンバー有限責任会社	デラウェア州
CBLフリードリーホテル会員有限責任会社	ノースカロライナ州
CBL Frontier Square PropCo，LLC	ワイオミング州
CBLゲティスバーグ有限責任会社のメンバー	デラウェア州
CBLビューティフォーラム、有限責任会社	ミシシッピ州
CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC	テネシー州
CBL Hanes Mall op PropCo，LLC	ノースカロライナ州
CBL Harford Mall付属品有限責任会社	ペンシルバニア州
CBL Holdings I，Inc.(1)	デラウェア州
CBL Holdings II，Inc.(1)	デラウェア州
CBL HP Hotel Members，LLC	テネシー州
CBL HPセルフストレージ·メンバー有限責任会社	テネシー州
ジャクソンビルロイヤル映画館管理株式会社	フロリダ州
CBL Jarnigan HoldCo，LLC	デラウェア州
CBLジェファーソンショッピングセンター自己開発PropCo，LLC	ケンタッキー州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
CBL Kirkwood Mall op PropCo，LLC	ノースダコタ州
CBLはArbor Place OP PropCo、LLCに着陸します	ジョージア州
CBL Laredoメンバー有限責任会社	テキサス州
CBLローレルパークモールOp PropCo，LLC	ミシーゲン
CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	ユタ州
CBL Lebcon HoldCo LP，LLC	デラウェア州
CBL Lebcon HoldCo，LLC	テネシー州
CBL Lebcon I HoldCo LP，LLC	デラウェア州
CBL Lebcon I HoldCo，LLC	テネシー州
CBL Lee‘s Summit East，LLC	ミズーリ
CBL Lee‘s Summit周辺機器有限責任会社	ミズーリ
CBLルイビル有限責任会社のメンバー	ケンタッキー州
CBL Louisville Outparcel会員有限責任会社	ケンタッキー州
CBL管理ホールディングス有限責任会社	デラウェア州
CBL Mayfaire Hotel LLC会員	ノースカロライナ州
CBL MayfaireタウンセンターOp PropCo II LLC	ノースカロライナ州
CBL MayfaireタウンセンターOp PropCo LLC	ノースカロライナ州
CBLメンバー-マンスフィールド有限責任会社	テキサス州
CBL子午線ショッピングセンターPropCo II，LLC	ミシーゲン
CBL子午線ショッピングセンターPropCo，LLC	ミシーゲン
CBL子午線商町PropCo，LLC	ミシーゲン
CBL Mid Rivers Land OP PropCo，LLC	ミズーリ
CBL Mid Rivers Mall op PropCo，LLC	ミズーリ
CBL Monroeville Mall op PropCo，LLC	ペンシルバニア州
CBLモristown Ltd	テネシー州
CBL Northpark Mall Op PropCo II，LLC	ミズーリ
CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	ミズーリ
CBL Northpark Mall Op PropCo，LLC	ミズーリ
CBL Old Hickory Mall，Inc.	テネシー州
CBL OutParcel HoldCo，LLC	デラウェア州
CBL Parkdale Mall Corner Op PropCo，LLC	テキサス州
CBL Parkdale Mall Corner Road 4 PropCo，LLC	テキサス州
CBLピルランタウンセンターOp PropCo II，LLC	テキサス州
CBLピアランタウンセンターOP PropCo，LLC	テキサス州
CBL Port Orange Holdings II Management OP PropCo，LLC	フロリダ州
CBL Post Oak Mall Op PropCo，LLC	テキサス州
CBL RM-Waco，LLC	テキサス州
Eastgate PropCo，LLCのCBLショップ	オハイオ州
CBL SM-Brownsville，LLC	テキサス州
CBL南県センターOp PropCo II，LLC	ミズーリ
CBL南県センターOP PropCo，LLC	ミズーリ
CBL Southaven Towne Center OP PropCo，LLC	ミシシッピ州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
CBL聖クレアプラザ運営有限責任会社	イリノイ州
CBL Statesboroメンバー、LLC	ジョージア州
CBL日の出公共事業有限責任会社	テキサス州
CBL Terrace HoldCo，LLC	デラウェア州
CBL Terrace有限共同企業	テネシー州
CBL三角町の有限責任会社	ノースカロライナ州
CBL TTCメンバー、LLC	ノースカロライナ州
CBL谷景ショッピングセンター運営有限責任会社	バージニア
CBLワルデン公園有限責任会社	テキサス州
CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	ウィスコンシン州
CBL Westgate Crossing PropCo，LLC	サウスカロライナ州
CBLウッドストック投資有限責任会社のメンバー	ジョージア州
CBLウッドストック有限責任会社会員	ジョージア州
CBL Woodstock OutParcel会員、LLC	ジョージア州
CBL York Galleria op PropCo，LLC	ペンシルバニア州
CBL/Brookfield I，LLC	デラウェア州
CBL/Brookfield II，LLC	デラウェア州
CBL/CARY I，LLC	デラウェア州
CBL/CARY II，LLC	デラウェア州
CBL/Cherryvale I，LLC	デラウェア州
CBL/キャッスルI，LLC	デラウェア州
CBL/キャッスルII、有限責任会社	デラウェア州
CBL/Columbia I，LLC	デラウェア州
CBL/Columbia II，LLC	デラウェア州
CBL/Columbia Place，LLC	デラウェア州
CBL/CREAブロードストリート有限責任会社	テキサス州
CBL/Eastgate I，LLC	デラウェア州
CBL/Eastgate II，LLC	デラウェア州
CBL/Eastgate Mall，LLC	デラウェア州
CBL/Fayette I，LLC	デラウェア州
CBL/Fayette II，LLC	デラウェア州
CBL/Foothills Plazaパートナーシップ	テネシー州
CBL/GP Cary，Inc.	ノースカロライナ州
CBL/GP I，Inc.	テネシー州
CBL/GP II，Inc.	ワイオミング州
CBL/GP III，Inc.	ミシシッピ州
CBL/GP V，Inc.	テネシー州
CBL/GP VI，Inc.	テネシー州
CBL/GP，Inc.	ワイオミング州
CBL/メキシコ湾沿岸有限責任会社	フロリダ州
CBL/High Pointe GP，LLC	デラウェア州
CBL/Huntsville，LLC	デラウェア州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
CBL/帝国谷GP，LLC	カリフォルニア州
CBL/J I，LLC	デラウェア州
CBL/J II，LLC	デラウェア州
CBL/ケンタッキーオーク有限責任会社	デラウェア州
CBL/Kirkwood Mall，LLC	デラウェア州
CBL/Low有限パートナーシップ	ワイオミング州
CBL/Madion I，LLC	デラウェア州
CBL/Madion II，LLC	デラウェア州
CBL/Midland I，LLC	デラウェア州
CBL/ミデランII，LLC	デラウェア州
CBL/モンロビル拡張I、有限責任会社	ペンシルバニア州
CBL/モンロビル拡張II、有限責任会社	ペンシルバニア州
CBL/モンロビル拡張III、有限責任会社	ペンシルバニア州
CBL/モンロビル拡張パートナー、L.P.	ペンシルバニア州
CBL/モンロビル拡張、L.P.	ペンシルバニア州
CBL/Monroeville I，LLC	デラウェア州
CBL/モンロビルII，LLC	ペンシルバニア州
CBL/モンロビルIII，LLC	ペンシルバニア州
CBL/モンロビルパートナー、L.P.	ペンシルバニア州
CBL/モンロビル、L.P。	ペンシルバニア州
CBL/MS一般的なパートナーシップ	デラウェア州
CBL/MSC II，LLC	サウスカロライナ州
CBL/MSC，LLC	サウスカロライナ州
CBL/Nashua有限責任組合	新ハンプシャー
CBL/Old Hickory I，LLC	デラウェア州
CBL/Old Hickory II，LLC	デラウェア州
CBL/Park Plaza GP，LLC	アーカンソー
CBL/Park Plaza Mall，LLC	デラウェア州
CBL/Park Plaza、有限組合	アーカンソー
CBL/Parkdale Crossing GP，LLC	デラウェア州
CBL/Parkdale Crossing，L.P。	テキサス州
CBL/ParkdaleデパートGP，LLC	デラウェア州
CBL/Parkdale，LLC	テキサス州
CBL/Penn Investments，LLC	デラウェア州
CBL/Regency I，LLC	デラウェア州
CBL/Regency II，LLC	デラウェア州
CBL/Richland G.P.，LLC	テキサス州
CBL/Stroud，Inc.	ペンシルバニア州
CBL/SunISE Commons GP，LLC	デラウェア州
CBL/日の出公地、L.P。	テキサス州
CBL/日の出GP，LLC	デラウェア州
CBL/日の出置地有限責任会社	テキサス州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
CBL/日の出XS置地、L.P。	テキサス州
CBL/T-C，LLC	デラウェア州
CBL/Towne Mall I，LLC	デラウェア州
CBL/Towne Mall II，LLC	デラウェア州
CBL/Wausau I，LLC	デラウェア州
CBL/Wausau II，LLC	デラウェア州
CBL/Wausau III，LLC	デラウェア州
CBL/Wausau IV，LLC	デラウェア州
CBL/Westmoland Ground，LLC	デラウェア州
CBL/Westmoland I，LLC	デラウェア州
CBL/Westmoland II，LLC	ペンシルバニア州
CBL/Westmoland，L.P.	ペンシルバニア州
CBL/ヨークタウンセンターGP，LLC	デラウェア州
CBL/ヨークタウンセンター有限責任会社	デラウェア州
CBL/York，Inc.	ペンシルバニア州
CBL-840 GC，LLC	バージニア
CBL-BAビル、有限責任会社	ノースカロライナ州
CBL-D‘bervilleメンバー、LLC	ミシシッピ州
CBL-FC Building，LLC	ノースカロライナ州
CBL友好センターCMBS，LLC	デラウェア州
CBL友好センター有限責任会社	ノースカロライナ州
CBL-MS GP，LLC	デラウェア州
CBL-Friendly LLCオフィス	ノースカロライナ州
CBL-Friendly II，LLCショップ	ノースカロライナ州
CBL-Friendly，LLCの店	デラウェア州
CBL−TRS合弁企業II，LLC	デラウェア州
CBL-TRS合弁企業有限責任会社	デラウェア州
CBL-TRSメンバーI，LLC	デラウェア州
CBL-TRSメンバーII，LLC	デラウェア州
チャールストン合弁企業	オハイオ州
チェリビールショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
チェスターフィールドショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
チェスターフィールド小包有限責任会社	ミズーリ
CHH-テネシー州有限責任会社	テネシー州
チコビ市場III，LLC	マサチューセッツ州
CHM/Akron，LLC	デラウェア州
キャッスルショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
キャッスルショッピングセンターDSG，LLC	サウスカロライナ州
Coastal Grand CMBS、LLC	デラウェア州
海岸大型パッケージCMBS、LLC	デラウェア州
Coastal Grand−DSG LLC	サウスカロライナ州
ヤシ海岸の玉石村、LLC	フロリダ州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
大学駅パートナー有限会社	テキサス州
コロンビア合弁企業	オハイオ州
コロンビア広場/Anchor，LLC	サウスカロライナ州
大陸425基金有限責任会社	ウィスコンシン州
酷泉国境を越えた有限共同企業	テネシー州
Coolspings Expansion Land LLC	テネシー州
酷泉GL小包有限責任会社	テネシー州
酷泉ショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
Hickory Hollow有限共同企業の庭	デラウェア州
CrosCreek Anchor S GP，LLC	ノースカロライナ州
CrosCreekアンカーS，LP	ノースカロライナ州
L.P.Cross Creek Mall SPE	ノースカロライナ州
Cross CreekモールLLC	ノースカロライナ州
Marshalls Creek I LLCの通過点	ペンシルバニア州
Marshalls Creek II LLCの通過点	ペンシルバニア州
Marshalls Creek有限共同企業の踏切	ペンシルバニア州
CSPC-テネシー州有限責任会社	テネシー州
北コロンブス有限責任会社の履歴書	ジョージア州
CVPC-Lo，LLC	フロリダ州
CVPC-OutParcels，LLC	フロリダ州
CW合弁有限責任会社	デラウェア州
ダコ彼広場ショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
ダランは有限責任会社を買収した	デラウェア州
デコショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
開発オプションセンター、有限責任会社	デラウェア州
開発オプション，Inc.	ワイオミング州
開発オプション/玉石有限責任会社	フロリダ州
D‘berville CBL Land，LLC	ミシシッピ州
DM-ケイマン社	ケイマン諸島
Dunite買収、有限責任会社	デラウェア州
East Towne Parcel I LLC	ウィスコンシン州
Eastgate Anchor S、LLC	オハイオ州
イーストゲーテ社は	オハイオ州
Eastgate Crossing CMBS，LLC	デラウェア州
イーストガイットショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
イーストゲーテストレージ有限責任会社	オハイオ州
Eastland Anchor M、LLC	イリノイ州
イーストランドホールディングス有限責任会社	イリノイ州
Eastland Holding II LLC	イリノイ州
イーストランドショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
イーストランド医療ビル有限責任会社	イリノイ州
Eastland会員、有限責任会社	イリノイ州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
エルパソ割引センターCMBS，LLC	デラウェア州
エルパソアウトレットセンターホールディングス有限公司	デラウェア州
エルパソアウトレットセンターII拡張、有限責任会社	テキサス州
エルパソアウトレットセンターII，LLC	デラウェア州
エルパソ直販センターマネージャー，Inc.	デラウェア州
エルパソ直販センター有限責任会社	デラウェア州
ElPaso Outlet Outparcels II LLC	デラウェア州
ElPaso Outlet Outparcels LLC	デラウェア州
ETM-ウィスコンシン州有限責任会社	ウィスコンシン州
エヴァン買収有限責任会社	デラウェア州
ファッションプラザショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
フィエット開発地産有限責任会社	ケンタッキー州
フィエットショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
Fayette MidAnchor、LLC	ケンタッキー州
Fayette Plaza CMBS，LLC	デラウェア州
FHP Expansion GP I，LLC	テネシー州
FHP Expansion GP II，LLC	テネシー州
Footills Mall Associates，LP	テネシー州
Footills Mall，Inc.	テネシー州
Fremauxタウンセンター合弁会社LLC	デラウェア州
FremauxタウンセンターSPE、LLC	デラウェア州
FronTier Mall Associates Limited Partnership	ワイオミング州
FronTier Mall II LLC	ワイオミング州
Galleria Associates，L.P.，The	テネシー州
GCTC周辺機器III、有限責任会社	フロリダ州
GCTC周辺機器IV、有限責任会社	フロリダ州
GCTC周辺機器V、有限責任会社	フロリダ州
GC-テネシー州有限責任会社	テネシー州
ゲツブルクアウトレットセンター	デラウェア州
ゲティスバーグ直売センターGP，Inc.	デラウェア州
ゲティスバーグアウトレットセンターホールディングス有限公司	デラウェア州
ゲティスバーグ直売センター有限責任会社	デラウェア州
ゲティスバーグ直販センターLP	ペンシルバニア州
総督広場会社IB	オハイオ州
総督広場会社	オハイオ州
Greenbrier Mall II，LLC	デラウェア州
Greenbrierモール、LLC	デラウェア州
メキシコ湾沿岸町中心CMBS LLC	デラウェア州
メキシコ湾沿岸町の中心部周辺I，LLC	フロリダ州
メキシコ湾沿岸町中心部外周二期有限責任会社	フロリダ州
Gunbarl Commons，LLC	テネシー州
ハミルトン角CMBS一般パートナーシップ	テネシー州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
ハミルトン角CMBS II LLC	デラウェア州
ハミルトン角GP I有限責任会社	デラウェア州
ハミルトン角GP II有限責任会社	デラウェア州
ハミルトン·クロスCMBS II LLC	デラウェア州
ハミルトン交差会社CMBS LLC	デラウェア州
Hamilton Place Anchor S，LLC	デラウェア州
ハミルトン広場CMBS LLC	デラウェア州
ハミルトン広場ショッピングセンター/GP I，LLC	デラウェア州
ハミルトン広場ショッピングセンター/GP II，LLC	デラウェア州
ハミルトン広場には有限責任会社がある	テネシー州
ハンモック着陸収集剤有限責任会社	フロリダ州
ハンモック上陸/西メルボルン、有限責任会社	フロリダ州
ハネスショッピングセンター小包有限責任会社	ノースカロライナ州
ハートフォードショッピングセンター商業信託基金	メリーランド州
ハートフォードアウトレット合弁会社	デラウェア州
ヘンダーソン広場有限共同企業	ノースカロライナ州
クルミ谷庭有限会社	デラウェア州
山核桃谷商城有限共同企業	デラウェア州
Hickory Hollowデパート、Inc.	デラウェア州
山核桃谷/SB，LLC	テネシー州
Hickory Point OutParcels LLC	イリノイ州
Hickory Point、LLC	デラウェア州
Hickory Point-op OutParcel、LLC	イリノイ州
High Point Development Limited共同企業	ノースカロライナ州
High Point Development Limited Partnership II	ノースカロライナ州
ヒクソンショッピングセンター有限責任会社	テネシー州
HM-ノースカロライナ州有限責任会社	ノースカロライナ州
蜜渓ショッピングセンター会員SPE，LLC	デラウェア州
蜜渓ショッピングセンター、有限責任会社	インディアナ州
Huckleberry Place、LLC	ジョージア州
287高速道路とブロードストリート有限責任会社	テキサス州
帝国谷下院、L.P.	カリフォルニア州
帝国谷ショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
帝国谷ショッピングセンターII，L.P.	カリフォルニア州
帝国谷ショッピングセンター、L.P.	カリフォルニア州
帝国谷周辺会社、L.P.	カリフォルニア州
IV Commons，LLC	カリフォルニア州
IV OutParcels，LLC	カリフォルニア州
シンスヴィルショッピングセンター有限共同企業	ウィスコンシン州
ウィスコンシン州ジェスビル社は	ウィスコンシン州
ジャニガン·ロードII LLC	デラウェア州
ジャニガン路有限責任組合	テネシー州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
ジェファーソンAnchor M、LLC	ケンタッキー州
ジェファーソンAnchor S、LLC	ケンタッキー州
ジェファーソン·ショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
ジェファーソン第二ショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
JGメキシコ湾沿岸都市センター有限責任会社	オハイオ州
JGランドルフ2世有限責任会社	デラウェア州
JG Randolph LLC	オハイオ州
JG Saginaw II，LLC	デラウェア州
JG Saginaw，LLC	オハイオ州
ウィンストン·セレム有限責任会社	オハイオ州
ケンタッキー州オークショッピングセンター会社	オハイオ州
コクウッドショッピングセンターは有限責任会社を買収します	デラウェア州
コクウッドショッピングセンターメッツ有限責任会社	デラウェア州
湖ショッピングセンター有限責任会社The	ミシーゲン
湖浜/セブリン有限共同企業	フロリダ州
Lakeview Pointe LLC	オクラホマ州
Arbor Place II LLCに着陸し	デラウェア州
ラレドアウトレット合弁会社	デラウェア州
ラレド割引店有限責任会社	デラウェア州
ラレド/MDN II有限責任組合	テキサス州
ローレル公園小売ホールディングス有限責任会社	ミシーゲン
ローレル·パークRetail Properties LLC	デラウェア州
レトンサンショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
LeaseCo社	ニューヨークです
Lebcon Associates	テネシー州
Lebcon	テネシー州
Lee Partners	テネシー州
レキシントン合弁企業	オハイオ州
LHM-ユタ州有限責任会社	デラウェア州
ルイビルアウトレット宅配便有限責任会社	デラウェア州
ルイビル割引店有限責任会社	デラウェア州
マディソン·ビューティフォーラム有限責任会社	ミシシッピ州
マディソン合弁有限責任会社	ウィスコンシン州
マディソンショッピングセンター敷地有限責任会社	ウィスコンシン州
マディソンOP OutParcel Ground LLC	ウィスコンシン州
マディソンスクエア連合有限会社です。	アラバマ州
マディソン広場連合有限会社	アラバマ州
マディソン/東町、有限責任会社	デラウェア州
マディソン/West Towne，LLC	デラウェア州
デル·ノーテショッピングセンターLLC	テキサス州
サウスカロライナ州ショッピングセンター有限共同企業	サウスカロライナ州
サウスカロライナ州ショッピングセンターOutParcel有限会社	サウスカロライナ州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
モールモール会社、L.P.	テキサス州
マリビル百貨店協会	テネシー州
Maryville Partners、L.P	テネシー州
Mayfaire GP LLC	デラウェア州
メフェルタウンセンターLP	デラウェア州
MDN/Laredo GP II，LLC	デラウェア州
MDN/Laredo GP，LLC	デラウェア州
MDN-テキサス州有限責任会社	テキサス州
子午線ショッピングセンター株式会社	ミシーゲン
子午線商城有限共同企業	ミシーゲン
Mid Rivers Land LLC	デラウェア州
Mid Rivers Mall CMBS，LLC	デラウェア州
ミデランベンチャー有限責任組合	ミシーゲン
ミルフォード市場有限責任会社	コネチカット州
MNVL-ペンシルベニア州有限責任会社	ペンシルバニア州
モンロビル錨地有限共同企業	ペンシルバニア州
モンゴメリー·パートナーL.P	テネシー州
第二担保融資持株有限公司	デラウェア州
抵当融資持株有限公司	デラウェア州
多GPホールディングス有限責任会社	デラウェア州
Newco Mortgage LLC	デラウェア州
新しいレンタル会社です。	テネシー州
NGM-テネシー州有限責任会社	テネシー州
北チャールストン第二合弁企業有限責任会社	デラウェア州
北門SAC、LLC	テネシー州
Northpark Mall/Joplin，LLC	デラウェア州
ノーズウッズショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
オークパークホールディングス有限公司	カンザス州
オークパークショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
OKシティ会員、有限責任会社	デラウェア州
老山クルミショッピングセンター	テネシー州
老山クルミショッピングセンターベンチャーII，LLC	デラウェア州
パナマ城外に有限責任会社を設置する	フロリダ州
公園広場ショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
Parkdale Anchor M、LLC	テキサス州
Parkdale Crossing CMBS，LLC	デラウェア州
Parkdale Crossing GP，Inc.	テキサス州
Parkdale Crossing有限会社	テキサス州
Parkdale Mall Associates	テキサス州
パックデールショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
パーカーデール·モールLLC	テキサス州
Parkdale Self Storage、LLC	テキサス州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
バドワイザー広場有限共同企業	アラバマ州
Parkway Place SPE，LLC	デラウェア州
Parkway Place社	アラバマ州
オランジ港有限責任会社パビリオン	フロリダ州
パビリオン代理店LLC、The	フロリダ州
ピルラン土地有限責任会社	テキサス州
ピアホテル事業者，Inc.	テキサス州
ピアランタウンセンターGP LLC	デラウェア州
ピアラン·センター有限責任組合	テキサス州
ピアラン-OP Parcel 8，LLC	テキサス州
PHG−CBL Lexington Fayette LLC	ジョージア州
PM Anchorテキサス州有限責任会社	テキサス州
POM-大学駅、有限責任会社	テキサス州
港オレンジホールディングス第二期有限責任会社	フロリダ州
オランジ1港有限責任会社	フロリダ州
港オレンジタウンセンター、有限責任会社	デラウェア州
浜ハイディ·ベビエル有限責任会社は	ミシシッピ州
Property Taxperts，LLC	ネバダ州
ラシン合弁企業	オハイオ州
瑞辛共同経営第二期有限責任会社	デラウェア州
ルネッサンスメンバーII、有限責任会社	デラウェア州
ルネッサンス第2段階CMBS LLC	デラウェア州
復興小売有限責任会社	ノースカロライナ州
ルネッサンスSPE会員有限責任会社	デラウェア州
リッチショッピングセンター有限責任会社	バージニア
Rivergateデパート，Inc.	デラウェア州
海浜ショッピングセンター有限共同企業	新ハンプシャー
中流自助式倉庫有限責任会社	ミズーリ
Eagle Point SPE、LLCショッピングセンター	デラウェア州
Eagle Point、LLCショッピングセンター	テネシー州
ハミルトンショッピング広場CMBS LLC The	デラウェア州
ハミルトン広場で買い物をして有限責任会社は	テネシー州
St.Clair CMBS LLCショッピング	デラウェア州
聖クレア広場ショッピング有限責任会社	イリノイ州
ショッピングセンター金融会社	ワイオミング州
Pineda Ridge LLC	フロリダ州
スリドル開発会社，L.L.C.	デラウェア州
南県ショッピング城有限責任会社	デラウェア州
南文鎮センター第二期有限責任会社	デラウェア州
南文鎮センター、有限責任会社	ミシシッピ州
南方公園ショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
南方公園ショッピングセンター有限責任会社	バージニア

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
南方公園ショッピングセンター-DSG，LLC	バージニア
Springdale/Mobile GP II，Inc.	アラバマ州
Springdale/Mobile GP，Inc.	アラバマ州
スプリングヒル/海岸上陸有限責任会社	フロリダ州
聖クレア広場第1期有限責任会社	イリノイ州
聖クレア広場GP社は	イリノイ州
聖クレア広場有限共同企業	イリノイ州
セントクレア広場SPE LLC	デラウェア州
Statesboro Crossing LLC	ジョージア州
STCS-イリノイ州有限責任会社	イリノイ州
ストラウンドショッピングセンター有限責任会社	ペンシルバニア州
SubREIT投資家-ボストン一般共同企業	マサチューセッツ州
SubREIT投資家-ボストンGP I，LLC	マサチューセッツ州
サトン広場GP社は	ニュージャージー
Terrace CMBS、LLC	デラウェア州
Tenn-GPホールディングスLLC	テネシー州
TN-ブロック有限責任会社	テネシー州
三角町の中心、有限責任会社	デラウェア州
三角町の有限責任会社	ノースカロライナ州
Turtle Creek GP、LLC	ミシシッピ州
ウミガメ渓有限共同企業	ミシシッピ州
テキサス州-ブロック有限責任会社	テキサス州
谷景ショッピングセンター、有限責任会社	デラウェア州
ニューナム交差点有限責任会社の村	ジョージア州
Rivergate，Inc.の村	デラウェア州
視覚-CBLハミルトン広場有限責任会社	テネシー州
Vision-CBL Mayfaire TC Hotel LLC	ノースカロライナ州
ヴォルシアショッピングセンターGP，Inc.	ニューヨークです
ヴォルシア·モール有限責任組合	ニューヨークです
ヴォルシアショッピングセンターのSPE，LLC	デラウェア州
ヴォルシアショッピングセンター有限責任会社	フロリダ州
Volusia SAC LLC	フロリダ州
Volusia-OP周辺機器有限責任会社	フロリダ州
クルミ広場のパートナーは限られています	ワイオミング州
ウォルターフォード公地CT III LLC	コネチカット州
ウォーソーセンターCMBS LLC	デラウェア州
ウォーソー合弁企業	オハイオ州
WausauペニーCMBS LLC	デラウェア州
ウォーソペニー投資家合弁企業	オハイオ州
ウェストチェスター県ショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
西県ショッピングモール有限責任会社	デラウェア州
西メルボルンホールディングス第2期有限責任会社	フロリダ州

 

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当社の付属会社
2022年12月31日まで
子会社	登録が成立または成立した状態
西メルボルンI，LLC	デラウェア州
西メルボルン市中心有限責任会社	デラウェア州
西唐区有限責任会社	ウィスコンシン州
西門電信有限責任組合	サウスカロライナ州
ウェストガイットショッピングセンター有限責任会社	デラウェア州
ウェストゲーテ·モール第2期有限責任会社	デラウェア州
西門ショッピングセンター有限共同企業	サウスカロライナ州
Wi-Landブロック	ウィスコンシン州
Wilkes-Barre Marketplace GP，LLC	ペンシルバニア州
Wilkes-Barre Marketplace I，LLC	ペンシルバニア州
ウィルクス·バレー市場L.P.	ペンシルバニア州
ウェローブルック広場有限共同企業	メイン州
WMTC-周辺機器、有限責任会社	フロリダ州
WNCショッピングセンター有限公司	ノースカロライナ州
WPMPホールディングス有限責任会社	デラウェア州
ヨーク広場有限共同企業	バージニア
ヨークタウンセンターホールディングス有限責任会社	デラウェア州
ヨークタウンセンターホールディングス有限公司	ペンシルバニア州
ヨークタウンセンターLP	ペンシルバニア州

 

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添付ファイル23

 

独立公認会計士事務所の同意

吾らは、当社が2023年3月1日に提出した報告S-8表S-8の第333-261449号登録声明に、本報告書2022年12月31日までの年度のCBL&Associates Properties，Inc.及びその付属会社の合併財務諸表及び財務諸表付表、及びCBL&Associates Properties，Inc.及びその付属会社の財務報告に対する内部統制の有効性を引用して組み込むことに同意している

 

/s/徳勤法律事務所

ジョージア州アトランタ

March 1, 2023

 

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添付ファイル24

授権依頼書

 

以下の署名のすべての人は、David·J·孔ティス、ベン·ヤニック、スティーブン·D·ルボヴィッツ、および彼らのすべての人を構成して任命し、彼らは他の人なしに行動する十分な権力を持っており、彼/彼女の真の合法的な事実代理人および代理人は、彼/彼女の名義で、任意およびすべての身分で、任意およびすべての身分で、CBL&Associates Properties，Inc.に署名し、2022年12月31日までの財政年度報告書に署名し、この表の10-Kの1つまたは複数の改正を含む。この修正案は、そのような実際の代理人および代理人が適切な変更を行うことができ、そのような変動を、そのすべての証拠物および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、そのような実際の代理人および代理人およびそのすべての全権および許可を付与して、自分が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に必要なすべてのことを実行し、それによって、そのようなすべての実際の代理人および代理人または彼らのいずれかを承認および確認すること、または彼らまたは彼らの代替者または代替者、本条例によるすべてのことを合法的に行うことができるか、またはそのような実際の代理人および代理人またはそれらのいずれかを承認および確認することができる。

 

以下の署名者は、その名前とは反対の日に本授権書に署名したことを証明する。

 

サイン		タイトル		日取り
デヴィッド·J·コンティス		取締役会議長		2023年2月15日
デヴィッド·J·コンティス
/s/Stephen D.Lebovitz		役員と最高経営責任者(CEO)		2023年2月15日
スティーヴン·D·ルボヴィッツ
/s/ベンJaenicke		常務副総裁-首席財務官(首席財務官、首席会計官)		2023年2月15日
ベン·アニキ
チャールズ·B·ルボヴィッツ		役員.取締役		2023年2月15日
チャールズ·B·ルボヴィッツ
/s/Marjorie L.Bowen		役員.取締役		2023年2月15日
マージョリー·L·ボイン
/s/ジェフリー·キビッツ		役員.取締役		2023年2月15日
ジェフリー·キビッツ
/s/David M.フィールド		役員.取締役		2023年2月15日
デヴィッド·M·フェルツ
ロバート·G·ギフォード		役員.取締役		2023年2月15日
ロバート·G·ギフォード

 

 

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添付ファイル31.1

認証する

スティーブン·D·ルボヴィッツは証明します

 

日付：2023年3月1日

/s/Stephen D.Lebovitz

スティーヴン·D·レボヴィッツ取締役と

最高経営責任者

 

 

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添付ファイル31.2

認証する

私はベン·Jaenickeが証明しました

 

日付：2023年3月1日

/s/ベンJaenicke

執行副社長のベン·ヤニコは

首席財務官

 

 

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添付ファイル32.1

以下の条件により認証を行う

アメリカ法典第18編1350条

以下の規定により可決する

2002年サバンズ·オクスリ法案906節

CBL&Associates Property，Inc.の年次報告について。2022年12月31日までの年度10-K表(以下、“報告”と略す)では、当社のスティーブン·D·ルボヴィッツ最高経営責任者が“米国法典”第18編1350節(2002年“サバンズ-オックススリー法案”第906節に基づく)に基づいて証明している

 

/s/Stephen D.Lebovitz

スティーヴン·D·レボヴィッツ取締役と

最高経営責任者

March 1, 2023

日取り

 

 

---

 

添付ファイル32.2

以下の条件により認証を行う

アメリカ法典第18編1350条

以下の規定により可決する

2002年サバンズ·オクスリ法案906節

CBL&Associates Property，Inc.の年次報告について。(“会社”)2022年12月31日までの年度10-K表(以下、“報告”と略す)において、当社のBen Jaenicke首席財務官は、“米国法典”第18編1350節(2002年“サバンズ-オクスリー法案”906節成立により)により証明している

 

/s/ベンJaenicke

執行副社長のベン·ヤニコは

首席財務官

March 1, 2023

日取り

 

 

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