添付ファイル10.2.16
表
非従業員役員年間大賞
株式制限協定
本文書は目論見書の一部を構成しており，当該目論見書はカバーされている
1933年に証券法に基づいて登録された。アメリカ証券取引委員会でも
どの州証券委員会もこれらの証券を承認したり承認したりしない
本募集説明書の十分性または正確性について。
本非従業員取締役年間奨励株式制限協定(以下“合意”と略す)は12月20日_日から発効する[__](“合意日”)、CBL&Associates Property，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)および[](非従業員取締役)
非従業員取締役は当社の取締役会メンバーとCBL&Associates Management，Inc.(当社の関連会社、CBL管理会社である
株式インセンティブ計画(以下に定義する)に基づいて、本合意条項に該当する場合、会社は非従業員取締役に付与することを希望する_
そこで，以下に掲げる相互契約について，他の良好で価値のある対価格であることを確認する--ここではこれらの契約の受領書と十分性を確認する--双方は以下のように同意した
非従業員取締役が本協定に規定する株式奨励を受けた日は12月20日である[__](“受領日”)。
1.定義；衝突。本稿で使用する他の定義されていない大文字用語は，CBL&Associates Properties，Inc.2021年株式インセンティブ計画(以下，“持分インセンティブ計画”と呼ぶ)に与えられた意味を持つべきであり，この計画はその後改訂される可能性がある.持分インセンティブ計画の条項及び条項が本合意に組み込まれており、持分インセンティブ計画の条項及び条項が本協定の条項及び条項と何らかの衝突又は不一致がある場合は、持分インセンティブ計画の条項及び条項を基準としなければならない。具体的には、本協定に従って付与された株式奨励および本協定に従って発行された任意およびすべての普通株奨励は、持分インセンティブ計画の条項および規定を遵守しなければならないが、いかなるカレンダー年にも役員に付与された株式奨励金の普通株式数の最高制限を含むが、これらに限定されない。
2.普通株式贈与。本契約条項及び条件の規定の下で、当社は非従業員取締役に_株普通株を保有するすべての権利、所有権及び権益(“株式奨励”)を付与する
3.帰属。本プロトコルでは、“帰属”または“帰属”という用語は、株式報酬に基づいて通常株式に対して現在または将来に享受される直接的、没収不可能、固定された権利を意味するべきである。株式奨励金は20日1月1日に授与される[__](“帰属日”)。集荷日から帰属日までの期間を，本稿では帰属期と呼ぶ.付与日の株式奨励評価値については(税務目的のため)、価値は、ニューヨーク証券取引所(又は当時取引会社普通株の他の証券取引所)における会社普通株の最終取引日の高·低取引価格の平均値とする
帰属日の前に。株式報酬が、帰属日前に次の第4段落の規定により帰属するとみなされる場合、株式奨励の価値(税務目的のため)は、会社普通株の取締役終了日(当該日が会社普通株がニューヨーク証券取引所又は当時の会社普通株取引所で取引されていた他の取引所で取引されていた場合)の高、低取引価格の平均値であり、会社の普通株が取締役終了日に取引されていない場合は、評価(税務目的のため)は、会社普通株がニューヨーク証券取引所またはその際に同社普通株を取引する他の取引所で取引された日である取締役の職務を終了する日までの最終日に基づくものとする。
4.取締役を終了します。(A)一般規定.本第4段落で述べた以外に、非従業員取締役が帰属日前にいかなる理由でも当社取締役会メンバーおよびCBL管理会社メンバーでなくなった場合、株式報酬はすぐに没収され、当社に返還され、非従業員取締役は株式奨励規則に制限された普通株式権利、所有権および/または権益をもはや所有しない。
(B)死亡または障害。非従業員取締役が当社及びCBL管理会社の取締役職務が帰属日前に非従業員取締役の死亡又は障害(これを参照)によって終了した場合、株式報酬は終了日に直ちに非従業員取締役又はその遺産に帰属する。本協定において、“障害”という言葉は、非従業員取締役の完全かつ恒久的な障害を意味し、当社の健康保険計画または当社が時々別途定義している。非従業員取締役は認められ同意し、障害の確定は会社の唯一、絶対及び排他的適宜決定権の範囲内でなければならない。
(C)“制御権の変更”非従業員取締役が帰属日前に株式激励計画によって定義された“制御権変更”によって当社及びCBL管理会社の取締役職務を終了した場合、株式奨励は終了日に直ちに非従業員取締役に帰属しなければならない。
5.株主権利。非従業員取締役は、株式奨励に従って発行された任意の普通株のすべての株主権利を有するが、以下第6段落で説明する譲渡制限および上述した没収条項の規定の制限を受けなければならない。非従業員取締役の株主としての権利は、普通株式のすべての配当金を受け取る権利と、非従業員取締役が普通株を有する限り、普通株式が占めるべき任意の投票権を行使する権利とを含むべきであるが、本協定条項に従って没収された株式奨励に制限された普通株については、当該権利は停止される。
6.株式奨励譲渡不可。法律で規定されているいかなる譲渡に加えて、任意の国内関係令または他の規定に基づいて、非従業員取締役は、株式奨励を構成する普通株の任意の非帰属部分を譲渡してはならない(または帰属期間が終了するまで(または上記第4段落に係る身体的または障害または“制御権変更”に従って、当社およびCBL管理会社の取締役職務の条文の終了に関連して直ちに帰属することができない)まで、非従業員取締役は、そのような非帰属部分を譲渡してはならず、非従業員取締役は、帰属期間終了前に行われたそのような非帰属部分のいずれの許可されていない譲渡も無効である。任意の譲渡者は、上述した法律に規定された譲渡に従って、株式報酬を構成する普通株式のいずれかの非帰属部分を取得することができる場合、本協定のすべての条項および条文の規定の制限を受けなければならず、帰属期間の終了前の非従業員取締役取締役職の任意の終了(身体障害または障害または“制御権変更”のため、上記第4段落に従って取締役職を終了することを除く)は、たとえそのような株式が譲受人の手に握られていても、株式報酬を構成する任意の非帰属普通株が没収されるであろう
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7.制限された株式戸籍；証明書株式なし。非従業員取締役は、株式奨励によって非従業員取締役に発行された普通株が、当該等の普通株が本協定で規定された制限を受けなくなるまで、会社が非従業員取締役株式名義変更代理で開設した制限された株式口座に無証形式で保有することを理解し、認めている。非従業員取締役は、株式奨励に基づいて非従業員取締役に発行された普通株式が帰属期間及び帰属時に帰属するため、当社は、上述した制限付き株式口座から当該等の既存株式を発行し、当社株式名義変更代理により非従業員取締役のために開設された無制限株式口座に渡すことを手配しなければならない(非従業員取締役が当社が実施した通知及びプログラムに基づいて当該等の金額を現金で支払うことを選択しない限り、いかなる適用される雇用税の支払いに必要な株式数を減少させなければならない)、かつ、当該等の既存株は、本契約の条項及び規定の規定により制限されない。非従業員取締役は、上記第4段落で述べた以外に、非従業員取締役が当社およびCBL管理会社の取締役職務が帰属期間中の任意の時間に終了した場合、株式報酬を構成する任意の非既存普通株は、抹消および/または当社に返還されるべきであり、当社は、非従業員取締役を代表して行動する権利があり、当該株式のキャンセルおよび/または当社への返還を許可する文書または文書に署名する権利があることを理解し、認めている
8.非従業員取締役の権利は拡大してはならない。本協定は、非従業員取締役に当社又は取締役管理会社として付与されたいかなるさらなる権利を付与するものと解釈してはならない。
9.所得税の源泉徴収。もし会社が非従業員役員について連邦、州、地方または他の税金を源泉徴収することを要求された場合、会社は自分で必要または適切だと思う規定を行い、適切と考えるステップを取り、株式奨励に基づいて発行された普通株式の源泉徴収のすべての連邦、州、地方およびその他の税金(このような株式の帰属、または非従業員取締役が何らかの税金選択を行った場合、すなわち1986年のアメリカ国税法適用条項に基づいて第83条の選択を行うことを法律で要求しなければならない：(I)その中から、または当社またはCBL管理会社がそのとき、またはその後に非従業員取締役に支払われるべき任意の他の金額から任意の源泉徴収金額を差し引くことを含むが、これらに限定されない、修正された“規則”)および普通株の任意の部分の非既存株に対して支払われる任意の配当金。(Ii)非従業員取締役又は非従業員取締役の受益者又は法定代表者に必要な源泉徴収金を当社に支払うことを要求するか、又は当社がその事前提出義務を履行することができるように、当社が必要又は適切であると思う書類を作成すること；及び/又は(3)普通株式から1株以上を源泉徴収し、その他の方法で対処及び/又は交付された普通株であって、当該株式の公平な時価総額は、源泉徴収義務を生成した日に計算され、源泉徴収義務総額以下である。
10.限定株。ここで付与された株式奨励は、規則83節で定義された“重大な没収リスク”の影響を受ける可能性がある制限された財産を非従業員取締役に付与することを目的としている。
11.拘束力。本協定は、双方の相続人、遺言執行人、管理人、相続人に対して拘束力がある。
12.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈と解釈すべきであり、この州の法律衝突原則を参考にすべきではない。
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13.タイトル。タイトルは双方の便宜のためであり，本プロトコルの一部とはみなされない.
14.授権書。非従業員取締役が本協定に署名した後、当社を非従業員取締役の事実受権者に委任し、株式奨励に基づいて非従業員取締役に発行する普通株に必要な任意の文書又は文書を実行することができるが、これらの株式は本協定に規定されている制限を受けなければならない。非従業員取締役は、株式奨励に基づいて非従業員取締役に発行された普通株が、株式配当、株式分割、逆株式分割、資本構造再構成、資本構造調整、合併、合併、交換などの原因によって変化する可能性がある場合には、会社または会社報酬委員会によって決定された株式またはその他の対価に関する調整または置換、または会社または会社報酬委員会によって他の方法で公平であると認められる。またはこのような裁決が付与された日後に発生する他の資本化に関する変化。
15.第83条(B)選挙。本協定に署名することは、非従業員取締役が彼を理解していることを認めていることを示しているが、彼女は規則の適用条文に基づいて株式奨励について83(B)条の選択を行うことができるが、この選択は上記で述べた受信日の30(30)日後または前に行わなければならない。
16.会社への言及。以下、非従業員取締役に株式奨励を付与するのは、非従業員取締役が当社及びCBL管理会社の取締役として付与されるためである。以上のように、CBL管理会社は当社の付属会社です。文意が別に説明されていない限り、本プロトコルで使用される用語“会社”は、CBL&Associates Properties，Inc.およびCBL管理会社を含むものとみなされるべきである。
17.株式募集規約。株式インセンティブ計画の主な条項を記述する最新の募集説明書は、社内サイトのCBL上級者ガイドラインの“福祉-一般情報-株式インセンティブ計画”の次の付記で参照することができる。
本協定双方が上記の合意日に本協定に署名したことを証明する.
CBL&Associates Property，Inc.
By:
スティーヴン·D·ルボヴィッツ
社長と最高経営責任者
非従業員取締役：
印刷名：
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