添付ファイル4.2
株本説明
CBL&Associates Property，Inc.(“会社”)
以下にCBL&Associates Properties，Inc.(“会社”または“我々”，“我々”または“我々”)が改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券の簡単な説明を行う.以下、当社の株式の簡単な説明は完全ではなく、これらの証券のより詳細な説明については、当社の第2の改正および再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、改訂された第5の改正および再改訂附例(“別例”)および当社とノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社が権利代理人として2022年9月8日に締結した株主権益保護協定(“権利協定”)の適用条文を参照されたい。これらは、証拠物として米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された定期報告書である。デラウェア州の法律の適用条項、わが社が登録している州は、デラウェア州会社法(“DGCL”)を含むが限定されない
一般情報
わが社の登録証明書によると、私たちは2.15億株のすべての種類の株式を発行する権利があり、その中には2億株の普通株、1株当たり額面.001ドル、及び15，000，000株の優先株、1株当たり額面.001ドルが含まれている。デラウェア州の法律によると、私たちの普通株と優先株の保有者は通常私たちの債務や義務に責任を負わない。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“CBL”です
CBL&Associates Limited Partnershipの第5回改訂及び改訂された有限パートナーシップ協定(以下、“経営パートナーシップ”と呼ぶ)に基づいて、吾等及び他の有限パートナーに権利を与え、各有限パートナーは、当社の選択の下で、いくつかの条件の規定の下で、経営パートナーシップの有限パートナー権益を我々の普通株又はその現金等価物の株式に交換することができる。
優先株説明
当社の登録証明書に規定されている制限の下で、当社取締役会は、各シリーズの優先株を構成する株式数を決定し、投票権(完全または有限、または無投票権)を決定し、各シリーズの追加的な指定、権力、優先および権利およびその資格、制限および制限を決定する権利があり、これらは、私たちの株主がさらなる投票または行動をとる必要はありません。特に、取締役会は各シリーズについて任意の配当率、配当累積日(例えば)、配当金の支払い日(例えば)、このシリーズの任意の償還権、任意の債務返済基金の準備、清算権利及び優遇、及び任意の転換権及び投票権を決定することができる。わが社登録証明書はまた、当時発行されていなかった優先株保有者の権利の制約の下で、優先株の認可株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定によって制限されることなく、これにより投票する権利を有するわが株株式の大部分の未償還投票権の所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式数を下回らない)ことを規定する。
優先株は投票権や転換権を持つ可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、私たちの普通株式保有者に割り当てられる収益や資産を減らす可能性がある
私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株は、発行時に全額支払いおよび評価不可能であり、(適用される優先株指定に別途規定されていない限り)優先購入権はないだろう。私たちの優先株も普通株も特定の所有権によって制限されており、これらの制限は、以下の“普通株説明-譲渡制限”で説明される国内収入法に基づいて不動産投資信託基金としての資格を維持することを支援することを目的としている
普通株説明
投票権と役員選挙
当社の普通株式保有者が株主に対して議決するすべての事項は、取締役選挙を含み、1株当たり1票の投票権を有し、かつ、法律に別途規定又は当社登録証明書に別段の規定があるほか、当該等の株式所有者が全ての投票権を独占する。当社の会社登録証明書によれば、法律又は会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)が別途規定されていない限り、普通株式保有者は、会社登録証明書(又は任意の優先株指定)のいずれかの改正投票を行う権利がないであろうが、この等の改正は、当該影響を受けた系列の所有者が単独又は1つ以上の他の優先株系列の保有者と共に、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に基づいて、DGCLに基づいて当該等の改正投票を行う権利があることを前提としている。
我々の定款によると、取締役は株主年次総会に出席または代表して出席する普通株の多数の株主が賛成票を投じて選択され、これについて投票する権利がある。当社の登録証明書では、取締役の空きは、在任取締役の多数票(定足数以下であっても)または唯一残っている取締役(私たちの株主ではなく)でしか埋めることができないと規定されています。わが社の登録証明書も私どもの付例も取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていません。私たちの2014年年次総会以来、私たちの株主が私たちの取締役会の解読を承認した後、毎年取締役を選出しています。現在、当社の登録証明書や私たちの定款はこの問題を解決していませんが、当社のコーポレートガバナンス基準は、コーポレートガバナンス基準添付ファイルに規定されている独立性基準に基づいて、私たちの取締役の大部分が“独立している”でなければなりません。これは、私たちのほとんどの取締役がニューヨーク証券取引所上場企業の適用要件に基づいて独立していることを要求しています
また、2014年には、競争相手のいない選挙で指名され、選挙で抑留された票がその選挙を支持する票数を超えた取締役が、取締役会に直ちに辞表を提出しなければならない多数投票政策を実施するために、当社の取締役会が改正された。取締役会指名/会社管理委員会はその後、辞任を受け入れるか拒否するかについて我々の取締役会に提案し、取締役会はその提案を考慮し、選挙結果認証日から90日以内に辞任の受け入れまたは拒否の決定を公開開示する。辞任した取締役は、指名·コーポレートガバナンス委員会の提案や取締役会の決定に参加しないことを検討している。
配当金と清算権
発行された優先株シリーズの任意の優先権の規定の下で、普通株式所有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金および他の割り当て(当社の現金、財産または配当金の形態で支払う)を獲得する権利があり、清算時に普通株式所有者に割り当てられることができるすべての資産を比例的に獲得する権利がある。普通株式保有者はいかなる優先購入権も享受する権利がない。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない
役員の法的責任を制限する
当社の登録証明書は、DGCL又はデラウェア州のいずれの他の法律においても、現在であっても後の改正であっても、取締役の責任を制限又は免除することが許可されており(ただし、このような改正の場合、このような改正が改正前よりも広い賠償権利を提供することが許可されている範囲内でのみ)、現在又は取締役会社のメンバーであった者は、取締役の受信責任に違反することにより、会社又はその任意の株主に対して個人的な責任を負うことはない。証明書です
会社はまた、法律に別の要求がない限り、この条項の任意の廃止または改正、または別の不一致条項の採用は、予想されるものに過ぎず(取締役の責任をさらに制限または除去することが許可されない限り)、当時存在するいかなる権利にも悪影響を及ぼすべきではないと規定している
私たちの会社登録証明書はまた、被保険者が取締役または会社の高級管理者を担当するか、または会社の要求に応じてサービスを提供することによって、他の指定実体である取締役、高級管理者、従業員または代理人が、法的手続き(上記で説明したように定義されている)をカバーする任意の責任、損失、および合理的に発生した費用について賠償を与えることができると規定している。会社登録証明書には立て替え費用に関する平行条項も含まれているが、(例えば大中華本社が要求するような)約束をしなければならず、最終司法判断で被弁済者が補償を受ける権利がないと判断した場合、立て替え金を返済しなければならない。当社の規約には、会社の登録証明書と一致する条項、賠償及び立て替え費用を規定し、被保険者が会社に対して訴訟を提起して当該等の権利を実行する権利を管理する条項(会社の抗弁及び追討権利の制約を受ける)が含まれている。私たちの定款はまた、会社の統制権が変更された場合(その中で定義されているように)、独立した法律顧問が、私たちの取締役会に提出した書面の中で、保証人が賠償を受ける権利があるかどうかを決定することを規定しています。
わが社の登録証明書は、注意義務違反による金銭損害賠償から取締役を保護していますが、この責任を取り消していません。したがって、わが社の登録証明書は、取締役がその注意義務に違反した禁止や撤回などの公平な救済措置の可用性に何の影響も与えない。
賠償協定
私たちは私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結した。賠償協定は私たちが法律で許可された最大限に私たちの高級管理者と取締役を賠償し、私たちの高級管理者と取締役にすべての関連費用を前払いすることを要求し、後に賠償が許可されないと確定した場合、精算することができます。私たちはまた、上級管理者と役員のすべての費用を賠償して立て替えなければなりません。これらの上級者と取締役は、賠償協定の下で彼らの権利を行使し、私たちの役員と上級者責任保険の下で上級管理者と取締役をカバーすることに成功しました。賠償協定の形態は、当社の登録証明書や定款の条項とほぼ同じカバー範囲を提供していますが、契約として、当社の取締役会または株主が提供する権利を除去するために将来的に一方的に修正することができないため、より大きな保証を取締役や上級管理職に提供しています。
関連側取引と企業機会
当社の登録証明書は、(I)当社と任意の他の個人、商号、会社または他のエンティティとの間の任意の契約または他の取引、当社の任意の1人または複数の役員または上級管理者(単独または他人と連名)が、その契約または取引の当事者である可能性があり、またはその中で権益を有する可能性があるために影響を受けたり、無効にしてはならない条項を含む。このような事項は、いかなる当該等の者又はいかなる当該等の商号又は法団の利益のために締結されたものであっても、いかなる個人の法的責任を負う必要はない。また、会社登録証明書は、当社の株主又はその任意の関連会社又は関連基金、又は当社又はその任意の関連会社の任意の非従業員取締役(いずれも会社登録証明書を参照)を回避する責任がなく、(X)当社又はその任意の関連会社と同一又は同様の業務活動又は業務ラインに従事し、(Y)当社に投資又は投資可能な任意の種類の財産、又は(Z)他の方法で当社又はその任意の関連会社と競合し、かつ規定している。DGCLが許容する最大範囲内で、当該等の者は、(A)悪意があるとみなされてはならない、または当社またはその株主の最大利益に適合しない方法で行動してはならない、または行動しているとみなされてはならない
当社又はその株主の任意の受信責任に抵触又は反対する方法で、又は(B)いかなる当該等の活動によりいかなる受信責任に違反しても、当社又はその株主に責任を負う(“企業機会免責条項”)。会社登録証明書には、上述した任意の被保険個人が、会社およびその関連会社とコミュニケーションまたはそのような機会を提供する義務がなく、会社が会社の機会である可能性のあるビジネス機会のうちの任意の権益または予想を放棄するか、または会社(またはその任意の関連会社)、会社またはその任意の非従業員および会社またはその任意の関連会社にとって会社機会の任意の商業機会である可能性があるが、取締役(取締役)(または高級社員)として非従業員取締役に提供される任意の会社機会のみを除外することが規定されている同様の会社機会免責条項を含む。適用されれば)。会社登録証明書はさらに、法律で許可されている最大範囲内で、当社の株式権益を購入またはその他の方法で買収する者は、当該規定に同意することを知っているとみなさなければならないと指摘している。
フォーラム選択条項
当社の登録証明書には、当社が代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合のみ、デラウェア州内に位置する任意の州または連邦裁判所)が以下の唯一および独占フォーラムとなるフォーラム選択条項が含まれている：(A)会社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(B)会社の任意の幹部、従業員または代理人、または会社の任意の株主が信頼された責任に違反する任意の訴訟を主張する。(C)当社の登録証明書または別例による任意の条文、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟、または(D)内部事務原則によって管轄されることを主張する任意の訴訟
会社登録証明書は、任意の個人または実体が自社株の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、このようなフォーラム選択条項を知って同意したものとみなさなければならない。また、会社登録証明書は、当該裁判所選択条項に含まれる訴訟が、任意の株主の名義で我々の取締役会の承認を受けずにデラウェア州以外の裁判所で提起された場合、その株主は、(A)デラウェア州に位置する州裁判所及びデラウェア州に位置する連邦裁判所が当該裁判所で提起された任意の訴訟に対して当該条項を実行することに同意したとみなされ、(B)適用された訴訟において当該株主の弁護士に法的手続文書を送達することにより、当該株主に法的手続文書を送達することに同意しなければならない。
当社の登録証明書及び付例のその他の条文
当社の登録証明書や定款には多くの条項が含まれており、これらの条項は、非交渉の買収試みではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性があります。これらの規定には
取締役は免職か辞職されます。我々の会社登録証明書は，任意の系列優先株保有者が単独で1人以上の取締役を選挙する権利がある場合には，そのような権利が付与されている場合には，取締役は理由がある場合や理由がない場合には免職することができるが，取締役選挙で投票する権利がある当時発行された株式の多数の所有者が賛成票を投じ，1つのカテゴリとして一緒に投票することしかできないと規定している.当社の定款では、取締役はいつでも辞任することができます。しかし、いずれもこのような辞任は書面で提出されなければなりません(電子メール又は他の電子メールで送信することができます)、会社秘書が通知を受けたときに発効しなければなりません。
要求を事前に通知する。私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、私たちの株主会議に提出したりする新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，取締役会の指名または取締役会の指示の下で指名された者のみが取締役に当選する資格があると規定されている
取締役、又は事前通知手続を遵守している株主は、取締役を選挙する会議の前に、直ちに秘書に具体的な情報を記載した書面通知を行う。唯一会議で行うことができる事務は、取締役会または取締役会の指示の下で会議を提出する事務(取引所法第14 a-8条に基づいて適切に提出され、取締役会指示の下で会議に提出する提案を含む)、または株主によって直ちに秘書に書面通知を行い、業務を会議に提出する旨を通知することである。一般に，通知は，我々が前年年次会議の代理材料を初めて郵送した1周年までに90日以上120日を超えないように我々の主な実行オフィスに到着しなければならない.我々の定款はまた，定款の要求に応じて速やかに取締役指名通知を出す株主は，前に述べた期限が満了した後，いかなる追加的または代替指名を取締役選挙に提出してはならないことを規定している。
当社の付例では、株主総会に提出された業務に関する通知(取締役指名を除く)にも、取締役会及び株主が以下に関連する問題を十分に考慮するために、附例に規定されているいくつかの情報を含まなければならない：(A)当該業務を導入する権利があり、その事項を採決する資格を有する会社株主としての地位、(B)会社証券における著名人の各種直接的又は間接的権益に関する規定情報、(C)提案業務において所有する可能性のある任意の他の直接的又は間接的利益、(D)提出者が自ら又は代表を株主総会に出席させて当該業務を紹介する承諾と，提出者又は指定関連者が当該会議のために代表を募集しようとしているか否かに関する情報
取締役会及び株主が以下の問題に関連する問題を十分に考慮するために、取締役会及び株主が取締役候補者を指名することに関する通知も、(A)任意の株主指名候補者が自社取締役の資格を担当すること、(B)取締役指名又はその他の業務を導入する者は、このようにする権利があり、これに投票する資格を有する当社の株主としての地位、(C)著名人又は取締役により提起された著名人による当社証券における各種の直接的又は間接的権益に関する決定資料、(D)株主著名人と任意の董事代著名人との間の任意の関係(提案代名人による任意の投票承諾(付例で定義されているように)、または取締役指名における任意の直接的または間接的利益(過去3年間のすべての直接または間接補償または他の重大な金銭的合意、手配または了解の記述、および提案代名人と他の指定された当事者、および著名人の間の任意の他の重要な関係を含む)および(E)著名人が直接または間接的に代表を株主総会に出席させることを約束し、その指名を提出し、また，提唱者や特定の関連者がこのような会議のために依頼書を募集しようとしているかどうかに関する情報.われわれの付例はまた，取締役会が著名人を指名する以外は，その人が取引法第14 a-19条を遵守しない限り，代理人を募集して取締役会長を支持してはならないことを要求している, 適用される通知と要求を募集することが含まれている。指名を提出する株主は、(I)取締役選挙で投票する権利がある会社流通株の投票権を有する株主に委託書を募集して、著名人を支持するために、その株主が取締役選挙で投票する権利を有する株主に依頼書を募集することを説明しなければならない。(Ii)株主がその後取引法第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守できなかった場合は，直ちに当社に通知しなければならない；及び(Iii)適用される会議の開催前少なくとも8(8)営業日には，取引法第14 a-19(A)(3)条に規定する委託書募集要求を満たす合理的な証拠を提出しなければならない.当社の付例も、任意の株主(A)が取引法第14 a-19(B)条に基づいて上記通知を提供し、(B)その後取引法第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守できず、当該等の規定を直ちに当社に提供するために必要な通知を含む場合、当社は当該株主の提案の代行者が募集した任意の依頼書又は投票を無視することとしている。
我々の付例はまた，株主が指名した取締役指名人数が指名を超えた場合に取締役会全体を構成する取締役数(以下の定義を参照)を超えてはならない(又は，適用される場合には，適用された場合に多く又は少ない取締役である)と規定している
年次会議または特別会議)。必要があれば、任意の提案候補者を取締役または他の業務に指名する株主も、要求された資料が会議記録日および会議および任意の延期または延期前の10営業日の日付が事実であることおよび正しいことを保証するために、任意の当該通知を更新および追加しなければならない。さらに、任意の募集依頼書の株主(1人以上の候補者が取締役に当選するか、または他の業務をサポートするために)は、白色以外の代理カード色を使用しなければならない。
株主の書面同意と特別会議の開催。当社の会社登録証明書及び私たちの定款は、株主が同意した場合に行動することを許さず、年次又は特別会議で株主投票により採択されなければならないことを要求する。当社の会社登録証明書及び定款の規定は、取締役会議長又は取締役会は、当社が空きがない場合に所有する取締役総数の過半数(“全体取締役会”)が採択した決議に基づいて特別会議を開催することができ、秘書及び取締役会が我々普通株の大多数の流通株保有者に書面請求を行った後に特別会議(“株主要求会議”と呼ぶ)を開催しなければならない。われわれの定款では、このような書面請求は、(I)書面で提出し、普通株式流通株の多数を占める少なくとも1名以上の登録株主又はその代表による署名及び明記日を記載しなければならない。(Ii)特別会議の発議日、時間及び場所(請求交付日後六十(60)日(株主が要求する選挙役員の会議である場合)よりも早くしてはならない。ただし、この等の提案された日、時間及び場所は、会社又は取締役会に対して拘束力を持たない。(Iii)株主特別総会の目的又は目的及び会議で行動しようとする事項を陳述する。(Iv)上記“事前通知規定”に記載されている必要な資料を含む。(V)対面又は書留又は書留で当社の主要執行事務所の秘書に送り、返送を要求する
会社登録証明書の改訂。我々の会社登録証明書を修正するには、(I)取締役会の多数のメンバーの賛成票と(Ii)取締役選挙で投票する権利のある流通株の大多数の投票権保有者の賛成票を得る必要があり、1つのカテゴリとして一緒に投票すること、および会社登録証明書または適用法に基づいて、任意のカテゴリまたは一連のこのような株式保有者が必要とする可能性のある任意の他の承認を得る必要がある。
別例改訂。改正当社規約は、(I)取締役会全体の多数のメンバーの承認を得る必要があり、又は(Ii)一般に取締役選挙で投票する権利のある普通株式のすべての発行済み株式の多数投票権を有する保有者の賛成票の承認を必要とする(会社登録証明書又は法律の要件が適用されている場合は、いかなる単独カテゴリー投票も含まれていない)。
証明書をなくしました。当社の規約には、紛失、盗難、廃棄、または誤って持ち去られたと主張する任意の株式の交換に関する具体的な要求が含まれており、株式交換条件として適切な保証金を申請することを許可することを含み、所有者が合理的な時間内にその事件を会社に通知することができず、会社が通知を受ける前にこのような株式の譲渡を登録した場合、所有者は会社に関連するクレームを提出することを禁止されなければならないと規定している。
デラウェア州の反買収法規は適用されません
私たちはデラウェア州の会社ですが、私たちの既存の会社登録証明書によると、DGCL第203条の制約を受けていません(会社が2021年11月に米国破産法第11章に基づいて再編される前に、この条項は、私たちが改訂·再発行した会社登録証明書に基づいて会社に適用されていました)。一般に、第203条は、適用時に、“利害関係のある株主”(一般に会社が発行した議決権を有する株の15%以上を有する者と定義する)を禁止し、その者が利害関係のある株主となった日から3年以内に任意のカバー会社と“業務合併”を行うことを禁止する(ただし、第203条に規定するいくつかの例外を除く)。
権利協定
2022年9月8日、我々の取締役会は、2022年9月22日(“記録時間”)取引終了時に登録されているか、または分離時間(以下定義参照)の後、分離時間に応じて返済されていないオプションおよび転換可能証券によって発行された普通株の1株当たり流通株について、1株当たりの権利(“権利”)を発行することを発表した。この等権利は，当社と北アジア州ComputerShare Trust Companyが権利エージェント(“権利エージェント”)として二零二年九月八日に締結した株主保護権利協定(“権利協定”)によって発行されたものである.各権利は、その登録所有者に分割時間後に当社に普通株または参加優先株の千分の1株を購入し、1株当たり額面0.001ドル(“参加優先株”)、価格は150.00ドル(“取引価格”)であり、調整することができる。
当該権利は、普通株式証明書(又は証明されていない普通株に属する場合は、当社株式名義変更帳簿に関連する普通株を登録する)を証明し、分離時間までの間、この時間は、以下の両方の早い者(“分離時間”)の後の次の営業日と定義する：(I)任意の者(権利協定の定義参照)が要約又は交換要約を開始した日後の第10営業日(又は当社取締役会が分離時間前に時々通過する決議により定められた後の日付)と定義する。完了すると，その人が次のように定義される購入者となり，(2)ハンドオーバ日(以下のように定義される).しかし、上記のように、分離時間が記録時間よりも早い場合には、分離時間は記録時間とするべきであり、また、(I)項に記載の要約または交換要約は、分離時間前にキャンセル、終了、または他の方法で撤回され、それに基づいていかなる株式も購入していない場合には、その要約は行われていないとみなされる。交換日は任意の株式買収日(以下の定義を参照)または当社取締役会は時々交換日前に採択された決議によって決定された後の日付と時間に発生する可能性があり、そうでなければ発生する。株式取得日とは、誰かが買収者となることを宣言した最初の日であり、この公告は、買収者の身分を明確に言及している。取得者とは、発行された普通株式の10%以上の実益所有権(権利協定で定義されている)を有する者をいう, この語には、(I)権利協定の初公表時に10%以上の発行済み普通株式実益所有者を保有し、その後10%以上の発行済み普通株式実益所有者を継続し、その後、その人が追加普通株式実益所有者(株式配当、株式分割または再分類の方式で除く)となり、これらの追加普通株合計が発行済み普通株の0.1%以上を占めるまでは含まれない。(Ii)純粋に会社が普通株式を買収して10%以上の発行済み普通株実益所有者となった者は、当該人が追加普通株(配当、株式分割又は再分類により当該発行済み普通株の0.1%以上を合持ちしているわけではない)を取得するまで、又はその人が実益普通株所有権を取得して10%以上の発行済み普通株実益所有者となっていないことが発生するまで、(Iii)任意の者は、10%以上の発行された普通株の実益所有者となるが、当社に対する支配権を求めるか又は影響する計画又は意図はなく、当該者は、10%以上の実益所有権がもはや存在しなくなるように十分な証券を迅速に剥離しなければならない；又は(Iv)任意の実益が(A)株からなる普通株式を完全に所有する者は、当社が転売日前に締結した合併又は買収協定に関連する株式を付与又は行使することによって取得されたものである。(B)当該人及びその共同会社及び連合会社が株式を付与する際に所有する株式；及び。(C)発行済み普通株が1%未満の株式に相当する, 付与時間後にその人の関連会社と共同経営会社が買収する。実益所有権は(任意の者が買収者であるか否かを決定するためにのみ)建設的な方法で株式を所有することを含み(定義は権利協定参照)、関係者はその株式に対して合成多頭を保有する(定義は権利協定参照)。権利協定は、分離前に、権利が普通株式と共に譲渡され、普通株式のみと一緒に譲渡されることを規定する。記録時間後であっても分離時間前に発行された普通株式証明書(又は普通株の会社株式名義書き換え帳簿における無証明株式に関する登録)は、代表される各普通株が1つの権利を有することを証明しなければならない
したがって、当該株式(または証明書なし株式に関する登録確認書)は、株式譲渡協定(随時改訂可能)条項に組み込まれた図の例を記載しなければならない。前述した説明はないが、記録時間(または登録)に発行された普通株式を証明する証明書も、その証明された各普通株が1つの権利を有することを証明しなければならない。分離時間後、権利を証明する単独証明書(“権利証明書”)は、分離時の普通株式記録の保持者に直ちに渡される。
このような権利は分離時間まで行使できないだろう。これらの権利は、(I)交換時間(以下に定義する)、(Ii)権利が以下に説明する権利の償還日、(Iii)2023年9月8日の勤務時間の終了、および(Iv)統合、合併または法定株式交換の発効時間の直前に満了し、これらの合併、合併または法定株式交換は、以下のように定義される反転取引またはイベントを構成せず、普通株は、別の証券、現金または他の対価、または別の証券、現金または他の対価を得る権利に変換される。
価格および発行された権利の数、または場合によっては権利を行使する際に購入可能な証券は、普通株式の配当または分割または合併をより少ない数の普通株に分割または統合することを防止するために、または普通株式の代わりにまたは交換するために、普通株式に関連する任意の証券または資産を発行または分配するために時々調整される。
もし交換日が満了する前に、吾らは、各権利(買収者又はその任意の連属会社又は連絡者の実益が所有する権利を除く。当該等の権利は失効する)毎の権利を確保及び規定するために必要な行動をとり、権利協定による条項の行使を構成した後、交換日を招く株式買収日に合同市価(供株契約を参照)の普通株を自社に購入する権利を提供する。使用価格の2倍に相当し、現金金額は当時の行使価格に等しい。
引渡し日後、当社は、有限会社の所有者1人当たり(当社、買収者または買収者の共同会社または共同経営会社を除く)が不公平に償却されないように、その経営組合の有限責任契約または必要可能な他の行動を直ちに改訂する。
当社取締役会は、購入日後及び買収者が50%を超えて発行された普通株実益所有者になるまでの任意の時間に、当時行使されていなかった全て(ただし、全て以上)の権利(買収者又はその任意の連合会社又は連合会社実益が所有している権利を除く、当該等の権利は無効)を普通株に交換し、交換比率を権利1株当たり普通株とし、分割日後に発生した任意の株式分割、株式配当又は類似取引(“交換比率”)を反映するように適切に調整することができる。取締役会がそのような行動を取った後(“取引時間”)には、当該権利を行使する権利は終了し、その後、各権利は、交換比率に相当するいくつかの普通株式を受け取る権利のみを表す。
上述したように、当社が権利行使または権利交換時に普通株を発行する義務がある場合、当社は、1株当たり普通株を発行し、千分の1株の代わりに優先株株式の代わりに優先株株式に参加することを選択することができる。
期限が切れる前に、当社は1つ又は一連の取引について合意を締結し、当該等の取引又は一連の取引が直接又は間接的に(I)合併、合併又は株式交換の直前又は当社が当該等の合併、合併又は法定株式交換について合意した場合、当社は任意の他の者と合併又は合併又は法定株式交換に参加しなければならない。買付人制御我々の取締役会又は50%以上発行された普通株の実益所有者、並びに(A)について
買収者に関連する合併、合併または法定株式交換において、株式株式の処理が他の普通株式所有者に関連する条項および手配と異なる、または(B)それと取引または一連の取引を発生させる者が、買収者またはその連絡先または関連会社であるか、または(Ii)会社が売却または譲渡しなければならない(またはその1つまたは複数の子会社が売却または他の方法で譲渡しなければならない)資産(A)合計50%を超える資産(帳簿価値または公開市場価値で測定される)または(B)50%を超える営業収入または現金フローを生成する。もし当社(又はいずれかの当該等の付属会社)が当該売却又は譲渡について契約を締結した場合、買収者は、自社取締役会(本文(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの当該等取引又はイベント、すなわち“反転取引又はイベント”)を制御する。これらの移譲取引またはイベントの発生を完了または許可することは、権利所有者である利益が、移譲取引またはイベントに従事する者またはその親会社(“移譲エンティティ”)と補足的合意を締結しない限り、(I)権利協定の条項に従って各権利を行使した後、各権利は、移管エンティティに購入する権利を構成することが条件である, (I)(I)当該等引渡し取引又はイベントが完了又は発生した当日、当該等移管実体普通株の総市価は、当時の行使価格現金の2倍に等しい；及び(Ii)当該等引渡し取引又は事件及び当該補充合意に基づいて、当該移管エンティティは、その後、当社が株式供給契約に基づいて負うすべての義務及び責任を担当及び負担しなければならない。上記の説明については、“購入者”という言葉は、単一人として計算された任意の買収者およびその関連会社と共同経営会社を含むべきである。
当社の取締役会は、引受日前の任意の時間に、権利協定の規定により、1つの権利0.001ドルの価格(“償還価格”)で当時償還されていなかった権利をすべて(ただし全部以上)償還することができる。当社の取締役会が当該権利を償還することを選択した後、これ以上の行動および通知がない場合には、当該権利を行使する権利は直ちに終了し、その後、各権利は、保有する各権利について現金または証券償還価格を徴収する権利のみを代表する。
権利所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されないが、権利の所有権のために当社の株主としての権利を完全に有さないであろう。
このような権利は会社の買収を阻止しないだろう。しかしながら、私たちの取締役会が最初に権利を償還するか、または権利協定を終了しない限り、権利は、10%以上の普通株式を取得した個人または集団に重大な希釈をもたらす可能性がある。しかしながら、権利は、提出日の当日または前に権利を償還するか、または権利合意を終了することができるので、当社および私たちの株主の最良の利益に適合する取引に介入すべきではない。
経営組合はわれわれの株に資金配当金を分配する
会社のほとんどの業務は私たちの経営パートナーを通じて行われているため、私たちが債務を返済する能力と、私たちが普通株と発行された優先株の配当金を支払う能力は、経営パートナーの収益とキャッシュフローにほぼ完全に依存しており、経営パートナーは私たちの経営組合における所有権権益を会社に分配する能力に依存している。デラウェア州で改正された“統一有限責任組合法”によると、分配時に、分配が発効した後、運営組合のすべての負債(一部の無請求権負債とパートナーに対するいくつかの負債を除く)が運営組合資産の公正価値を超える場合、運営組合企業のいかなる分配も禁止される
譲渡に対する制限
国税法によると、任意の課税年度の最終年度内に、私たちの発行済み株式価値は、5人以下の個人(国税法で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有されてはならない。さらに、私たちの株主は、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内に、またはより短い納税年度の比例部分の間に100人以上の人によって実益を所有しなければならず、私たちの総収入のいくつかのパーセントは、特定の活動から来なければならない。
私たちがまだ適格な不動産投資信託基金であることを確実にするために、当社の登録証明書には、当社の株式の買収を制限する条項が含まれており、総称して所有権制限条項と呼ばれています。所有権制限は、一般に、9.9%を超える流通株(または任意のカテゴリのこのような株)を有する単一株主が、直接または国税法の適用条項を適用することによって決定されることを禁止する。当社の会社登録証明書はまた、改正された既存所有者制限および既存推定所有者制限(それぞれ会社登録証明書で定義されています)を作成しており、2021年11月1日に破産法11章の再編から離脱した日に適用され、私たちの新しい普通株式の9.9%を超える所有権制限および9.9%推定所有権制限を有する個人に適用されます。これらの規定によると、2021年11月1日現在、2つの株主グループがこのような制限を受けている：(I)オーク資本グループとそのいくつかの共同会社(“Oaktree”)；および(Ii)Canyon Capital Advisors LLCとそのいくつかの共同会社(“Canyon”)である。締め切りは、オーク資本とCanyonが私たちの普通株の株式と2028年に満期した7%保証交換手形(“交換可能手形”)を保有しています。交換可能手形は満期までのいつでも交換でき、会社は現金、普通株式、または両者の組み合わせで交換を完了するかどうかを選択する権利がある。締め切りは，オーク資本が19.0%の発行済み普通株を保有し，発効後，オーク資本がその日に保有している普通株のほかに，オーク資本が保有する交換可能手形を交換することで株式を得ることができる。制限日にCanyonは33.1%の発行済み普通株を持っている, 発効後、Canyonが保有する交換可能な手形を交換することで得られる株式と、Canyonがその日に保有する普通株式とを交換することができる。これらの既存の所有者制限は、彼らが免除を要求し、取締役会の承認を得なければ、次項で説明する既存の所有者制限のいずれかをさらに増加させることを可能にしない限り、各このような所有者に適用され続けるであろう。
ある条件に適合した場合、我々の取締役会は、米国国税局の裁決や弁護士の意見を受けた後に適用される所有権制限を放棄することができ、この所有権が不動産投資信託基金としての私たちの地位を損なわないことを示すことができる。当社の取締役会が、REIT資格が会社の最適な利益に適合していないと判断した場合にのみ、所有権制限条項の適用を停止します。
(A)適用された所有権制限を超え、(B)当社の実益所有者の数が100人未満になるか、または(C)国内税法第856(H)条に示される“少数者保有”に当社が適用されるいかなる者にも発行または譲渡される行為は無効となり、譲受人はいかなる株式権利も得られないことが予想される。我々の会社登録証明書は、わが株の任意の買収及び継続保有又は所有権に対して、当該等の持分を構成する実益又は推定所有者が適用所有権制限の継続表示を遵守することを規定する。
譲渡またはその他の主張のいずれかは、発効すれば、所有権制限に違反し、または会社が国内税法第856(H)条に示される“少数者所有”を招くことになり、譲渡者が所有している株式のうち、所有権制限条項を適用した株式数を超える株式の数が無効とみなされるので、最初から無効とみなされる。当該等の株式は、当社が指定した慈善受益者が独自の利益を享受するために、自社又はその指定相続人が受託者を担当する信託基金に自動的に譲渡される。
このように信託方式で保有している株式は、私たちの株式発行および流通株として、他のすべての発行済みおよび流通株と同じ権利と特権を有することになります
シリーズ映画です。当社は、信託株式について支払われたすべての配当金及びその他の割当について、受託者が指定慈善受益者の利益のために保有する。受託者は、信託方式で保有しているすべての株を投票投票する権利があり、これらの株は信託に譲渡された日から後とみなされる。禁止された所有者は、そのような配当または割り当ての記録日が、これらの株式が信託に譲渡された日または後である場合、その受信された信託所有株式に起因することができる任意の配当金または他の分配の償還を要求されるであろう。必要であれば、所有者が保有することが禁止されている私たちの株式の他の株式を将来支払うべき任意の部分配当を差し引くことを含む、必要と考えられるすべての措置を取って回収することができます。
会社から株式が信託に譲渡されたことが通知されてから20(20)日以内に，受託者は，信託の中で保有している株式を受託者が指定した者に売却しなければならず，その者の株式所有権は，適用される所有権制限に違反しない(“譲渡許可者”)。受託者は、上記禁止された所有者に、(I)株式の購入が禁止された者が支払う価格、又は、当該所有者が所有を禁止されていない場合、株式が信託に保有するイベント(例えば、贈与、設計又は他のそのような取引又は非譲渡イベント(会社登録証明書に定義されているような)に株式の価値を与える場合、市場価格(通常、(Ii)受託者が当該等の株式の売却を許可された者に取得した価格(任意の手数料及びその他の売却支出を差し引いた)。(X)譲渡許可譲受人の販売収益が(Y)支払禁止所有者の支払額の差額(あれば)を超えて、当該慈善受益者に分配される。
吾等又は吾等の譲受人は、有限時間内に1株当たりの価格で任意の信託株式を購入する権利があり、1株当たり価格は、(I)当該等の株式を信託基金に移転させる取引における1株当たり価格(又は、例えば、フィード、設計又はその他のこのような取引又は非譲渡イベント(定義))、及び(Ii)吾等又は吾等指定者が当該フィード、設計又は非譲渡イベント発生時の市場価格(一般にニューヨーク証券取引所最後に報告された株式販売価格)及び(Ii)吾等又は吾等の指定者当日の市場価格、このような提案を受け入れます
国内受入法における不動産投資信託基金条項が変化しても、いかなる所有権集中制限や所有権集中制限が増加しなくなっても、所有権制限条項は自動的に廃止されることはない。上記の他の説明に加えて、所有権限度額のいかなる変更も、当社の登録証明書を修正する必要があります。不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するほか、所有権制限は、私たちの取締役会の承認なしに会社の支配権を買収することを阻止する可能性があります。
どの種類の株を代表するすべての株は、上記の制限に関する図の例を持つだろう。
直接又は国税法に基づく帰属条項に基づいて、5%以上の株式流通株価値を有する個人は、毎年1月30日までに、会社登録証明書に規定されている情報を含む誓約書を提出しなければならない。また、要求に応じて、各株主は、不動産投資信託基金に適用される“国内税法”の規定を遵守するか、または任意の税務機関または政府機関の要求を遵守するために、取締役会が必要と考えている株式株式の直接、間接および建設的所有権に関する情報を書面で開示することを要求されるであろう。