EX-3

添付ファイル3.3

第五条改正及び重述付例

のです。

CBL&Associates Property，Inc

デラウェア州の会社です

(“会社”)

2023年2月15日から発効

第五条改正及び重述付例

のです。

CBL&Associates Property，Inc.

第一条
オフィス

1.1節に事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、会社の第2の改正および再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の規定と同じでなければならず、その証明書は時々改訂および/または再記載される可能性がある

1.2節に事務所を増設する。デラウェア州での登録事務所を除いて、会社はデラウェア州内外に会社取締役会(“取締役会”)を設置することができ、会社の業務および事務が必要となる可能性のある他の事務所および営業場所を時々決定または決定することができる。

第二条
株主総会

第2.1節年次総会。株主総会は取締役会が決定し、会議通知に明記された場所、時間、日付で開催すべきであるが、取締役会は会議を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、第9.5(A)節に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。年次会議毎に、株主は、会社役員を選出し、任意の他の適切に会議に提出する事務を処理することができる

2.2節の特別会議.

(A)適用法に別途規定又は会社登録証明書が別途規定されているほか、いかなる目的又は任意の目的のためにも、株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)取締役会が全取締役会過半数メンバー(定義第3.1節参照)で採択された決議又は(Iii)取締役会が会社普通株式(“普通株”)の少なくとも過半数の発行済み株式を有する者が、本附例第2.2(B)条に該当する書面の要求を提出した後に会社に提出することができる。(“株主要求の会議”)を集計する.株主特別会議は、取締役会が決定し、当社の会議通知に明記された場所、時間、日付で開催すべきであるが、取締役会は任意の場所で開催してはならないことを一任適宜決定することができ、第9.5(A)節に基づいて遠隔通信のみで開催することができる

(B)株主が会議の開催を要求する書面請求は、(I)書面で提出し、少なくとも普通株式発行株式の多数を占める1人以上の株主又はその代表が署名及び明記した日付、(Ii)特別会議の開催を予定している日時及び場所を明記しなければならない(その日の後六十(60)日より早くしてはならない)

請求が交付された(又は株主が要求する選挙役員の会議であれば、90(90)日)であるが、疑問を生じないために、当該特別会議の提案日、時間及び場所は、会社又は取締役会に拘束力がない、(Iii)特別会議の目的又は目的及び特別会議で行動するための事項の陳述を述べ、(Iv)本附例第2.7(A)条又は第3.2条に規定する資料を含み、当該等の資料は、株主の通知に記載されており、提案業務又は指名を行うために、(V)当社の主な執行事務所の秘書に書留または書留で送付し、返送を要求する。取締役会が第2.2(A)(3)条に従って株主が提出した要求が有効であると判断した場合、取締役会は、株主が会議の開催を要求する時間及び場所を決定する。この時間は、請求を受けた後、30(30)日以上、または90(90)日を超えない(このような株主要求の会議日の任意の遅延によって制限され、取締役会は、1934年の証券取引法第14 A条に基づいて会社の最終依頼書募集材料を提出した後に、少なくとも30日の依頼書の募集を許可するために必要であると考えている。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)スタッフ(“米国証券取引委員会”)が第14 A条に基づいて開始した当該等に関する資料の任意の審査及びレビュー過程が完了した後、同社は、当該会議で投票する権利のある株主の決定の記録的日(“取引法”)を作成する。それにもかかわらず, 以下の場合において、株主が開催を要求する会議は、(1)特別会議請求に係る事務項目が適用法律に基づいて株主訴訟の適切なテーマではない、(2)特別会議請求が前回の株主年次会議の1周年前の90(90)日に開始され、(X)次の年度会議日及び(Y)前回の年次会議日の1周年後30(30)カレンダー日に早い者が終了した期間内に提出される、(3)同一又は実質的に類似した項目(誠実取締役会により決定される、取締役選挙を除く“類似項目”)は、特別会議請求の提出前12(12)ヶ月を超えない株主会議で提出され、(4)特別会議請求提出前に90(90)日を超えない株主会議で類似項目が提出される(なお、第4項については、取締役選挙又は罷免に係るすべての事務項目については、取締役選挙は“類似項目”とみなされるべきである)(5)会社の通知に類似項目が含まれており、特別会議請求を提出する際に開催されているがまだ開催されていない株主総会の業務項目として、又は(6)特別会議請求を行う方法は、取引法第14 A条の規定に違反する。会社の会議通知に特別な規定がない限り、株主が要求する会議を含む特別会議でいかなる事務も処理してはならない。

第二十三条通知。各株主総会の通知は，会議の場所，日時，および遠隔通信方式(あり)を記載する必要があり，株主および被委員会代表は，自らその会議に出席して会議で投票すると見なすことができ，その日付と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる場合には，その会議に出席する権利のある株主を決定する記録日は，第9.3節で許可されたように，会議通知を得る権利のある株主を決定した記録日から会議で投票する権利のある株主ごとに通知する必要がある.法律又は会社登録証明書に別段の規定が適用されない限り、会社は会議日前に十(10)日以上六十(60)日以下で通知を出さなければならない。もし…

この通知は、周年総会ではなく株主総会のために発行されるものであり、当該会議を開催する目的を別途述べる必要があるが、当該会議で処理される事務は、会社の会議通知(又はその任意の補編)内に記載された事項に限定される。通知された株主総会および通知された任意の株主特別会議は、取締役会が以前に手配された会議日前に公告(定義第2.7(C)節参照)を行った後、キャンセル、延期、または再配置することができる。

2.4節の定足数.法律、会社登録証明書又は本附例を適用して別の規定がある以外、会社はすでに発行した株式株式所有者が自ら或いは委員会代表を代表して株主総会に出席し、会社のすべての発行済み株式の中で当該会議で議決する権利がある株式の多数決権、すなわちこの会議で処理する事務を構成する定足数であるが、指定された事務はある種類或いは一連の種類の株式投票で投票しなければならない場合は例外である。当該種別又は系列流通株の投票権が多数を占める株式保有者は、当該種別又は系列取引の定足数を構成しなければならない。いずれの株主総会にも定足数の出席や委任代表の出席の有無にかかわらず，議長は定足数が出席するまで時々2.6節に規定する方式で休会することができる。正式に開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に達しない。最初に正式に予定されていた会議に出席する定足数が定足数に達した場合は，その会議の休会も定足数に達するべきである。

2.5節株式議決権。

(A)投票リスト.会社は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを準備しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日までの10日前に投票する権利を有する株主を反映しなければならない)、各種類の株式をアルファベット順に並べ、各株主名義で登録された住所及び株式数を表示する。本第2.5(A)条は、当該リストに電子メールアドレス又はその他の電子連絡情報を含むことを当社に要求しない。会議に関連する任意の目的については、このリストは、会議の少なくとも10日前の通常の営業時間内に任意の株主の閲覧のために公開されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、ただし、会議通知において、そのリストを閲覧するために必要な資料を提供するか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所で参照しなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議で投票する権利のある株主リストは、会議の全時間及び場所で提示されて保存され、出席した任意の株主によって審査されることができる。株主会議が9.5(A)節で許可された遠隔通信方式でのみ開催される場合, このリストは、会議全体にわたって合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主の閲覧のために公開されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。在庫分類帳は唯一のものであるべきです

第2.5(A)条に要求されたリストを審査する権利がある者，又は任意の株主会議で投票した株主を代表する証拠を自ら又は委託する権利がある者である

(B)採決方式.どの株主総会でも、投票権のあるすべての株主は、直接または代表投票を依頼することができる。取締役会の許可を得た場合、遠隔通信方式で開催される任意の会議における株主または被委員会代表の投票は、電子伝送(定義9.3節参照)によって投票で行うことができるが、任意の電子伝送は、その決定に基づいて電子伝送が株主または委員会の代表によって許可された資料と共に提出されなければならない。取締役会または株主総会議長は、この会議で行われた任意の投票を書面投票で行わなければならないことを適宜要求することができる。

(C)依頼書.株主総会で投票する権利があるか、または会議なしに会社訴訟に書面で同意または異議を示す株主は、他の人または複数の人が株主を代表して行動することを許可することができるが、これらの代表は、その代表に長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。会議を開催する前に，依頼書は秘書に提出する必要はないが，採決前に秘書に提出しなければならない.株主は、他の一人または複数の人が、デラウェア州会社法第212条(C)に規定されている方法で当該株主を代表して行動することを許可することができる。

(D)必要票。取締役の選挙は，本附例3.1(D)節に規定するように決定しなければならない。その他のすべての事項は、自ら会議に出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、その事項について投票する権利を有する株主が過半数票で決定しなければならない。法律、会社登録証明書、本附例又は適用される証券取引所規則が当該事項の異なる採決を要求しない限り、この条項は、当該事項の決定を管轄し、制御しなければならない。

(E)選挙監督。取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続会で1人または複数の人を選挙検査員に委任することができ、彼らは当社の従業員であるか、または他の身分で当社にサービスすることができ、取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続会の前に1人または複数の人を選挙検査員として委任し、その会議などについて書面で報告することができる。委員会は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検査員に任命することができる。選挙検査者または候補者が指定されていない場合、または取締役会が指定したすべての選挙検査者または候補者が株主会議で行動することができない場合、会議議長は、1人または複数の検査者を指定して会議に出席しなければならない。各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査者は、税関総署条例第231条又はその他の適用法律に規定された職責を履行しなければならない。検査委員が会社の任意の株主会議で依頼書や票の有効性や集計を決定する際には，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。審査員の各報告は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員が会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする

第2.6条休会。いずれの株主総会も、年次会議や特別会議にかかわらず、同一場所または他の場所で再開催するために、定足数の有無にかかわらず、会議議長が時々休会することができる。いずれかの当該等延会の日時及び場所(あれば)及び遠隔通信方式(あれば)がすでに延会を行う会議で公表されていれば，株主及び受委代表は自ら当該等延会に出席して会議で投票すると見なすことができ，当該等延会について通知する必要はない.延長において、株主または株主は、1つのカテゴリとして個別に投票する権利がある任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者(どの場合に応じて)であり、元の会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，休会の通知を会議で投票する権利のある各株主に送付しなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は第2.3節に当該延長会の通知に基づいて新たな記録日を定め、かつ当該継続会で投票する権利を有する株主毎に当該継続会に関する通知を出さなければならず、通知日は当該続会が通知する記録日である。

2.7節事前通知.

(A)株主周年大会。いかなる事務も株主総会で処理してはならない。ただし、次の事務を除く。(I)取締役会又は取締役会の指示の下で発行された会社会議通知(又はその任意の補編)内に指定された事務、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に記念会議の事務を提出し、又は(Iii)本条第2.7(A)条に規定する通知が発行された日に毎年記録されている会社株主(X)その他の方法で適切に記念会に提出する事務。当該会議で投票する権利を有する株主の記録日及び当該会議の日付を決定し、(Y)当該年次会議で投票する権利を有する者、及び(Z)本第2.7(A)節に規定する通知手順を遵守する者を決定する。取引所法令第14 a-8条に基づいて適切に提出された提案に加え、取締役会が発行又は指示した会議通知内外を含む場合を除き、上記(Iii)条は、株主総会に業務を提出することを提案する唯一の方法でなければならず、かつ、疑問を生じないためには、任意の株主又はその代表によって作成及び提出された委託書に記載されている提案に適用されなければならない。指名人選を求めて取締役会に入った株主は3.2節を守らなければならないが，2.7節は指名には適用されない.

(I)その他の適用の規定に加えて、株主が業務(指名を除く)を株主総会に適切に提出する場合には、当該株主は、適切な書面で速やかに秘書に関連通知を出さなければならず、当該等の業務は、株主が適切な行動をとる適切な事項でなければならない。2.7(A)(Iv)節の制約の下で，株主はこのような業務の秘書への通知は，(X)2.7(A)(I)と(Y)節の規定を遵守し，2.7(A)(Iii)節の規定でタイムリーに更新しなければならない.秘書は、90日目の営業時間が終了する前、または前回の株主年次会議の代表材料を会社が初めて郵送した記念日の120日前までに、会社の主な実行事務室で株主から通知を受けなければならない

当該周年記念日の30(30)日前又は後60(60)日、又は株主が前年度に株主周年総会を開催していない場合は、株主は大会前第120(120)日の営業開始前及び(X)総会開催前90(90)日に営業終了又は(Y)当社が初めて株主総会日を公表してから10(10)日の営業終了日までに株主から適時通知を受けなければならない。年次総会の休会や延期を公開発表し，本2.7(A)節で述べた株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない.

(Ii)適切な書面を採用するためには、任意の業務(指名を除く)が秘書に発行する貯蔵業者に通知するためには、(A)当該貯蔵業者が周年会議の前に提出しようとしている各事項(1)周年会議で提出しようとしている業務の簡単な説明、及び当該貯蔵業者と任意の貯蔵業者との連絡者(定義は後述)の当該事業における任意の重大な権益、当該貯蔵業者又は任意の貯蔵業者が連絡している任意の予想利益を含む。(2)提案又は業務のテキスト(勧告審議の任意の決議を含むテキスト、当該事項が改訂本別例の提案を含む場合、提案された改訂テキスト)及び(3)記念大会で当該等の業務を行う理由。(B)当該業務を提出する株主の氏名又は名称及び住所、並びに任意の株主相互接続者の名前又は名称及び住所。(C)登録されているか、またはその株主および任意の株主に接続されている者によって直接または間接的に実益所有されている会社の株式株式の種類または系列および数；(D)任意の株式購入権、株式承認証、交換可能証券、株式付加価値、スワップまたは同様の権利は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、またはその価値の全部または部分が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する特権または引受支払いまたはメカニズムの行使または変換と共に行われる, これらの手形又は権利が当該株主又は任意の株主連結者によって直接又は間接的に実益所有されているか否かにかかわらず、当社の関連カテゴリ又は一連の株式又は他の(“派生手形”)の決済に制限されているか否かにかかわらず、当該株主又は任意の株主連結者が当社の株式価値の任意の増減から利益を得る又は共有する他の直接的又は間接的機会があるにもかかわらず、(E)任意の依頼書(撤回可能な委託書又は応答は、取引所法令14(A)条に添付表14 Aに記載された意見書の形態による招待による同意を除く)、契約、手配、手配、(F)株主または任意の株主相互接続者が保有する会社の任意の証券中の任意の空株数(本節2.7節については、人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して直接または間接的に、証券標的の任意の減価から得られた任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、証券中に空株数を保有しているとみなされるべきである)。(G)当該株主又は株主に連結された者の実益によって所有される、会社関連株式から分離され、又は会社関連株式から分離可能な会社株式配当金の任意の権利；(H)一般株主によって直接又は間接的に所有される会社株式又は派生手段の任意の割合権益

または有限責任会社または有限責任会社または同様のエンティティであり、その株主または任意の株主連絡者が通常のパートナーであるか、または通常のパートナーの権益を有する直接的または間接的な実益、または有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの任意の権益を有する有限責任会社または同様のエンティティの任意の権益：(I)当該株主または任意の株主連絡者は、当社または派生ツールの株式価値の任意の増減に従って請求する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)。(J)株主、任意の株主連結者、または任意の他の人(彼らの名前を含む)間または間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭)の説明を含むが、これらに限定されないが、株主または任意の株主相互接続者の直系親族が所有する任意の権利、(J)株主、任意の株主連結者、または任意の他の者(彼らの名前を含む)間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭)の説明。(K)当該株主及び任意の株主に関連する任意の他の資料は、取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示されなければならない(選挙競争に関連しなくても)、又はその他の場合には、“取引所法令”第14条及び当該等の条文に公布された規則及び規則に基づいて開示を要求されなければならない。(L)当該株主が自ら又は代表を代表して年次総会に出席して当該等の業務を会議に提出することを意図しているか否かの陳述を表明し、(M)当該株主又は任意の株主連結者が意図しているか否かの陳述。組織の一部でもあります, (1)株主に委託書及び/又は委託書を提出し、委託書及び/又は委託書の所有者が、少なくとも当社が当該提案を承認又は採択するために必要な発行済み株式の割合を保有し、及び/又は(2)他の方法で当該提案に関連する委託書を募集すること、(N)株主がその既知の通知に記載されている資料の正確性に関する陳述、及び(O)当社が合理的に要求する任意の他の資料。

(3)年次会議を提出しようとする業務通知を提供する株主は、第2.7(A)節において提供又は要求された情報に基づいて、会議通知を取得する権利がある株主の記録日及び会議又はその任意の延期又は延期の前の10(10)営業日の日付が真実であり、かつ、その更新及び補充が交付、郵送及び受信されるように、必要に応じてさらに通知を更新し、補充しなければならない。当社の各主要実行事務室秘書(X)は、その記録日に更新及び補充を行う必要があれば、その記録日の後5(5)営業日より遅くなく、及び(Y)会議又はその任意の延長又は延期(状況に応じて決定される)の前10(10)の作業日前に開催しなければならず、会議又はその任意の延期又は延期日の8(8)営業日前(例えば、実行可能であれば、又は実行できない場合には、会議またはその延期または延期された日の前の最初の実行可能な日付)。

(4)株主が規則14 a-8(又はその継承者のいずれか)に基づいて年次会議で会社に通知した場合、株主の任意の提案(指名を除く)に対する上記通知要求は、当該株主によって満たされたものとみなされる

取引法によると，当該株主の提案は，同社がこのような年次会議の依頼書を募集するために用意した依頼書に含まれている。株主周年総会は，いかなる事務も処理してはならないが，第2.7(A)節に規定する手続により株主周年総会に提出された事務は除外されるが，当該等の手順に従って事務が株主総会に適切に提出されると，第2.7(A)節のいずれの規定も，いかなる株主が当該等の事務を検討することを阻止するとみなされてはならない。取締役会又は株主総会議長がいずれかの株主提案が第2.7(A)条の規定に従って提出されていないと判断した場合、又は株主通知が提供された資料が本第2.7(A)条の資料要件を満たしていない場合は、当該提案は株主総会に提出して行動してはならない。上記2.7(A)節の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の適格代表者)が会社株主年次総会に出席して提案した業務に出席していない場合は、会社が当該事項に関する委託書を受け取った可能性があっても、提案された業務は処理してはならない。

(V)任意の株主は、第2.7(A)条に基づいて、提案された業務を支援するために他の株主に直接又は間接的に依頼書を募集し、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

(Vi)第2.7(A)節の規定に加えて、株主は、“取引法”及びその下の規則及び条例における本合意に記載されている事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。しかしながら、本明細書では、取引所法案又はこの法案に基づいて公布された規則及び法規のいかなる言及も、第2.7(A)条に基づいて考慮される任意の業務の提案に適用されるいかなる要求にも制限されることは意図されておらず、遵守第2.7(A)条は、株主が業務を提出するための唯一の手段である(取引所法案第14 a-8条または任意の後続条項に基づいて適切に提出された業務を除く)。第2.7(A)節のいずれの規定も、取引所法規則14 a−8に基づいて、会社の委託書に提案を含むいかなる権利を株主に要求するとみなされてはならない。

(B)株主特別会議。株主特別会議通知に記載されている事項のみ、株主特別会議で処理することができる。他業務の株主が株主特別会議で提出した提案は，2.2節の規定でしか提出できない.取締役会選挙候補者の指名は株主特別会議で行うことができ、3.2節の会議通知に基づいてのみ当該特別会議で取締役を選挙することができる。

(C)定義.この付例の場合、“公開発表”とは、ダウ新聞社、AP社または同様の国家新聞サービス機関が報道したプレスリリースにおいて、または取引法第13、14または15(D)条に従って証券取引委員会に開示された文書において開示されることを意味し、任意の株主にとって、“株主共同経営者”は、(I)株主またはそれと一致した行動を直接または間接的に制御する誰でも、(Ii)株式の任意の実益所有者を意味する

または(Iii)任意の制御、制御、または上記(I)および(Ii)項に記載の者と共同で制御する者。

2.8節で会議を行う.株主周年大会および特別会議の議長は取締役会議長であるか、または取締役会議長が欠席する(または能力がないか、または行動を拒否する)場合は、取締役会が委任した他の者が就任しなければならない。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会はそれが適切だと思う株主会議規則と規定を採択することができる。本付例又は取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、任意の株主総会の議長は、開催及び開催権及び(任意の理由による)休会及び/又は休会及び/又は休会を有する権利があり、会議の適切であると考えられる規則、規則及び手順、及び適切と思われるすべての行動を行うことを明らかにする。このような規則、条例または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって決定されたにもかかわらず、(A)会議の議事日程または議事手順を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社が記録された株主、許可および構成された代理人または会議議長によって決定された他の者の出席または参加を制限すること、(D)所定の会議開始時間後、会議に入ってはならないこと、を含むことができるが、これらに限定されない。(E)参加者の質問やコメントに割り当てる時間制約.取締役会または議長が決定した範囲と範囲を除いて, 株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。株主周年大会および特別会議の秘書は、秘書でなければならない、または秘書が欠席する(または能力がない、または拒否する)場合、会議議長は、アシスタント秘書の署長職を委任する。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または署名を拒否することができないまたは拒否する)場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。

第2.9節株主は書面による同意なしに訴訟を提起する。会社の任意の系列優先株(“優先株”)所有者が特定の場合に追加取締役を選出する権利に適合する場合には、会社株主が要求又は許可するいかなる行動も、会社株主総会又は特別会議で行わなければならず、会社株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならない。

第三条
役員.取締役

3.1節の権力；任期；選挙手続き

(A)会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、法規、会社登録証明書又は本附例ではないすべての株主が行使又は作成しなければならない合法的な措置及び事柄を行うことができる

(B)取締役会を構成する取締役数は、会社登録証明書に記載されているか、または全取締役会の過半数のメンバーが採択した決議のみに基づいて決定されなければならない。本付例の場合、“取締役会全体”とは、会社が空きがない場合に所有する取締役総数を意味する

(C)取締役は、デラウェア州の株主又は住民である必要はない。各役員の任期は会社登録証明書に規定されるだろう。

(D)取締役を選出する当社の株主全員の会議で行われる取締役選挙は、書面投票で行われ、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、当該等の投票に参加する権利を有する株主で複数票で投票しなければならないが、当社の任意の優先株指定(会社登録証明書第IV条参照)に記載されている任意の優先株指定(会社登録証明書第IV条参照)に記載されている指定の場合には、任意の当該等優先株指定に記載されている方法で追加取締役を選出する権利に制限されなければならない。

3.2節指名取締役の事前通知。

(A)以下の手順に従って指名された者のみが、(X)会社登録証明書又は(Y)1つ又は複数の優先株系列の条項を除いて、1つ又は複数の優先株系列保有者が取締役を選挙する権利に別段の規定がある限り、当社の株主選挙を取締役として獲得する資格がある。任意の年次株主総会又は取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議において、(I)取締役会又は取締役会の指示(特別会議である場合は、第2.2条に基づいて開催される株主の要求により開催される会議の株主)又は(Ii)が、本第3.2条に規定する通知を出した各日に登録されている会社株主(X)に指名して、取締役会への選挙のために指名することができる。当該会議で投票する権利のある株主の記録日及び当該会議の日付を決定し、(Y)当該会議で取締役を選挙する権利がある者、及び(Z)誰が本3.2節に規定する通知手順に適合するか否かを決定する条件は、取締役会(又は株主が第2.2節の要求に基づいて開催される会議)が当該特別会議で取締役を選挙することを決定したことである)。疑問を生じないためには，本3.2節の規定は，任意の株主又はその代表が準備及び提供する委託書に含まれる任意の取締役指名に適用されなければならない。

(B)任意の他の適用可能な規定に加えて、貯蔵業者によって指名される場合には、その貯蔵業者は、直ちに適切な書面で秘書に通知しなければならない。タイムリーにするためには，株主から秘書への通知は(X)3.2(B)と(Y)節の規定を遵守し，3.2(E)節の規定に従ってタイムリーに更新しなければならない.株主通知は，秘書が会社の主要執行事務室で受領しなければならない：(I)年次会議は，90日目の営業終了よりも遅くなく，また，次の日の記念日前120(120)日の開業日よりも早くない

会社はまず前年度株主総会の依頼書を郵送する。しかし、年次総会の開催日がその記念日の三十(30)日よりも早く、あるいはその周年の日の六十(60)日よりも遅い、あるいは前年に年次総会が開催されていなければ、株主からのタイムリーな通知は、大会前120日目(120)日の営業開始日よりも早くなければならないが、(A)総会前90(90)日の営業終了日または(B)当社が初めて年会日を発表してから10日目(10)日の営業終了日に遅れてはならない。及び(Ii)取締役選挙のために開催される株主特別総会については、大会前第120(120)日よりも早く営業を開始しないが、(A)総会前90(90)日に営業終了又は(B)当社が初めて特別総会日を公表してから10(10)日営業終了とは限らない。年次総会や特別会議の休会や延期を公開発表し，本節3.2節で述べた株主通知の新期限を開始すべきではない.疑問を生じないために、本附例の要求に従って直ちに取締役指名通知を出した株主は、本節3.2(B)節に規定する期限満了後に、取締役としての選挙のために任意の追加又は代替指名を提出してはならない。

(C)(B)段落に逆の規定があっても、(I)株主指名の取締役数が指名時に取締役会全体を構成する取締役数を超えてはならない(又は適用される場合。適用される年次会議又は特別会議で選択された取締役数又は多い又は少ない取締役)及び(Ii)年次会議で選択された取締役数が年次総会の期日で満了した取締役数よりも多い場合は、当社は前年度株主総会周年日前第90(90)日の営業終了前に選択される新たな取締役の指名人選又は増加する取締役会の規模を指定することを公表していない場合は、本3.2節に規定する株主通知も適時とみなさなければならない。しかし、この増加により増加した役員職の獲得有名人に限られ、同等の有名人獲得は同周年大会で選挙方式で補填しなければならないが、地下鉄会社が初めて同公告を出した日から10日目の勤務時間内に、秘書が地下鉄会社の主要行政事務所で接収しなければならない。

(D)適切な書面形式を採用するために、貯蔵業者が秘書に与える通知は、当該貯蔵業者が取締役選挙に指名することを提案した者毎に、(A)当該人の名前、年齢、営業住所及び居住住所、(B)当該人(現在及び過去5年)の主要な職業又は雇用された仕事、(C)当該人が所有又は直接又は間接実益によって所有する海洋公園会社の株式種別又はシリーズ及び株式数を登録している。(D)当該人が直接又は間接的に実益を所有する任意の派生ツール，並びに任意の他の直接又は間接的利益又は会社の株式価値を共有して得られる利益を増減させる機会；(E)当該人に関連する任意の他の資料、並びに選挙取締役の委託書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示しなければならない。又は“取引所法令”第14条及びこの法令に基づいて公布された規則及び規則に基づいて開示しなければならない。(F)書面アンケート

当該人の背景及び資格(秘書が記録された株主から書面請求を行ってから5営業日以内に提供されるフォーマット)及び(G)書面陳述(電子メールで十分である)については、当該人(W)が(1)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解(書面又は口頭であっても)にもならないことを示し、また、当該人が取締役会社の株主に当選した場合には、いかなる者又は実体にも承諾又は保証を行っていないことを示す。会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)についてその身分で行動または投票するか、または(2)会社の取締役メンバーに選出されたときに、適用された法律に従ってその信頼された責任能力を履行するための任意の可能性のある投票承諾を制限または妨害する。(X)会社以外の誰又は実体と締結されたいかなる合意、手配又は了解(書面又は口頭を問わず)の一方ともならないことではなく、当該合意、手配又は了解は、会社の取締役としてのサービス又は会社に開示されていないいかなる直接的又は間接的な補償、償還又は補償に関し、(Y)指名を受けた株主又は実益所有者の指名を受け、会社の委託書において当該代の有名人に指名することに同意し、会社の取締役に選出されるように、完全な任期を担当することを意図し、かつ(Z)個人として代表されて指名される任意の個人または実体を代表し、会社役員に当選した場合、すべての適用される法律および会社普通株上場が存在する米国取引所のすべての適用規則、および適用されるすべての公開開示された企業統治、利益衝突を遵守する, 取締役会が正式に採択した会社の秘密、株式所有権、取引政策、その他のガイドライン。及び(Ii)通知を出した貯蔵業者(A)会社簿に記載されている当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所、並びに任意の株主連絡者の氏名又は名称及び住所、(B)当該貯蔵業者及び任意の貯蔵業者連結者が所有又は直接又は間接実益所有の会社株の種別又は系列及び数を記録し、(C)株主または株主連結者によって直接的または間接的に実益を所有する任意の派生ツールと、株主または任意の株主連結者が、会社の株式価値の任意の増減から任意の利益を利益または共有する任意の他の直接または間接機会と、(D)任意の被委託者代表(撤回可能な委託書または同意を除く)、契約、手配、了解または関係とを表し、これらの契約、手配、了解または関係に基づいて、株主または任意の株主連結者は、会社の任意の株式に投票する権利を有する。(E)株主または任意の株主関連者が保有する会社証券中の任意の空株数(本条3.2節の場合、その人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して、所有証券の任意の減価から利益または共有によって得られた任意の利益を直接または間接的に透過する機会があれば、その人は証券中に空株数を保有しているとみなされなければならない)；, (G)通常または有限責任組合または有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、その株主または任意の株主連絡者が通常のパートナーであるか、または直接的または間接的な実益が通常のパートナーの権益を所有するか、または通常のパートナーの権益を直接または間接的に所有するか、または有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの任意の権益を有する直接的または間接的実益。(H)業績に関するいかなる費用(資産費用を除く)

株主または任意の株主連結者は、その株主または任意の株主連結者の直系親族が保有する任意の当該権益、(I)株主、任意の株主連結者、任意の提案された著名人または任意の他の者(彼らの名前を含む)間または間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭)の説明を含むが、当社の株式または派生ツール(例えば、ある)の任意の増減価値に応じて、当社の株式または派生ツールに応じて価値を増減させる権利を有する。(J)指名通知内で指名された者を指名通知内に指名するために、当該株主が自ら又は被委員会代表が出席する予定であることを示す。(K)当該株主及び任意の株主に関連する者に関する他の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならない。これらの資料は、“取引所法令”第14条及びこの法令に基づいて公布された規則及び規則に基づいて取締役選挙の委託書を募集しなければならない。(L)過去3年間のすべての直接及び間接報酬及びその他の重要な金銭的合意、手配及び了解(書面又は口頭を問わず)の完全かつ正確な記述。任意の株主または株主との連絡者、またはそれと一致して行動する他の人との間または任意の他の実質的な関係は、これに限定されるものではないが、1933年の証券法の下でS-K規則に従って公布された規則404によって開示されなければならないすべての情報を含むが、これらに限定されない, 当該株主及びそれを代表して指名された任意の株主相連者(あれば)が上記規則でいう“登録者”であり、著名人が取締役又はその登録者の主管者である場合、(M)は、当該株主又は任意の株主連結者が意図しているか否か、又は当該団体の一部になることを意図しているか否かを説明する。代表委任声明及び代表委任表を提出して、少なくとも67%の投票権を有する株式の所有者を求め、取引所法令による規則14 a-19(“規則14 a-19”)および本附例第3.9(G)条のいずれかの当該等の招待に関する規定を支持し、取締役が著名人(“当社の被著名人”)および(N)当社が合理的に要求する任意の他の資料を支持する。

(E)取締役指名通知を提供する株主は、3.2節で通知において提供または要求された情報に基づいて、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定し、総会またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正しいものであり、更新および補足が送付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。当社の各主要実行事務室秘書(X)は、その記録日に更新及び補充を行う必要があれば、その記録日の後5(5)営業日より遅くなく、及び(Y)会議又はその任意の延長又は延期(状況に応じて決定される)の前10(10)の作業日前に開催しなければならず、会議又はその任意の延期又は延期日の8(8)営業日前(例えば、実行可能であれば、又は実行できない場合には、会議またはその延期または延期された日の前の最初の実行可能な日付)。また、取締役会の要求の下で、提案された著名人は、請求を受けてから10(10)日以内に会社秘書に会社が合理的に必要となる可能性のある情報を提供して、当該提案された著名人が会社の取締役を務める資格があるか否かを決定し、(Y)適用された法律、証券取引所規則又は法規に基づいて、当該著名人が“独立取締役”又は“監査委員会財務専門家”になる資格があるか否か、又は任意の公開開示会社になる資格があるか否かを決定しなければならない

会社管理ガイドラインまたは委員会規約は、合理的な株主が当該著名人の独立性を理解し、または独立性の欠如を理解するために重要な意味を有する可能性のある任意の情報を含み、その情報がその期限内に提供されていない場合、本3.2節の場合、取締役が指名された通知は、タイムリーに発行されたとみなされてはならない。

(F)第3.2節に規定する手順に従って指名されない限り、会社登録証明書または1つまたは複数の優先株系列条項に関連する1つまたは複数の優先株系列の指名および取締役を選出する権利に別段の規定がある以外は、いずれの者も当社取締役メンバーに当選する資格がない。取締役会または株主総会議長が、いかなる指名も本3.2節の規定に従って行われていないと判断した場合、その指名は関連会議で審議されてはならない。本3.2節の前述の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の適格代表)が会社株主会議に出席して指名を提出しなかった場合、会社が指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきである。

(G)3.2節の規定に加えて、取締役指名通知を発した株主は、取引法及びその下の規則及び条例に記載されている事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならないが、本稿では、取引法又はそれに基づいて公表された規則及び規定へのいかなる言及も意図されておらず、第3.2節で考慮される指名適用のいずれの要求にも制限されてはならず、本第3.2条を遵守することは、株主が指名を行う唯一の手段であるべきである。特に、前述の文を制限しない場合には、本3.2節の他の規定にもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、(I)いかなる株主も、本3.2節で提案した取締役の被著名人を支援するために代理人を募集してはならず、当該株主が規則14 a−19に基づいて当該等の依頼書の募集に関する規定を作成していない限り、当社への通知をタイムリーに提供すること、および(Ii)当該株主(A)が取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供すること、および(B)その後、取引所法案によって公布された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、当該規則に基づいて規定された通知を直ちに当社に提供することを含む場合、当社はその提案の代理者が募集した任意の依頼書または投票を無視する。3.2節に基づいて通知を指名した株主のいずれかが規則14 a-19(B)に従って通知を提供した場合、その株主がその後、規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)および(2)を遵守できなかった場合、その株主は、(X)迅速に会社に通知しなければならない, 適用会議の8営業日前に遅くなく，ルール14 a-19(A)(3)の要求に適合する合理的な証拠を提供する.

(H)任意の株主は、3.2節により取締役に指名された被著名人を支援するために、他の株主に直接又は間接的に依頼書を募集し、非白色の委託カードを使用しなければならず、当該委託カードは取締役会専用に保持されなければならない。

(I)本3.2節の規定は、会社登録証明書による取締役の指名及び選挙に影響を与えるいかなる権利又は優先株保有者に影響を与えるとみなされてはならない

取締役会は会社登録証明書に基づいて取締役会が新設した役員ポストと欠員を埋める権利がある。

3.3節賠償。会社の登録証明書や本附例に別の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は各取締役会会議に出席する支出(ありあれば)を発行することができ、各取締役会会議に出席する固定金又は取締役の他の補償を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。取締役会の各委員会のメンバーは委員会に在任している費用を補償して精算することができる。

3.4節役員の委任；空席。取締役数の増加による新設役員職や、死亡、退職、退職、資格喪失、免職、仕事能力喪失、その他の理由で取締役会に出現したいかなる欠員も、会社登録証明書に基づいて補わなければならない。

3.5節役員の免職又は辞任。会社登録証明書に規定されている理由の有無にかかわらず、取締役または取締役会全体が免職されることができる。取締役はいつでも辞任することができる；ただし、任意の辞任は、書面通知(電子伝送により提供することができる)の形態で会社秘書に提出し、会社秘書が通知を受けたときまたは通知で指定された後の時間に発効しなければならない

第四条
取締役会会議

4.1節年次総会。取締役会は毎回の株主周年大会休会後に株主周年大会の開催場所が実行可能な範囲内でできるだけ早く会議を開催しなければならない。取締役会が別に時間と場所を予約しなければならず、そして本文書で規定された方式で関係通知を出して、取締役会の特別会議を開催するために、取締役会は任意の場所で開催してはならないことを全権的に決定することができ、第9.5(B)節によって遠隔通信方式で開催することができる。4.1節に別途規定があるほか、本会議を合法的に開催するには取締役に通知する必要はありません。

4.2節の定例会.取締役会は時々決めた時間、日付及び場所を決めて定期的な取締役会会議を開催することができ、予告をしなければならないが、取締役会の決定は取締役が獲得する権利のある定例会の唯一の通知を構成する。このような決定がなければ、第9.3節に従って各取締役に通知した後、関連会議は取締役会議長が指定した時間及び場所、デラウェア州内又はそれ以外のデラウェア州で開催されるべきであり、取締役会は適宜決定することができ、会議はいかなる場所でも開催されてはならず、第9.5(B)節に基づいて遠隔通信方式でのみ開催することができる。

4.3節の特別会議.取締役会の特別会議：(A)取締役会議長またはCEOが招集することができ、(B)会長が招集することができる

取締役会は任意の場所で開催することを全権的に決定することができ、ただ第9.5(B)節の規定に従って、大会は会議を開催する人が決定した時間、日付及び場所で開催することができ、或いは取締役或いは唯一の取締役(状況によって決められる)の要求に応じて指定された時間、期日及び場所で開催することができ、しかし取締役会は全権適宜に大会を任意の場所で開催してはならず、第9.5(B)節に従って遠隔通信の方式で開催することができる。取締役会の各特別会議の通知は、第9.3節の規定に従って、以下の場合、各取締役に送達しなければならない：(I)通知が自らまたは電話からの口頭通知である場合、または専任者配信または電子伝達形態で発行された書面通知である場合、(Ii)通知が国によって認められた隔夜配信サービスを介して送信された場合は、少なくとも会議の2日前であり、(Iii)通知が米国メールで送信された場合は、少なくとも会議の5日前である。秘書がその通知を発行しないか、または拒否する場合、その通知は、会議を招集する上級者または会議を要求する取締役によって発行されることができる。取締役会定例会で処理可能なすべての事務は、特別会議で処理することができる。法律、会社登録証明書、または本添付の例が適用されることに加えて、いかなる特別会議の通知または放棄通知も、特別会議で処理されるべき事務または特別会議の目的を示す必要はない。第9.4節の規定により、すべての取締役が出席又は出席していない取締役が会議通知を放棄した場合は、事前に通知することなく、随時特別会議を開催することができる。

4.4節の定足数；必要な投票。全体取締役会の過半数のメンバーは取締役会の任意の会議事務を処理する定足数を構成すべきであり、いかなる会議に出席しても定足数の過半数の取締役の行為は取締役会行為とすべきであり、それぞれの場合、法律、会社登録証明書又は本付例が別途明確な規定が適用されない限り、取締役会行為は適用されない。いずれの会議に出席する役員の人数が定足数に満たなければ、会議に出席した過半数の取締役は会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。

4.5節の会議の連帯同意。会社の登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会の全員が書面または電子伝送方式(状況に応じて)で同意し、書面または書面または電子伝送(またはその紙のコピー)が取締役会または委員会の議事記録と共にアーカイブ化されている場合には、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるまたは許可されたいかなる行動も、会議を開催することなく行うことができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

4.6節組織。取締役会は取締役会の過半数で採択された決議で、取締役の中から1人の取締役会長を選ばなければならない。各取締役会会議の議長は取締役会議長でなければならず、取締役会主席が欠席(あるいは能力がないか拒否する)の場合、会議に出席した取締役が議長を1人選出して担当する。秘書は取締役会のすべての会議の秘書を務めなければならない。秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、アシスタント秘書は、その会議で秘書の役割を実行しなければならない。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または署名を拒否することができないまたは拒否する)場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。

第五条
役員委員会

5.1節で設定する.取締役会は、全体取締役会が採択した決議により1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。取締役会はいつでもそのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを変更したり、その委員会を解散したりする権利がある。

5.2節では権力が利用可能である.本定款第5.1節に設けられたいずれの委員会によれば、取締役会が当該委員会を設立する決議に規定されている範囲内で、適用法律に違反しない範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に社印を押すことを許可することができる

5.3節候補メンバ.取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を委任することができる

5.4節の手順.取締役会に別の規定がない限り、委員会会議の時間、日付、場所(ある場合)及び通知は当該委員会によって決定されなければならない。ただし、当該委員会は任意の場所で開催されてはならないことを一任することができ、第9.5(B)条に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。委員会会議において、委員会メンバー(候補メンバーは含まれていないが、その候補メンバーがその会議の開催時または会議に関連しているときに、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりになっていない限り、)の過半数が、事務を処理する定足数を構成する。法律の適用、会社登録証明書、本附例又は取締役会に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為は、委員会の行為とすべきである。委員会会議の出席者数が定足数未満であれば、会議に出席する委員は会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。取締役会が別に規定と本附例が別に規定がある以外、取締役会が指定した各委員会はその業務処理について規則を締結、変更、改訂及び廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会は、取締役会が本附例第3条及び第4条に基づいてその事務を処理することを許可されているのと同様に事務を処理しなければならない

第六条
高級乗組員

6.1人の上級乗組員です取締役会で選択された会社の高級社員は、最高経営責任者1名、総裁1名、司庫1名、秘書1名、および取締役会が時々決定する他の高級社員(最高財務官、副総裁およびアシスタント秘書を含むがこれらに限定されない)を含むことができる。本細則第VI条の具体的な条文の規定の下で、取締役会で選ばれた上級職員は、それぞれの職位に関する一般的な権力及び職責を有している。このような上級職員も、取締役会又はその任意の委員会が時々付与する権力及び職責を有していなければならない。CEOや社長

企業が業務を展開するために必要または適切な他の上級者(1人または複数の副社長を含むがこれらに限定されない)を任命することもできる。当該等の他の上級者は、本附例に規定する又は取締役会が定める可能性のある条項に規定された権力及び職責を有し、又は当該等の上級者が行政総裁又は総裁によって委任された場合には、上級者を委任する条項に従って任官しなければならない。

(A)行政総裁。行政総裁は当社の行政総裁であり、取締役会の最終権限の下で、当社の事務を全面的に監督し、当社のすべての業務を全面的にコントロールし、当社の政策の実行を担当する

(二)総裁。総裁(あれば)は行政総裁と取締役会の指示と制御を受けなければならず、そして取締役会或いは行政総裁が総裁に委任する可能性のある権力と職責を持っている

(C)最高財務官。首席財務官は会社の首席財務官です。首席財務官は行政総裁に報告し、会社の他の高級者に法律意見と提案を提供し、そしてこの高級者と行政総裁協定或いは取締役会が時々決定する他の職責を履行しなければならない。それは.

(D)副会長。総裁が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合には、総裁副会長(または副社長が1人以上いる場合は、取締役会が指定した順序で副会長を務める)は、総裁の職責を果たし、総裁の権力を行使しなければならない。任意の1人以上の副社長は、追加の職位または職務称号を付与することができる。具体的には、副総裁は、実行副総裁および上級副総裁を含むことができる

(E)秘書。

(I)秘書は、株主、取締役会及び(必要に応じて)取締役会委員会の全ての会議に出席し、当該等の会議の議事手順をこの目的のために用意された帳簿に記録しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を出し又は手配しなければならず、取締役会、行政総裁又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の法団印鑑を保管しなければならないが、秘書または任意のアシスタント秘書は、その印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、このように押された後、その印鑑は、その本人が署名するか、またはそのアシスタント秘書によって査定に署名することができる。取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます。

(Ii)秘書は、会社に登録されている主要行政事務所又は会社の譲渡代理人又は登録員の事務所を準備又は手配しなければならない(委任された場合)、又は複製を備えている株式分類帳は、株主の氏名又は名称及びその住所、保有株式の数及び種別を記載しなければならない

1枚及び保有株式については、当該株式等の発行された株式数及び日付、並びにログアウト株式の数及び日付について。

(Iii)秘書は、取締役会、行政総裁、総裁、または秘書が彼らに委任する権限を有し、秘書を実行する役割を有する必要がある(1)1人以上のアシスタント秘書を指定することができる。

(F)事務総長補佐。アシスタント秘書または(1人以上の場合)アシスタント秘書は、秘書が欠席する(または能力がないか、または行動を拒否するか)ときに、委員会が決定した順序で秘書の役割および秘書の権限を有することを実行しなければならない。

(G)司庫。司庫は、そのポストによく見られるすべての職責を履行しなければならない(時々司庫の手に落ちた会社の資金および証券を保管および保管すること、および会社資金を取締役会、行政総裁または総裁が許可する銀行または信託会社に預けることを含むが、これらに限定されない)。司庫は、取締役会、総裁または司庫に割り当てられた司庫の権力を有し、司庫の職責を履行しなければならない1(1)名または複数の補佐司ライブラリを指定することができる。

6.2節の任期；免職；欠員。会社の上級者の任期は、後継者を選出して資格を取得するまで、あるいは早く亡くなって、退職し、退職し、資格を喪失し、能力を失ったり、免職されるまで。委員会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも誰でも免職することができる。行政総裁や総裁が委任された高級職員であっても、取締役会が別途規定されていない限り、行政総裁または総裁(場合によっては)を免職することができる。会社の任意の選挙で選ばれたポストに空きがあれば、董事局が埋めることができる。行政総裁や総裁が委任した任意のポストに空きが生じた場合、行政総裁または総裁(どのような状況に応じて)が補填することができ、取締役会がすぐにそのポストを決定しない限り、取締役会は取締役会選挙によって生成されなければならず、この場合、取締役会はその役員を選挙しなければならない。

6.3節その他の上級者。取締役会は他の高級者と代理人を委任する権力を転任することができ、それを時々必要或いは適切と思う高級者及び代理人を免職したり、権力を転任したりすることもできる。

6.4節複数の役員、株主、および役員役員。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、どのポストも同一人が担当することができる。官僚たちはデラウェア州の株主や住民である必要はない。

第七条
株式.株

7.1節には証と未証株がある。当社の株式は無証明書とすべきであり、取締役会は1つまたは複数の決議案によって、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を株式で代表しなければならないと規定することができる

7.2節の複数の株式カテゴリ。当社は取締役会の決議案の許可を得て、時々1つまたは複数の種類またはシリーズの株を発行し、その種類またはシリーズについてその条項を決定しなければならない。(A)会社が当該カテゴリまたはシリーズの株式を代表するために発行された任意の株式の正面または裏面に配置し、これらの株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利、およびそのような特典または権利の資格、制限または制限、全部または概括的に記載または概要、または(B)証明書なし株式に属する場合、その株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、会社が複数の種類の会社の株式または複数の一連の任意の種類の株を発行する場合、上記(A)項に規定する証明書に規定された情報が記載された書面通知を登録車主に送信する。しかしながら、適用される法律が別途規定されていない限り、当社は、上述した要件、およびそのような優先または権利の資格、制限または制限の代わりに、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、選択、または他の特別な権利を要求する各株主に提供される声明を、そのような株式または(例えば、証明書なし株式に属する)表面または裏面に記載することができる

7.3節で署名する.各当社の株式を代表する証明書は、行政総裁、当社のいかなる副取締役総裁、当社の財務総監、財務総監、司庫、当社の任意のアシスタント司ライブラリ、秘書、または当社の任意のアシスタント秘書を含むが、これらに限定されないが、当社の任意の2人の許可者が署名するか、または当社の名義で署名しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前に当該上級者、譲渡代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行当日に前記上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

7.4節の証明書の紛失，廃棄，または誤ってフェッチされる.

(A)株式を代表する株式の所有者が、その株式が紛失し、廃棄され、または誤って持ち去られたと主張する場合、以下の場合、会社は、その株式を代表する新規株式を発行するか、または証明書なしで発行しなければならない：(I)会社が、株式を代表する株式が保護されている購入者に注目する前に(この用語は、デラウェア州で採択された“統一商業法”第8~303節で定義される)。(Ii)会社が要求を出した場合には、会社に十分な保証金を交付し、会社が当該等の株式の紛失、不当な取用又は破壊、又は当該等の新株又は無証明書株式の発行により会社に提出したいかなる申立をいうことをいう。及び(Iii)会社が適用した他の合理的な規定に適合する。

(B)代表株式の株式が紛失し、明らかに損壊又は誤って取り去られた場合、所有者は、紛失、明らかな損壊又は不正取得に関する合理的な時間内にこの事実を当社に通知することができなかったが、当社は、通知を受ける前に当該等の株式の譲渡を登録した場合は、当該所有者は、当該譲渡又は当該株式又は当該株式を代表する新規株式のいかなる申出も証明されていない形で申立することを主張してはならない。

7.5節株式譲渡。会社に会社の株式を代表する証明書を提示し、株式権書又はその他の裏書きを添付して、このような株式の譲渡の登録を要求し、又は会社に無証明株式譲渡の登録を要求する指示を行った場合、会社は以下の場合に要求に従って譲渡を登録しなければならない

(I)証明式株式であれば、当該株式等を代表する株式が提出されている

(Ii)(A)証明書のある株式については、この裏書きは、当該証明書が当該株式等を取得する権利があることを示す者によって行われる。(B)証明書のない株式については、当該証明書のない株式の登録所有者が行うものである。又は。(C)証明書のある株式又は証明書のない株式については、この裏書き又は指示は、任意の他の適切な者又は実際の権力が適切な者を代表する代理人によって行われる

(Iii)会社は、裏書きまたは指示に署名した者の署名保証を受信したか、または会社によって要求された裏書きまたは指示が実際および許可された他の合理的な保証であるか；および

(4)法律規定を適用する他の譲渡条件を満たしている.

7.6節で株主を登録する。会社は、会社の株式を代表する証明書の譲渡登録又は無証明書の株式譲渡の登録を要求する指示を提示する前に、登録所有者を唯一の適切な目的で会社の株式分類帳及び他の帳簿及び記録を閲覧し、当該等の株式について投票し、当該等の株式について配当又は通知及びその他の方法で当該等の株式所有者のすべての権利及び権力を行使する者と見なすことができるが、当該等の株式の実益所有者(議決権信託の形式で保有又は代有名人が当該人を代表して所有する場合)であれば、当該等の株式の実益所有権の書類証拠を提供し、法律の規定を適用する他の条件を満たした後も、会社の帳簿や記録を検査することができる

第7.7条の規定。取締役会は、任意の適用法律の規定の規定の下で、株式譲渡又は代表株式の株式の発行、譲渡又は登録について、取締役会が必要と考えているその他の規則及び規則を締結する権利がある。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または登録員を委任することができ、株式を代表する株式は、任意のこのように委任された譲渡代理人または登録員が署名しなければならないことを規定することができる。

第八条
賠償する

第8.1条賠償を受ける権利

(A)脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きになっていたか、または脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかになったか、または他の方法で関連している者の各々

民事、刑事、行政又は調査(以下、“訴訟”と呼ぶ)であっても、彼又は彼女又はその法定代表者が取締役又は地下鉄会社の高級職員であっても、又は取締役、地下鉄会社の高級職員又は従業員である場合は、地下鉄会社の要求に応じて、別の法団又は共同、共同経営企業、信託、その他の企業又は非営利実体の取締役、高級社員、従業員又は代理人としてサービスを提供し、従業員福祉計画にサービスを提供することを含む。この訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分、または取締役を務めている間の任意の他の身分の指定行為であるにもかかわらず、会社は、“取締役会社条例”または時々改正されたデラウェア州の他の適用法規によって許容される最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような修正案のいずれかの場合、このような改正によって、保険者がそのような訴訟に関連するすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、消費税(弁護士費、判決、罰金、消費税、および和解を達成するために支払われる罰金および金額を含むが、これらに限定されないが、弁護士費、判決、罰金、消費税を含むが、これらに限定されないが、保険者がそのような訴訟に関連するすべての費用、責任および損失を含むが、これらに限定されない)は、上記の法律によって許容される会社よりも広い賠償権利を提供することができる。ただし，賠償と立て替え費用を強制的に執行する権利に関する8.3節の手続の規定を除き，, 会社は、被保険者が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、当該被保険者が起こした訴訟(またはその一部)について当該被保険者に賠償を行わなければならない。

(B)被保障者は、本条例により弁済の権利を得る権利があり、(I)取締役会は、当該法律の手続側ではない役員の過半数投票で定足数を構成するか否かを決定する、(Ii)当該等の取締役が過半数票で指定する委員会は、当該過半数が定足数を構成するか否かにかかわらず、(Iii)当該等の役員がいない場合、又は当該等の役員がこの指示があれば、独立弁護士が取締役会に提出した意見書の中で決定し、当該意見書の写しを当該被保険者に送付する。(Iv)当社の株主又は(V)支配権(以下の定義を参照)が変更された場合は、独立法律顧問により取締役会に書面意見を提出し、写しは保証人に送付しなければならない。本第8.1(B)条については、本定款の発効日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)が何らかの理由で少なくとも取締役会を構成する多数のメンバーが発生した場合には、“制御権変更”が発生したとみなす。しかしながら、その発効日後に取締役となる個人は、その当選又は指名は、当社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の最低過半数投票により可決され、現在の取締役会メンバーのようにみなされるべきであるが、この場合、実際又は脅威の選挙競争により初めて就任した当該等の個人は含まれておらず、当該競争は、取締役の選挙又は罷免、又は取締役会以外の者又はその代表による他の実際又は脅威の委託又は同意を求めるものである。

第8.2節費用の請求権。第8.1条に与えられた賠償権利に加えて、被保険者には、そのような訴訟の最終処分の前に弁護、証言、または他の方法で参加するための会社が支払う費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)を得る権利がある

被保険者が役員または会社の高級社員として(被保険者がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むがこれらに限定されない)で発生した費用の前借りは、被保険者またはその代表が会社に承諾(以下、“承諾”と呼ぶ)を渡したときにのみ行われなければならない。最終司法裁決(以下、“終審裁決”という。)が、被保険者が第VIII条または他の方法でそのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合、前借りしたすべての金を償還する権利がある

第8.3節被弁済者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面クレームを受けてから60日以内に8.1項または8.2項のクレームを全額支払うことができない場合、前借り費用クレームを除く場合、この場合、適用期間は20日であり、被保険者はその後いつでも会社に対して訴訟を提起することができ、法律で許容されている最大限で未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。いずれかのこのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいて提出した立て替え費用の訴訟で勝訴した場合、被保険者も起訴または抗弁費用の支払いを受ける権利がある。(A)被保険者が本契約の下の賠償権利を執行するために提起されたいかなる訴訟においても(ただし、被保険者が立て替え費用を強制執行する権利のために提起された訴訟ではない)、被保険者はDGCLが規定するいかなる適用された賠償基準にも達しておらず、(B)会社は約束された条項に基づいて前借り費用を取り戻す権利があり、会社は最終的に被保険者がDGCLに規定されたいかなる適用された賠償基準にも達していないと判断したときにこのような費用を回収する権利がある。当社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該被保険者が“香港法律責任条例”に記載されている適用行為基準を満たしているため、当該訴訟開始前に関係状況において被保険者に対して賠償を行うことが適切であると判断することができなかった, 会社が被保険者に対して適用される行為基準に達していない実際の認定(このような訴訟に関与していない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主の認定を含む)も、被保険者が適用される行為基準に達していないと推定したり、被保険者がこのような訴訟を提起した場合には、当該訴訟に対する抗弁とするべきではない。被保険者が本条例に従って支出を償還または立て替えする権利を執行するために提起された任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて支出を追討する任意の訴訟において、被保険者が第VIII条またはその他の規定に従って支出を補償または立て替える権利を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。

8.4節の権利の非排他性.本条第VIII条に従って被保険者に提供される権利は、適用される法律、会社登録証明書、本附例、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法によって所有され得る、またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利を排除しない

8.5節の保険です。会社は自費で保険を維持することができ、自分および/または会社または他の実体、信託または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人を保護することができ、これらの人は現在または過去に会社の要求に応じて

別の企業の高級管理者、役員、従業員又はその他の代理人は、すべての場合にいかなる費用、責任又は損失を負担せず、会社が大中華総公司によって当該等の費用、責任又は損失について賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような費用、責任又は損失について賠償する権利がある

8.6節他人への賠償。本第八条会社が法律で許容される範囲内で被保険者以外の者に費用を賠償及び立て替える権利を制限してはならない。上記の規定を制限することなく、当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員(保障されている者に属さない)又は代理人、並びに現在又は過去に、当社の要求に応じて、他の法人又は共同企業、共同企業、信託、他の企業又は非牟利実体の取締役上級者、従業員又は代理人のいずれかの他の者に、従業員福祉計画に関連するサービス、及び本細則第VIII条に係る補償及び被担保者に当該細則第8条の下の支出の規定の最大範囲内で当該等の権利を付与する権利を付与することができる。

第8.7条改正。取締役会又は当社の株主は、本細則第VIII条のいずれかの廃止又は改正、又は法律の変更を適用し、又は本附例において本細則第VIII条に合致しない任意の他の条項を採用し、適用法の許容範囲内で、所期の目的(適用法の改正又は変更が当社が遡及に基づいて保証者に以前に許容されたよりも広い賠償権利を提供することを許可しない限り)、いかなる方法でも本定款の下にある既存の不整合条項が廃止又は改正又は採択される前に発生したいかなる行為又は不作為としてもいかなる権利又は保障としても影響を与えない。

8.8節のいくつかの定義.本条第8条については、(A)“他の企業”への言及は、任意の従業員福祉計画を含むべきであり、(B)“罰金”への言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、(C)“会社の要求に応じたサービス”への言及は、任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者が誰かに責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。及び(D)誰でも誠実に行動し、その行動方式が従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じた場合、“従業員福祉計画”第145条については、当該者は“当社の最良の利益に違反しない”という方法で行動すべきである。

第8.9節契約権。本条第八条(A)に基づいて被保険者に提供される権利は、良好かつ価値のある対価に基づく契約権利でなければならず、当該権利によれば、被保険者は、本条第8条の規定が被保険者と会社との間の単独書面契約で規定されているように、(B)被保険者が初めて取締役又は会社の役員を務め、又は別の会社又は共同企業、合弁企業、信託会社の取締役、役員、従業員又は代理人として完全に帰属しなければならない。(状況に応じて)会社の要求に応じた他の企業または非営利エンティティ(従業員福祉計画に関するサービスを含む)：(C)トレーサビリティを有し、本条第8条の通過前に発生した任意のものとして使用することができ、(D)もはや取締役または会社の高級社員ではない(またはもはや会社従業員ではないが、任意の身分で別のエンティティでサービスを提供し、その別のエンティティは、当該被保険者に本条第8条に規定する権利を有する権利を有する被保険者に適用されなければならない)

(E)被保険者の相続人、遺言執行人、管理人に利益を与えなければならない。

8.10節の分割可能性.第VIII条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、(A)第VIII条の残りの条文の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない；および(B)可能な範囲内で、第VIII条の条文(本細則第VIII条の各関連部分に限定されないが、無効、不法または実行不可能とみなされる任意の条文を含むが含まれる)の解釈は、無効、不法または強制実行できない条文に示された意図を発効させなければならない。

第9条
他にも

第9.1条会議場所。本附例で通知を出さなければならない任意の株主会議、取締役会又は委員会会議の場所が会議に関する通知内で指定されていない場合は、関連会議は当社の主要業務事務所で開催されなければならない。ただし、取締役会が任意の場所で開催すべきであることを一任した場合、本規約第9.5節に基づいて遠隔通信方式で開催されなければならない場合は、その会議はいかなる場所でも開催してはならない。

9.2節は日付を固定して記録する.

(A)当社が任意の株主総会又はその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過した日よりも早く、かつ記録日が当該会議日の60日前または10日前よりも早くてはならない記録日を決定することができる。取締役会がこのように記録日を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知及び採決を行う権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業日の営業終了時、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業日の営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、延長通知を得る権利がある株主の記録日と判定し、本章第9.2(A)節前の規定により更新会で投票する権利のある株主を決定する日と同一又はそれ以上である。

(B)取締役会は、任意の配当金又は任意の権利の他の割り当て又は分配を受ける権利のある株主、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定することができるか、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定する決議案が通過した日、及び当該記録日よりも早い記録日を定めてはならない記録日を決定することができる

日付はその行動の60日を超えてはならないし、10日以下になってはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

9.3節で通知を出す方式.

(A)取締役宛の通知。適用される法律に基づいて、会社登録証明書または本附例が任意の取締役に通知を要求する場合、そのような通知は、(I)書面で発行され、専人配信、米国メール、または全国的に認められた隔夜配信サービスによって翌日配信され、(Ii)ファクシミリ、電気通信または他の電子送信形態、または(Iii)直接または電話によって口頭で通知されなければならない。取締役への通知は、(A)専人配信、口頭または電話で発行された場合、取締役が実際に受信した場合、(B)米国メールで送信された場合、米国に郵送され、郵便料金と費用はすべて前払いされ、会社記録上の取締役住所に送信されるとみなされる。(C)国が認可した隔夜配達サービスで翌日配達に送られる場合は、このようなサービスに預ける場合は、前払い料金が必要であり、宛先は取締役会社記録上の取締役住所である。(D)ファクシミリ方式で送信される場合、社内記録内の取締役に関するファクシミリ送信番号が送信される場合、(E)電子メールで送信されると、社内記録内の取締役に関する電子メールアドレスに送信されるか、または(F)任意の他の電子送信形態で送信される場合には、社内記録内の取締役に関する住所、場所または番号(場合に応じて)に送信される。

(B)株主に通知を出す.法律が適用される場合、会社登録証明書または本付例が任意の株主に通知を要求する場合、このような通知は、(I)書面で発行され、専人配信、米国郵送、または全国的に認められた隔日配信サービスによって送信されることができ、または(Ii)株主の同意の範囲内で電子メールまたは他の形態の電子送信によって送信されることができるが、DGCL第232条に規定された条件に適合しなければならない。貯蔵業者への通知は、(A)専人配信方式で発行された場合、貯蔵業者が実際に受信した場合、(B)米国郵便で郵送された場合、会社の株式台帳に表示されている貯蔵業者の住所に送信され、郵便料金と費用が前払いされているとみなされる。(C)国が認可した隔夜配達サービスにより翌日に配信された場合、そのサービスを預ける際には、会社の株式台帳上の貯蔵業者の住所で貯蔵業者に送信し、そのための前払い料金を支払う。または(D)電子メールまたは他の形態の電子送信により通知され、他の方法で上記要求を満たし、(I)ファクシミリ送信により株主が通知を受信することに同意した番号が送信された場合、(Ii)電子メールを介して電子メールアドレスに送信された場合、(Iii)電子ネットワーク上の郵送が当該指定郵送の個別通知とともに電子ネットワーク上の郵送を介した場合、(1)当該郵送および(2)当該個別通知のうちの後者である。(Iv)他の形で電子伝送されていれば, 株主に指示されたとき。株主は，会社に書面通知を発行し，その株主が電子メールで通知を受信することに反対することを表明するか，他の形態の電子伝送による通知を受信することに対する同意を取り消すことにより，電子伝送方式で通知を受信することに対する当該株主の同意を取り消すことができる.(X)会社が電子的に交付できない場合は，そのような同意は撤回されるとみなされるべきである

(Y)秘書またはアシスタント秘書または会社の譲渡エージェントまたは通知を行う他の担当者は、能力がないことを知っているが、能力がないことを撤回と見なすことは意図せず、いかなる会議または他の行動も無効にすべきではない。

(C)電子転送。電子送信“とは、紙の実物伝送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成する任意の形態の通信を意味し、ファクシミリ、電気通信、または電子メールによる送信を含むが、これらに限定されないが、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製されてもよい

第9.4条放棄通知。適用される法律、会社登録証明書、または本附則に従って任意の通知を発行する必要がある場合、その通知を取得する権利のある者が会議日前または後に署名した書面によって通知を放棄するか、またはその通知を取得する権利を有する者によって電子送信によって通知を放棄する場合は、必要な通知と同等とみなされる。すべてこの等免除は会社の帳簿に保存しなければならない。いずれの会議にも出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，誰かがその会議に出席する明示的な目的が会議開始時にその会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，いかなる事務の処理にも反対するのは例外である.

第9.5節では遠隔通信装置を介して会議に出席する.

(A)株主総会。取締役会の全権を適宜許可し、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインや手順を遵守すれば、株主会議に自ら出席していない株主や代理人が遠隔通信することができる

(I)株主会議への参加；及び

(2)自ら株主総会に出席し、株主総会で投票すると見なすべきであり、当該会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信方式でのみ開催されるかにかかわらず、(A)会社は合理的な措置を講じて、会議に出席するとみなされ、遠隔通信方式で投票を許可された人が株主または代理人であるかどうかを確認する必要があることである。(B)会社は合理的な措置を講じて、当該株主および代理人に会議への参加と株主投票に提出された事項を採決する合理的な機会を提供し、その会議の議事手順と実質的に同時にその会議の議事手順を読んだり聞いたりする必要がある。(C)任意の株主または代理人が会議で遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合、会社は、そのような投票または他の行動の記録を保存しなければならない。

(B)取締役会会議。法律、会社登録証明書、またはそのような添付例が適用されることに制限があるほか、取締役会メンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または他の通信装置を介して取締役会またはその任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができる。このような参加会議は自ら会議に出席するように構成されなければならない.

9.6節の配当。取締役会は時々会社が発行した株の配当金(現金、財産又は会社の株式で支払う)を支払うことができると発表することができるが、適用法律及び会社登録証明書に規定された制限を受けなければならない。

第9.7節契約と手形。適用法律、会社登録証明書または本附例に別途規定がある以外、任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローンまたはその他の文書は、取締役会が時々許可している会社の上級者または他の従業員が会社の名義及び代表会社で署名及び交付することができる。このような許可は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の場合に限定されてもよい。行政総裁、総裁、首席法務官、または任意の副総裁は、当社の名義および当社を代表して、任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローン、またはその他の書類を署名および交付することができます。取締役会が適用する任意の制限の規定の下で、行政総裁、総裁、首席法律事務官、または任意の副総裁は、当社の名義及び当社を代表して任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローン又はその他の文書の権利を署名及び交付することができ、当該等の者の監督及び権限の下の当社の他の上級職員又は従業員に付与することができるが、いずれの権力の転授は、当該等の転授権力を行使する上での当該等の上級職員の責任を解除しないことを理解することができる。

第9.8節財政年度。会社の財政年度は取締役会が決定するが、会社が改正された1986年の国内税法第856条に基づいて不動産投資信託基金としての地位を終了することを決定する前に、会社の財政年度は例年としなければならない。

節9.9シール.取締役会は会社の印鑑を通過することができ、印鑑のフォーマットは取締役会が決定することができる。この印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または他の方法でコピーするように配置することによって使用することができる。

9.10節の書籍と記録。会社の帳簿および記録は、デラウェア州内またはそれ以外の取締役会によって時々指定された1つまたは複数の場所に保存することができる。会社がその日常業務の過程で保存している任意の帳簿或いは記録は、その在庫分類帳、帳簿及び議事録を含み、すべて任意の資料貯蔵装置或いは方法に保存することができ、或いは任意の資料貯蔵装置或いは方法の形式で保存することができるが、このように保存された帳簿及び記録は合理的な時間内に明確で読みやすい紙の形式に変換することができる。会社は会社登録証明書、本附例又は香港政府本部が当該等の記録を閲覧する権利がある者の要求に基づいて、このように保存されている任意の帳簿又は記録を上記帳簿又は記録に変換しなければならない。

第九百十一条辞職。取締役、委員会のメンバー、または上級職員は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または秘書に書面通知または電子伝送によって辞任することができる。辞職は、通知において規定された時間に発効し、所定時間又は所定の時間が通知を受けた時間よりも早い場合は、通知を受けたときに発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。

第9.12節保証債券。行政総裁、総裁又は取締役会が時々指示した当社の高級社員、従業員及び代理人(あれば)は、その職責を忠実に実行するため、及び彼等の死去、退職、退職、資格喪失、仕事能力の喪失、又は退任時に、彼等が管理又は制御しているすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の当社に属する帳簿、証書、証拠書、金銭及びその他の財産を当社に返還し、金額及び保証会社は行政総裁、総裁又は取締役会が決定する。当該等の債券の保険料は地下鉄会社が支払わなければならないが、このように提供された債券は運輸局が保管しなければならない。

第9.13節他社の証券。当社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知免除、書面同意及びその他の文書は、行政総裁、総裁、首席律政者、任意の副総裁又は秘書が当社名及び代表当社を代表して署名することができる。当該等の高級者のいずれかは、会社が証券を所有する可能性のある任意の法団の証券保有者を代表する任意の会議で自ら又は委任することで、又は会社を所有者としての名義で当該等の法団の任意の訴訟に書面で同意することができ、いかなる当該等の会議又は当該等の同意については、当該等の証券に付随する所有権及びすべての権利を行使及び行使することができる権利及び権力を有することができ、当該等の証券の所有者として、当社は当該等の権利及び権力を行使することができる。委員会は時々同じ権力を他の人たちに与えることができる。

第9.14条改正。取締役会は全取締役会の過半数の賛成票で定款を可決、改訂、変更または廃止する権利がある。本規約は株主が採択、改訂、変更または廃止することもできるが、法律または会社登録証明書に規定されている当社の任意の種類または一連の株式の所有者が投票する以外に、株主が本定款を採択、改正、変更または廃止する場合、当社の取締役選挙で投票する権利のあるすべての発行された普通株式の過半数の投票権保有者が賛成票を投じなければならない。

9.15節のDGCLへの引用.ここで、本附例のある特定の条項または条文に言及する場合には、本附例の日付に発効し、時々改正可能な法規を含むものとみなされ、その任意の継承者を含むべきである。