アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで 十二月三十一日2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

委員会書類番号1-12494

CBL&Associates Property，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます 423.855.0001

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”第404(B)条(“米国法典”第15巻7262(B)節)に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を、その監査報告を作成又は発表した公認会計士事務所が提出することを証明する。

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。

2022年6月30日現在，登録者の非関連会社が保有する18，141，084株のCBL&Associates Properties，Inc.普通株の総時価は0.001ドルであった423,134,0622022年6月30日のニューヨーク証券取引所の1株23.49ドルの終値に基づく。(この計算では、登録者は、登録者執行幹事及び取締役が実益として報告したすべての普通株の時価を排除し、この排除は、このような者が登録者であることを認める“関連会社”とみなされるべきではない。)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)節に提出されたすべての書類及び報告を提出したか否かを再選択マークで示す。

2023年2月23日までに32,060,956普通株は既に発行された.

引用で編入された書類

カタログ

警告声明についてG前向き陳述

本年度報告においてForm 10−Kフォーマットで含まれるまたは引用されたいくつかの陳述は、連邦証券法によって示される“前向きな陳述”とみなされる可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述とみなされなければならない。多くの場合、これらの前向きな陳述は、“将”、“可能”、“すべき”、“可能”、“信じる”、“期待”、“予想”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“目標”、“予測”、“計画”、“求める”、およびこれらの語および類似表現の変形を使用することによって識別することができる。いかなる展望性陳述も作成された日にのみ発表され、本報告の全編討論の要素を参照して保留する。

私たちはいかなる展望性陳述に反映された期待はすべて合理的な仮定に基づいていると考えているが、展望性陳述は未来の業績や結果を保証することができず、私たちもこれらの期待が必ず実現することを保証することはできない。様々な既知と未知のリスクと不確実性のため、実際の結果はこれらの前向き陳述が示した結果とは大きく異なる可能性がある。このような既知のリスクおよび不確定要因は、本報告の第1の部分1 Aで議論されたリスク要因および上述した要因に加えて、これらに限定されない

この危険と不確定要素リストはただの要約であり、余すところなく詳細ではない。前向き情報に影響を与える要因の実際の結果や変化を反映するために、任意の前向き陳述を更新または修正する義務はない。

1

パー？パーT I

項目1.B有用性

この10-K表の年次報告(“年次報告”)は、デラウェア州にあるCBL&Associates Properties，Inc.(以下、“会社”、“CBL”、“私たち”)によって提出される。以下に述べるように，設立後に再編された会社を“後継者”，設立前の会社を“前身”と呼ぶ.説明や文意が別に指摘されているほか、“当社”、“当社”、“当社”および“当社”にも当社の付属会社が含まれています。

破産の中から出る

二零二年十一月一日より、CBL及びCBL&Associates Limited Partnership(“運営組合”)及びそのいくつかの直接及び間接付属会社(“債務者”と総称する)は、米国法典第11章(“破産法”)第11章に基づいて米国テキサス州南区破産裁判所(“破産裁判所”)に自発的請願書(“第11章ケース”)を提出した。破産裁判所は破産法により債務者が彼らの企業を経営し続け、債務者として彼らの財産を管理することを許可した。第11章の事件は，タイトルの下でのみプログラム目的で共同管理されるRe CBL&Associates Properties，Inc.，らでは, Case No. 20-35226.

破産法第11章の案件については，2021年8月11日，破産裁判所は，文書番号1397(確認令)，債務者の第3次改正CBL&Associates Properties，Inc.とその関連債務者の連合破産法第11章計画(技術改正)を確認する命令を出した(提案巻番号1521修正された“計画”)。

2021年11月1日(“発効日”)、同計画の発効条件が満たされ、債務者は第11章の案件から抜け出る。同社は2021年11月1日に当該計画の発効日の通知を破産裁判所に提出した。発効日以降も，債務者の破産法第11章の一案件は，“計画”に基づいて債権を管理することができる。

会社の業務

私たちは1993年7月13日に設立され、デラウェア州の会社であり、1993年11月3日に初公募株を完成させた。私たちは自営、自営、完全に統合された不動産投資信託基金(“REIT”)です。私たちは地域ショッピングセンター、直売センター、ライフスタイルセンター、露天センター、その他の物件を所有、開発、買収、レンタル、管理と運営しています。私たちの物件は22州に分布していますが、主にアメリカ東南部と中西部に位置しています。連邦所得税の目的で、私たちはREIT課税として選択された。

私たちのほとんどの業務は運営パートナー関係によって行われており、これは可変利益エンティティ(VIE)である。私たちは2つの適格不動産投資信託基金子会社であるCBL Holdings I，Inc.とCBL Holdings II，Inc.の100%所有者である。CBL Holdings I，Inc.は共同企業を経営する唯一の一般パートナーである。2022年12月31日，CBL Holdings I，Inc.は1.0%の一般パートナー権益，CBL Holdings II，Inc.は経営パートナー98.97%の有限パートナー権益を有し，我々が持つ合併権益は99.97%であった。2022年12月31日現在、第三者は経営パートナーのうち0.03%の有限パートナー権益を持っている。

参照してください注12022年12月31日現在の我々の物件の情報については、連結財務諸表を参照されたい。デパート(“デパート、ライフスタイルセンター、ディスカウントストアセンター”)と他のすべての物件(“露天センターとその他”)を総称して“物件”と呼び、単独で“物件”と呼ぶ

我々は，改正された1986年の国内税法(“国税法”)の何らかの要求を遵守するために，CBL&Associates Management，Inc.(“管理会社”)による物件管理と開発活動を行っている。経営組合は管理会社100%の流通株を持っている。

賃貸料収入は主に小売テナントとのレンタルから来ており、一般的に固定最低賃貸料、テナント売上高によって計算されたパーセンテージレンタル料及びテナントに不動産税、保険、公共地方修理(“CAM”)及びその他の回収可能な運営支出に関する支出、及びいくつかの資本支出を清算することができる。また、管理、賃貸、開発費、協賛、私たちの物件の周辺土地の売却、経営性不動産資産の売却から収入を得て、資産の適切な価値を実現できると判断した場合、これらの資産から収入を得ます。この等の売却で得られた金は、一般に関連債務の相殺、未返済債務残高の削減、一般企業用途として用いられる。

本年度報告で用いた表格10−Kにおける以下の用語の意味は以下のとおりである

2

重要な市場とテナント

上位5大市場

2022年12月31日までの1年間、上位5位の市場(総収入ベース)は以下の通り

上位25名のテナント

2022年12月31日までの1年間、私たち最大の25テナントが総収入に占める割合は以下の通りです

3

運営戦略

閉鎖的な地域ショッピングセンター、直売センター、ライフスタイルセンター、露天センターなど、一連の活力に満ちた物件グループを経営しています。私たちの位置は強い中端市場に位置し、絶えず増加する東南部と中西部地区に重点を置いている。私たちは2022年に同じセンターの純営業収入(NOI)の30%近くが非ショッピングセンター資産から来ている。我々の主な目標は，我々のポートフォリオを運営し，より高いレベルのNOIを生成することでわが社の長期的な価値を最大化し，様々な方法で自由キャッシュフローを改善することである，以下に述べる.

騒音指数は公認されていない会計基準の測定基準だ。NOIの説明については，純収益(損失)からNOIへの入金，およびなぜ有用な業績尺度と考えられているのかの解釈については，参照されたい非GAAP測定基準- 同センター純営業収入はい“運営結果。”

内部成長

私たちは様々な戦略を通じて内部成長を達成することを望んでいる。私たちは契約賃貸料増加を私たちの賃貸契約に組み入れ、可能な場合には、賃貸契約の満期交渉に伴いレンタル料を向上させます。私たちは積極的に新しいテナントを探して、入居率を維持し、増加して、私たちの商品の組み合わせを改善して、私たちのテナント基礎の信用品質を高めます。私たちは私たちの不動産を積極的に管理しています運営費用の抑制に注力し、運営利益率の維持や向上、キャッシュフローの強化を目指し、質の高い顧客体験を維持する。私たちは、一時賃貸と許可契約、そして協賛や販売促進活動を含む広告を通じて、私たちの物件に短期利用可能な空間がある場合には、私たちの物件に補助収入を生み出す機会を求めます。これらの計画は私たちが永久賃貸間の停止時間内に私たちの中心の収入を最大化し、不動産の他の側面を貨幣化することを可能にします。

資産集約化

私たちは強力なミドルエンド市場で多様な動的物件組合の戦略を持って会社に良好なサービスを提供しています。CBLの主導的な位置が小売と非小売ユーザーの大きな需要を生み出しているからです。私たちは、未使用駐車場と主に非小売密集化プロジェクトのための利用可能な土地を積極的に評価し、私たちの土地の内在的権益価値を利用し、私たちの物件の全体的な価値を増加させる機会を提供してくれた。私たちは、非小売ユーザーの増加が私たちの中心に新しいと追加的な流量と販売をもたらすと信じており、これは市場での彼らの主導的な地位を強化するかもしれない。

再開発により，我々は機会を利用して以前占有していた空間の生産性を増加させ，空間の使用や美学的向上を再利用および/または変更することで中心の全体的な価値を向上させる.再開発の結果，アンカー空間(従来の百貨店のような)を買収または再所有し，単一ユーザに再レンタルし，複数の空間に細分化したり，建物を平地にして新たな開発を行ったりする可能性がある.再建プロジェクトを評価する際に、独立したコストとリターン、終点価値、シェア状況、および計画プロジェクトと新しいテナントが物件の残りの部分に与える影響を評価し、美観の影響と交通、販売と賃貸需要の改善を含む。

参照してください流動性と資本資源本年度報告第7項における2022年竣工と2022年12月31日の建設中プロジェクトに関する資料。

積極的ポートフォリオ管理と資産回収

私たちは私たちの資産基盤を積極的に管理し、私たちのポートフォリオの全体的な品質と価値を向上させることを目標としている。私たちは、私たちの戦略に適合しない資産を決定するために、私たちのポートフォリオを定期的に検討したり、より高い成長またはより高いリターン機会を有する投資に資源を再配置するのに適していると思います。私たちはまた、弾力的なキャッシュフローを提供するか、または私たちの再開発、レンタル、および管理専門知識によってNOIを増加させることによって増加すると考えられる利用可能なアンカーまたはブロックを含む物件を選択的に買収します。

貸借対照表戦略

私たちの貸借対照表戦略は、全体の債務を減少させ、債務満期日を延長し、追徴権ローンへの開放を制限し、私たちの全体の借金コストを下げ、満期リスクを制限し、自由キャッシュフローを改善し、企業価値を向上させることに集中している。

また、低金利と長期期限での再融資を含む担保物件レベルの担保融資を改善する機会を求めています。我々の既存の融資者と協力して、既存の融資を有利に修正するほか、適切な状況で公開融資市場の再融資機会を模索する。

4

環境、社会、ガバナンス(ESG)/グリーン建築実践

CBLのESG作業は、ESGチームによって率先され、ESGチームは、持続可能な発展、社会管理、および企業管理を含むESG要因に集中し、CBL取締役会に報告され、我々のウェブサイトおよび公開ファイルに開示される専門的なタスクフォースである。この委員会のメンバーはCBL内部の各部門、例えば管理、投資家関係、人員と文化、公共関係と運営サービスを代表している。指名/コーポレートガバナンス委員会は、会社のESG業務を監督する。私たちの努力の一部は現在の最善の接近法を統合するために既存の政策と手続きを定期的に検討することを含む。我々の持続可能性、多様性、公平性、包摂性および帰属感(“Deib”)、社会的責任、およびコミュニティ参加イニシアティブに関するより多くの情報は、以下の人的資本部分またはcblProperties.com/Aboutの専門ページで見つけることができる。我々のサイト上の情報はそうではなく，本10-Kフォームの一部と見なすべきでもない.

環境問題

連邦、州、地方環境法規の遵守が私たちの業務と財産に与える現在の影響と潜在的な影響について検討しましたので、参照されたいと思います第1 A項本年度報告の10−K表は，副題は“不動産投資と我々の業務に関するリスク”である

競争

私たちの物件は様々なショッピング施設と競争し、小売業者にスペースを借りるように誘致している。また、当ホテルの小売業者は割引ショッピングセンター、直販センター、卸売クラブ、ダイレクトメール、テレビショッピングネットワーク、インターネット、その他の小売ショッピング発展からの競争に直面しています。小売業と非小売業の競争程度は市場によって異なる。私たちはマーケティングとソーシャルメディア活動を通じて顧客を積極的に引き付ける。私たちの多くの小売業者は全ルートの方法を採用して、デジタルと伝統的な小売ルートを通じて販売を利用しています。

季節性

ショッピングセンター業務はある程度季節的であり、休日の季節のため、テナントは通常第4四半期に最高水準の販売を実現し、これは通常第4四半期の賃貸料収入のパーセンテージをより高くすることになる。また、ショッピングセンターの“臨時”賃貸料(短期テナントからの賃貸料)の大部分は休日期間に稼いでいる。そのため、入居率と創設は通常毎年第4四半期に最も高い。いずれの四半期にも実現される運営結果は、本年度に起こりうる結果を表すものではない可能性がある。

権益

普通株

私たちの許可普通株は200，000，000株で構成されていて、1株当たり0.001ドルです。2022年12月31日までに、31，780，109株の普通株を発行·発行しました。当社が発効日に破産法第11章から離脱した場合、当社は発効日直前に発行され、返済されていないすべての株式は、ログアウト、解除、および効力または作用がないとみなされます。

優先株

私たちの許可優先株は15，000，000株を含み、1株当たり0.001ドルです。2022年12月31日現在、優先株は発行·発行されていない。