添付ファイル4.2
1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明
2021年12月31日まで、ACV Auctions Inc.には、改正された1934年証券取引法第12節または取引法に基づいて登録された証券がある：我々のA類普通株は、1株当たり額面0.001ドルである。本明細書で言及される用語“私たち”、“私たち”および“私たち”は、ACV Auctions Inc.およびその子会社を意味する
以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。本報告は、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書、改訂及び再記載された会社細則及び私たちの投資家権益協定(最近2020年9月改正)の適用条文に制限され、その全体規定に制限され、上記の各項はいずれも証拠物の形で当社の10-K年度報告(本添付ファイル4.2はその一部)に提出され、引用で本明細書に組み込まれなければならない。私たちが修正して再説明した会社証明書、私たちの改正と再説明の定款、私たちの投資家権利協定、およびデラウェア州会社法の適用条項を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。
一般情報
私たちが改訂と再記述した会社登録証明書はA類普通株とB類普通株の2種類の普通株を規定した。また、当社の登録証明書は、当社の取締役会によって時々指定され、デラウェア州法律に基づいて提出される可能性があります。
私たちの法定株式は1株当たり額面0.001ドルの21.8億株を含み、そのうち2，000，000株はA類普通株、160，000，000株はB類普通株、20，000，000株は優先株に指定されている。
ナスダック上場基準の要求を除いて、当社取締役会は株主の承認なしに当社の株式の株式を増発することを許可しました。
A類普通株とB類普通株
投票権
A類普通株は、株主投票投票を提出する任意の事項において、1株当たり1票の投票権を有する。私たちB類普通株の保有者は、私たちの株主に提出された任意の事項で1株10票の投票権を持つ権利があります。デラウェア州法律が別途要求されない限り、B類普通株およびA類普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項(取締役選挙を含む)において1つのカテゴリとして一緒に投票する。
デラウェア州法律によれば、Aクラス普通株式またはクラスB普通株式の保有者は、単独のカテゴリ投票として権利を有することになり、もし私たちが改正および再記載した会社証明書の提案修正案が、カテゴリの法定株式総数を増加または減少させ、カテゴリ株式の額面を増加または減少させるか、またはカテゴリ株式の権力、優先権、または特別権利を変更または変更する場合、彼らに悪影響を与える。したがって、これらの限られた場合、大部分のAクラス普通株式の保有者は、私たちが改訂し、再説明した会社証明書のいかなる修正も拒否する可能性がある。例えば、私たちが改正および再記載した会社登録証明書の提案修正案が、クラスA普通株式の順位がクラスB普通株式よりも低いと規定している場合、(1)任意の配当または分配、(2)収益の分配、または(3)任意の他の権利について、デラウェア州法は、Aクラス普通株式を別個のカテゴリとして投票することを要求する。この場合、A類普通株式の保有者の多くは、私たちの改訂と再記載された会社証明書の改正を拒否する可能性があります。
私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は取締役選挙の累積投票権を規定していません。
経済的権利
改正及び重述された会社登録証明書には明文規定又は適用法律が別に規定がある以外、すべてのA類普通株及びB類普通株は同じ権利、特権及び権力を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分配し、すべての事項(以下に述べる事項を含む)については各方面で全く同じである。
配当と分配
その時点で発行された任意の転換可能な優先株に適用可能な優先株の特典に基づいて、A類普通株およびB類普通株の保有者は、各株に基づいて、会社が支払うか分配された任意の配当金または現金または財産について比例平等、同一および比例的に株式を分配する権利があり、影響を受けたカテゴリの株式がその影響を受けたカテゴリの大多数の流通株保有者の賛成票を得ず、カテゴリ単独投票として承認されなければならない。
清算権
私たちの清算、解散、または清算時に、Aクラス普通株式およびBクラス普通株の所有者は、影響を受けたカテゴリの大多数の流通株の所有者が賛成票で異なる待遇を承認しない限り、同じ、同じ、および比例して、発行された転換可能な優先株に関する任意の負債、清算優先権、または申告されたが支払われていない配当金(ある場合)後のすべての残り資産を共有する権利があるであろう。
事務の変更を統制する
A類普通株とB類普通株の保有者は平等に扱われ、彼らが所有するA類普通株またはB類普通株の株式と同じであり、各種類の普通株の異なる扱いがこのカテゴリの大多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、1つのカテゴリ単独投票として、条件は、(1)私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、譲渡または他の方法で処理すること、(2)合併、再編を完了すること、(3)譲渡(合併、合併または株式譲渡の有無にかかわらず)の1つまたは一連の関連取引において完了し、譲渡者または集団が、当社(または存続または買収エンティティ)の50%以上が行使されていない投票権を保有することを条件とする。しかしながら、普通株式保有者が、任意の雇用、相談、解散費、または他の手配の下で、任意のそのような資産売却、合併、再編、合併または株式譲渡によって支払いまたは受信された対価格は、普通株式保有者が平等かつ同等に扱われているかどうかを決定する際には考慮されない。
細分化と組み合わせています
A類普通株またはB類普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併すれば、他の種類の流通株も同様に細分化または合併する。
優先購入権や同様の権利はありません
我々のA類普通株とB類普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還または債務返済基金条項の制約も受けないが、以下のB類普通株に関する転換条項は除外される。
転換する
保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでもA類普通株に転換することができる。B類普通株のいずれの譲渡においても、価値の有無にかかわらず、各譲渡株式は自動的にA類普通株に変換されるが、我々が改正して再記載した会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は、税務及び遺産計画目的の譲渡を含むものを除き、譲渡所有者が譲渡された株式に対して唯一の投票権及び処分権を有し続けている限りである。
以下の場合、B類普通株の任意の保有者株は、自動的にA類普通株に変換される：(1)このようなB類普通株の売却または譲渡は、いくつかの例外を除く。(2)B類普通株株主が死亡する、(3)最終転換日は、(A)私たちの初公募10周年直後の財政四半期の最終取引日と定義される。(B)会計四半期の最終取引日は、この間、B類普通株の流通株が初めてA類普通株とB類普通株当時の流通株総数の5.0%以下を占めたが、一部の例外は除外した。
譲渡をA類普通株に変換した後、B類普通株は再発行できない。
登録権
私たちは投資家権利協定の当事者であり、この協定は、私たちの株式のいくつかの所有者は、私たちの株式の少なくとも5%の特定の所有者と、私たちの特定の取締役に関連するエンティティとを含み、特定の登録権を有することを規定している
下です。下記の登録権を行使して我々の普通株式を登録することにより、所有者が適用された登録声明が発効したときに、改正された1933年証券法又は証券法によりこれらの株式を制限なく売却することができるようになる。引受割引と手数料のほか、以下に述べるオンデマンド、搭載、フォームS-3登録方式で登録された株式の登録費用を支払います。
一般に，引受発行では，主引受業者(あれば)が特定の条件でそのような所有者が含めることができる株式数を制限する権利がある.私たちの投資家権利協定によれば、請求、付帯および表S-3登録権は、(1)私たちの最初の公募株が完了する直前に発効した当社の改正および再記載された会社登録証明書に定義されている“清算事件”が終了する場合に最初に失効することができます。または(2)任意の特定の株主については、任意の3ヶ月の間、証券法第144条または他の同様に、そのすべての株式の売却を免除することができます。
反買収条項
会社登録証明書及び付例
私たちの株主は累積投票権を持っていないので、私たちの普通株式の多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。我々が改正·再述した会社登録証明書及び改正·重記の定款規定は、株主が正式に開催される株主会議で行動することを規定する。株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、私たちのCEO、あるいは私たちの主要な独立取締役によって招集される可能性があります。私たちは、株主年次会議に提出された株主提案のための事前通知手順を改正して再記載し、指名を提案した者が取締役会に入ることを含む事前通知手続を確立した。
私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書は、私たちの既存の投資家、高級管理者、従業員が、取締役選挙や重大な会社取引、合併または他の方法で会社またはその資産を売却するなど、株主の承認を必要とするすべての事項を制御できるように、二層普通株式構造をさらに規定している。
私たちが修正して再説明した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、3年間の任期を交錯させています。
上記の規定は、もう一方が私たちの取締役会を交換することで私たちの制御を得ることを難しくするだろう。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。
これらの条項は、私たちの普通株の二重株式構造を含み、私たちの既存の制御構造を維持し、私たちの持続的な製品革新と必要なリスク負担を促進し、短期的な結果ではなく、長期目標を優先し続けることを可能にし、私たちの取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を増加させ、私たちの特定のタイプの取引の実際または脅威に関連して買収することを阻止することを可能にする。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。
デラウェア州会社法第203条
我々は“デラウェア州会社法”第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止するが、いくつかの例外は除外する。
フォーラムの選択
我々が改正して再説明する会社登録証明書によると、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が主題管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、または、このような州裁判所が主題管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州連邦地方裁判所)は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された以下のクレームまたは訴訟理由の唯一および独占裁判所である：(1)私たちが提出した任意の派生クレームまたは訴訟理由を代表する。(2)吾等の任意の現職又は前任取締役、高級職員又は他の従業員の吾等又は吾等の株主に対する信頼された責任に違反すると主張するいかなる申立又は訴訟因、(3)“デラウェア州一般会社法”、我々が改正及び再記載された会社登録証明書又は吾等の改正及び再記載された付例の任意の条文に基づいて、吾等又は吾等の現職又は前任取締役、高級職員又は他の従業員に対して提出された任意の申立又は訴訟因により、(4)解釈、適用、強制執行又は決定に基づいて、改正及び再記載された会社法証明書の有効性を決定する任意の申立又は訴訟は、(4)解釈、適用、強制執行又は決定された会社法証明書の有効性に基づいて、又は訴訟によって請求される
いかなるクレームまたは訴訟も、デラウェア州会社法によってデラウェア州衡平裁判所に管轄権が与えられたため、および(6)私たちまたは私たちの任意の現職または前取締役、幹部または他の従業員に対する任意のクレームまたは訴訟は、内部事務原則によって管轄されるため、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内であり、被告とされた不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権の管轄を受けなければならない。このような裁判所条項の選択は、証券法、取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームまたは証券法によって生じる義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。
私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、私たちが法律で許可された最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、そのクレームに対する任意の被告が主張するすべての訴訟原因を含む、証券法に基づいて提起された1つ以上の訴訟原因を解決するための任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムとなる。疑問を生じないために、本条文は、吾等、吾等の上級職員及び取締役、任意の株式引受業者、及び任意の他の専門実体(その専門が当該者又は実体になされた声明を許可し、目論見の基礎となる文書の任意の部分を準備又は証明した)に恩恵を受け、本条文を強制的に執行することができるようにすることを目的としている。
デラウェア州裁判所は、このような裁判所条項を選択する方法が事実上有効であることを決定しているが、別の法域の裁判所が改訂および再記載された会社登録証明書に記載された選択裁判所条項を強制的に執行することを保証することはできない。もし裁判所がこのような規定が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。さらに、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を所有、所有、または他の方法で取得することを規定しており、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。投資家たちはまた連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。
取引所が上場する
私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“ACVA”です
移籍代理と登録所
私たちA類普通株とB類普通株の譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyです。譲渡エージェントの住所は02021マサチューセッツ州カントンロアル街250番地です。