Elanco動物保健会社は

業績奨励協定

この功績賞はインディアナ州のElanco Animal Health Inc.(“Elanco”または“会社”)が2022年(“授与日”)_

株式数：瑞銀口座への登録：

Http：//equity.elancodirect.com

Grantee:

    

パフォーマンス評価基準：

·調整後利税前利益目標=前年調整後利税前利益+10%x増量投資(GOA)

·業績間隔=前年収入の8%

上演期間：2022年1月1日-2023年12月31日

    

    

カタログ表

第1節：業績奨励の付与

Elancoはインディアナ州の会社(“Elanco”または“会社”)であり、本業績奨励契約を獲得した合格者(“引受人”)に業績に基づく制限株式単位報酬(“業績に基づく報酬”または“奨励”)を付与している。報酬の基礎となるElanco普通株式(“株式”)の株式数は、企業の業績期間の全部または一部の業績条件および以下2節で説明する他の帰属条件に応じて付与されます。贈与者は瑞銀金融サービス会社のサイトhttp：//equity.elancodirect.comに登録して奨励関連株式数を見ることができます

本奨励は、2018年のElanco株式計画(“この計画”)および本業績奨励協定(任意の付録、展示品および付録を含む)に記載されている条項および条件(“奨励協定”)に基づいて作成されます。本計画が別途説明されていない限り、本計画の条項と本授標プロトコルとの間に何らかの衝突が生じた場合、本授標プロトコル中の条項は、本授標プロトコル中の条項に適用される可能性があり、そうでなければ、本計画の条項を基準としなければならない

本マーキングプロトコルで使用されるが定義されていない任意の大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

第2節転帰

答え：奨励は業績期間の最後の日にアメリカインディアナ州グリーンフィールドの営業終了時に授与されなければならず、これらの株は本奨励協定の開始時に決定され、本第2節でさらに説明した業績測定基準の適用に基づいて報酬を獲得する資格があり、被贈与者が業績期間の最後の日にサービスを継続することを前提としている。

会計目的のため、本項第2項の帰属決定によれば、本奨励に係る株式は、履行期間に応じて以下のように分配されるべきである

I.業績期間が終了した後、委員会は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く米国の現行適用される会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて、当社の業績期間中の目標に基づいてEBITDAR(“米国公認会計原則”)を調整し、資格が帰属する株式数、対応する配当倍数、本奨励に適用される株式数を決定し、委員会が適切と考える程度に調整しなければならない。

二、業績期間の目標調整EBITDARは、米国公認会計原則に基づいて、会社の各会計年度又は業績期間の他の指定計量期間の監査された総合財務諸表中のデータから決定し、以下第2(C)節で述べたように、委員会が適切と認める程度に調整しなければならない

業績期間ごとに、目標調整後EBITDARは、前年調整後EBDARに基づいて設定され、前年調整後EBITDARが最小または最大値を超えた場合について調整される

前年実績奨励業績間隔によると、予想収益率に1年の年末から業績年末までの営業資産総額の増分変化を乗じて、委員会が以下の第2(C)節で規定する可能性のある項目は含まれていない。会社の業績が最大値2.0以上または最小値0.0以下であれば、業績が超えた場合には、来年度調整後にEBITDARを自動的に2.0敷居に設定し、業績が良くなければ自動的に0.0敷居に設定する。

答え：“調整後のEBITDAR”とは、非公認会計基準項目調整後の利息、税項、減価償却及び償却前収益(EBITDA)を控除し、調整後の研究開発費を加えることである

B.“調整後の研究開発費”とは、会社が監査した財務諸表の経営報告書に記載された研究及び開発費用を指し、減価償却を含まず、非公認会計基準項目を調整する。

C.“営業総資産”とは，適用される計量期間内の前4(4)四半期に，純運営資本にある長期資産と負債の総和を加え，前8(8)年(業績年度を含む)調整後の研究開発費の平均値を加えることである

D.“業績間隔”とは、会社の前年の収入のパーセンテージであり、目標利税前利益を加算または減算し、その倍数は2.0~0.0の範囲である。この区間は目標調整後の利税前利益(EBITDAR)とともに支払倍数曲線を決定し，調整後EBITDARはこの範囲で1.0であった。

三、三、各会計年度または他の指定された測定期間において、目標調整後EBITDAR(本文書の最初の“業績測定”の一部で説明されるように)に対応する配当倍数は、本報酬によって制限される株式数に適用されるべきである。

四、本賞を授与する資格のある株式数は、上記(Ii)および(Iii)節で述べた株式数に基づいて算出される。

B.被贈与者のサービスが履行期間の最後の日までに任意の理由または合格終了(以下に述べる)以外のいずれかの場合によって終了した場合、報酬は没収される。また、受贈者のサービスが資格に適合した終了により終了した場合、第3(C)条に従って付与されていない報酬の一部は没収される。

C.業務結果にプラスまたは負の影響を与える可能性のある計画外イベントが発生した場合、委員会は、支払い倍数を決定するために、業績期間中の業績測定基準を自ら調整することができる。これらの調整には

一、主要製品または地域のような任意の業務剥離の運営影響

二、買収、重大な協力、再編、または外部訴訟の影響

三、三、外国為替変動の影響は適用計画金利の2%の変化よりも大きい

四、いかなる非公認会計基準調整の影響もあるが、毎回の調整は委員会によって承認されなければならない；および/または

5.予測不可能な調整は、しかし、委員会によって承認されなければならない。

第3節.ある雇用状況の変化に対する調整

委員会が被贈与者居住国の就業法を審議した後、このような調整を自ら決定することは好ましくない限り、業績期間中の就業状況の変化に応じて株式数を調整しなければならない

A.休暇を取ります。譲受人が承認した無給休暇が九十(90)日を超える履行期間内に、有資格付与株式数は比例して減少しなければならない。

降格、懲戒処分、不当行為。引受人が契約履行期間のいずれかの期間(I)に当社の懲戒処分を受けた場合、又は(Ii)重大な法律又は会社の政策に違反した行為を犯したと判定された場合、又は重大な法律又は会社の政策に違反した従業員の行為を適切に管理又は監督することができなかった場合、委員会は、当該業績の奨励を取り消すことを一任し、時間又は委員会により定められた他の適切な措置に基づいて比例して配分される資格のある株式の数を減少させることを全権的に決定することができる

C.条件を満たす終了.被贈与者の雇用が条件に適合した終了(以下のように定義される)の制約を受けた場合、報酬の一部は、(X)被贈与者の履行期間の開始から合格終了までの全月数と(Y)履行期間の開始から所定の帰属日までの総月数との比率に基づいて、予定されていた帰属日(委員会が計画第3.3(J)節により別の帰属日を規定しない限り)に比例して付与される

本授標プロトコルに関して、“合格終了”とは、以下のいずれかを意味する

譲受人の退職日

二、受贈者の死亡により被贈与者サービスを終了した日

障害のための支援者のサービス終了日

工場所在地やその他の会社の場所が閉鎖されたため、保証人サービスを終了した日

V.作業グループ、機能部門、または事業単位の縮小または他の広く適用されるポストの減少によって、贈与者サービスを終了する日；または

被贈与者が米国で再分配や医療転任した後，会社や関連会社内に職を見つけることができなかったため，被贈与者サービスを終了した日。

本賞でいう“退職”シリーズとは、(A)満六十(60)歳を指し、適用されない限り法律に別段の規定があるか、又は(B)三十(30)年のサービス年数をいう

会社または連属会社は、礼来社から剥離する前に礼来会社(“礼来”)のいずれかのサービス年限を含む。

委員会は、資格に適合した終了が発生したか否か及び/又は当社と連合会社との間又は共同会社間の休暇又は転職がサービス終了を構成するか否かを適宜決定する。この決定は終局決定であり，受授者に拘束力がある

第4節.統制権の変更

本計画13.2節の規定は本賞に適用されるが、以下の改正が必要である

A.本計画第2.6(C)節で定義した会社合併、株式交換又は合併の完了は、本第4条の規定により利益を生じる唯一の支配権変更イベント(“取引”)である。

B.賞が取引に関連する後継者または既存の会社またはその親会社または子会社によって変換、負担、置換、継続または置換されていない場合、取引の直前に、その賞は加速されて授与されなければならず、その賞の一部は、会社の業績帰属に基づいて、目標達成レベルに基づいて決定される。

C.取引によって相続人または既存の会社またはその親会社または付属会社によって報酬が転換、負担、置換、継続または代替され、被授権者が任意の適用された帰属日前に保証されて終了した場合(以下に定義する)場合、報酬は、目標達成レベルに応じて特定された会社業績帰属部分を加速し、自動的に付与しなければならない。

本条項の場合、“担保終了”とは、条件を満たす終了、譲受人の無断終了、または譲受人が十分な理由で辞任することを意味する。“原因”および“十分な理由”の意味は、Elanco Animal Health，Inc.2018年従業員制御権離職報酬計画変更またはElanco Animal Health，Inc.2018年特定従業員制御権離職報酬計画変更(両者とも時々改訂)または任意の後続計画または手配に与えられた意味と同じでなければならない。

D.被贈与者が本第4項の適用により実体又は会社の相続人の株式を取得する権利がある場合、本付与協定で言及された株式は、適用時に相続人又は存続会社又はその親会社又は子会社の株式を指すものと捉えるべきである。

第五節.和解

A.以下の規定を除いて、ボーナスは、実行可能な場合にはできるだけ早く贈与者に支払わなければならないが、いずれの場合も、演技期間の最後の日の75(75)日以降に遅れてはならない。

B.第4(B)項に従ってインセンティブが付与された場合、インセンティブは、取引直前に譲受人に支払われなければならず、インセンティブが守則第409 a節に拘束された非適格繰延補償項目(“NQ繰延補償”)とみなされ、取引は、米国財務省法規(a“409 a CIC”)が指す“制御権変更イベント”を構成しないことを前提とする。当該報酬は、譲受人経歴規程第409 a条にいう“離職”の日(a“第409 a条”)を現金で支払わなければならない(取引中に株式保有者に支払われる対価格に基づいて決定される株式価値計算)

離職“)(以下第5(C)節で説明する”特定従業員“のいずれかの遅延に適用されない限り)、被贈与者が死亡した日、および上記第2(A)節で述べた日。

C.奨励が第4(C)節に従って付与され、奨励がNQ繰延補償である場合、(I)奨励は、受贈者が第409 a節で退職した日から75(75)日以内に支払わなければならず、(Ii)受贈者が第409 a節で離職した日が守則第409 a節にいう“特定従業員”である場合、ボーナスは、次の日の中で最も早い日に支払わなければならない：(1)贈与者が職を離れた6月の記念日の初日、(2)上記(A)節に規定された日、(三)受贈者が死亡した日。

D.第5節に規定する決済時間において、会社は、下記第5(E)節に規定する株式又は現金等価物を引受人に発行又は譲渡しなければならない。被贈与者が断片的なシェアを得る権利がある場合、委員会は、現金または四捨五入の形で断片的なシェアを支払うことを適宜決定することができる。

E.履行期間が終了する前のいつでも、又は本第5条の規定によりボーナスを支払う前の任意の時間に、委員会は、この選択があれば、株式の発行又は譲渡の代わりに現金で一部又は全部のボーナスを支払うことを決定することができる。第5(A)条に基づいて支払う場合には、現金額は、履行期間最終日の株式公平市価に基づいて計算され、第5(C)条に基づいて支払された場合には、支払日に基づいて計算されなければならない

F.譲り受け人が死亡した場合には、上記金は、譲受人の相続人に支払わなければならない

第六節譲受人の権利

A.信託がない；受贈者の権利は保障されていない。業績賞または本績効果賞または本績効果賞に基づいて取られるいかなる行動も、任意のタイプの信頼を確立すると解釈されてはならない。譲受人が本業績奨励に基づいて現金又は株式支払を得る権利は、会社の一般資産に対する無担保債権でなければならない

B.株主権利がない。業績奨励決算及び株式発行又は譲渡が引受人に与えられる前に、業績奨励は引受人に当社の株主権利を与えない。

第七節譲渡禁止

被贈与者が本奨励項の下で株式及び/又は現金支払いを受ける権利は、被贈与者遺産の正式指定保護者又は被贈与者の相続人に譲渡してはならず、遺言又は適用される相続法及び分配法に基づいて、かつ、本奨励協定の規定に適合する場合にのみ適用される。授権者は、譲渡、売却、質権又はその他の方法で譲渡することができない引受人が本契約によって取得する権利のある株式又は現金は、譲渡又は引受人に支払う前に、いかなるこのような譲渡、売却、質権又は譲渡はいずれも無効である

第八節納税責任

会社および/または被贈与者の雇用主(“雇用主”)にかかわらず、任意またはすべての所得税(連邦、州、現地および非米国税を含む)、社会保険、賃金税、付帯福祉税、一時支払い、または被贈与者が本計画に参加し、被贈与者に合法的に適用される他の税収関連項目(“税務関連項目”)について任意またはすべての行動をとり、被贈与者が税収に関連するすべての項目の最終的な責任を認め、依然としてそうである

被贈与者が責任を負い、会社又は雇用主が実際に抑留した金額を超える可能性がある。被贈与者はまた、会社および雇用主(I)が、報酬のいかなる態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、業績奨励、業績期限満了、株式の発行、株式の譲渡、株式の発行、報酬に応じて任意の現金を受け取ること、任意の配当金を受け取ること、および本報酬によって得られた任意の株式を売却することを含む陳述または承諾を行わないことを認めた。(Ii)税に関連する項目に対する被贈与者の責任を低減または除去するために、奨励条項または報酬のいずれの態様も構築する義務もないし、または任意の特定の税金結果を達成する義務もない。さらに、被贈与者が複数の司法管轄区域において税金関連項目の制約を受けている場合、被贈与者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の司法管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性がある。

適用される課税または源泉徴収事件(場合に応じて決定される)の前に、譲受人は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない

A.本裁決に基づいて譲受人に現金を支払う場合、譲受人許可会社及び/又は雇用主又はそのそれぞれの代理人は、譲受人に支払われた現金金額又は譲受人の賃金又は会社及び/又は雇用主が譲受人に支払う他の現金補償から税収に関連する任意の義務を適宜差し押さえる

B.業績に基づく報酬が株式形式で支払われ、譲受人が“取引法”第16(B)節の短期利益規則の制約を受けない場合、譲渡者権限会社及び/又は雇用主又はそのそれぞれの代理人は、適宜(I)会社及び/又は雇用主から譲受人に支払われる賃金又は他の現金補償から譲受人の賃金又は他の現金補償を差し引く。(Ii)奨励に基づいて発行された株式の売却を手配し、当該等の売却のために当社又はその指定ブローカーに提供される他の許可を必要とする場合がある授権者に応じて発行された株式を売却し、売却された金から株式を差し押さえ、及び/又は(Iii)本報酬に基づいて引受人に発行することができる株式を抑留する。

C.業績報酬が株式形式で支払われ、被贈与者が“取引法”第16(B)節の短期利益規則を遵守する場合、当社は、このような控除方法又は重大な不利な会計又は税務結果の使用が法律により禁止されていない限り、本報酬に従って被贈与者に発行可能な株式を差し引くことができ、この場合、税務関連項目の源泉徴収義務は、上記第8(B)(I)及び(Ii)節に記載された方法のうちの1つ又は1つの組み合わせによって履行することができる

源泉徴収方法によれば、会社および/または雇用主は、適用可能な法定源泉徴収金額または他の適用可能な源泉徴収率(最高適用料率を含む)を考慮することによって、税金に関連する項目を源泉徴収または計算することができ、この場合、被贈与者は、実行可能な場合には、任意の超過源泉徴収金額の現金返金をできるだけ早く受け取り、利息を含まず、同値な株式金額を得る権利がないであろう。株式を源泉徴収する方式で税務関連項目の義務を履行する場合、税務については、譲渡者は、業績奨励によって獲得する権利のある全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が差し押さえられても税務関連項目の義務を履行する

会社は、本報酬のいずれの態様でも上記の方法で満たすことができない結果として、会社および/または雇用主に、税金に関連する任意の項目の納付または説明を要求されることを、被贈与者に要求することができる。会社は引受人に株式または任意の現金支払いを拒否することができます

譲受人が本第8節で述べた租税関連事項に関する義務を履行していない

第九条.第四0九A条の遵守

適用される範囲内で、本業績奨励は、改正された1986年“米国国税法”第409 a節の要求と、それに基づいて発表された“財務省条例”及びその他の指導意見(“第409 a節”)に適合しなければならず、委員会は、第409 a節に基づいて任意の付加税を徴収しないように、この意図に一致した方法で本賞を解釈して適用しなければならない

第10節.バッチ地の性質

この業績に基づく賞を受けたとき、受贈者は認め、理解し、同意した

A.本計画は当社が自発的に策定し、裁量性を有しており、本計画は、当社が随時修正、修正、一時停止、または終了することができると規定しています

B.業績ベースの報酬は自発的で一時的であり、過去に報酬が付与されていても、将来の報酬または代替報酬を得る契約または他の権利は生じない

C.将来の報酬またはその他の贈与に関するすべての決定は、当社が自ら決定します

D.受贈者は自発的にこの計画に参加する；

E.業績に基づく報酬および奨励に制限された株は、年金権利または補償を代替するつもりはない

F.本賞および本賞に拘束された任意の株、およびその収入および価値は、任意の解散費、退職費、解雇、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、休日賃金、休暇賃金、年金または福祉または退職福祉または同様の強制支払いを含むが、これらに限定されない正常または予想補償の一部には属さない

対象株式の将来価値は未知であり、確定できず、確定的に予測できない

H.譲受人は、会社または雇用主への雇用または他のサービスの提供を停止するため(何らかの理由であっても、後に無効が発見されたか否か、または譲受人の管轄区域の現地労働法または譲受人の雇用契約条項に違反した場合)、賠償金または損害賠償の権利を喪失する

I.報酬の目的のために、被贈与者が会社、雇用主または付属会社に積極的にサービスを提供しなくなった日から、被贈与者の雇用は終了とみなされ、被贈与者は、雇用またはサービスを終了した後に報酬の任意の部分を稼ぐ権利がある(終了の原因が何であっても、終了の原因が後に無効または被贈与者が雇用されたことが発見されたか否かにかかわらず、司法管轄区の雇用法律または被贈与者の雇用契約に違反する条項。ある場合、被保険者がサービスの提供を停止した日から測定され、いかなる通知期間も延長されない(例えば、現役サービスは延長されない

任意の契約通知期間、または被贈与者が雇用された司法管轄区域の雇用法律に基づいて規定された任意の“花園休暇”または同様の期間、または被贈与者の雇用契約の条項(ある場合)、委員会は、被贈与者がいつ報酬の目的のために積極的にサービスを提供しないかを決定する独自の情動権を有する(被贈与者が休暇中に積極的にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)

J.計画または委員会が適宜別の規定がない限り、本奨励協定によって証明された報酬および利益は、報酬または任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することはなく、株に影響を与える会社の取引によって交換、現金化または置換されることもない

K.当社、雇用主、または任意の関連会社は、譲渡者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、報酬の価値に影響を与える可能性があり、または報酬決済またはその後の売却決済時に得られた任意の株式に基づいて、被贈与者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性があります。

第11節.データプライバシー

A.データ収集と使用。当社及び雇用主は、引受人及び承継者と密接な関係にある者に関する特定の個人資料を収集、処理及び使用することができ、承継者の氏名、家庭住所及び電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポート又はその他の識別番号(例えば、住民登録番号)、賃金、国籍、職名、会社が所有する任意の株式又は取締役職務、すべての奨励の詳細、又は任意の他の付与引受人の株式、取消、行使、帰属、未付与又は未弁済株式の権利(“資料”)を含むが、これらに限定されない。本計画を管理·管理する。必要があれば、データを処理する法的根拠は譲受人の同意だ。法律の要件が適用される場合、当社の証券は、上場または取引または規制届出を提出する際にも、必要があれば、特定の証券または他の規制機関にデータを開示することができ、このような開示の法的根拠は適用法である。

B.株式計画管理サービス提供者。当社は、当社の実施、管理、管理に協力している独立したサービスプロバイダであるUBS金融サービス会社および/またはその関連会社(“UBS”)にデータを送信する。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。保証人は、サービスプロバイダーと単独の条項およびデータ処理方法について合意することを要求されることができ、このような合意は、本計画に参加する能力の1つの条件である

C.国際データ転送。同社とそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。譲受人のいる国や管轄区域のデータプライバシー法や保護措置は米国とは異なる可能性がある。例えば、欧州委員会は、連邦貿易委員会が管轄する会社に開放され、会社が従業員データに関する調査に参加しているEU-米国プライバシー盾計画の範囲にのみ適用される米国に対する有限十分性調査結果を発表した。必要があれば、当社のデータ移転の法的根拠は譲受人の同意です。

D.データ保持.会社は必要な時にのみデータを保有して使用して、人の参加を実施、管理、管理します

計画は、税法および証券法に基づくことを含む、要求に応じて法律または規制義務を遵守する。

E.データ主体権利.被授権者は、データ処理に関するデータ主体の権利が適用法によって異なり、被授権者の所在地と当該適用法が規定する条件に応じて、(I)譲渡者に関するデータおよびこれらのデータがどのように処理されているか、およびこれらのデータがどのように処理されているかを会社に問い合わせ、これらのデータの複製を取得または要求する権利がある可能性があることを理解し、(Ii)処理の基本的な目的に応じて、譲受人に関する不正確、不完全または時代遅れのデータの訂正または補充を要求する。(Iii)処理のために不要になったデータを削除すること、(Iv)被授権者が処理が不適切であると認める場合には、被授権者データの処理を制限することを要求し、(V)合法的な利益の目的でデータの処理に反対する場合があり、(Vi)被授権者が、被授権者のデータ(収集されたデータから派生または推定されたデータを含まない)を会社または雇用者に能動的または受動的に提供することを要求し、これらのデータの処理は、引受人の同意または引受人の雇用に基づいて行われ、自動化された方法で行われる。疑問があれば，授授側は受授側も現地主管データ保護機関に苦情を述べる権利があることを理解している。また、授権者の権利の明確化又は行使のためには、承継者は、承継者が現地の人的資源代表に連絡しなければならないことを理解している。

F.同意の自発性と結果を拒否または撤回する。本計画に参加することは自発的であり、授権者はここで完全に自発的に同意を提供する。被贈与者が同意しない場合、または被贈与者が後に被贈与者の同意を撤回しようとする場合、被贈与者の賃金または雇用主における雇用およびキャリアは影響を受けないであろう；被贈与者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が被贈与者に本賞または他の報酬を付与することができないこと、またはそのような報酬を管理または維持することである。

G.同意を示す声明.報酬を受け、企業のオンライン受付プログラムを介して同意を示す、すなわち、被贈与者が本明細書に記載されたデータ処理方法に同意し、会社がデータを収集、処理、および使用することに同意し、ヨーロッパ(または他の非米国)に十分な保護レベルが提供されていない国/地域に位置する受信者を含むデータを前記受信者に送信する。データ保護法の視点は，上記の目的に用いられる.

第12節追加条項と条件

A.各国の具体的な状況。受賞者が所在する国/地域は、本受賞協定の付録に記載されている任意の特別な条項および条件を遵守しなければならない。また、寄託者が付録に掲げる国の一つに移転した場合、その国·地域の特別な条項及び条件は、会社が法律又は行政上の理由で、これらの条項及び条件を適用することが必要又は望ましいと考えていることを前提として適用される。本付録は本授標プロトコルの一部である.

B.インサイダー取引/市場乱用法。引受人は、適用される司法管区(米国および被授権者居住国を含むが、これらに限定されない)において、インサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受けることができ、これは、引授者または第三者に関する“インサイダー情報”を所有していると考えられる時間内に、直接または間接的に引受人または第三者のために株式を買収または売却しようとするか、または株式を売却または処分しようと試みたり、計画下の株式を取得する権利(例えば、業績奨励)の能力に影響を与える可能性がある

会社(管轄区域に適用される法律又は法規に基づいて決定される)。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。引受人は、受授者にはいかなる適用の制限を遵守する責任があることを認め、受授者はこの件について受授人のプライベート法律顧問に諮問しなければならない。

C.他の要求を課す.当社は、当社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えている限り、当計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、上記の目標を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを許可する権利がある。上記の規定に限定されない場合には、授権者の同意、奨励及び授与者が本合意によって得られる可能性のある任意の利益又は収益は、適用法律の規定による任意の要求、又は当社の任意の追跡又は賠償政策を遵守するために、当社に没収及び/又は償還されなければならない。

第13条雑項条文

A.通知と電子配信と参加。引受人又は後任叙任者が発行したいかなる通知も書面で発行しなければならないが、いかなる通知又は支払いは、会社の秘書が通知又は支払いを受けた後にのみ発行又は作成されたものと見なすことができ、住所は米国インディアナ州グリーンフィールドのElanco Animal Health Global本部である。当社が発行した任意の書面通知又は通信、例えば郵送又は交付を受けた者、郵送又は交付を受けた者、住所は承継者が書面で当社に指定した任意の住所であり、任意の承継者に属する場合は、後任叙位者のために当社に指定された書面住所とすることができる。また、当社は、奨励および参加計画に関する任意の文書を電子的に配信することを自ら決定したり、承認者に電子的に計画に参加することに同意したりすることを要求することができる。この賞を受けた者は，当該等の文書を電子的に受信することに同意し，当社又は当社が指定した第三者によるネットワークや電子システムを介して計画に参加することに同意する.

B.言語。受資者は、受贈者が英語に精通していることを認め、または、被贈与者に本奨励協定の条項や条件を理解させるために、英語に十分に熟練したコンサルタントに相談している。譲受人が本許可プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

C.Waiver。当社は、任意の時間または任意の目的のために本明細書の任意の規定を放棄し、その後の任意の時間または任意の他の目的のこの規定または本明細書の任意の他の規定を放棄するとみなされてはならない。

D.保守性と章タイトル。本明細書の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならず、無効、不法または実行不可能な条項は無効とみなされなければならない；ただし、法律の許容される範囲内では、任意のものである

無効と見なすことができる条項は、まず、本裁決および本計画の意図を促進するために、本明細書の解釈を可能にするために、遡及解釈、解釈または修正を行わなければならない。本文書中の章タイトルは参照のみであり、本文書の解釈または解釈の一部として、または本文書の解釈または解釈に関連しているとみなされてはならない。

グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しておらず、その計画に参加したり、引受人が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。引授人は、本計画に関連するいかなる行動をとる前に、引授人が本計画に参加することについて、引授者自身の個人税務、法律、財務コンサルタントと協議しなければならない。

第14節.法律と場所選択の適用

本成績賞の有効性と解釈は、他の法律根拠の適用を招く可能性のある法律紛争原則を考慮することなく、米国インディアナ州の法律によって管轄されるべきである。当賞によって生じた任意の論争を提訴するために、双方は、インディアナ州の司法管轄権を提出し、同意し、このような訴訟は、本e賞を授与および/または実行する他の裁判所ではなく、インディアナ州マリオン県裁判所またはインディアナ州南区の米国連邦裁判所で行われるべきであることに同意する。

第15項.承認を条件とした裁決

本付与協定には何らかの規定があるにもかかわらず、贈与者は、授与日後60日目の午後4：00(米東部サマータイム)または以前に瑞銀(会社株式計画管理人)のサイトで確認して奨励を受けなければならない。受贈者が授権後60日目の午後4：00(米東部サマータイム)または前に報酬を受けることを確認していない場合、報酬はキャンセルされるが、受贈者のサービスが許可後60日目までに資格に適合した終了により終了した場合、報酬は、受贈者または被贈与者を代表する合法的な相続人によって受け入れられたものとみなされる。

会社はインディアナ州グリーンフィールド市でその主管者が本授標協定に署名したことを証明します。

エランコ動物保健会社は

ジェフリー·N·シモンズ

ジェフリー·N·シモンズ

取締役最高経営責任者総裁

付録まで

Elanco動物保健会社は

業績奨励協定

本付録には，譲受人のいる国/地域に適用される特殊な条項と条件が含まれる.これらの条項および条件は、(指摘されたように)入札プロトコルに付加された条項および条件を補完または置換する。受賞者が現在勤務及び/又は居住している国以外の国の市民又は住民である場合(又は現地法によりそうと考えられる)、又は受賞者が受賞後に就職又は居留を他の国に移転する場合、Elancoは本契約条項及び条件の適用範囲を適宜決定する。本付録には，この賞に関する他の情報も含まれている.

本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画または与信プロトコルで定義される用語は、本付録において同じ意味を有する。

以下の国/地域には特別な条項や条件や情報がありません

しかしながら、受贈者は、被贈与者が所在する国の報酬に関する適用法を遵守するために、何らかのステップを要求される可能性があることを認識すべきである。例えば、外国為替規制、海外資産および/または口座および/または他の納税申告義務は、贈与者が報酬または奨励された株式を受信したとき、または株式を売却する際に適用される可能性がある。このような義務に関するより多くの情報は，受贈者は受贈者の所在国の従業員情報補足資料(あれば)を参考にすべきである.被贈与者はまた、奨励および/または株式の買収または売却に関する義務を決定するために、被贈与者自身の個人税務および法律顧問に相談しなければならない。当社も雇用主も保証人が法律を意識していないか守らないかに責任を負いません。

*****

アルゼンチン

通知する

証券法情報。同賞および同賞に基づいて発行された株式は非公開取引であり、アルゼンチンの証券取引所には上場されていない。この発行はアルゼンチン政府当局の監視を受けていない。

オーストラリア

約款

証券法情報。この賞の見積もりに関するより多くの詳細はオーストラリア見積ファイルに掲載されており、このファイルのコピーは添付ファイル1としてオーストラリアの本付録の後に添付されています。

法律に触れる。“授標協定”または“計画”に相反する規定があっても、そのような利益を提供することが、“2001年会社法”第2 D.2部分、その法案の任意の他の条項、または任意の他の適用される法規、規則または法規に違反し、そのような利益の提供を制限または制限する場合、贈与者は、“計画”の下のいかなる利益も要求する権利はない(ただし、法的権利を含むが、これらに限定されない)。

通知する

税務情報。この計画は“1997年所得税評価法”第83 A−C支部を適用した計画である(この法案の条件に制限されなければならない)。

オーストラリアの付録1に適用

オーストラリア-見積書類

エランコ動物保健会社は

2018年Elanco株計画

パフォーマンスに基づく報酬プロトコル

当社は保証人にこの計画に参加する要約を提供することを喜んでいます。この要約には、会社とその関連会社のオーストラリア常駐従業員に業績奨励を与えることに関する情報が記載されている。これは、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)第14/1000号分類令および2001年会社法の関連規定に適合することを保証するために、会社によって提供される。

授標プロトコルに記載されている情報に加えて、受贈者は、以下のファイルのコピー(総称して“他のファイル”と呼ぶ)を取得する

1.報酬に関する通知；

2.計画；

3.資料の概要/募集規約；および

4.オーストラリア従業員情報補足資料

他の文書は、保証人がその計画に参加することについて賢明な投資決定を下すのを助けるための追加の情報を提供する。2001年の“会社法”については、この計画および情報要約/募集説明書はいずれも目論見書ではない。

保証人はこの契約に関連したいかなる口頭陳述にも依存してはならない。受資者は，本計画への参加を考える際には，与信プロトコルや他の文書に含まれる宣言のみに基づくべきである.

証券法公告

株に投資することはある程度のリスクを伴う。この計画に参加する被贈与者を選択するには、その参加状況を監督し、入札協定及び他の文書に規定されている当該計画に基づいて株式を買収することに関するすべてのリスク要因を考慮すべきである。

この見積に含まれる情報は一般情報のみである.提案や情報が受贈者の目標、財務状況、需要を考慮しているのではない。

承認者は、この計画に参加することについてアドバイスを提供するために、ASICの許可を得た独立した者から承認者自身の金融商品アドバイスを得ることを考慮すべきである。

オーストラリアの住民が直面している他のリスク要因は

保証人は一般証券投資に関連するリスク要因、特に普通株保有に関連するリスク要因を考慮すべきである。例えば、ニューヨーク証券取引所における普通株の取引価格は、様々な要因によって上昇または低下する可能性がある。普通株の価格が上がる保証はありません。普通株価格に影響を与える可能性のある要素は、国内と国際上場株式市場の変動、金利、インフレ率、大口商品と石油価格を含む一般経済状況、政府財政、通貨或いは監督管理政策、立法或いは監督管理の変化、会社経営の市場の性質及び一般経営と業務リスクを含む。

また、引受人は、奨励によって獲得された任意の株式のオーストラリアドル価値がドル/オーストラリアドル為替レートの影響を受けることを知らなければならない。この計画に参加することはこの為替レートの変動と関連したいくつかの危険に関するものだ。

普通株

アメリカの普通株はオーストラリアの普通株に似ています。普通株の保有者は普通株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。

会社の任意の合法的に配当に利用できる資金の中から普通配当金を支払うことを取締役会が適宜決定することができる

普通株は米国ニューヨーク証券取引所で“ELAN”のコードで取引される

当該等の株式は、当社がさらに株またはその他の評価の支払いを要求することによって責任を負うことはなく、債務返済基金の準備、優先購入権、転換権、または償還予備もない。

株価の確定

引受人は、ニューヨーク証券取引所で取引される普通株の現在の市場価格を決定することができ、取引コードはhttp：//www.nyse.com、コードは“Elan”である。この価格に相当するオーストラリアドル価格は，http：//www.rba.gov.au/Statistics/fREQUENCE/Exchange-rate es.htmlで取得できる.

これは、普通株が任意の適用帰属日または引受人に株式を発行する際や、任意の他の時間における市場価格の予測でもなく、当時の適用為替レートの予測でもない。

ブラジル

約款

グラントの本性。本条項は，授標プロトコル第10節の補足である

奨励を受けることにより，引授者は，(I)引授者が投資決定を行うことに同意し，(Ii)授与日から履行期間終了までの間に業績目標を達成し，必要なサービスを提供する場合にのみ，株式は引授者に発行されること，および(Iii)関連株式の価値は固定されておらず，履行期間内に価値を増減させる可能性があり，承継者に補償を行わない可能性がある.

労働法は認める。引受人は、すべての法的目的のために、(I)奨励協定及び計画下で提供される利益が、被授権者の雇用とは無関係な商業取引の結果であること、(Ii)奨励協定及び計画は、引授者の雇用条項及び条件の一部ではないこと、及び(Iii)奨励又は株式の収入がある場合(ある場合)は、引授者の雇用報酬の一部ではないことに同意する。

法律を守る。報酬を受けることは、被贈与者がすべての適用されたブラジルの法律を遵守することに同意し、奨励および本計画に従って取得された株式の売却に関する任意およびすべての適用された税金を報告して支払うことに同意することを示す。

カナダ

約款

株式形式でしか支払われない奨励金。報酬は株式のみで支払われ、被贈与者に現金支払いを受ける権利は何も提供されない。

サービスを終了します。以下の条項は，授標プロトコルの第10(I)節に代わる：

報酬については、被贈与者のサービスは、(I)被贈与者サービスが終了した日、(Ii)被贈与者サービス終了通知を受けた日、または(Iii)被贈与者が会社または任意の関連会社にサービスを積極的に提供しなくなった日、被贈与者が司法管轄区域に雇用法を適用しても、他の方法でサービスを提供するために要求される任意の通知期限または代替通知によって要求される報酬期限を含むが、文法に限定されない日付の中で最も早い日から終了するものとみなされる。法律及び/又は一般法)又は承継者の雇用又は他のサービス協定を規制する条項(例えば、ある)。委員会は、受贈者がいつ授賞目的に積極的にサービスを提供しなくなるか(被贈与者が休暇中にサービスを提供できるかどうかを含む)を決定する排他的情動権を持っている。

以下の条項と条件は、ケベックに住む従業員に適用される

言語です。双方は、彼らは、授標プロトコルおよび本プロトコルに従って締結、発行または提起された、または本プロトコルに直接または間接的に関連するすべての文書、通知、および法律手続きを英語で起草することを明確に望んでいることを認めている。

各締約国は条約に基づいて

データのプライバシー。本条項は，与信協定第11節の補足である

保証人は、当社および当社の代表が、本計画の管理および運営に参加しているすべての専門または非専門家と議論し、すべての情報を取得することを許可します。保証人はさらに会社と

任意の付属会社及び委員会は、そのコンサルタントと本計画を開示し、議論し、すべての関連情報を記録し、これらの情報を被贈与者の従業員プロファイルに保存する権利がある。

通知する

証券法情報。引受人は、当該計画に基づいて購入した株式を瑞銀又は当該計画に基づいて指定された他のブローカーを介して売却することができ、当該等の株式の転売がカナダ国外で自社株式が上場する証券取引所の施設を介して行われる限り。同社の株は現在カナダ国外にあるニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引されており、株式コードは“ELAN”であり、この計画に基づいて買収した株は同取引所で売却することができる。

チリ

通知する

証券法で公告する。この賞の授与はチリで個人発行を構成し、授与協定の日から発効する。この賞の授与はチリ金融市場委員会(“CMF”)N°336総裁決によって制約されている。この要約とは、証券登録所又はCMFの外国証券登録所に登録されていない証券であるため、当該等の証券はCMFの規制を受けない。この賞がチリに登録されていないことを考慮して、会社はその賞やチリ株に関する公開情報を提供する必要はない。奨励および/または株がCMFに登録されていない限り、このような証券はチリで公開されてはいけない。

これはチリの個人財産と財産を記録した文書だ。金融市場総番号：336(CMF)。ESTA oferta versa sobre valore no inscritos en el Registro de Valore o en el Registro de Valore extranJeros que lleva la CMF，Por lo que tales valors no están sujetos a la facalización deésta.チリには何の義務もないので、チリにはこの点に関するいかなる情報も存在しない。チリの一番小さい入り口にも、相応の登録サービスがない

中国

約款

帰属権。この規定は、授標プロトコル第2(B)および3(C)条の代わりになる

被贈与者のサービスが退職により終了した場合、報酬は、退職により被贈与者のサービスを終了する日に加速され、米国インディアナ州グリーンフィールド営業終了時のTargetに比例して付与され、(X)受贈者の付与日から被贈与者が退職するまでの全月数と、(Y)付与日から次の所定の帰属日までの総月数との比率が付与される。本奨励協定の場合、“退職”とは、(A)六十(60)歳を意味し、法律に別段の規定が適用されない限り、又は(B)会社又は関連会社に30(30)年サービスすることを意味し、会社が礼来社から剥離する前に礼来社の任意のサービス年限を含む。

本項は，与印プロトコル2節と3節の補足である

中国のいずれかの適用された法律又は法規の遵守を促進するために、承継者は、適用された帰属日又は他の帰属事件(承継者を代表し、本許可に基づいて承継者の指示の下)において、適用された帰属日又はその後、当該株式等が承継者に発行された後、承継者にサービスを停止したとき、又は当社が決定する可能性のある他の時間にかかわらず、当該会社(又は当社が示す仲買会社)が適用された帰属日又は他の帰属事件(当該授権者を代表し、本許可に基づいて承継者の指示の下)で速やかに発行する権利があることを同意し、認めることができる

適用された法律または本計画の遵守を促進するために管理が必要であり、望ましい。引受人も、当社が要求する可能性のある任意の表および/または同意書に署名することに同意し、当社およびブローカーが任意の特定の価格で株式を売却する義務がないことを認めます。いずれの場合も、当該計画に基づいて買収された株式が売却された場合には、売却株式の収益は、税収に関連する項目及び手数料又は手数料を差し引いて、適用される外国為替規制の法律及び法規に基づいて受託者に送金される。

外国為替規制。引受人は、中国の外国為替規制法により、本奨励に基づいて受け取った任意の資金(例えば、株式売却収益)を直ちに中国に返還することを要求されることを理解し、同意する。保証人はさらに、資金の送金は、会社または任意の関連会社が設立した特別外国為替制御口座によって実現する必要がある可能性があることを理解している。被贈与者は、本奨励により受け取ったいかなる資金に基づいて、被贈与者の個人口座に渡す前に、当該特別口座に振り込むことができることに同意し、同意する。引受人も理解しており、会社はできるだけ早く引受人に資金を渡すが、中国の為替規制要求により、引受人への資金分配が遅れる可能性がある。資金は会社が自分で決めてドルや現地通貨で保証人に支払うことができます。もし資金がドルで保証人に支払われた場合、保証人は中国にドル銀行口座を開設することを要求され、資金がその口座に入金できるようになる。資金が現地通貨で保証人に支払われた場合、会社は特定の為替レートを確保する義務がなく、会社が資金を現地通貨に変換する際に外国為替規制制限により遅延に直面する可能性がある。保証人はまた、中国の外貨規制要求の遵守を促進するために、当社が将来適用可能な他の任意の要求を遵守することに同意した。

当社又は任意の連属会社は、本付録の条項又は当社が中国の法律(いかなる適用にも限定されない国家外国為替管理局規則、法規及び規定を含む)に基づいて本計画、奨励協定及び株式を運営及び実行することにより招いたいかなるコスト、費用、利息又は配当損失又はその他の損失に責任を負わない。

コロンビア

約款

グラントの本性。本条項は，授標プロトコル第10節の補足である

報酬を受ける際には，受贈者が認め，理解し同意し，コロンビア労働法第128条の規定により，受賞者が獲得した報酬及び報酬に基づいて受け取ったいかなる金も“賃金”の構成要素とはならず，いかなる合法的な目的の賃金性質の支払いともみなされない。したがって、任意の労働福祉を計算する際に、法定/付随福祉、休暇、賠償、賃金税、社会保険支払い、および/または支払い可能な任意の他の労働関連金額など、報酬および/または任意の関連福祉は含まれないおよび/または考慮される。

通知する

証券法情報。これらの株はコロンビア公開取引証券登録所(Registro Nacional De Valore Y Emisore)にも登録されていないため、これらの株はコロンビアで公衆に発行されない可能性がある。入札プロトコルのいかなる内容も公開要約コロンビアの証券と解釈されてはならない。

デンマーク

約款

雇用主は宣言する。授権者は、デンマーク株式オプション法案に要求される奨励条項の記述が含まれているデンマーク語に翻訳された雇用主声明を受けたことを認めた。

フランス

約款

賞はフランス資格ではありません。この賞の目的は、フランスの資格を得るためではなく、つまり、フランスで特定の税金および/または社会保障待遇を受ける資格があるためではない。

言語上の同意。報酬を受ける際には、受贈者は、英語で提供される報酬に関する文書を読んで理解したことを確認する(本付録を含む計画および報酬プロトコル)。保証人はそれに応じてこの書類の条項を受け入れる。

合意された関係。受け入れられた帰属は、英語を受け入れることができるLuと統合文書との帰属関係(受け入れられたホーム添付ファイルを含む)を確認する。“フランス商報”はすべての伝票を受け取る。

インドは

通知する

制御情報を交換する。授権者は、適用されるインド外国為替規制法(随時改正)に規定されている任意の期限内に、株式売却によって得られた金及び株式に関する任意の配当金をインドに送金しなければならない。インド準備銀行又は保証人の雇用主が送金証明書の提供を要求した場合、保証人は外国為替預金銀行から受け取った送金証明書を保存しなければならない。保証人はインドで適用される外国為替規制法を守る責任がある。

イタリア

約款

計画文書確認。報酬を受ける際には、受贈者は、受贈者が計画のコピーを受信したことを確認し、計画および報酬プロトコル(本付録を含む)を完全にレビューし、計画および報酬プロトコル(本付録を含む)のすべての規定、特に第2節(帰属)を完全に理解して受け入れる。

レバノン

約款

証券法情報。この計画は、第161号法律である“資本市場法”に基づいてレバノンで証券を販売または発行する構成ではない。この計画下の割引は条件に合った個人にのみ提供されます。

マレーシア

通知する

取締役は情報を通知します。もし受授者がマレーシア関連会社の取締役である場合、受授人は2016年マレーシア会社法のある通知要求を守らなければならない。これらの要件のうち，引受人が当社または関連会社の権益(例えば，奨励，株式)を受信または処分した場合には，マレーシア関連会社に書面で通知する義務がある。この通知は、当社又は関連会社の任意の権益を買収又は処分した後十四日以内に発行されなければならない。

メキシコだ

約款

授標プロトコルを確認する。業績に基づく奨励を受けることによって、引受側は、本付録を含む計画と奨励プロトコルのコピーを受け取ったことを確認し、承認側が審査した。受授者はさらに，本計画と報酬プロトコルのすべての規定を受けていることを引授者が確認し，本付録を含む.また、引授人は、授権者が授標協定“引受人確認”の節に規定された条項と条件を読んで明確に承認したことを認め、その中で以下のように明確に規定している

(一)譲受人が本計画に参加することは既得権を構成しない

(2)本計画及び引受人の参加は、当社が適宜提供する

(3)承認者が自発的に当該計画に参加すること；及び

(4)当社及びその合同会社は、表現報酬によって買収された任意の株式価値のいかなる減価についても一切責任を負わない

労働法の承認と政策声明。賞を受けることにより，受贈者は同社が米国インディアナ州46140グリーンフィールドのElanco Animal Health Inc.グローバル本社に登録事務所を有しており，この計画の管理を完全に担当していることを認めた。引授人はさらに、引授人がこの計画に参加し、業績奨励を授与し、その計画に基づいて行われたいかなる株式買収も、引授人と会社との間の雇用関係を構成していないことを認め、引授人は完全なビジネスの基礎でこの計画に参加し、引授者の唯一の雇用主はElanco Salud Animal SA de CV(“Elanco-メキシコ”)である。上記の状況に基づき、承認側は、本計画及び承認側が本計画に参加することから得られる利益が、承認側と引受側の雇用主Elanco-メキシコ社との間にいかなる権利を確立していないか、またElanco-メキシコ社が提供する雇用条件及び/又は福祉の一部を構成しないことを明確に認め、本計画のいかなる修正又は終了についても、承認側の雇用条項及び条件の変更又は損害を構成すべきではない。

引授人は更に理解し、引授人の参加計画は会社が一方的に適宜決定した結果であるため、会社はいかなる責任を負うことなく、引授人の計画を随時修正及び/或いは中止する絶対的な権利を保留している。

最後に、授権者はこの声明において、承継者はいかなる訴訟又は権利を保持せず、本計画のいかなる規定又は本計画によって得られた利益について当社にいかなる賠償又は損害クレームを提出するかについて、したがって、受授者は、当社、その付属会社、連属会社、支店、代表処、株主、高級管理者、代理人又は法定代表者が出現する可能性のある任意のクレームを完全かつ広範に免除することに同意する

スペイン語通訳

Convenio de Concesión.al aceptar el Premio de Desempe≡o，el Beneficiario reconconoce que ha bendo y revisado unCopia del plan y del Convenio de Concesión，eendo ust apéndiceを含む。El Beneficiario reconoce y acepta as las disposiciones del plan y del convenio de concesión eendo ust apéndiceを含むEl Beneficiario También reconoce que ha leído y aproado de forma expaca los términos y condiciones establishdos en la secci n：“Naturaleza de la Concesi≡n”del Convenio de Concesión，que claramente establess lo siguiente：

(1)本計画は何の付議も構成しない

(2)El Plan y la Participación del Beneficiario en el es of Recregdo Por la Compa de Manera Complete Discional；

(3)“自発的参加計画”；

(4)La Compaﾟa y sus afiadas no息子がpor ningundisminución en el valor de las acciones adquiridas de conformradon el Premio de desempeを担当しています。

立法機関の実験室は法律法規の施行に適用できる。ACEPTAR el Premio，el Beneficiario reconoce que Company，con Domicilio Social en the Elanco Animal Health Global本社，Greenfield，American A.，es la la≡nica Responsable Por la Administación del Plan。Además，el Beneficiario reconoce que su Participación en el Plans，la Concesión de Acciones Restringidas y Cualquier adquisición de Acciones bajo el Plans securyen Relación Labal enteel Beneficiario Company，en Vird de que el Beneficiario estácipacando en el Placando en tottalda sobre base comerciancies Elo Salud Animal SA de CV(Elanco-メキシコ)“このような点で、私たちは新しいより良いサービスを構築しなかった。

Además，el Beneficiario Comprende Qu Participación en el Plans es el Resultado de na Decisciative y One一方的会社，Por loque Company se Reserve va el derecho About to de Modifficar y/o Suspendor la Participación del Beneficiario el Plan en en Cualquer omenteo，Sin Responsability Frente Freficiario de Beneficiario。

最後にベナフィアロ管理会社は自分の備蓄を持っていませんACCIón o derECHO GUNO QUE本来の需要と対抗会社、Por Cualquier補償金o daﾟo Relacion on las disposiciones del Plan o de Los Beneficios otorgados en el Mismo，y en Continencia el Beneficiario Libera de la Manera más Amplia y Tall de Responsibilea E Company，Sus子会社，Fileadias，SucSaliciario，of icinas de Presaci，Accistas

ニュージーランド

約款

授権者は、2018年のElanco株式計画(“計画”)に基づいて奨励を受け、その計画とその条項および条件に関する説明を提供または提供され、この説明は奨励協定とは別に提供された。この計画および計画募集説明書のコピーは、以下のURL：http：//equity.elancodirect.comを参照することができる。以下の情報はニュージーランドの法律の免除規定に基づいて提供される。

通知する

年次報告書と財務諸表。譲受人は、ElancoからElancoの最新年次報告書、財務諸表、およびこれらの財務諸表に関する監査報告書のコピーを無料で取得することを要求する権利がある。受贈者は、以下のサイトでこれらのファイルのコピーを電子的に表示または取得することもできます：https：//investor.elanco.com/Finance als/Quarter-Results/default.aspx

証券法で公告する。これは限定株式単位(“RSU”)の見積もりである。RSUが計画および奨励プロトコルの条項に従って付与および決済する範囲では、Elanco普通株の株式に変換される。これらの株式はグランテックが株式を獲得することになります

エランコの所有権ですもしElancoが配当金を支払うなら、被贈与者は株式収益を得るかもしれない。

Elancoが財務的困難に遭遇して清算された場合、Granteeはすべての債権者が支払いを受けた後にのみ支払いを受けることができ、Granteeの投資の一部または全部を損失する可能性がある(ある場合)。ニュージーランドの法律は通常、金融商品を提供する人が投資前に投資家に情報を提供することを要求する。このような情報は投資家たちが賢明な決定を下すのを助けることを目的としている。通常の規則は従業員の持株計画に基づいて提案されているので、この要約には適用されない。したがって、Granteeは通常必要なすべての情報を得ることができない可能性があるので、この投資に対する他の法的保護は少ないだろう。受賞者は問題を提起し、すべての文書をよく読み、その賞への参加を約束する前に独立した財務アドバイスを求めなければならない。

RSUは上場していないが、Elancoの株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引されている。これは，GranteeがRSUが付与された後にElancoの株を受信すれば，Granteeが興味のある買手がいればニューヨーク証券取引所で株を売却できる可能性があることを意味する.価格は株の需要にかかっているだろう。Elanco社の業務に影響を与える可能性のある株式価値に影響を与えるリスク要因に関する情報は、Elanco社が米国証券取引委員会に提出した10-Kテーブル年次報告および10-Qテーブル四半期報告におけるリスク要因に関する議論を参照してください。これらの報告は、www.sec.govおよびhttp：//investor.elanco.com/finals/米国証券取引委員会-Filings/default.aspxサイトで入手できる。

贈与者は，エランコに連絡することで，エランコが提出した米国証券取引委員会文書の写しを無料で請求することができる。保証人は、本計画に参加するかどうかを決定する前に、参考資料をよく読み、他の説明がない限り、一般にドルで報告する価値があることに注意しなければならない。また、保証人は保証人の税務顧問に問い合わせ、保証人の参加計画に関する個人納税状況に関する具体的な情報を知るべきである。

フィリピン

約款

法律を守る。以下の条項は，この計画の3.3(H)節の補足である

引受人は、この計画に参与することを承認するには、当社がフィリピン証券監督管理規則第10.2節の登録要求に基づいて規定することを受けなければならない。上記の規定に限定されない場合には、授権者は、奨励発行及び交付株式の有無により、当該等免除及び株式発行が適用法律に適合しているか否かに依存することを理解し、同意する必要があり、当社も適宜現金で決済して奨励することを決定することができる。

通知する

証券法で公告する。この計画に参加するリスクには、ニューヨーク証券取引所株価の変動リスクとドルとGrantee現地通貨との間の通貨変動リスクが含まれるが、これらに限定されない。引受人が本計画に従って買収する可能性のある任意の株式の価値は、帰属時の株式価値を下回る可能性があり、引授人の現地通貨とドルとの間の為替レート変動は、その後の帰属時に買収された任意の株式を売却することによって、引受人の任意の金額に対応する価値に影響を与える可能性がある。当社は現在または将来の株式価値について何も述べたり、予測したり保証しません。

株価に影響を与える可能性のある会社の業務に影響を与えるリスク要因に関するより多くの情報は，会社が米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告やForm 10−Q四半期報告で検討されているリスク要因を参考にすることができ，これらの報告はwww.sec.gov上でオンラインで得ることができ，会社の“投資家関係”サイトで見つけることも可能であり，サイトは：https：//investor.elanco.com//default.aspxである。

引受人は、計画に基づいて購入した株式を自社委任された指定計画ブローカー(又は引授人が株式を譲渡する他のブローカー)を介して売却することを許可されており、フィリピン国外で株式を介して上場しなければならないニューヨーク証券取引所の施設の売却については行われていない。

ポルトガル

約款

言語確認。授授側はここで明確に声明し、授授側はすでに英語を完全に把握し、本計画と授標協定に規定されている条項と条件を読み、理解し、自由に受け入れ、同意した。

いらっしゃいませリングア。O Contratado，Pelo Present e Instrument to da língua inglesa e que leu，compreendeu e livremente concoritou e concordou om termos e Condióes estabelecidas no plano e no acordo de Atrii≡o(付与プロトコル)。

ロシア

約款

アメリカでの取引。授授者は、授与と授賞協定を受ける条項と条件が、授授人と会社との間の契約が米国で完了し、授権協定が米国の法律によって管轄されることを理解する。引受人は、本計画に基づいて発行されたいかなる株式も、ロシア国外で開設されたブローカー口座を介して引受人に交付されなければならないことを理解し、認めている。引授人は、引授人がロシア国外のブローカー口座に株式を保有することができることを理解するが、いずれの場合も、ロシア国内の引受人に株式および/または株式または他の手形を交付してはならない。譲受人が認めて同意した場合，譲受人は株式を直接売却またはその他の方法で他のロシア法人または個人に譲渡してはならない。最後に、譲受人は、譲受人がロシア国外でしか株式を売却または譲渡することができないことを認め、同意する。

通知する

証券法情報。本付録，授標プロトコル，本計画および保証人が受け取る可能性のある本計画に関するすべての他の材料は，ロシアの広告や証券発売を構成しない.この計画に基づいて発行された証券は、ロシアに登録されておらず、ロシアに登録されていない。したがって、その計画に関連する文書に記載されている任意の証券は、ロシアでの発行または公開流通に使用されてはならない

制御情報を交換する。ロシアの現在の外国為替規制規定によると、保証人がロシア国外で受け取ったいくつかの資金を再投資を含む任意の目的に利用しようとすると、これらの資金をロシアに送金しなければならない。このような資金は最初にロシアの許可銀行の外貨口座を通じて保証人名義に入金されなければならない。これらの資金は最初にロシアで受け取った後、ロシアの外国為替規制法により、さらに外国銀行に送金される可能性がある

上記の振り戻し規則の例外として、(I)ロシア連邦法律“証券市場”(現在ニューヨーク証券取引所を含む)に規定されているリストに販売されている外国証券取引所に上場している株式のうちの1つが取得した現金は、OECD(OECD)またはFATF(金融行動タスクフォース)国に開設されている銀行の外国銀行またはブローカー口座に直接支払うことができ、(Ii)株式について支払う現金配当金は、OECDまたはFATF国の銀行に開設されている外国銀行またはブローカー口座に直接支払うことができる。他の例外も適用される可能性がある

11.南アフリカ

約款

証券法情報。南アフリカ証券法によると、引受人は通知を受けたことを確認し、次の書類は以下に掲げる適用サイトで受授者に閲覧することができる

(1)同社の最新の年次財務諸表は、以下のサイトでご覧いただけます：https：//investor.elanco.com/Finance als/Quarter-Results/default.aspx。

(2)会社の最新の情報概要/募集説明書は、瑞銀金融サービス会社の記録保存情報文書ライブラリでhttp：//equity.elancodirect.comを見ることができる。

保証人は書面の要求により、保証人は上述の書類のコピーを会社の秘書に無料で送信することができ、住所はアメリカインディアナ州グリーンフィールドのイランコ動物健康世界本部、郵便番号：46140であることを認めた。

税金に対する責任。本条項は，授標プロトコル第8節の補足である

報酬を受けることにより、被贈与者は、受賞者および株式発行(または現金等価物の支払い)時に達成された任意の収益の金額を雇用者に通知することに同意する。受贈者が報酬ベストや株を支給する際に達成した収益を雇用主に通知していない場合、被贈与者は罰金を科される可能性がある。

スペイン.スペイン

約款

帰属権。本条項は，授標プロトコル2節の補足である

インセンティブを付与する条件の1つとして、任意の理由(以下の理由を含むが、インセンティブプロトコル第3(C)節に規定される理由を含まない)により、被贈与者のサービスを終了することは、自動的に報酬および関連株式の喪失および損失をもたらすが、被贈与者サービスが終了した日には、報酬は帰属されていない。特に、奨励協定や計画の規定に限定されるものではなく、被贈与者が理解し同意した場合、被贈与者が以下の理由で雇用を終了する場合には、退職、理由があると判定された規律解雇、正当な理由がないと判定された規律解雇(すなわち、“規律違反”に制約されている)、客観的な理由に基づく個人または集団リストラ、奨励は廃止され、関連する株式の権利やいかなる補償金額も含まれない。リストラに理由があるか、理由がないと判定されたか、または認められたか(このようなリストラが第3(C)条に記載された工場閉鎖またはリストラの意味を満たさない限り)、労働者規約第41条に基づいて雇用条件を大幅に改正し、労働者規約第40条、労働者規約第50条の規定に基づいて移転を行い、雇用主が一方的に退出し、第1382/1985号勅令第10.3条(このようなリストラが第3(C)条に記載の医療再分配の意味に該当しない限り)。受授者は，受授者が承認プロトコル2節で言及した帰属条件を読んで明確に受け取っていることを確認する.

引受人の確認。本条項は，授標プロトコル第10節の補足である

引受人は、当社が一方的、無償及び適宜決定し、当該計画に基づいて、当社又はそのグローバル連合会社従業員である可能性のある個人に表現に基づく奨励を付与することを理解している。この決定は、明確な仮定および条件の下で行われる限られた決定であり、すなわち、本計画および本奨励協定に別の規定がない限り、いかなる贈与も経済的にまたは他の方法で当社またはその任意の関連会社に拘束力を持たない。だから授与された者は

当社は、業績奨励の付与は、業績奨励及び業績奨励に基づいて獲得された任意の株式が任意の雇用契約(当社又はその任意の連属会社とのいずれか)の一部になってはならず、強制的な福祉、いかなる目的の賃金(解散費補償を含む)又は任意の他の権利とみなされてはならないという仮定及び条件に基づいていることを理解している。さらに、受贈者は、上記の仮定および条件がなければ、受贈者にこの報酬を提供しないことを理解し、したがって、受贈者は、任意のまたはすべての仮定が間違っている場合、または任意の条件が何らかの理由で適合しない場合、表現に基づく報酬の付与がキャンセルされる可能性があることを認めて自由に受け入れることができる。

通知する

証券法情報。スペイン法の定義によると、スペイン領土では発生していないか、またはその賞に関連する“公衆に証券を提供する”ことが発生する。奨励協定はまだブラジル証券取引所に登録されていないし、公開募集説明書にもなっていない。

11.スイス

通知する

証券法情報。業績奨励と株式発行を与えることはスイスやスイスから公開されるつもりはない。これはスイスでの個人発行なので、表現に基づく賞はスイスに登録する必要はない。本奨励協定または業績奨励に関連する任意の他の材料(I)は、“スイス債務法典”第652 a条に基づいて理解されており、(Ii)は、スイスで公開配布または他の方法で開示提供されてはならない、または(Iii)スイス金融市場監督管理局(FINMA)を含む任意のスイス規制機関によって記録、承認または監督されるものであることを理解している。

台湾

通知する

証券法情報。本計画に参加する特典は当社及びその付属会社の従業員にのみ適用されます。この計画に参加する要約は台湾会社が証券を公開発行しているわけではない。

トルコ

通知する

証券法情報。トルコの法律によると、授権者は、その計画に基づいてトルコで買収されたいかなる株式も売却してはならない。これらの株は現在米国ニューヨーク証券取引所で取引されており、株式コードは“ELAN”であり、当該計画により得られた株は当該取引所を介して売却することができる。

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

約款

和解する。奨励協定第5(E)条は、イギリスで発行された業績奨励には適用されない。

税金に対する責任。本条項は，授標プロトコル第8節の補足である

付与協定第8条に限定されない場合には，被贈与者は，被贈与者が税収に関連するすべての物品に責任を負うことに同意し，会社及び/又は雇用主又はイギリスの税務及び税関の要求時に税収に関連するすべての物品を支払うことを約束する

(“HMRC”)(または任意の他の税務機関または任意の他の関係機関)。被保険者はまた、賠償会社および/または雇用主が被保険者を代表してHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払いまたは源泉徴収、すでに支払い、またはHMRCに支払う任意の税務関連項目に同意する。

上記の規定にもかかわらず、承継者が取締役又は会社役員(取引所法案第13(K)節の意味を満たす)であれば、前述の規定は適用されない。この場合、被贈与者から徴収または支払われていない税関連項目のいずれかの金額が被贈与者の福祉を構成する可能性があるため、追加の所得税および国民保険納付を支払う必要がある可能性がある(“NIC”)。受授者は、自己評価制度に基づいてHMRCに追加的な福祉のために支払うべき任意の所得税を直接報告し、支払いし、その追加の福祉のために支払われるべき任意の従業員NICの金額を会社および/または雇用者(場合によっては)に支払う責任があることを理解する。譲受人は、会社および/または雇用主(状況に応じて)は、その後の任意の時間に、ライセンス契約第8節に記載された任意の方法によって、これらの追加のNICを取り戻すことができることを認める。

合同選挙です。被贈与者が業績奨励計画と業績奨励に参加する条件として、被贈与者は会社および/または雇用主が業績奨励と税収関連の項目(“雇用主NIC”)について支払いを引き起こす可能性のある二級一級国民保険支払いの任意の責任に同意する。前述の規定に影響を与えることなく、本授権書を受けることは、承継者が会社または雇用主と共同選挙を行うことを示しており(被授権者がそうしていない場合)、この共同選挙の形態は、イギリス税務および税関総署によって正式に承認された(“共同選挙”)であり、そのコピーは、添付ファイル1として本付録イギリスに添付され、および任意の他の必要な同意または選挙に添付される。授権者はまた、彼または彼女と会社および/または雇用主の任意の相続人との間で必要とされる可能性のある他の共同選挙を行うことに同意する。譲受人はまた、会社および/または雇用主が、ライセンス契約第8節に規定する任意の方法で雇用主のNICを受け取ることができることに同意する。

イギリスの付録1に適用する

共同選挙が雇用主国家保険納付の責任を被保険者に移すことに関する重要な説明：

時々改訂されたElanco 2018株式計画(“計画”)に受講者が参加する条件として、受授者は業績奨励(“奨励”)および計画に基づいて引授者の将来の奨励(あり)に関連する雇用主国民保険供出(“雇用主NIC”)の任意の責任を引受人に移すための共同選挙を行わなければならない(“連合選挙”)。

共同選挙に参加します

·被贈与者は、雇用主NICによって生成される可能性のある報酬帰属および買収Elanco Animal Health Inc.(“会社”)普通株または報酬に関連する他の課税事件の任意の責任を被贈与者に移転することに同意する

·被贈与者認可会社および/または被贈与者の雇用主は、ライセンス契約および/または共同選挙に規定された任意の方法によって、その責任を支払うのに十分な金額を取り戻す。

合同選挙に参加して賞を受けるには、待機受付画面に表示されている“受け入れ”の隣のボタンを選択してください。“受け入れる”の隣のボタンを選択することは、引授者の合意が共同選挙のすべての条項によって制限されていることを示していることに注意されたい。

引授者が今回の共同選挙を受けたことを電子的に表明していても、会社が本共同選挙の紙のコピー(または実質的に類似した用紙)に署名する必要があると考えている場合、引授者は共同選挙を実施するために紙のコピーに署名することを要求される可能性があることに注意されたい。

奨励協定と共同選挙を受ける前に、共同選挙の条項をよく読んでください。受贈者は、受贈者記録のために、本共同選挙のコピーを印刷して保存しなければならない。

イギリス.イギリス

共同選挙は対を移動するために
雇用主は従業員の国民保険に料金を支払う

雇用主の国民保険責任を従業員に移すことを選びました

今回の選挙は以下の2段階の間で行われた

A.今回の選挙に許可された個人(“従業員”)は、別表に記載されている1つの雇用会社(“雇用主”)に雇用され、2018年のElanco株式計画(“計画”)に基づいて業績奨励(“業績奨励”)を獲得する資格があり、

B.Elanco Animal Health Inc.はインディアナ州の会社であり、米国インディアナ州46140グリーンフィールドに登録事務所(“会社”)が設置されており、同社は本計画に基づいて業績に基づく奨励を与え、雇用主を代表して今回の選挙に参加することができる

1.序言

1.1本選択は、2019年2月1日以降から計画終了日まで、計画に従って従業員に付与されたすべての業績報酬に関するものです。

1.2今回の選挙では、次の言葉およびフレーズが以下の意味を持つ

(A)“課税事件”とは、関連する雇用収入が発生する任意の事件を意味する。

(B)“ITEPA”系とは、2003年所得税(収入及び年金)法をいう。

(C)雇用主の国民保険納付満期の業績奨励の“関連雇用収入”の定義：

(I)第426 ITEPA条(制限された証券：いくつかの買収後のイベントに対する課金)に基づいて、所得者の就業収入に計上される額

(2)ITEPA第438条(転換可能証券：いくつかの買収後事件に対する課金)に基づいて所得者の就業収入の額；または

(Iii)第4条(4)(A)条により、雇用された仕事に雇用された報酬の任意の収益とみなされるが、これらに限定されない

(A)業績奨励(ITEPA第477条(3)(A)条に示す)による証券の買収；

(B)考慮と引き換えに、譲渡(適用のような)又は業績に基づく報酬を放出する(“国際環境保護及び環境保護法”第477条(3)(B)条にいう)

(C)業績奨励に関連する福祉の収受であるが、上記(I)又は(Ii)項(ITEPA第477条(3)(C)条に示される福祉を除く)。

(D)“SSCBA”シリーズは、1992年の“社会保障納付·福祉法”をいう。

1.3この選択は、SSCBA付表1第4(4)(A)条及び/又は第3 B(1 A)段落に基づいて、報酬の関連雇用収入が生じる可能性のある二次1種類国民保険供出金(“雇用主責任”)を示す雇用主に関する。

1.4本選挙は、SSCBA第4 B(2)条または1992年の“社会保障納付および福祉(北アイルランド)法令”に基づいて遡及効力を付与する規定によって生じる任意の法的責任または任意の法的責任のいずれの部分にも適用されない。

1.5本選挙は、関連する雇用入利息には適用されず、関連する雇用所得は、“国際労働及び環境保護法”第VII部第3 A章(雇用入情報：人は時価を低くするための証券)により給与者が獲得した雇用入利息である。

2.選挙

従業員と会社は共同で、雇用主が任意の関連雇用収入によって生じる雇用主責任を支払う全責任をここで従業員に移すことを決定した。従業員は、業績奨励(紙または電子形式を問わず)または今回の選挙(紙形式または電子形式を問わず)を受けることによって、贈与者は今回の選挙でカバーされた雇用主責任に対して個人的な責任を負うことを理解している。今回の選挙は“SSCBA”付表1第3 B(1)段落に従って行われた.

3.雇用主責任の支払い

1.1従業員企業および/または雇用主が有料イベントが発生した後の任意の時間に、従業員から任意の関連する雇用収入に関する雇用主の責任を受け取ることを許可する：

(A)料金を徴収することができるイベントが発生した日または後の任意の時間に、従業員の賃金または任意の他の支払いから差し引かれる；および/または

(B)現金または清算金で従業員によって直接支払い；および/または

(C)従業員の代表は、従業員が報酬を示すために受け取る権利のある一部の証券を売却することを手配し、その証券から得られた収益は、満期日までにイギリスの税務および税関総署(“イギリス税務および税関”)に支払うために、十分な時間内に雇用主に支払わなければならない

(D)収益が第三者によって支払われる場合、従業員は、第三者が支払いから金銭を差し引くことを許可するか、または従業員が業績奨励に関連する証券の一部を売却することを許可し、その額は、会社および/または雇用主が満期日前にHMRCに支払うことができるように十分な時間内に支払うことができる

(E)従業員が会社と締結した適用実績報酬契約に規定されている他の方法。

1.2当社は、その本人および雇用主が、雇用主責任の全額支払いを受ける前に、業績報酬に関連する任意の証券を従業員に譲渡しない権利を保留する

1.3会社は、課税事件が発生したイギリスの納税月終了後14日以内に(または電子支払いで支払われた場合、課税事件が発生したイギリス納税月終了後17日以内に)従業員に雇用主のHMRCに対する責任を送金するように雇用者に同意させることに同意している。

4.選挙期間

4.1従業員および会社は、従業員が雇用主責任が満了した日に海外に異動されたか、または雇用主に雇用されていないかにかかわらず、今回の選挙条項の制約を受けることに同意する。

4.2当社および/または雇用主に言及する場合には、そのエンティティの所有権相続人と、本計画および関連する授権協定の条項に従って許可された譲受人とを含むべきである。今回の選挙は次のいずれの賞にも引き続き有効である

ITEPA第483条が適用される場合には、業績に基づく報酬の代わりになる。

4.3今回の選挙は、以下の項目のうち最初の1つまで有効である

(A)従業員と会社とが書面で合意した協定の発効を停止すべき日；

(B)会社が当該従業員にその効力を終了する書面通知を送達した日；

(C)英国税務·先物事務監察委員会が今回の選挙の承認を撤回した日；または

(D)雇用主が、その選挙に関連するか、又は当該選挙に関連する可能性のある全ての表現報酬について法的責任を妥当に納付した後、その選挙は、それ自体の条項に従って発効を停止する日。

4.4従業員がもはや雇用主の従業員ではないかどうかは問わず、この選挙は引き続き効果的になるだろう。

従業員に受け入れられる

従業員は、“受け入れる”の隣のボタンをクリックすることで業績奨励協定と今回の選挙(または業績奨励協定または今回の選挙に署名することによって、ハードコピーまたは電子形式を問わず)を受けることを確認し、従業員は今回の選挙条項の制約を受けることに同意した

会社の検収

当社は、本選挙に署名するか、または許可代表のスキャン署名を手配して今回の選挙に出席することを認め、すなわち、当社が本選挙条項の制約を受けることに同意することを示している。

                            
会社または代表会社を代表して署名する

                            
ポスト

雇い主会社付表

この選挙に関連した雇用会社には