展示品-4.7
1934年証券取引法第12条に基づいて登録された登録者証券の説明
第一招商株式会社(“当社”)の普通株及び預託株式はそれぞれ7.50%非累積永久優先株Aシリーズ株式の1/100権益(1株当たり“預託株式”及び総称して“預託株式”と呼ぶ)を占め、いずれも改正された1934年証券取引法第12条に基づいて登録されている。以下、当社の普通株式と預託株式の重要条項の記述は要約のみである。本要約は、当社の普通株式及び預託株式のすべての条項及び条件を全面的に記述するものではなく、当社の登録細則及び付例及び本要約が参照する任意の他の文書の規定及び制限を受けて、本定款の細則及び付例はいずれも、当社の10-K表年報、及び本要約が参照する任意の他の文書を引用して提出又は組み入れた
一般情報
同社が発行を許可された普通株式総数は1億株で、すべて額面がない。同社が発行を許可された優先株総数は500，000株で、すべて額面がない。当社はすでに承認及び未発行の優先株の中に一連の自社の優先株を設立し、“7.50%非累積永久優先株、Aシリーズ”(“Aシリーズ優先株”)に指定している。同社の普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“FRME”である。受託株式はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“FRMEP”である。したがって、会社普通株と預託株式の保有者は、一般にその株式の売却に制限されない
普通株
投票権。会社の普通株は1株当たり1票の投票権を持っている.定足数に出席する株主総会では、取締役は選挙で投票する権利のある株式が多数票で選ばれる。株主は彼らの役員に対する投票権を累積する権利がない。株主総会に出席して投票した大多数の株式は、株主審議に提出されたすべての項目を承認するために、直接または代表に賛成票を投じる必要があるが、以下の場合を除く：(I)上記のような取締役選挙は、投票された多数票に基づいている；(Ii)会社定款のいくつかの改正は、以下の“定款及び定款修正案”に記載されている。これらの改正は、より大きな割合を必要とする。(Iii)は、1人以上の株主が直接または間接的に所有するいくつかの取引に関連している。会社が議決権を有する株式の10%(10%)以上(以下“逆買収条項”を参照)または会社またはその任意の重要子会社の清算または解散を行う場合には、議決権を有する株式の4分の3(3/4)以上を保有する保有者が賛成票を投じる必要がある。
配当権。会社取締役会(“取締役会”)が発表した場合、会社普通株の保有者は配当金その他の分配を受ける権利がある。
一般的に、地下鉄会社は配当金を派遣した後、次のような場合、配当金を派遣することはできない
·会社は通常業務中に満期になった債務を返済できない
·会社の総資産は、解散時に支払うべき株主優先権利を満たすために必要な額の和よりも少ない。
同社が株主に配当金を支払う主な資金源は第一招商銀行から受け取った配当金であり、第一招商銀行は同社の完全銀行子会社である。銀行業法規は、銀行が事前に規制機関の許可を得ずに配当金を支払う最高額を制限している。これらの規定によると、いずれの例年にも支払うことができる配当金額は、銀行の今年度の留保純収入(定義“条例”参照)に前年の留保純収入を加えたものに限られるが、上記の資本金の要求に適合しなければならない。
First Merchants Bankは通常、銀行の主要な連邦規制機関が公布した資本充足率ガイドラインに適合するため、銀行が十分な資本を維持する必要があるため、法律で許可された額以下の配当金を会社に支払うことが制限される。監督部門が銀行の資本水準が不足していると判断すれば、親会社への配当金の支払いを禁止することができる。第一誘致銀行は現在このような制限を受けていない。
救い。インディアナ州の法律によると、同社はその普通株株を償還または買収し、合法的に資金を得ることができ、このように獲得した株式は許可されているが発行されていない株を構成することができる。会社はその普通株を償還または買収することができず、償還後、会社は満期時に債務を返済することができない。また、会社の総資産がその総負債に解散時に支払うべき株主優先権利の総和よりも少ない場合は、会社はその株式を償還してはならない。
清算権。会社がいかなる清算又は解散が生じた場合、その株主は、保有株式の数に応じて株主に分配可能な任意の資産を得る権利があるが、会社の債務及び当時発行された会社の優先株の債権者及び株式所有者のいずれかの権利を支払わなければならない。
購入権を優先する。会社の定款は、株主がいかなる新しいまたは追加の普通株の優先購入権を承認するかを規定していない。
定款と定款修正案。インディアナ州の法律は、株主総会で法定人数の多数(場合によっては、投票権のある団体が保有するすべての株式の多数)で定款の大多数の改正を承認することを一般的に要求している。しかし、インディアナ州の法律は、会社がその定款の中でいくつかの修正案に対してより高い株主投票要求を規定することを許可している。会社の定款細則は、(I)会社定款細則のいくつかの重要条項を改正する会社流通株の4分の3(3/4)の賛成票、及び(Ii)他のすべての改正会社流通株の多数に賛成票を投じることを要求する
定款或いは会社定款の細則に別途規定がある以外に、取締役会は時々定款を制定、変更、改訂或いは廃止し、実際に選択及び合資格を獲得した取締役数の多数票で通過することができる。
役員の免職。会社の定款及び定款は、株主総会において、3分の2以上(2/3)発行された株を保有する株主が取締役選挙に投票する権利がある場合には、理由があるか否かにかかわらず、取締役のいずれか又はすべての取締役を免職することができる。しかし、全取締役会の3分の2(2/3)のメンバーが株主に取締役の撤回を提案した場合、その取締役は、発行された株式の少なくとも過半数を保有し、株主総会で取締役選挙に投票する権利を有する株主が賛成票を投じることができる。会社規約のこれらの条項の改正には，議決権のある会社が発行した株式の4分の3(3/4)の賛成票が必要である。定款を改正するこれらの条項は、全取締役会の3分の2(2/3)の投票が必要だ
取締役会の分類。会社の定款と定款の規定は、取締役会は3つの種類に分けなければならず、各カテゴリの取締役数はできるだけ等しく、その中の1つの種類の任期は毎回株主総会で満了する(すなわち取締役は一般的に3年間交互に在任する)。各カテゴリーの取締役は、その所属カテゴリの任期が満了した年度に行われた株主周年総会で再選される資格がある。会社規約のこれらの条項の改正には，議決権のある会社が発行した株式の4分の3(3/4)の賛成票が必要である。定款を改正するこれらの条項は、全取締役会の3分の2(2/3)の投票が必要だ
取締役が辞任、死去、その他の仕事能力の喪失や取締役数の増加により2回の年次総会の間に空きが生じた場合は、当社が次の年度株主総会が開催されるまで残りの取締役会メンバーが過半数票で補填することができる
上述したように、会社株主は役員選挙で累計投票権を持っていない
反買収条項。以下に述べる反買収措置は、個人または他のエンティティが会社への支配権を獲得することを阻害する可能性がある。これらの措置は、同社の普通株式のいくつかの買収要約を阻止する可能性があり、そうでなければ、これらの要約は割増で提出される可能性があり、あるいはかなりの株主に有望な他の買収取引が行われる可能性がある。
インディアナ州の法律によると、インディアナ州会社の任意の10%(10%)の株主、例えば会社は、5(5)年以内に会社と業務合併を完了してはならない。このような10%(10%)の権益を買収する前に、取締役会は、そのような権益の買収または提案された業務合併を許可した。事前に承認されていない場合、会社と10%(10%)の株主は、会社定款のすべての条項が遵守され、利害関係のない大部分の株主が取引を承認しない限り、またはすべての株主がインディアナ州の法律で決定された1株当たりの価格を受け取ることができない。会社は会社定款に企業合併規定を具体的に適用し、その規定の保護を受けることができる。
インディアナ州会社は、インディアナ州企業合併条項からの保護から離脱することを選択することができるが、このような選挙は18(18)ヶ月以内に無効であり、選挙前に10%(10%)の所有権を獲得した株主の合併には適用されない。同社はインディアナ州の法律における企業合併条項による保護を採用している。
企業合併条項以外に、インディアナ州法律には、構造的に企業合併条項とは異なるにもかかわらず、インディアナ州の法律はインディアナ社への敵意の買収を阻止または強化することができる“支配権株式買収”条項が含まれている。この規定は流通株への割増買収を阻止する役割も果たす可能性がある。
この規定によれば、会社の定款又は定款に別段の規定がない限り、株主が一定数の株式を買収した場合には、利害関係のない大多数の株主の承認を得なければならず、その後、株主を買収して株式を支配することに投票することができる。場合によっては、買収者が保有する株式は、支配権株式取得条項に従って会社が決定した株式公允時価によって償還することができる。当社は支配権株式取得条項に規定されている制限を受けなければならない。支配権株式取得法規の憲法的有効性が過去に問われ、米最高裁の支持を得ている。
会社が適用される合併条項を遵守し、かつ合併協定又は株式交換計画の一方である場合、支配権株式買収条項は合併及び合併計画には適用されない。
Aシリーズ優先株
委託者、譲渡代理人、登録官。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“預託株式”)は預託株式，A系列優先株，預託株式の譲渡代理と登録所を担当する.信託銀行はAシリーズ優先株の唯一の所有者です。しかし、預託株式保有者は、預託株式を介してA系列優先株保有者の権利と優先権を行使する権利を有しており、以下に述べる。
配当金。Aシリーズの優先株の配当は自由に支配可能であり、累積ではなく、会社の取締役会または会社が正式に許可した取締役会委員会が合法的な利用可能資金の中から1株当たり2，500ドルの清算優先株で非累積方式で支払うことを発表した場合、配当金は計算と支払いを受けることができ、金利は自発行日から四半期ごとの配当期間の年間金利7.50%に相当する。配当金は四半期ごとに支払い、延滞期間は毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日となる。
Aシリーズの優先株の配当は非累積です。会社の取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が何らかの理由である配当期間のAシリーズ優先株の現金配当(または発表された配当が任意の配当期間の全配当よりも少ない場合)を発表しなかった場合、会社は、会社の取締役会またはその取締役会の正式な許可委員会がその後の任意の配当期間内にAシリーズの優先株の配当を発行することを宣言したかにかかわらず、その配当期間の任意の配当期間のいずれかの追加配当金を支払う義務がないであろう。
当社には責任がなく、Aシリーズ優先株保有者には配当日未発の配当金の利息や利息代わりの金は一切支払われません。当社も責任がなく、Aシリーズ優先株保有者にAシリーズ優先株を超えて上述したように配当金に対応したいかなる配当も支払わない。配当の面では、債務返済基金はない。
配当停止器。Aシリーズ優先株が最近完了した配当期間内のすべての発行済み株式のすべての配当金が発表および支払いされていない場合、または発表および支払いが行われていない場合、会社は配当金の発表または支払い(初期株のみで支払われた配当を除く)、または次の後続配当期間内に会社の任意の初期株に関連する他の分配、または任意の会社の初期株を償還、購入または買収することが禁止されるであろう
·任意の1人または複数の従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントの任意の福祉計画または他の同様の手配に関連する、または配当再投資または株主株式購入計画に関連する一次株の償還、購入または他の買収；
·任意の株主権利計画に関連する配当金を発表するか、または任意の株主権利計画に従って権利、株式または他の財産を発行するか、またはその計画に従って権利を償還または買い戻すこと；
·一次株の断片的な株式の代わりに、他の一次株や現金を変換または交換する。
A系列優先株の株が配当支払日の配当金を全額支払っておらず、その配当支払日も予定配当支払日である平価株の発行および流通株が存在する場合、この期日にA系列優先株及び当該等価格株宣言派のすべての配当について比例宣言派とし、当該等配当のそれぞれの金額がA系列優先株株式の1株当たり配当金(又は等値)と同じ比率を有するようにし、そうでなければ、当該配当支払日に支払うべき全ての当該等平価株(当社取締役会又は当社取締役会正式認可委員会により合法的に利用可能な資金からの拠出を宣言し、(任意の累積配当金を有するいずれかの当該等価株であれば、すべての当算であるが支払われていない配当金)を互いに負担することを含む。
上記の規定に加えて、配当(現金、株式、または他の方法で支払う)は、会社の普通株を含む任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から時々発表および支払いすることができ、Aシリーズ優先株または平価株の所有者は、そのような任意の配当に参加する権利がないであろう。
順位をつける。会社の清算、解散或いは清算時の配当と分配については、Aシリーズ優先株は(I)会社の普通株と会社が未来に発行する各種類或いは各シリーズの株本より優先し、その条項は明確に規定されておらず、配当と分配権及び会社の清算、解散或いは清算時の権利において、Aシリーズ優先株とAシリーズ優先株平価或いは優先、会社は総称して“初級株”、及び(Ii)とAシリーズ優先株平価或いは平等と呼ばれている。会社が将来発行する可能性のある各種類或いはシリーズの株式は、その条項は配当金と分配権及び会社の清算、解散或いは清算時の権利の面で、それはAシリーズ優先株と平価、或いはAシリーズ優先株と平価であり、会社は総称して“平価株”と呼ばれることを明確に規定している
会社は任意のカテゴリまたはシリーズの株式を発行する権利がなく、当該等の株式の条項は、会社の清算、解散または清算の際に、配当金または資産分配の支払いにおいて、そのカテゴリまたはシリーズは、当時発行されたAシリーズ優先株の少なくとも3分の2の株式の所有者が承認されなければ、任意のカテゴリまたはシリーズの平価株式に類似の投票権が付与され、行使可能であり、その後も償還されていない場合は、単一カテゴリとして一緒に投票することができると規定している。各系列または系列は、その系列または系列流通株の総清算優先順位に比例する投票数を有する
しかし、当社は時々Aシリーズの優先株保有者に通知したり、Aシリーズの優先株保有者の同意を得たりすることなく、このシリーズを再開し、Aシリーズの優先株および対応する数のエクスポート株式を増発することができる。A系列優先株のこれらすべての追加株式は、A系列優先株の株式が現在発行されている預託株式に関する単一系列とみなされる。また、当社は時々平価株および初期株を設立·発行することができ、Aシリーズ優先株保有者に通知したり、同意を得たりする必要はない
大人になる。Aシリーズ優先株は永久的で、満期日はありません。同社はAシリーズ優先株を償還する必要はない。したがって、Aシリーズ優先株と関連預託株式は、会社がAシリーズ優先株を償還することを決定しない限り、無期限に流通状態を維持する。
転換権がありません。A系列優先株は、会社の任意の他のカテゴリ又は系列の株式又は他の証券の株式に変換又は交換することができない。
優先購入権はありません。A系列優先株保有者には優先引受権は何もない。
救い。Aシリーズ優先株は、会社が2025年8月15日以降の任意の配当金支払い日に会社の選択権に応じて随時全部または部分的に償還することができ、償還価格は清算優先権に相当し、いかなる発表および未払いの配当も加えて、未発表の配当を蓄積することはない。Aシリーズ優先株または預託株式保有者は、Aシリーズ優先株または預託株式の償還または買い戻しを要求する権利がない。
Aシリーズの優先株は会社が監督管理資本処理事件後90日以内の任意の時間にすべて償還することができ、償還価格は清算優先株に等しく、いかなる発表と未払いの配当も加え、いかなる未発表の配当も蓄積しない。“規制資本処理事項”とは、(I)米国の法律、規則または条例の任意の改正または変更、または米国または米国の任意の政治的分岐(FRBおよび他の適切な連邦銀行規制機関を含む米国の任意の機関または機関を含む)の任意の改正または変更によって、Aシリーズ優先株の任意の株式の最初の発行後に公布または発効される、会社が誠実に決定することを意味する。(2)A系列優先株のいずれかの株式の初発行後に発表された当該等の法律、規則又は条例の任意の提案変更；または(Iii)これに関連する法律、規則または法規または政策の任意の公式行政または司法決定または行政行動または他の公式声明を解釈または実施し、このような法律、規則または法規または政策がAシリーズ優先株の最初の発行後に発表または発効した場合、当社は、その時点で発行されたAシリーズ優先株のすべての清算優先株を“追加一次資本”(またはその同等の価値)と見なし、連邦準備委員会条例Q，12 C.F.R.第217部の資本充足率基準(または適用される場合、適用される場合は、後続資本充足率の指針)とする権利がある。FRBの規則又は条例、又は任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本比率基準、規則又は条例)は、当時有効かつ適用された, Aシリーズ優先株のいずれも流通株であれば。
Aシリーズ優先株は、いかなる債務超過基金または会社の償還、買い戻し、またはAシリーズ優先株の解約のいかなる他の義務の制約も受けない。
清算権。もし会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、Aシリーズ優先株当時の所有者は、会社の普通株または任意の他の優先株保有者に任意の資産分配を行う権利があり、会社の株主に合法的に分配可能な資産からAシリーズ優先株1株当たり2，500ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)の清算分配を取得し、その清算日(その日を含む)までに発表されたが支払われていない配当金を加えることができ、発表されていない配当金を蓄積することなく。このような清算分配を全額支払った後、Aシリーズ優先株の保有者は、会社の任意の資産分配にさらに参加する権利がなく、または会社の任意の余剰資産を取得する権利がないであろう。
会社が任意の清算、解散または終了時に株主に割り当てることができる資産(任意であっても非任意であっても)が、Aシリーズ優先株のすべての流通株の対応金額および任意の平価株の対応金額を全額支払うのに不十分である場合、A系列優先株の保有者およびその他の平価株の保有者は、それぞれの権利が得られたすべての清算分配の割合で会社資産の任意の分配を比例して共有する。
そのため、当社と任意の他のエンティティとの合併、任意の他のエンティティと当社との合併、当社が別のエンティティに転換するか、または当社のすべてまたはほぼすべての財産または業務を売却することは、当社を構成する清算、解散または清算とはみなされません。
投票権。以下の説明又はインディアナ州法律に別段の規定があるほか、Aシリーズ優先株の保有者には何の投票権もない。
A系列優先株または任意の他のカテゴリまたは系列の会社平価株の配当が少なくとも6つの配当期間またはその同値(連続するか否かにかかわらず)内で発表および支払いされていない場合、会社取締役会の法定取締役数は自動的に2人増加するであろう。この場合、A系列優先株の所有者及び他の全てのカテゴリ及び系列平価株の所有者は、2人の追加取締役を選挙する権利があり、単一カテゴリとして投票する権利があり、各系列又はカテゴリの投票権は、そのカテゴリ又は系列の流通株の総清算優先権に比例し、他のカテゴリ及び系列株の類似投票権が付与されて行使可能であり、会社取締役会の他の2人のメンバー、すなわち会社を“優先株取締役と呼ぶ権利がある。“取締役を選出する任意の年次株主総会又は特別会議において、又は任意のA系列優先株及び配当金を支払っていない任意の平価株式保有者のいずれかの特別会議において、いかなる優先株取締役を選挙することがナスダック世界精選市場又は会社証券が上場する可能性のある他の取引所のコーポレート·ガバナンス要件に違反しない場合にのみ、上場企業は多数の独立した取締役を所有しなければならない。また、会社の取締役会にはいつでも2人を超える優先株取締役はいないだろう。
A系列優先株のいずれかの株式が流通株である限り、会社の定款細則、会社の附例又はインディアナ州法律で規定されている任意の他の株主投票又は同意を除いて、又はナスダック全世界精選市場又は預託株式上場の任意の他の証券取引所の規則が要求する可能性のある他の投票又は同意があれば、Aシリーズ優先株及び任意のカテゴリ又はシリーズの平価株の保有者は賛成票又は同意を投じ、Aシリーズ優先株及び任意のカテゴリ又はシリーズの平価株は同様の投票権を付与し、行使することができ、その後流出した場合は、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。会社の清算、解散または清算時に配当金または分配資産を支払う上で、各シリーズまたはシリーズは、そのカテゴリまたはシリーズ流通株の総清算優先権に比例する票を有し、達成または確認する必要がある：(I)Aシリーズの任意のカテゴリまたはシリーズ株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ株の任意の株式の認可または指定金額を許可、設定または指定または増加させるために、会社定款細則の任意の改正を行い、投票権を変更または変更するために、会社定款細則の任意の改正を行う必要がある。Aシリーズの優先株の制限、優先株または相対権利は、それに悪影響を与える。(Ii)当社と任意の法人(又は相場合外国実体)以外の任意の実体とのいかなる合併、又は(Iii)当社と任意の法団(又は相場合外国実体)との任意の合併は、A系列優先株が取引後も発行されていない限り, 又はAシリーズ優先株の所有者が、存続又は生成した会社(又は外国エンティティと比較することができる)又は当該会社を制御する会社(又は外国エンティティと比較することができる)の一種類又は一連の優先株を発行し、その投票権、優先権及び特別権利は、Aシリーズ優先株の投票権、優先権及び特別権利と実質的に同じである。
預託株
通常は預託株式と預託株式です。ホスト機構は株式を信託する信託機関であり，A系列優先株や信託株式の譲渡エージェントや登録機関でもある.1株当たり預託株式はAシリーズ優先株の1/100権益を代表する。
配当その他分派。預託株式の1株当たりの支払配当金の額は、Aシリーズ優先株が発表され、対応配当金の1/100に相当する。保管人は、保有者が保有する保管株数の割合に応じて、預託されているA系列優先株から受け取った任意の現金配当又は他の現金を、関連するA系列優先株に関する預託株式の記録保持者に分配する。会社が現金以外の形で分配された場合、信託銀行は、これらの分配を取得する権利がある預託株式記録保持者に、信託銀行がこれらの保有者間で比例して分配できないと判断しない限り、又は(会社と協議した後)分配が不可能であると判断した場合には、会社の承認を得た場合には、証券又は財産を売却し、預託株式保有者が保有する預託株式数の割合に応じて、売却証券又は財産所得純額を預託株式所有者に分配することを含む公平かつ実行可能な分配方法をとることができる。
救い。当社が預託株式に代表されるA系列優先株を全部または一部償還する場合、当該等受託株式は、保有するA系列優先株の償還により当該預託株式が償還されることになる。1株当たりの預託株式の償還価格は、Aシリーズ優先株1株当たり償還価格の1/100(または1株当たり受託株式25ドル)に等しくなり、発表および未支払配当の1/100を加え、Aシリーズ優先株は未発表配当金を蓄積しない。
もし会社償還依頼人が持っているA系列優先株であれば、受託者は同じ償還日にこのように償還されたA系列優先株に相当する預託株数を償還する。償還された発行済預託株式が全て未満である場合、預託は、償還すべき株式を比例または一括または任意の他の公平な方法で選択し、各場合は会社が決定する。
投票権。1株当たり預託株式はA系列優先株の1/100権益を代表するため、A系列優先株保有者が投票権がある有限の場合、預託証券保有者は1株当たり預託株式の1/100の投票権を有する権利がある。
保管人は，A系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると，保管者は保有株の記録保持者に通知に記載されている情報を提供する.登録日がA系列優先株の記録日と同じ預託株式の記録保持者ごとに，保有者の預託株式に代表されるA系列優先株の金額を預託機関に指示することができる.実行可能な場合には，ホスト機関は，その受信した指示に基づいて，ホスト株式に代表されるA系列優先株の金額を採決する.当社は、委託者が必要と思うすべての合理的な行動をとることに同意し、委託者が指示通りに投票できるようにします。預託機関がA系列優先株比率権益を代表するいかなる預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、当該預託株式に代表されるA系列優先株の金額を投票しない。
転換権がありません。預託株式保有者には何の転換権もない。
優先購入権はありません。預託株式保有者には優先購入権は何もない。