2022年12月16日

エドガで送信します

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

東北通り100号F

ワシントンD.C.，20549

宛先：ライアン·ロン上級職員会計士

返信：System 1，Inc.

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

2022年3月31日に提出します

日付は2022年5月12日の8-K表

返信日：2022年8月23日

返信日：2022年9月23日

File No. 001-39331

尊敬するロンさん

本書簡は，米国証券取引委員会職員(“社員”)2022年12月2日にSystem 1，Inc.(“当社”)首席財務官Tridivesh Kidambiに対して，当社が2022年5月12日に提出したForm 8−Kレポートに対する書簡への応答である

従業員を容易にするために，まず従業員から寄せられた意見を提供し，その意見全文を従業員の手紙に転載し，太字，斜体で提供し，その後，会社の従業員の意見への対応である。

1.先の意見3に対するあなたの回答を検討しました。私たちは依然として、調整された毛利益を得るために“使い捨て広告信用影響”を再追加する調整は、広告信用を発行することがあなたの正常な業務プロセスの一部であるように見えるので、問題100.01における非公認会計基準の財務指標に関するコンプライアンスおよび開示解釈における指導と一致しないと考えています。それに応じてあなたのプレゼンテーションを修正してください。

回答：従業員の意見への対応として、会社は従業員が2022年12月13日にさらに更新された“非公認会計基準の財務措置に関するコンプライアンスと開示解釈”の問題100.01に言及し続けていることを認めた。

当社は、非公認会計基準財務措置陳述において“使い捨て広告信用”(“調整”)を処理している従業員の意見に対する以前の対応を明らかにしてください。調整は、第三者流量源から回収されていない、または返却されていない会社流量取得コスト(すなわち支出)に対する金額であるため、調整後毛利および調整後EBITDAに反映される調整は、当社収入パートナーが広告収入に適用する任意の広告ポイントの収入影響とは無関係である。

当社は、当社の収入パートナーが適用する広告ポイントが、当社の広告業務の正常な過程において典型的であるという従業員の観点に同意する。一般に、会社の収入パートナーが収入パートナーに対して詐欺的/無効なトラフィックとして広告ポイントを適用すると決定されると、会社は逆に、会社が同じ時期にそのトラフィック取得パートナーからこのような詐欺的/無効トラフィックを取得するのにかかるコストに応じた返金を受ける。調整に関しては、同社は関係期間中に流量取得パートナーの一部の返金しか受けていないが、同社は未払戻残高の回収を積極的に求め続けているのとは異なる。費用の一部だけを受け取るという異例の性質

会社とそのトラフィック取得パートナーが行う取引の運営周期では，金額は典型的ではなく，会社がこれまで広告信用の面で遭遇した初めて(唯一の)場合である.もし会社が将来余剰残高を回収すれば、それはまた関連期間中にこの調整を提供するだろう。

当社は、調整発効後、その調整された毛利及び調整されたEBITDA指標は誤解性を持たず、そして当社の投資家により明確な図を提供し、当社の管理層がその財務表現、特に利益率に関する表現をどのように見ているかを理解し、後続の運営及び戦略決定を行うことができると信じている

会社は従業員に報告し，会社は将来の収益報告において，調整後毛利と調整後EBITDA対帳でこの項目に言及した方式を“詐欺的/無効流量に関する未回収流量獲得コスト”に変更する。

スタッフが前述の手紙に他の質問や意見があった場合は、迷わずに(909)720-6902に電話したり、電子メールtridi@system 1.comで連絡してください。

とても誠実にあなたのものです

System 1，Inc.

/s/Tridivesh Kidambi

トリディビッシュ·キダンビー

首席財務官