2022年9月23日

エドガで送信します

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

東北通り100号F

ワシントンD.C.，20549

宛先：ライアン·ロン上級職員会計士

返信：System 1，Inc.

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

2022年3月31日に提出します

日付は2022年5月12日の8-K表

返信日：2022年8月23日

File No. 001-39331

尊敬するロンさん

本書簡は、米国証券取引委員会(“委員会”)スタッフ(“スタッフ”)2022年9月14日に会社2022年5月12日の8-K表(“8-K表”)についてSystem 1，Inc.(“会社”)首席財務官Tridivesh Kidambiへの手紙への応答である

従業員の便宜のために、まず従業員から受け取った各コメントを提供し、これらのコメントは従業員からの手紙を全文転載し、太字、斜体で提供し、その後、各従業員のコメントに対する会社の対応を提供する。

1.以前の備考2に対するあなたの応答をチェックしました。ラベルを調整された毛利に修正することに気づきました。しかしながら、非GAAP計量は、最も直接的に比較可能なGAAP計量(すなわち、GAAPによる毛利益)と一致すべきである。つまり、GAAP毛利益または削除調整後毛利益を含むように修正してください。

回答：会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に通知し、将来の収益発表において、会社は毛利益を調整して公認会計基準の毛利益と照合する。

2.私たちは、2021年6月30日までの3ヶ月間の未監査保護純収入および未監査保護純収入コストをそれぞれ含む、総合収入および調整後毛利の測定基準に注目します。Protected.Netの収入および収入コストを含むことを意図している場合は、第11条に基づいてこのような金額を作成しなければなりません。すなわち、買収に関するすべての調整は予想金額に含まれなければなりません。

回答：会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に通知し、将来の収益報告では、会社は買収前の一定期間、Protected.netの未監査結果を含むこのような合併財務業績を公表しなくなる。

3.調整後の毛利調整には、ラインアイテム、使い捨て広告クレジット影響が含まれます。この入金項目の性質を説明してください。また、“非公認会計基準の財務指標に関するコンプライアンスと開示解釈”問題100.01をどのように見ているか教えてください。

回答：従業員の意見に応える際に，会社は従業員が問題100.01の“非公認会計基準コンプライアンスと開示解釈”(“C&DIS”)，および問題100.01に関するGルール第100(B)条を提出したことを認めた.当社はこれを従業員に通知し、当社は上記の指針を考慮し、将来の収益発表において、調整後毛利と調整後EBITDA台帳でこの項目に言及する方式を“2022年第2四半期無効パートナー流量広告ポイント”(“広告ポイント”)に変更した

広告ポイントは、会社の収入パートナーが2022年第2四半期に収入パートナーの広告主に発行する広告ポイントに関するものであり、広告ポイントは、会社のトラフィック取得パートナーのうちの1つからのいくつかの詐欺的トラフィックに関連する。会社の収入パートナーは通常の業務中に詐欺的なトラフィックに関する広告ポイントを時々発表するが，通常会社は詐欺的なトラフィックを発生させたトラフィック取得パートナーから適用される広告ポイントに関する実際のコストを回収することができる.広告ポイントの場合、会社は流量取得パートナーと支払うべき返金金額について会社と詐欺的な流量源とのトラブルと考え、将来的にその金額を取り戻す予定だ。広告信用影響の規模，およびその流量取得パートナーが精算しない具体的な状況は，報告期間内に重大や経営業績に影響を与えるような広告信用が見られない自信があるためであり，このような広告信用は当社の広告業務に関連しており，高度に可変な性質を持っている

また，社内では調整後の毛利益と調整後のEBITDAを用いてその業務を理解，管理，評価し，運営や資本分配の意思決定を行っている。これらの非GAAP財務測定基準は会社管理層にとって重要な内部測定基準であるため、会社はそれらが会社の投資家にも有用であると考えている。会社管理層が会社の経営業績を評価し、経営決定を行う際に使用する重要な財務指標がより大きな透明性を持つことを可能にするからである。

上記の理由から、会社は従業員に、広告信用をその非公認会計基準財務措置から除外することが適切であると考えている。また、会社は従業員に報告し、会社は引き続き、その非公認会計基準の財務措置および関連調整の適切性を定期的に審査し、これらの財務措置が運営業務に必要な正常かつ日常的な現金運営費用を排除しないことを保証する。

スタッフが前述の手紙に他の質問や意見があった場合は、迷わずに(909)720-6902に電話したり、電子メールtridi@system 1.comで連絡してください。

とても誠実にあなたのものです

System 1，Inc.

/s/Tridivesh Kidambi

トリディビッシュ·キダンビー

首席財務官

抄送：米国証券取引委員会会計処長スティーブン·クリコリアン

スティーブン·B·ストックダイクLatham&Watkins LLP