BUSINESS CORPORATIONS ACT BRITISH COLUMBIA ARTICLES Of CIVEO CORPORATION INDEX PART 1 INTERPRETATION ....................................................................................................... 1 1.1 Definitions ...................................................................................................................................... 1 1.2 Business Corporations Act and Interpretation Act Definitions Applicable .................................... 1 PART 2 SHARES AND SHARE CERTIFICATES .................................................................... 1 2.1 Authorized Share Structure ............................................................................................................. 1 2.2 Form of Share Certificate ................................................................................................................ 1 2.3 Shareholder Entitled to Certificate or Acknowledgement .............................................................. 1 2.4 Delivery by Mail ............................................................................................................................. 2 2.5 Replacement of Worn Out or Defaced Certificate or Acknowledgement ...................................... 2 2.6 Replacement of Lost, Stolen or Destroyed Certificate or Acknowledgement ................................ 2 2.7 Splitting Share Certificates ............................................................................................................. 2 2.8 Certificate Fee ................................................................................................................................. 2 2.9 Recognition of Trusts ...................................................................................................................... 2 PART 3 ISSUE OF SHARES ........................................................................................................ 2 3.1 Directors Authorized ....................................................................................................................... 2 3.2 Commissions and Discounts ........................................................................................................... 3 3.3 Brokerage ........................................................................................................................................ 3 3.4 Conditions of Issue ......................................................................................................................... 3 3.5 Share Purchase Warrants and Rights .............................................................................................. 3 PART 4 SHARE REGISTERS ...................................................................................................... 3 4.1 Central Securities Register .............................................................................................................. 3 4.2 Closing Register .............................................................................................................................. 3 PART 5 SHARE TRANSFERS ..................................................................................................... 4 5.1 Registering Transfers ...................................................................................................................... 4 5.2 Form of Instrument of Transfer ...................................................................................................... 4 5.3 Transferor Remains Shareholder .................................................................................................... 4 5.4 Signing of Instrument of Transfer ................................................................................................... 4 The existing Articles of the Company have been altered by consolidating all amendments to form one complete set of Articles. The Articles were amended by resolution of the board of directors of the Company and received for deposit at the records office of the Company on December 22, 2022.
2 5.5 Transfer Fee .................................................................................................................................... 4 PART 6 TRANSMISSION OF SHARES ..................................................................................... 4 6.1 Legal Personal Representative Recognized on Death ..................................................................... 4 6.2 Rights of Legal Personal Representative ........................................................................................ 5 PART 7 PURCHASE OF SHARES .............................................................................................. 5 7.1 Company Authorized to Purchase Shares ....................................................................................... 5 7.2 Purchase When Insolvent ................................................................................................................ 5 7.3 Sale and Voting of Purchased Shares ............................................................................................. 5 PART 8 BORROWING POWERS ............................................................................................... 5 8.1 Borrowing Powers .......................................................................................................................... 5 PART 9 ALTERATIONS .............................................................................................................. 6 9.1 Alteration of Authorized Share Structure ....................................................................................... 6 9.2 Special Rights and Restrictions of Issued Preferred Shares............................................................ 6 9.3 Special Rights and Restrictions ...................................................................................................... 6 9.4 Alterations by Directors' Resolutions ............................................................................................. 7 9.5 Change of Name ............................................................................................................................. 7 9.6 Other Alterations ............................................................................................................................. 7 9.7 Other Alterations after one or more Adjournments ........................................................................ 7 PART 10 MEETINGS OF SHAREHOLDERS ............................................................................. 8 10.1 Annual General Meetings ............................................................................................................... 8 10.2 Resolution Instead of Annual or Special Meeting Prohibited ......................................................... 8 10.3 Calling of Meetings of Shareholders .............................................................................................. 8 10.4 Notice for Meetings of Shareholders .............................................................................................. 8 10.5 Record Date for Notice ................................................................................................................... 8 10.6 Record Date for Voting ................................................................................................................... 9 10.7 Record Date for Other Purposes ..................................................................................................... 9 10.8 Failure to Give Notice and Waiver of Notice ................................................................................. 9 10.9 Notice of Special Business at Meetings of Shareholders ................................................................ 9 10.10 Location of General Meetings ........................................................................................................ 9 10.11 Notice of Shareholder Business and Nominations .......................................................................... 9 PART 11 PROCEEDINGS AT MEETINGS OF SHAREHOLDERS ...................................... 14 11.1 Special Business ........................................................................................................................... 14 11.2 Business Approval ........................................................................................................................ 15 11.3 Actions Requiring a Special Resolution ....................................................................................... 15
3 11.4 Quorum ......................................................................................................................................... 15 11.5 One Shareholder May Constitute Quorum.................................................................................... 16 11.6 Other Persons May Attend ............................................................................................................ 16 11.7 Requirement of Quorum ............................................................................................................... 16 11.8 Lack of Quorum ............................................................................................................................ 16 11.9 Quorum Required at Succeeding Meeting .................................................................................... 16 11.10 Chair.............................................................................................................................................. 16 11.11 Inspectors of Elections; Opening and Closing the Polls ............................................................... 16 11.12 Conduct of Meetings ..................................................................................................................... 17 11.13 Adjournments ................................................................................................................................ 17 11.14 Notice of Adjourned Meeting ....................................................................................................... 17 11.15 Decision by Show of Hands or Poll .............................................................................................. 17 11.16 Declaration of Result .................................................................................................................... 17 11.17 Motion Need Not be Seconded ..................................................................................................... 17 11.18 Casting Vote ................................................................................................................................. 17 11.19 Meetings by Remote Communication........................................................................................... 18 PART 12 VOTES OF SHAREHOLDERS ................................................................................... 18 12.1 Number of Votes by Shareholder or by Shares ............................................................................. 18 12.2 Votes of Persons in Representative Capacity ............................................................................... 18 12.3 Votes by Joint Holders .................................................................................................................. 18 12.4 Legal Personal Representatives as Joint Shareholders ................................................................. 18 12.5 Representative of a Corporate Shareholder .................................................................................. 18 12.6 Proxy Provisions Do Not Apply to All Companies ...................................................................... 19 12.7 Appointment of Proxy Holders ..................................................................................................... 19 12.8 Alternate Proxy Holders ............................................................................................................... 19 12.9 When Proxy Holder Need Not Be Shareholder ............................................................................ 19 12.10 Deposit of Proxy ........................................................................................................................... 20 12.11 Validity of Proxy Vote .................................................................................................................. 20 12.12 Form of Proxy ............................................................................................................................... 20 12.13 Revocation of Proxy ..................................................................................................................... 20 12.14 Revocation of Proxy Must Be Signed ........................................................................................... 21 12.15 Production of Evidence of Authority to Vote ............................................................................... 21 12.16 Appointment of Attorney or Agent to Cast Vote in any other Corporation .................................. 21
4 PART 13 DIRECTORS .................................................................................................................. 21 13.1 First Directors; Number of Directors ............................................................................................ 21 13.2 Change in Number of Directors .................................................................................................... 21 13.3 Directors' Acts Valid Despite Vacancy ......................................................................................... 22 13.4 Remuneration of Directors ............................................................................................................ 22 13.5 Reimbursement of Expenses of Directors ..................................................................................... 22 13.6 Special Remuneration for Directors .............................................................................................. 22 13.7 Gratuity, Pension or Allowance on Retirement of Director .......................................................... 22 PART 14 ELECTION AND REMOVAL OF DIRECTORS ...................................................... 22 14.1 Procedure for Election of Directors; Required Vote ..................................................................... 22 14.2 Election and Rotation at Annual General Meeting ....................................................................... 22 14.3 Consent to be a Director ............................................................................................................... 23 14.4 Failure to Elect or Appoint Directors ............................................................................................ 23 14.5 Places of Retiring Directors Not Filled ......................................................................................... 23 14.6 Directors May Fill Vacancies ....................................................................................................... 23 14.7 Remaining Directors Power to Act ............................................................................................... 24 14.8 Additional Directors...................................................................................................................... 24 14.9 Ceasing to be a Director ................................................................................................................ 24 14.10 Removal of Director by Shareholders ........................................................................................... 24 14.11 Removal of Director by Directors ................................................................................................. 24 PART 15 POWERS AND DUTIES OF DIRECTORS ............................................................... 24 15.1 Powers of Management................................................................................................................. 24 15.2 Appointment of Attorney of Company ......................................................................................... 25 PART 16 DISCLOSURE OF INTEREST OF DIRECTORS..................................................... 25 16.1 Obligation to Account for Profits ................................................................................................. 25 16.2 Restrictions on Voting by Reason of Interest ............................................................................... 25 16.3 Interested Director Counted in Quorum........................................................................................ 25 16.4 Disclosure of Conflict of Interest or Property ............................................................................... 25 16.5 Director Holding Other Office in the Company ........................................................................... 25 16.6 No Disqualification ....................................................................................................................... 25 16.7 Professional Services by Director or Officer ................................................................................ 25 16.8 Director or Officer in Other Corporations .................................................................................... 26 PART 17 PROCEEDINGS OF DIRECTORS ............................................................................. 26 17.1 Regular Meetings of Directors ...................................................................................................... 26
5 17.2 Special Meetings of Directors ....................................................................................................... 26 17.3 Voting at Meetings ........................................................................................................................ 26 17.4 Chair of Meetings ......................................................................................................................... 26 17.5 Meetings by Telephone or Other Communications Medium ........................................................ 26 17.6 Notice of Meetings ........................................................................................................................ 26 17.7 When Notice Not Required ........................................................................................................... 27 17.8 Meeting Valid Despite Failure to Give Notice ............................................................................. 27 17.9 Waiver of Notice of Meetings ....................................................................................................... 27 17.10 Quorum ......................................................................................................................................... 27 17.11 Validity of Acts Where Appointment Defective ........................................................................... 27 17.12 Action by Consent of Board ......................................................................................................... 27 PART 18 EXECUTIVE AND OTHER COMMITTEES ............................................................ 28 18.1 Appointment and Powers of Executive Committee ...................................................................... 28 18.2 Appointment and Powers of Other Committees ........................................................................... 28 18.3 Obligations of Committees ........................................................................................................... 28 18.4 Powers of Board ............................................................................................................................ 28 18.5 Committee Meetings ..................................................................................................................... 29 PART 19 OFFICERS ..................................................................................................................... 29 19.1 Directors May Appoint Officers ................................................................................................... 29 19.2 Election and Term of Office ......................................................................................................... 29 19.3 Chairman of the Board .................................................................................................................. 29 19.4 Chief Executive Officer ................................................................................................................ 30 19.5 President ........................................................................................................................................ 30 19.6 Vice Presidents ............................................................................................................................. 30 19.7 Treasurer ....................................................................................................................................... 30 19.8 Secretary ....................................................................................................................................... 30 19.9 Assistant Secretaries ..................................................................................................................... 30 19.10 Removal ........................................................................................................................................ 30 19.11 Vacancies ...................................................................................................................................... 31 19.12 Functions, Duties and Powers of Officers .................................................................................... 31 19.13 Qualifications ................................................................................................................................ 31 PART 20 INDEMNIFICATION ................................................................................................... 31 20.1 Right to Indemnification ............................................................................................................... 31 20.2 Right of Claimant to Bring Suit .................................................................................................... 32
6 20.3 Non-Exclusivity of Rights ............................................................................................................ 32 20.4 Indemnification of Other Persons ................................................................................................. 32 20.5 Non-Compliance with Business Corporations Act ....................................................................... 32 20.6 Company May Purchase Insurance ............................................................................................... 32 20.7 Amendment, Repeal or Modification............................................................................................ 33 PART 21 DIVIDENDS ................................................................................................................... 33 21.1 Payment of Dividends Subject to Special Rights .......................................................................... 33 21.2 Declaration of Dividends .............................................................................................................. 33 21.3 No Notice Required ...................................................................................................................... 33 21.4 Record Date .................................................................................................................................. 33 21.5 Manner of Paying Dividend .......................................................................................................... 33 21.6 Settlement of Difficulties .............................................................................................................. 33 21.7 When Dividend Payable ............................................................................................................... 33 21.8 Dividends to be Paid in Accordance with Number of Shares ....................................................... 33 21.9 Receipt by Joint Shareholders ....................................................................................................... 33 21.10 Dividend Bears No Interest ........................................................................................................... 33 21.11 Fractional Dividends ..................................................................................................................... 34 21.12 Payment of Dividends ................................................................................................................... 34 21.13 Capitalization of Surplus............................................................................................................... 34 PART 22 DOCUMENTS, RECORDS AND REPORTS ............................................................ 34 22.1 Recording of Financial Affairs ..................................................................................................... 34 22.2 Inspection of Records ................................................................................................................... 34 PART 23 NOTICES ....................................................................................................................... 34 23.1 Method of Giving Notice .............................................................................................................. 34 23.2 Deemed Receipt of Mailing .......................................................................................................... 35 23.3 Certificate of Sending ................................................................................................................... 35 23.4 Notice to Joint Shareholders ......................................................................................................... 35 23.5 Notice to Trustees ......................................................................................................................... 35 PART 24 SEAL AND EXECUTION OF DOCUMENTS ........................................................... 36 24.1 Who May Attest Seal .................................................................................................................... 36 24.2 Sealing Copies .............................................................................................................................. 36 24.3 Mechanical Reproduction of Seal ................................................................................................. 36 24.4 Execution of Documents Generally .............................................................................................. 36
7 PART 25 COMMON SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ......................... 37 25.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 37 25.2 Voting Rights ................................................................................................................................ 37 25.3 Dividends ...................................................................................................................................... 37 25.4 Dissolution .................................................................................................................................... 37 PART 26 CLASS A PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ... 37 26.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 37 PART 27 CLASS A SERIES 1 PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ........................................................................................................... 39 PART 28 CLASS B PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ... 39 28.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 39 PART 29 CLASS B SERIES 1 PREFERRED SHARES SPECIAL RIGHTS AND RESTRICTIONS ........................................................................................................... 41 29.1 Special Rights and Restrictions .................................................................................................... 41
条項会社名：Civeo社登録証明書番号：BC 1023108第1部分解釈1.1定義。この細則では、“取締役会”と“取締役”は会社当時の取締役または独資会社を指し、“商業会社法”は時々発効する(ブリティッシュコロンビア州)商業会社法とそのすべての修正案を指し、この法令に基づいて制定されたすべての条例と修正案を含み、“取引法”は1934年に改正された米国証券取引法および任意の後続法規を指し、“法定遺産代理人”は株主の個人または他の法定代表者を指す。“株主の登録住所”とは中央証券登録簿に記録されている株主住所を指し、“印鑑”とは会社の印鑑(あり)のことである。1.2適用される“商業会社法”および“解釈法案”の定義。“商業会社法”の定義および“解釈法案”(ブリティッシュコロンビア州)の定義および解釈規則は、必要な修正後、文脈が別に規定されていない限り、これらの条項に適用され、それらが成文法であるように適用される。“商業会社法”の定義と“解釈法案”において本条項で使用される用語に関連する定義または規則との間に衝突がある場合、用語は、本条項において使用されるために、“商業会社法”の定義を基準とすべきである。もしこれらの条項が“商業会社法”と衝突した場合、“商業会社法”を基準とする。第2部分株式及び株式証明書2.1法定株式構造。会社の法定株式構造には、カテゴリ又はカテゴリ及びシリーズの株式が含まれている(ある場合, 当社の定款公告で述べた。2.2株式証明書フォーマット。当社が発行する各株は“商業会社法”の規定に適合し、その要求に応じて署名しなければならない。2.3証明書または確認を取得する権利がある株主。各株主は、(A)その名義で登録された各カテゴリ又は一連の株式の株式を代表する株式、又は(B)株主がその株式を取得する権利の譲渡不可の確認書を無料で取得する権利を有するが、複数の人が共同で保有する株式については、複数の株式を発行し、1枚の株式を交付して株式と交換する義務はない
複数の連名株主のうちの1人または株主が正式に許可した代理人のうちの1人に2ドルを支払うことで、すべての株主に交付するのに十分である。2.4郵送。株式又は株主が株式を取得する権利を有する譲渡不可確認書は、株主の登録住所に従って株主に郵送することができるが、当社又は当社の任意の取締役高級社員又は代理人は、株式又は確認書が郵送途中で紛失又は盗難されたことにより、株主によるいかなる損失にも責任を負うことはない。2.5破損または汚損の証明書または承認書を交換する。取締役が株式又は株主が株式を取得する権利の譲渡不可確認書が損壊又は損壊した場合、取締役は、株式又は承認書を提示した後(どのような場合に定めるか)を提示した後、適切と思われる他の条項(あれば)：(A)当該株式の解約又は受領書の解約を命令しなければならない(どのような場合に定めるか)、及び(B)再発行された株式又は承認書を発行しなければならない(場合により決定される)。2.6紛失、盗難、または廃棄の証明書の交換、または確認。株式又は株主が株式権利の譲渡不可確認書の紛失、盗難又は損壊を取得した場合、取締役が当該株式又は確認書が紛失した証明を取締役に受領した場合は、当該株式又は確認書を取得する権利を有する者に再発行の株式又は確認書を発行しなければならない, 盗まれたか廃棄されたか；および(B)取締役は十分ないかなる賠償も認める。2.7株式を分割する。株主が当社に株式を提出し、株主名義で2枚以上の株式を発行することを書面で要求し、1株当たり指定数の株式を代表し、1株当たりの総数量がこのように提出された株式数と同じである場合は、当社は返送した株を解約し、その請求に従って株式を再発行しなければならない。2.8証明書費用。第2.5，2.6又は2.7条に基づいて任意の株式を発行する場合には、取締役により決定され、商業会社法により規定された金額(あれば)を超えてはならない額を当社に支払わなければならない。2.9信託の承認。法律又は法規又は本定款の細則に別段の規定があるほか、当社はいかなる者がいかなる信託方式でいかなる株式を保有しているかを認めず、当社もいかなる株式又は断片的株式の衡平法権益、又は権益、将来の権益又は部分的権益又は(法律又は法規又は本定款の細則に規定されているか又は司法管轄権を有する裁判所の命令を除いて)任意の株式について享受する任意の他の権利(株主の全ての絶対権利を除く)の制約又は任意の方法で認めさせられる(関連通知を受けても)。第3部発行株式3.1ライセンス取締役。“商業会社法”及び会社が株式所有者を発行した権利に適合する場合、会社は発行、配布、販売、又はその他の方法で処分することができる
3未発行株式及び当社が当時保有していた発行済み株式は、取締役査定の方式、条項及び条件及び発行価格(発行可能額面株式のいずれかの割増を含む)に従って取締役を含む者に売却する。額面を持つ株の発行価格はその株の額面以上でなければならない。3.2手数料と割引。当社はいつでも任意の人に合理的な手数料を支払うか、または合理的な割引を与えることができ、その者として当社または任意の他の人に当社の株式を購入または同意するか、または購入者に当社の株式を購入させることを促すかまたは同意することができる。3.3業務を整理する。当社は、その証券の販売または配給、またはそれに関連する合法的なブローカー費用またはその他の代価を支払うことができる。3.4条件を発行する.“商業会社法”には別途規定があるほか、全株式を支払う前に、いかなる株式も発行してはならない。(A)株式発行の対価：(I)過去に当社に提供されたサービス、(Ii)財産、(Iii)金銭、および(B)当社が受信した対価価値が、第3.1条に従って株式のために設定された発行価格に等しいか、またはそれを超える場合。3.5株式引受権証明書および権利。“商業会社法”に該当する場合、会社は取締役が決定した条項および条件に応じて株式承認証、オプションおよび権利を発行することができ、その中で引受権証、オプションおよび権利は単独でまたは債券、債券、債券と共に発行することができる, 当社は時々株式またはその他の証券を発行または創設します。第4部株式登録簿4.1中央証券登録簿。“商業会社法”の要求と制約によると、会社はブリティッシュコロンビア州に中央証券登録簿を保持しなければならない。“商業会社法”の制約の下で、取締役は中央証券登録簿を維持するために代理人を指定することができる。取締役は、中央証券登録簿に登録されている代理人、その株式または任意のカテゴリまたは系列株式(どの場合に応じて)の譲渡エージェントとして、1人または複数の代理人を委任し、同じ1人または別の代理人をその株式またはそのカテゴリまたは系列株式(どの場合に応じて)に委任する登録員を含むこともできる。取締役はいつでも任意の代理人の委任を終了し、別の代理人に代わってもらうことができる。4.2登録を終了します。当社はいつでもその中央証券登録簿を閉鎖してはいけません。
第4部第5部株式譲渡5.1登録譲渡。当社の株式譲渡は、(A)当社が正式に署名した株式に関する譲渡文書を受信した場合、(B)当社が譲渡した株式について株式を発行した場合、その株式は自社に提出したもの、及び(C)当社が譲渡した株式について譲渡不可の書面を発行し、株主が株式を取得する権利があることを示す場合は、当該確認は当社に提出した。5.2譲渡文書のフォーマット。当社の任意の株式に関する譲渡文書は、当該等の株式を代表する株式裏面のフォーマット又は取締役が時々承認する他のフォーマットを採用しなければならない。5.3譲渡者はまだ株主です。商業会社法には別途規定があるほか、株式譲渡者は譲渡者の氏名が当社の証券登録簿に登録されるまで株式所有者とみなされる。5.4譲渡文書の署名。株主又はその株主の正式な認可受権者が当該株主名義で登録された株式について譲渡文書に署名した場合、署名された譲渡文書構成会社及びその役員、上級管理者及び代理人は、譲渡文書に規定されている又は任意の他の方法で規定される株式数の完全かつ十分な認可を登録し、又は、数量を指定していない場合は、登録の十分な認可を構成する, 譲渡文書に格納されている株式に代表されるすべての株式：(A)当該譲渡文書において譲渡者として指名された者の名義の下、又は(B)当該譲渡文書内に譲渡者として指名されていない者の名義の場合、当該譲渡を登録するために当該文書に代表される者の氏名を格納する。5.5譲渡料。いかなる譲渡の登録についても、取締役によって決定された額(あれば)を当社に支払わなければならない。第6部株式譲渡6.1法定遺産代理人の死亡時に認められる。株主が死亡した場合、法定遺産代理人または株主が連名所有者であれば、まだ連名所有者が残っており、当社が株主権益所有権の所有を認めている唯一の者となる。ある人が法定遺産代理人であることを認める前に、取締役は、管轄権のある裁判所に任命証明の提供、遺言認証の付与、遺産管理書または取締役が適切と思う他の証拠または書類の提供を要求することができる。
5 6.2法定遺産代理人の権利。法定遺産代理人は、本定款の細則に基づいて株式を譲渡する権利を含む株主の所有株式と同じ権利、特権及び義務を有しており、商業会社法及び取締役が要求された書類を当社に提出している限り。第7部購入株式7.1株式の購入を許可された会社。細則第7.2条、任意の種類又は一連の株式に付随する特別な権利及び制限及び商業会社法の規定の下で、取締役の許可を得た場合、当社は、関連決議案で指定された価格及び条項に従って、又は他の方法でその任意の株式を買収することができる。7.2破産時に購入する。合理的な理由があれば、(A)当社は債務を返済することができない、または(B)支払いまたは提供の代価は当社に債務を返済できないと信じ、当社はその任意の株式を購入または他の方法で買収して金を支払うか、または任意の他の代価を提供してはならない。7.3購入した株式の売却および採決。当社がその償還、購入又はその他の方法で買収した株式を保留する場合、当社は当該株式を売却、贈与又はその他の方法で処分することができるが、当該株式が当社が保有している場合、当社は、(A)その株主総会で当該株式を議決する権利がない。(B)当該株式について配当金を派遣してはならない。及び(C)当該株式についていかなる他の分配も行ってはならない。第8部借入権力8.1借入権力。取締役会は時々適宜当社を代表することができる：(A)適切と思われる方法及び額、担保、資金源及び条項及び条件で金を借り入れる；(B)債券を発行する, (C)適切と考えられる割引又はプレミアムその他の条項に従って、直接又は当社又は任意の他の者の任意の負債又は責任の担保として、(C)任意の他の者の金銭の償還を保証するか、又は任意の他の者の任意の責任を履行すること、及び(D)住宅ローン、押記(特定又は浮動押記の方法にかかわらず)、当社の現在及び将来の資産及び業務の全部又は任意の部分の担保資本を付与するか、又は他の担保を提供する。
6第9部変更9.1法定持分構造を変更します。第9.2条、第9.3条及び“商業会社法”の規定に適合する場合、当社は、株主総会において、株主が議決権を有する株式について、当該決議案の3分の2の投票数について決議を採択することができる：(A)1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式を設立するか、またはあるカテゴリまたはシリーズの株式を配布または発行していない場合は、そのカテゴリまたはシリーズの株式をキャンセルする。(B)当社が任意のカテゴリまたは系列株式から発行することを許可した最高株式数を増加、減少またはキャンセルするか、または任意のカテゴリまたは系列株式から発行されることを許可した自社の最高株式数を締結し、これらの株式の最高数は設定されていない。(C)そのすべてまたは任意の未発行または払込済株式を分割または合併する。(D)当社がある種類の株式を額面で発行することを許可したように、(I)これらの株式の額面を低下させる。または(Ii)カテゴリ株式を発行または発行しない場合は、当該株式の額面を増加させ、(E)その全部または任意の未発行または未納株式の額面株式を額面株式に変更するか、またはその任意の額面未発行株式を額面株式に変更する；(F)その任意の株式の識別名を変更するか、または(G)商業会社法が要求または許可したときに、他の方法でその株式または認可株式構造を変更する。9.2優先株発行された特別な権利および制限。“商業会社法”の要求に適合する場合、会社は、株主の一般的な決議によって、単一のカテゴリとして一緒に投票することができる：(A)特別な権利または制限を設定し、これらの特別な権利または制限を付加する, 発行された任意のカテゴリの優先株または系列優先株の株式；または(B)発行された任意のカテゴリの優先株または系列優先株の株式に付随する任意の特別な権利または制限を変更または削除する。9.3特別な権利および制限。“商業会社法”の規定に適合する場合、当社は、株主総会において、株主が投票権を有する株式について、当該決議が投票した3分の2の投票数について、(A)未発行の任意の種類又は系列株式の株式に特別な権利又は制限を設定し、当該等の特別な権利又は制限を当該株式等に付加することができる
7(B)まだ発行されていない任意のカテゴリまたはシリーズ株式に付随する任意の特別な権利または制限を変更または削除する。9.4役員決議案の修正。“商業会社法”の規定の下で、取締役が本細則第26、27、28および29部分に基づく権限を制限することなく、当社は、取締役会の簡単な多数によって認可株式構造を変更することができる：(I)ある種類または一連の株式を発行または発行していない場合、そのカテゴリまたは一連の株式を廃止する；(Ii)その所有または任意の未発行株式を分割または合併する；(Iii)自社がある種類の株式を額面で発行することを許可している場合、(A)これらの株式の額面を下げる；または(B)カテゴリ株式を発行または発行しない場合は、当該株式の額面を増加させ、(Iv)その全部または任意の未発行または未納額面の株式を額面株式に変更するか、またはその任意の額面未発行株式を額面付き株式に変更し、(V)その任意の株式の識別名を変更する。(B)“商業会社法”が必要な決議案の種類を具体的に説明しておらず、これらの条項も株主決議が必要であることを具体的に説明していない場合、“商業会社法”が許容する最大範囲でこれらの条項の他の部分を修正する。9.5変更します。当社は取締役決議によりその定款通告を変更し、その名称を変更することを許可することができる。9.6その他の変更。“商業会社法”が決議案の種類を規定していない場合、これらの条項は取締役にそのような決議を下すことを許可しておらず、これらの条項も別の種類の決議案を規定していない, 当社は、当該等の事項について投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の66.2/3%の投票権を有する保有者が賛成票を投じ、当該等の事項を1つのカテゴリとして一緒に投票することにより、本規約の細則を改正することができる。9.7 1回または複数回の休会後の修正。株主総会が出席者数がいかなる決議案を通過できなかったために1回以上延期された場合、この継続会では、発行された株式及び発行済み株式の投票権が662/3%(いずれの者に適用されるかに応じて)に達することを要求する保有者よりも少ない者が自ら出席又は代表を委任し、取締役会の承認を得て、少なくとも662/3%の発行済み株式及び発行済み株式投票権を有し、当該事項について投票する権利を有する者は、本規約の細則を改正することができる。
8第10部株主総会10.1周年株主総会。株主周年大会が商業会社法によって延期または免除されない限り、当社は例年ごとに少なくとも1回の株主総会を開催しなければならず、最終年度の参考日の後15ヶ月の日付と時間を超えてはならず、この日付と時間は取締役会決議によって決定され、会議通告内に掲載されてはならない。10.2年会または特別会議ではなく、決議案を禁止する。当社の株主がとるか許可しなければならないいかなる行動も、正式に開催される株主総会又は特別総会で取らなければならず、かつ、当該等の株主のいかなる書面の同意を経ても採用してはならない。10.3株主総会を開催します。特殊業務を考慮した会社株主総会は、(A)取締役会が取締役会多数のメンバーが採択したその目的又は目的を説明する決議に基づいて開催されるか、又は(B)取締役会議長によって開催されることができる。本第10.3条に基づいて開催される特別事務を審議する会議において，前記事項を通知する以外は，いかなる他の事項も処理してはならない。10.4株主総会通知。本定款の細則に別段の規定がない限り、当社は、本定款細則に規定されている方法、又は一般決議で規定されている他の方法(ある場合)、会議に出席する権利のある各株主、各取締役及び当社の監査人に通知を送信しなければならない。株主及び委任所有者が任意の株主総会に自ら出席し、会議で投票する日時、場所、遠隔通信方式(あれば)と見なすことができることを説明する, (A)当社が上場会社であれば21日，(B)そうでなければ10日である.法律に別段の規定があるほか、優先株保有者は、彼らが参加する権利のない任意の株主会議の通知を受ける権利がない。商業会社法の規定の下で、任意の以前に予定された株主総会は、以前に予定された株主総会の日前に公告を出すように、取締役会は決議によってそれを延期することができる。10.5通知された記録日。取締役は、株主総会通知を得る権利のある株主を決定するために記録日として日付を設定することができる。記録日は、会議日が二ヶ月を超えてはならない。あるいは、株主が“商業会社法”の要求に基づいて株主総会を開催する場合は、四ヶ月以上早くしてはならない。記録日は会議開催日よりも早くてはならない：(A)当社が上場会社である限り21日，(B)そうでなければ10日である.
9記録日が設定されていない場合、記録日は午後5時である。太平洋時間は、通知が出された直前の日の前日、又は通知が出されていない場合には、会議開始の前日である。10.6投票記録日。取締役は、任意の株主総会で投票する権利のある株主を決定するために、記録日として日付を設定することができる。登録日は、開催会議日が21日未満であっても2ヶ月以上であってはならない。または、所属株主が“商業会社法”の要求に基づいて開催されている株主総会であっては、開催日よりも早く4ヶ月を超えてはならない。記録日時が設定されていない場合は、記録日時は午後5時となる。太平洋時間は、通知が出された直前の日の前日、又は通知が出されていない場合には、会議開始の前日である。本項の規定によれば、任意の株主総会で議決する権利のある株主に対して決定を下した後、その決定は、当該決定が株式譲渡帳簿を閉鎖することにより行われ、規定された閉鎖期間が満了しない限り、株主総会の任意の休会に適用されなければならない。10.7他の目的のための日付を記録します。取締役は、任意の目的の株主を決定するために日付を記録日として設定することができる。登録日は、開催会議日が21日未満であっても2ヶ月以上であってはならない。または、所属株主が“商業会社法”の要求に基づいて開催されている株主総会であっては、開催日よりも早く4ヶ月を超えてはならない。記録日時が設定されていない場合は、記録日時は午後5時となる。取締役が日付を記録する必要がある事項に関する決議を採択した日に。10.8通知および放棄通知は発行されていません。意外にもどんな会議の通知を送っても、あるいは何の通知も受けていません, 通知を受ける権利のある人は、その会議のいかなる手続きも無効にしない。株主総会の通知を得る権利を有する者は、書面または他の方法で、会議の通知期間を放棄または短縮することができる。10.9株主総会における特別業務に関する通知。株主総会が第11.1条に示す特殊事務を審議する場合、会議通知は、(A)特殊事務の一般的な性質を説明し、(B)特殊事務が審議、承認、承認、通過または許可のいずれかの文書を含む場合、または任意の文書を署名または実施するために、その文書のコピーを添付しなければならない。または、その文書のコピーが株主閲覧のために説明されなければならない。及び(C)会議が開催される日前のいずれか1日以上とされた法定営業時間内に交付される。10.10株主総会の場所。取締役会議長又は取締役会が多数取締役が採択した決議により、任意の株主会議の場所を決定することができ、これらの場所はブリティッシュ·コロンビア州以外の場所で開催することができる。10.11株主業務および指名通知。(A)株主周年大会。(I)株主総会(A)当社定款細則第10部による会議通知、(B)取締役会又は取締役会指示の下、(C)取締役会又は取締役会の指示の下、取締役会メンバー及び株主が考慮した業務提案を指名することができる
10名以上の“合資格株主”は、有効な“提案”に基づいて発行された指示又は要求に基づいて、当該提案の定義を商業会社法第5支部第7支部に従って行い、(D)商業会社法第167条に適合して提出された株主要求に基づいて、又は(E)通知を提出する際に登録された株主、総会で投票し、以下の通知手続を遵守する権利を有する任意の株主から提出する。より明確にするために、本第10.11(A)条は、前文(C)及び(D)項で示した株主要求又は商業会社法の適用条文に基づいて作成された株主要求又は株主提案に基づいて指名された取締役会メンバー指名及び株主が考慮する業務提案には適用されない。(I)株主が本第10.11(A)条第(I)(E)項に基づいて株主総会に指名又はその他の業務を提出する場合は，株主は，本第10.11(A)条に基づいて速やかに当社秘書に書面通知を出さなければならず，指名以外の業務については，当該他の業務は，株主が商業会社法に基づいて訴訟を提起する適切な事項でなければならない。適時に考慮するために、株主通知は前年年次総会1周年前の120暦の営業終了前に、会社の主な実行事務室で秘書に送付しなければならない, もし株主周年総会日が周年日前またはその後30暦を超えた場合、株主は(A)株主総会前の120暦目または(B)当社が初めて会議日を発表したカレンダー後日10暦目(遅い者を基準)に営業時間終了前にこのように通知を提出しなければならない。株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が代表実益所有者を指名して記念大会選挙に参加できる指名人数)を当該年度総会で選出された取締役数を超えてはならない。いずれの場合も、年次総会休会を宣言する公告は、上述したように株主通知を出す新たな期限を開くことはない。(Iii)株主通知は、(A)株主に選挙又は再任取締役の指名を提案する各人、(I)取締役選挙の依頼書招待書に開示された当該人に関するすべての資料、及び(Ii)当該人が署名した書面陳述及び合意に基づいて、当該者を代表して同意しなければならない。(A)委託書及び依頼書表において著名人として指名され、当選後に取締役の職務を担当することに同意しなければならない。(B)誰またはエンティティとのいかなる合意、手配、または了解の当事者にもならないわけでもなく、誰またはエンティティにもいかなる約束や保証もなされていないことを示し、その人が取締役に選出された場合、どのように当社に開示されていないいかなる問題や問題について行動または投票するかを示す
11またはその人を制限または妨害する可能性がある(取締役に選出された場合)適用法に従ってその信頼された責任を履行する能力；(C)取締役または有名人のサービスまたは行動に関連する会社以外の誰またはエンティティにもならないいかなる直接的または間接的補償、精算または賠償の合意、手配または了解の当事者でもなく、その合意、手配または了解は、会社に開示されていない。(D)取締役に選出された場合、利益衝突、秘密、株式および取引政策および基準に関連する会社のすべての企業統治政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の政策および基準(提出された要求は直ちに提供されるべき)を遵守する。(B)株主が会議で提出しようとする任意の他の業務、会議に提出しようとする業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト(提案考慮事項を含む任意の決議案のテキスト、例えば、そのような業務は、会社規約の細則を修正する提案を含む)、会議上でそのような業務を行う理由、並びにその株主及びその提案に代表される実益所有者(あれば)の他の業務における任意の重大な利害関係；および(C)通知された株主およびそれを代表して指名または提案を行う実益所有者(ある場合)、株主または実益所有者がエンティティである場合、そのエンティティまたはそのエンティティの制御権を所有または共有する任意の他のエンティティ(任意の個人またはエンティティ)の取締役、行政者、一般パートナー、または管理メンバーの各個人である, “制御者”)(I)当該株主の当社の帳簿上の氏名又は名称及び住所、並びに当該実益所有者の氏名又は名称及び住所、(Ii)当該株主、当該実益所有者及び任意の制御者が登録し、実益保有する当社株式の種類又は系列及び数、(Iii)当該株主と当該実益所有者、そのそれぞれの共同会社又は共同会社、並びに上記のいずれかの事項と一致して行動する任意の他の者との間で指名又は提案について合意、手配又は了解した説明、(Iv)任意の合意の説明、(Iv)任意の合意の説明、このような手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、株式増加または同様の権利、ヘッジ取引および株式の借入または貸し出しを含む)は、株主、これらの実益所有者または任意の制御者またはその代表者によって株主に通知された日に締結されており、その効果または意図は、株主またはその実益所有者の自社株式に対する損失を軽減し、その株価変動を管理するリスクまたは利益を軽減し、または株主またはその実益所有者の投票権を増加または減少させることである。(V)当該株式等の所有者が当社株式名義変更簿に登録されている名称。(Vi)当該株主が当該会議で議決する権利がある自社株式記録保持者であることを示し、当該通知により指定された業務又は指名を提出するために、自ら又は被委員会代表が出席する予定である。(Vii)当該株主、実益所有者(あれば)に支配者がいるか否かについての陳述
12または任意の他の参加者(取引法別表14 A第4項に定義されているように)は、指名または提案について入札を行うであろう。そうである場合、入札が取引法第14 a-2(B)条に従って免除入札として行われるか否かにかかわらず、(A)指名以外の業務アドバイスについては、その人または団体が意図的に交付したか否かにかかわらず、取引法第14 a-16条又は取引法第14 a-16(N)条に適用される各条件を満たすことにより、当該取引法第14 b-1条及び第14 b-2条に規定するいずれかの実益所有者を含む所有者に提出された委託書及び委託書の形態は、少なくとも適用法により承認又は当該提案に必要な会社が株式を発行した割合を占めるか、又は(B)取引法第14 a-19条に規定するいずれかの入札に該当する場合には、当該個人又は集団が交付されることを確認し、取引法第14 a-16条又は取引法第14 a-16(N)条に適用される各社の各条件を満たすことにより、保有者(取引法第14 b-1条及び第14 b-2条に規定するいずれかの実益所有者を含む)の少なくとも67%の会社が株式投票権のうち少なくとも67%の投票権を発行している委託書及び委託書形式に、(Viii)委託書を求めた直後に、前条(Vii)(B)第2項に規定する代表権に示される株主パーセントから委託書を募集し、株主総会の開催10日前までに、当該株主又は実益所有者は、当社に書類を提供しなければならない, このような資料は、核証を経た委託書及び代表弁護士が提供した文書形式を採用することができ、特に必要なステップを取って、当該会社が発行した株式を保有する所有者に委託書及び委託書表を交付し、及び(Ix)適用法律に基づいて開示すべき提案業務又は指名に関連するすべての他の資料を開示する必要があることを証明することができる。また、総会で当該等の業務又は指名を求める株主は、当社が合理的に要求する任意の他の情報を迅速に提供しなければならない。株主が取引所法令第14 a-8条に基づいて株主総会で提案する予定であることを通知し、かつ当該株主の提案が当該年次会議に出席する代表を募集するために作成された委託書に含まれている場合は、指名以外の業務については、本項10.11(A)条の前記通知規定は、株主が満足したものとみなされる。会社は、提案された被著名人が会社の取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に、その合理的な必要性の他の情報を提供することを要求することができ、これらに限定されないが、任意の提案の背景および資格に関する書面アンケートを採用することができる。(4)第10.11(A)節(Ii)第2段落に相反する規定があっても、取締役会選挙の役員数が増加し、会社が公告を発表していない場合
13前年度株主総会の一周年前の少なくとも120の暦日にすべての取締役を指名した著名人又は増加後の取締役会の人数を指定した場合、本条項第10.11条に規定する株主通知が、当社が初めて公告を発表した日から10日目までに当社の主要執行事務所の秘書に送付された場合は、タイムリーとみなされるが、この増加により設立された任意の新しいポストの著名人についてのみ言及される。(B)株主特別総会。(I)株主特別総会でのみ、以下の事項を処理することができる：(A)当社の細則10.4節に基づく会議通知に基づいて、取締役会または取締役会の指示の下で提出される、(B)1人以上の“合資格株主”が有効な“提案”(各提案は商業会社法によって定義され、商業会社法第5支部第7支部に基づいて提出される)またはその指示または要求の下で提出される。又は(C)商業会社法第167条に該当し、該当する株主要件に基づいて。(Ii)株主特別総会で取締役に指名当選することができる：(A)当社の会議通知に基づいて、取締役会または取締役会の指示に基づいて取締役を選挙することができるが、条件は、取締役会が当該会議で取締役を選出することを決定したことであり、(B)1人以上の“合資格株主”または1人以上の“合資格株主”の指示または要求に応じて、有効な“提案”に基づいて、各提案は“商業会社法”によって定義され、“商業会社法”第5部第7部の規定に従って行われる, (C)“商業会社法”第167条に準拠して提出された株主要求に基づいて、又は(D)第10.11条に規定する通知を行ったときに登録されたいずれかの当社株主は、総会で投票し、本第10.11条に規定する通知手続を遵守する権利がある。もし会社が株主特別会議を開いて1人以上の役員を取締役会に選出すれば任意の株主は、1名以上の者を指名することができる(所属状況に応じて)出選本第10.11(B)条第(Ii)(D)段落に示される当社の会議通知が指定する職を指定することができる。ただし、本第10.11条(A)(Iii)第2項に規定する株主通知は、当該特別会議の前第120暦の後の暦の後又は最初に公告された翌日の第10暦日前に、当社の各主要執行事務所で秘書に送付しなければならない特別会議の日付と取締役会は、この会議で選択された著名人の日付を提案する。株主は、特別総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主は、当該実益所有者を指名して特別会議選挙に参加することができる指名人数)を当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。いずれの場合も、特別会議休会を宣言する公告は、上述したように株主通知を出す新たな時間帯を開始することはない。
14(C)一般規定。(I)本条に規定する手続に従って指名された者のみが取締役を務める資格があり、かつ、第10.11節に規定する手順に従って株主総会に提出された事務のみが株主総会で処理されることができる。法律，定款又は本定款に別段の規定があるほか，会議議長は，本条に規定する手続(株主又は実益すべての者が取引法第14 a−19条の要求を遵守又は遵守していないか否かを含む)に基づいて，本条に規定する手続に従って指名又は会議前に提出される業務を提出するか否かを決定する責任があり，いずれかの提案された指名又は業務が本条及び/又は“取引所法”第14 a−19条の要求に適合しない場合は，当社が当該等の指名又はその他の業務に関する投票及び依頼書を受け取ったとしても、当該欠陥のある提案又は指名を無視することを宣言しなければならない。(Ii)第10.11節の場合、“公開公表”とは、同様の米国またはカナダ国家新聞機関が報道したプレスリリース、または当社が米国証券取引委員会およびトロント証券取引所に公開提出した文書で開示されることを意味し、“終値”は午後5：00を意味する。(ニューヨーク市時間)その日が営業日であるかどうかにかかわらず、どの日でも。(Iii)上記の規定にもかかわらず、株主は、取引法及びその下の規則及び条例における第10.11節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない, この条項における“取引法”またはその下で公布された規則および法規へのいかなる言及も、指名または提案に適用される任意の要求、および本10.11節に従って考慮される任意の他の業務を制限することも意図されていない。第10.11節のいずれかの規定は、(A)株主が取引所法令第14 A-8条に従って当社委託書に提案を加えることを要求するいかなる権利、又は(B)任意の優先株系列所有者が適用されるA類優先株又はB類優先株(本細則第26及び28部を参照)の指定に基づいて取締役を選出する任意の権利とみなされてはならない。(Iv)任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の依頼書カードを使用して、取締役会に独占募集を保留しなければならない。第11部株主総会議事手順11.1特別事務。株主総会において、次の事務は特別事務に属する：(A)非周年総会の株主総会では、総会の進行または採決に関連する事務を除いて、すべての事務は特別事務に属する；(B)株主総会では、以下の事項を除いて、すべての事務は特別事務に属する：
15(I)会議の進行または採決に関連する事務、(Ii)総会に提出された会社の任意の財務諸表の審議、(Iii)取締役または監査役の任意の報告の審議、(Iv)取締役数の決定または変更、(V)取締役の選挙または任命、(Vi)取締役および上級管理者の報酬および報酬は、取締役または上級管理者の報酬に関する“報酬発言権”および“報酬時に”投票およびそのような報酬に関する任意の計画または案を含む。(Vii)委任査定師又は自社委任査定師を承認する；(Viii)査定師の報酬金を決定する；(Ix)取締役は、発生した業務を報告し、特別決議案や特別決議案を通過する必要がない；及び(X)本定款の細則又は商業会社法により、株主総会で事前に株主に通知する必要のない他の業務を処理することができる。11.2業務承認。本定款細則又は商業会社法に別段の規定があるほか、当社は、株主が投票権のある株主が投じた多数票で可決した決議案を介して、株主が任意の株主総会で審議する任意の業務を承認することができ、特別業務を含む。特別業務を含む株主議決を提出する任意の業務については、会社株がその上で取引又はオファーされた任意の証券取引所又は見積システムの株主承認政策に基づいて、取引法第16 b-3条の要件を満たすか、又は“1986年米国国税法”(改正された“米国国税法”)のいずれかの規定に適合する, 商業会社法またはこれらの条項がより高い投票権要求を規定していない場合、承認に必要な議決権は、その株主承認政策、規則16 b-3または国内税法条項(場合によって決まる)に規定されている必要な議決権である(または複数の要求に適用される場合は最高要求である)。取引所法案第14 a-8条に基づいて株主が提出した任意の株主行動提案については、必要な承認票は、その事項について投票し、賛成票、反対票または棄権票を投票する権利のある株式保有者の過半数の賛成票としなければならない。11.3特別決議案の行動が必要だ。商業会社法の規定は，株主が特別決議案で採択しなければならない以下の行動，すなわち手配，転換，合併，売却，リースあるいはその全部または実質的な業務を処分し，継続または清算し，株主総会で必要な3分の2の票数の特別決議案の支持を得て通過しなければならない。11.4定足数。法律に別段の規定があるほか，定款細則又は本定款細則の通知，すなわち会社全流通株の多数の投票権の保有者が，自ら又は受委代表によって出席した場合は，株主総会の定足数を構成しなければならないが，指定された事務は
16あるカテゴリまたは一連の株式が1つのカテゴリ投票として投票されるように、カテゴリまたはシリーズの株式の過半数を保有する所有者は、そのカテゴリまたは一連の業務取引を行う定足数を構成する。議長またはそのような代表の過半数は、定足数の有無にかかわらず、時々会議を延期することができる。法律又は本規約に別段の規定がない限り、休会の時間及び場所を通知する必要はない。正式に開催された会議に出席した株主は，自らあるいは代表を委任して出席させることができ，休会まで，十分な株主が会議を脱退しても，定足数に満たず，株主は業務を継続することができる。11.5一人の株主が定足数を構成することができる。一人の株主のみが株主総会で投票する権利がある場合：(A)定足数が当該株主又はその受委代表一人であり、及び(B)当該株主が自ら出席又は受委代表が会議に出席することができる。11.6他の人が出席できます。取締役、総裁(ある場合)、秘書(ある場合)、アシスタント秘書(例えば)、当社の任意の弁護士、当社の監査役、および取締役の招待された任意の他の者は、任意の株主総会に出席する権利があるが、その中のいずれかの者が株主総会に出席する権利がある場合、その者は定足数に計上されず、株主または総会で投票する権利のある被委員会代表でない限り、総会で投票する権利はない。11.7定足数の要求。休会を除いて、どの株主総会もいかなる事務も処理してはならず、会議開始時に採決に出席する権利のある株主数が定足数に達しない限り、この法定人数は会議の全行程を貫く必要はない。11.8法定人数不足。もし…, 規定された株主総会開催時間から30分以内に、出席者数は定足数に満たない：(A)株主が株主総会の開催を要求すれば、会議は解散する；及び(B)任意の他の株主総会に属する場合、会議は来週同日に同一時間及び場所で開催されることに延期される。11.9次の会議で定められた定足数。第11.8(B)条に記載のいかなる延会株主総会においても、会議開始時に投票に出席する権利のある株主数が定足数に達しない限り、いかなる事務も処理することはできないが、その法定人数は会議全体を貫通する必要はない。11.10議長。株主総会の議長は取締役会議長とし、彼/彼女でなければ当時の最高経営責任者であり、彼/彼女でなければ取締役会議長が指定した誰もが株主総会を主宰する権利がある。11.11調査委員を選出する；投票を開始し、終了する。取締役会は決議案を通じて当社の上級者に1人以上の検査員を委任または許可しなければならないが、そのような検査員または複数の検査員は、株主総会に出席し、これについて書面で報告するために、他の身分(高級者、従業員、代理人または代表を含むがこれらに限定されない)を当社にサービスする者を含むことができる。一人または複数人は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。株主総会では，指定または代理可能な検査者または補欠者はおらず，会長が1名または複数名の検査者を指定して会議に列席する.すべての検査員はその職責を履行する前に，忠実な実行を宣誓しなければならない
17厳格で公正で、最善を尽くして検査員の役割を果たします。検査員には法律で規定された義務がある。議長は会議で株主が会議で採決される各事項の開始と終了投票の日時を決定し、発表しなければならない。11.12会議を開催します。取締役会は、法律で禁止されていない範囲内で、株主総会を適切に開催すると考えられる規則及び規則を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、いかなる株主総会の議長はすべてそのような規則、規則及び手続きを決定する権利があり、及び会議の適切な進行が適切であると思われるすべての行為を行う。このような規則、規則、または手順は、取締役会によって可決されても、または議長によって規定されていても、法律で禁止されていない範囲内で、(A)会議の議事日程または議事手順の作成、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)当社に記録されている株主、その適切な許可および構成された代理人または議長が決定した他の者の会議への出席または参加の制限、およびこれらに限定されない。(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限と、(E)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。取締役会または議長が決定した範囲と範囲を除いて, 株主総会は議会の手続き規則に従って行われる必要はない。11.13休会。株主総会議長は、異なる時間及び場所で会議を延期しなければならない(例えば、株主総会の指示のように)会議を延期することができるが、いかなる延会においても、延期された会議で未完了の事務を処理する以外は、いかなる他の事務も処理してはならない。11.14延長通知。延会または延会に必要な株主総会で処理される事務については、何の通知も出さなくてもよいが、会議が30日以上延期された場合、延会に関する通知は元の会議と同様に出さなければならない。11.15挙手投票または投票。“商業会社法”の規定の下で、株主総会で投票された各動議は、挙手で投票結果を発表する前または後に、議長が投票権のある少なくとも1人の株主が直接投票を要求するか、または代表に投票を要求することを指示しない限り、挙手で決定される。11.16結果を発表します。株主総会議長は手を挙げて採決または投票した結果(どのような状況に応じて決まるか)の結果に基づいて、各問題についての決定を大会に発表しなければならず、その決定は会議記録にロードされなければならない。議長が指示または第11.15条に基づいて投票を要求しない限り，議長は必要な多数の可決または否決を得ることを宣言し，すなわち確実な証拠であり，その決議に賛成または反対する投票数や割合を証明する必要はない.11.17議案は付議する必要がない。株主総会で提出された議案は、議長が別に規定されていない限り、付議する必要はない, どんな株主総会の議長も提案したり付議したりする権利がある。11.18投票決定票。投票数が均等な場合、株主総会の議長は第2票または決定的な一票を持っていない。
18 11.19リモート通信を介して会議を行います。もし取締役会の許可を得て、取締役会が採用する可能性のあるいかなる指導とプログラムの規定を受けて、直接株主総会に出席する株主と委任代表所有者が遠隔通信方式で会議に参加することができ、そして自ら会議に出席し、大会で投票するとみなされ、会議が指定場所で開催されるか、或いは遠隔通信方式で開催されるかにかかわらず、(A)当社は合理的な措置を取って各人が出席と遠隔通信方式で会議に出席することを許可され、投票を許可された人は株主或いは委任代表所有者であることを確認しなければならない。(B)当社は、株主及び被委員会代表所有者に会議に参加する合理的な機会を提供し、会議において当該等の議事手順と実質的に同時に会議手順を読む又は聞く機会があることを含む合理的な措置を講じ、(C)株主又は被委員会代表所有者が遠隔通信方式で会議で投票又は他の行動を行う場合、当社は採決又はその他の行動の記録を保存する。第11.19条に述べた方法で会議に参加した株主又は代表所有者は、商業会社法及び本規約の細則については、会議に出席するとみなされ、この方式で参加することに同意した。第12部株主投票権12.1株主または株式別投票の投票数。任意の株式に付随する任意の特別な権利又は制限、及び第12.3条に従って連名株主に適用される制限の規定の下で、(A)挙手投票の際、各出席者が出席し、その事項について投票する権利を有する株主又は委託書所有者が1票を有し、(B)投票方式で採決される, 当該事項について投票する権利を有する株主は、当該株主が保有する各株式に対して当該事項について投票する権利を有する株式に1票を有し、自ら又は代表を委任してその投票権を行使することができる。12.2代表として投票した人。株主でない者は株主総会で投票することができ，挙手投票や投票投票にかかわらず，委任状保持者を会議で行動させることができるが，その前に，その人は会議で投票する権利のある株主の法定遺産代理人または破産受託者であることを議長または取締役に信納させなければならない。12.3票は連名所有者によって投票された。連名株主が任意の株式について登録する場合、(A)任意の連名株主が任意の会議でその株式について投票することができ、または(B)1人を超える連名株主または委任代表が任意の会議に出席する場合、その連名株主の1人以上がその株式投票について投票する場合は、中央証券登録簿に当該株式が1位の連名株主の投票のみを計算する。12.4共通株主の法定遺産代理人とする。第十二十三条のいずれかの株式がその単一名義で登録された株主の二名以上の法定遺産代理人は、連名株主とみなされる。12.5社の株主代表。個人ではなく、当社の子会社でないエンティティが株主である場合、そのエンティティは、その代表として当社の任意の株主会議に出席するように指定することができる
19(A)この目的のために、委任代表の文書は、(I)会社の登録事務所または会議開催の通知において依頼書を受け取るために指定された任意の他の場所、少なくとも通知で指定された委託書を受け取る営業日、または委託書を受け取る日数が指定されていない場合、所定の会議日の2営業日前に受信され、または(Ii)会議において会議議長または議長指定者に提供されなければならない。(B)本条第12.5条に従って代表を委任する場合：(I)当該代表は、代表されるエンティティ及び当該エンティティを代表する権利について、当該代表が個人株主である場合に行使可能な同じ権利を行使する権利があり、代表所有者を委任する権利を含むが限定されない；及び(Ii)当該代表は、当該会議に出席するように、定足数に計上され、自ら当該会議に出席する株主とみなされる。このような代表者の任意の任命証拠は、書面文書、ファクシミリ、または任意の他の明確な記録情報を伝達する方法で会社に送信することができる。12.6委託書条項はすべての会社に適用されません。当社が“商業会社法”が指す上場企業である場合は、第12.7条から12.15条は当社には適用されない。12.7委任状保持者の委任。会社株主であるが付属会社ではない実体を含む会社株主総会で議決する権利を有する各会社株主は、1名以上(ただし5名以下)の代表者に会議に出席させ、以下のように行動することができる, 依頼書に与えられた範囲と権力の範囲内にある。12.8バックアップ依頼書保持者。株主は，欠席したエージェント保持者の代わりに1人または複数のエージェント保持者を指定することができる.12.9依頼書保持者が株主である必要がない場合。誰かが株主でない限り、委任状保持者に委任されてはならないが、非株主者は、(A)委任依頼書所持者が会社または第12.5条により委任された会社の代表である場合、(B)委任依頼書保持者の会議開催時には、会社は会議で投票する権利を有する株主のみである。または(C)本人または委員の代表が代表所有者を委任する会議に出席し、その会議で投票する権利がある株主であり、代表所有者はその決議について投票する権利がないが、代表所有者は定足数に計上しなければならない場合、株主は、代表所有者が会議に出席して会議に投票することを許可する。
20 12.10委任状保証金。株主総会の委託書は、(A)当社登録事務所又は株主総会開催の通知において委託書を受け取るために指定された任意の他の場所、少なくとも通知で指定された営業日数を受信し、又は指定された日がない場合は、会議開催日の2営業日前に、又は(B)通知が別途規定されていない限り、総会で会議議長又は議長が指定した者に提供しなければならない。依頼書は，書面文書，ファクシミリ，または任意の他の明瞭な記録情報を送信することで会社に送信することができる。12.11エージェント投票の有効性。依頼書条項による採決は、依頼書を作成した株主が死亡したり、職務遂行能力を喪失したりしても、委託書が撤回または委託書に基づく許可が取り消されたにもかかわらず、有効であり、その身の故、職務遂行能力の喪失、または依頼書の撤回に関する書面通知を受けない限り、(A)委託書を使用する会議日を指定する前の最後の営業日まで当社に登録事務所に登録し、または(B)採決前に総会議長によって発行される。12.12依頼書のフォーマット。依頼書は、指定会議の依頼書または他の委託書にかかわらず、以下の形式または取締役または会議議長の承認を受けた任意の他の形式を採用しなければならない[会社名]下記の署名者は上記会社の株主を委任し、現在_[ __ day of _______, 202__]その会議の延期が行われた時に。署名日：202_年_月_日。株主署名_第12.14条の規定の下で、各依頼書は、(A)使用依頼書の使用が指定された会議日前の最後の営業日(その日までの任意の時間を含む)に当社登録事務所で受信された書面によって取り消すことができ、または(B)総会で会議議長に提供される
21 12.14依頼書の撤回にはサインが必要です。第12.13条に記載の文書は，以下のように署名しなければならない：(A)代表所有者を委任された株主が個人である場合，その文書は，その株主又はその法定遺産代理人又は破産管財人によって署名されなければならない；又は(B)代表所有者を委任された株主が会社である場合は，その文書は，当該法人又は第12.5条に基づいて当該法人のために委任された代表によって署名されなければならない。12.15監督投票の証拠を提示する。任意の株主総会の議長は，誰でも会議で投票する権限を調査することができ，その人に証拠を提示し，投票の権限が存在することを証明することを要求することができる.12.16委任権者または代理人は、任意の他の法団に投票する。取締役決議に別段の規定がない限り、行政総裁、董事局議長、総裁又は任意の執行副総裁、上級副総裁又は総裁は、時々1名又は複数の受権者又は代理人を委任し、当社の名義及び当社を代表し、当社がその株式又は他の証券の任意の他の実体の株式又は他の証券所有者を保有することができる会議で、当社が当該等の他の実体の株式又は他の証券保有者の身分で議決権を投じる権利があるか、又は書面で同意することを投票することができる。委任された1人以上が1人以上で投票や同意を与える方法や，会社名や代表会社を指示して会社の印鑑(あれば)を押して署名したり，署名を手配したりすることができる, すべての彼または彼女は必要または適切な書面依頼書や他の文書だと思っている。第13部取締役13.1初代取締役；取締役数。初代取締役は、会社が“商業会社法”によって認められたときに、会社に適用される条項通知において会社役員に指定された者である。取締役数(第14.8条に委任された追加取締役を除く)は、(A)当社が上場会社であれば、3人の中で大きい者を基準とする。(I)取締役会により決定された取締役数、及び(Ii)第14.5条に基づいて定められた取締役数、(B)当社が上場会社でない場合は、最新のセットとする：(I)取締役会により決定された取締役数、及び(Ii)第14.5条に基づいて定められた取締役数とする。13.2役員数の変動。第13.1条の規定により取締役数を変更する場合は、過半数取締役は取締役会議期間又は取締役書面同意により、1名又は複数名の取締役(どのような場合に応じて)を指定して取締役を構成することができる
22株主によって決定された取締役数の変化による取締役会の空き。13.3空席があるにもかかわらず、取締役の行動は有効である。取締役の行為や手続きは、在任中の取締役数が本規約で規定されている人数よりも少ないか、または他の方法で要求される人数よりも少ないだけで無効になることはありません。13.4役員報酬。取締役は取締役が時々決定した取締役の報酬を得る権利がある(あれば)。取締役がこのように決定すれば、取締役の報酬は株主が決定する。この報酬は、取締役である当社の上級社員または従業員に支払われる任意の賃金や他の報酬以外の報酬とすることができる。13.5取締役費用の精算。会社は会社の業務で発生する可能性のある合理的な支出を各役員に支払わなければならない。13.6取締役特別報酬。任意の取締役が当社に取締役が取締役の一般的な職責範囲ではないと考えられる専門サービス又はその他のサービスを提供する場合、又は任意の取締役が当社の業務又は関連業務のために特別に占有されている場合には、当該取締役に取締役センチ定の報酬を支払うか、又は当該取締役が通常決議で決定された報酬金を選択することができ、その報酬金は、その権利がある可能性のある任意の他の報酬金以外又はその報酬金の代わりとすることができる。13.7取締役の報酬、退職金、退職手当。普通の決議案に別の決定がない限り, 取締役は、当社を代表して退職時に当社で任意の受給職又は受給職に就いている任意の取締役又はその配偶者又は扶養者に報酬金、退職金又は手当を支払うことができ、当該等報酬金、退職金又は手当を購入又は提供するために任意の基金に出資及び保険料を支払うことができる。第14部役員の選挙と14.1役員選挙の罷免手続き；必要な投票。取締役会が会議前に別の決定がある以外は、すべての株主総会で取締役を選挙することは書面投票で行う必要がなく、かつ任意の一連の優先株保有者が一連の適用される優先株によって取締役を選挙する権利の規定の下で、自ら出席または被委員会代表が株主総会に出席し、選挙時に投票する権利がある株式が多数票を獲得し、取締役は取締役を選挙しなければならない。14.2株主周年大会の選挙および輪番。当社取締役は選挙により選出され、3つのカテゴリに分類され、比例して第I類取締役、第II類取締役及び第III類取締役の3つに分類され、各取締役の任期が常に3年間となるように交代で退任しなければならない。各取締役の任期は、当該取締役を選出する年次株主総会後の第3回年次会議までであるが、取締役第1種取締役に初当選した任期は、2017年末以降の次期株主総会で満了し、第2種取締役に初当選した任期は、2015年カレンダー年度終了後の株主総会で満了しなければならない, 第3種役員に初当選した任期は2016年終了後の年次株主総会で満了する。取締役の任期はその役員の任期が満了する年次株主総会まで
23また、上記の規定にもかかわらず、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで、またはより早く死去、辞任または免職されるまで在任しなければならない。この年度選挙では、当時任期満了した取締役を後任とする取締役は、法定取締役数の任意の介入変動により取締役会が1人または複数の取締役職を指定して満了しない限り、別の種類の取締役職として、各種類の取締役数均等を達成する目的に近いように、別の種類の取締役として同じカテゴリに属するべきである。許可された取締役数に何らかの変化が生じた場合、その時点で継続して在任していた各取締役は、現在の任期が満了するまで、またはその以前の死亡、辞任または免職まで、その所属カテゴリの取締役として継続しなければならない。取締役会または株主(場合によっては)は、新たに設立された取締役職が割り当てられるべきカテゴリを指定しなければならない。14.3取締役になることに同意する。(A)当該個人が“商業会社法”に規定されている方法で取締役になることに同意しない限り、取締役としての任意の個人の選挙、任命又は指定は無効である。(B)当該個人は、その出席した会議で取締役として選挙又は指定され、その個人が会議で取締役になることを拒否していない、又は(C)初代取締役については、この指定は“商業会社法”に基づいて他の方法で有効である。14.4取締役を選出または委任できませんでした。(A)当社が“商業会社法”に規定する年次株主総会の開催日又は前に開催できなかった場合；又は(B)株主が年次株主総会で開催できなかった場合, (I)その後継者が取締役に選出または委任された日、および(Ii)商業会社法または本細則に基づいて他の方法で休任した日。14.5退任役員の空きはまだ埋められていない。取締役選挙を行うべき株主総会において、どの退任役員の席が当該選挙により補填されていなければ、再選されずに新たに当選された取締役に継続留任を要求された退任取締役は、引き続き留任し、本定款細則に規定されている当時取締役数を補填し、そのために開催された株主総会までより多くの新取締役を選出する。当該等の取締役の選挙又は継続が本細則に規定されている当時の取締役数を選挙又は継続に招いていない場合、当社の取締役数は、実際に選出又は継続された取締役数に基づいて決定されるとみなされる。14.6取締役が空きを埋めることができます。取締役会に出現したいかなる空きも取締役会議期間中に過半数の取締役が埋めることしかできない場合や、書面決議で補填する場合は、取締役の同意を得なければなりません。
24 14.7取締役はまだ行動する権利がある。取締役会に空きがあっても、取締役は行動することができるが、当社の在任取締役数が本定款細則に基づいて決定された取締役定足数よりも少ない場合、取締役は、その数を超えない取締役を委任したり、株主総会を開催して取締役会の空きを埋めるため、または(商業会社法の規定の下で)任意の他の目的で行動することができる。14.8新規取締役。第13.1及び13.2条の規定により、株主総会の間で、過半数の取締役は1名以上の追加取締役を委任することができるが、第14.8条に基づいて委任された追加取締役数は、(A)初代取締役数の3分の1を超えてはならない。委任時には、1人以上の初代取締役がその第1任期を完了していない場合、又は(B)他の場合には、第14.8条に基づいて取締役に選出又は委任された現取締役数の3分の1を超えてはならない。委任された取締役は，委任された取締役種別の条項に従って任官し，定款第14.2条の次の選挙またはその種別の取締役を委任する直前に休任し，再選または再委任する資格がある。もっとはっきりさせるために, 役員一級取締役に任命された取締役は一級取締役の三年間の任期満了に就くことができます。14.9もはや取締役ではない。取締役は、(A)取締役の任期満了、(B)取締役の死亡、(C)取締役が書面で通知又は電子的に自社又は当社の弁護士に取締役の辞任を提出する場合、又は(D)取締役は第14.10又は14.11条により免職される。14.10株主除名取締役。本細則第14.10条によれば、株主は、その任期満了前に、取締役を選挙する権利がある株主総会において、必要な4分の3票の特別多数で特別決議案を可決し、全体投票方式で任意の取締役を罷免することができる。この欠員が発生すると、取締役だけが取締役にその穴を埋めるように任命する権利がある。14.11取締役は取締役を解任する。取締役が判決を受けて公訴可能な罪がある場合、あるいは取締役が会社の取締役になる資格がなくなってすぐに辞任しない場合、取締役はその任期満了前に取締役を罷免することができ、取締役のみが取締役を任命してそれによって生じる穴を埋めることができる。第15部役員の権限と職責15.1管理権。商業会社法及び本定款細則の規定の下で、取締役は当社の業務及び事務の管理を管理又は監督しなければならず、商業会社法又は本定款細則を行使する権利があり、当社株主が行使するすべての当社の権力を要求していない。
25 15.2会社の権利者の委任取締役は、時々法律の規定に基づいて、授権書又はその他の文書により印鑑を押すことができ、いかなる者を当社の債権者に委任し、当該等の権力、権限及び適宜決定権を付与することができる(ただし、本定款細則による帰属又は取締役が行使可能な権力、権限及び適宜決定権を超えないが、取締役会の空きを埋める、取締役を罷免する、いかなる取締役委員会のメンバーを変更するか、又は任意の取締役委員会の空きを埋める、取締役を委任又は免任する上級者及び配当金を発表する権限は含まれない)、及び上記期間内に、取締役が適切と考える報酬を受け、取締役が適切と思う条件に制限されている。いずれの授権書にも，取締役が適切であると考える条文を掲載して，その授権書とのつきあいを保障したり便利にしたりすることができる。当該等の権限を受けた者は，取締役の認可を受け，その際に彼又は彼女の全部又は任意の権力，権限及び適宜決定権に帰属して転任することができる。第16部取締役の利益16.1利益について説明する義務を開示する。商業会社法で規定されている場合にのみ、取締役又は上級管理者は、当該契約又は取引によって生じた任意の利益を当社に説明する責任があり、当該取締役又は上級管理者は、当社が既に又は締結しようとしている契約又は取引において放棄可能な権益を有する(この語は商業会社法で使用される)。16.2利益の理由による投票の制限。取締役が締結又は締結しようとする契約又は取引において放棄可能な権益を有する者は、当該契約又は取引を承認する任意の取締役決議に投票する権利がない, すべての取締役がその契約または取引において放棄可能な権益を有していない限り、この場合、任意またはすべての当該取締役は、当該決議案について投票することができる。16.3興味のある取締役を定足数に計上します。取締役が当社が締結または締結した契約または取引において取消可能な権益を有し、当該契約または取引を承認する取締役会議に出席する場合、取締役が審議されたいずれかまたは全ての決議案の採決に出席するか否かにかかわらず、会議の定足数に計上することができる。16.4利益の衝突または財産の開示。取締役または上級管理者が、任意の職務または任意の財産、権利または利益を所有している場合、そのような職務または財産、権利または利益は、取締役または上級管理者としての責任または利益と重大な衝突を生じる責任または利益を直接的または間接的にもたらす可能性がある場合には、“商業会社法”の要求に従って衝突の性質および程度を開示しなければならない。16.5取締役持株会社その他のオフィス。取締役は取締役の職務を担当するほか、取締役に決められた期間及び条項(報酬金又はその他)に応じて当社で任意の職務又は受給職(当社査定師職を除く)を担当することができる。16.6参加資格を取り消すことはできません。いかなる取締役又は設立予定の取締役も、その取締役が当社又は売り手、買い手又はその他の身分で担当するいかなる職務又は受給職に就いても当社と契約する資格を失うことはなく、取締役がいかなる方法で当社又はその代表と締結したいかなる契約又は取引も、そのために無効にしてはならない。16.7役員または上級者は専門的なサービスを提供します。“商業会社法”の制約の下で、役員又は上級職員, あるいは役員や人員と利害関係のある人は，専門家の名で行動することができる
26取締役またはその高級社員は、当該取締役またはその高級職員が取締役または高級職員ではないように、当社の監査役として以外にも、専門サービス報酬を享受する権利がある。16.8役員または他の法団の上級職員。取締役または上級職員は、任意の人の役員、高級職員または従業員であってもよく、または当社の株主または他の方法で権益を有する任意の者において権益を有していてもよく、商業会社法の規定の下で、取締役または高級職員は、それが取締役、その他の者である高級職員または従業員、またはその他の者の権益から徴収される任意の報酬または他の利益について当社に責任を負う必要はない。第17部役員議事手順17.1役員定例会。取締役は事務処理のために会議を開催し、会議を延期するか、または他の方法で適切と思われる方法で会議を規制することができ、取締役会議は定期的に取締役が時々決定する場所、時間、および通知(あれば)で開催することができる。取締役会議長または任意の四人の取締役はいつでも取締役定例会を開くことができます。過半数の取締役が別の約束をしているほか、役員会議の場所は会社本部でなければならない。17.2取締役特別会議。(A)取締役会議長または(B)のいずれかの4人の取締役が要求した場合、随時取締役特別会議を開催することができる。過半数の取締役が別途合意しない限り、いかなる特別会議の場所も当社の会社本部としなければならない。17.3会議で投票します。どの役員会議で提起された問題は、会議に出席する法定人数で過半数で決定し、票数が均等であれば過半数で決定しなければならない, 会議の議長は二番目の票や決定的な一票を持っていない。17.4議長。取締役会議長はすべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。彼は取締役会と株主に報告しなければならず、取締役会とその任意の委員会のすべての命令と決議が発効したことを確保しなければならない。取締役会議長が取締役会から選出されれば、総裁や最高経営責任者にもなることができる。取締役は、会長が欠席したり、行動できなかったりした場合に、副会長代理の一人を選出することもできる。17.5電話または他の通信媒体を介して会議を開催する。取締役は自らまたは電話で取締役会議や取締役委員会会議に参加することができるが，会議に出席したすべての取締役は電話や他の通信媒体を介して相互にコミュニケーションをとることができなければならない.取締役は電話以外の他の通信媒体を介して取締役会議に参加することができるが，会議に出席したすべての取締役は対面でも電話や他の通信媒体を介しても相互にコミュニケーションをとることができる.取締役は、本条17.5条に記載の方法で会議に参加し、“商業会社法”及び本規約のすべての目的について、会議に出席するとみなされ、このように参加することに同意した。17.6会議通知。取締役が第17.1条の規定により定期的に開催される会議を除いて、毎回取締役定例会及び特別会議の合理的な通知を行い、場所を指定する, 会議日及び時間は、第23.1条に記載されているいずれかの方法で各取締役に通知しなければならず、直接又は電話又は電子伝送方式で各取締役に送付するか、又は一等郵送で各取締役に送付しなければならない。通知が郵送された場合は、任意の定例会または特別会議が開催される前に少なくとも5日前にアメリカ郵送で発送しなければなりません。もし通知が直接配達されたならば
27電話または電子伝送の方法では、少なくとも任意の定例会の2日前および任意の特別会議の24時間前に送達されなければならない。会議が会社本部で開催されていれば、特別会議を開催する通知は会議の目的や場所を明確にする必要はない。当社定款細則第9.5節に規定する本定款細則の改訂以外に、取締役会のいかなる定例会又は特別会議で処理すべき事務又は会議の目的はいずれも当該等の会議の通告に記載する必要はない。すべての取締役が出席又は出席していない取締役が本定款細則第17.7条免除会議通知に基づいて通知した場合は、会議はいつでも開催することができ、通知しなければならない。17.7通知なしで。以下の場合、取締役に取締役会議通知を出す必要はない：(A)会議は、取締役を選挙する株主総会の直後に開催されるか、または取締役会議は、当該取締役を委任した取締役会議の後に開催されるか、または(B)取締役が会議通知を放棄した。17.8会議は、通知なしで有効です。意外にも、いかなる取締役にも取締役会議の通知を出したり、何の通知も受けていない場合は、その会議のいかなる議事手順も無効にしない。17.9免除は、会議通知を発行します。どの取締役も当社に署名した文書を送付することができ、過去、現在または未来の1回または複数回の取締役会議について放棄通知を出すことができ、撤回後に行われた会議の免除を随時撤回することができる。すべての未来会議について棄権書を送った後、棄権書が撤回されるまで, 当該取締役にいかなる取締役会議の通知を行う必要もなく、これで開催されたすべての取締役会議は、当該取締役に通知されていないために不適切に開催または構成されていないとみなされる。17.10定足数。取締役事務所を処理するために必要な定足数は、自ら、電話や委任代表で出席した全取締役会の過半数が決定され、その等の取締役は会議を構成することができるが、いずれの取締役会会議でも出席者数が定足数未満であれば、出席した取締役の過半数は別途通知することなく休会することができる。任意の法律及び本規約の細則に別段の規定があるほか、定足数会議に出席する過半数の取締役の行為が取締役会の行為である。正式組織の会議に出席した取締役は、十分な役員が脱退したにもかかわらず、定足数が残らないまで、休会まで事務を継続することができる。17.11欠陥が指定された場合のアクションの有効性。“商業会社法”の制約の下で、役員または役員の行為は、その役員または役員の選挙または任命における不正行為または資格欠陥だけで無効になることはない。17.12取締役会の同意を得て行われた行動。法律の許可が適用される範囲内で、取締役会又は委員会のすべてのメンバーが会議の代わりに任意の取締役会が取った行動について書面又は電子伝送方式で同意書を提出した限り、取締役会及びそのいずれの委員会も会議を行わずに行動することができる。
28第18部実行委員会及びその他の委員会18.1執行委員会の委任及び権限取締役は、理事会会議の間にすべての取締役権力を有するが、(A)取締役会の空席を埋める権限、(B)取締役を罷免する権限、(C)任意の取締役委員会のメンバーを変更するか、またはその空席を埋める権限、および(D)決議案またはその後の任意の取締役決議に掲載される他の権力を除く決議案によって、適切と思われる1人または複数の取締役取締役からなる実行委員会を委任することができる。18.2他の委員会の委任と権力。取締役は、(A)取締役またはその適切と考えられる取締役からなる1つまたは複数の委員会(実行委員会を除く)、(B)取締役の任意の権力を、(A)段落に基づいて委任された委員会に付与するが、以下の権力を除く：(I)取締役会の空きを埋める権限、(Ii)取締役を罷免する権限、(Iii)任意の取締役委員会のメンバーを変更したり、取締役の空席を埋める権限、および(Iv)取締役委任を免除する上級職員の権力、を委任することができる。および(C)は、(B)段落で示される任意の転任を行うが、この決議またはその後の任意の取締役決議に列挙された条件に制限されなければならない。18.3委員会の義務。第18.1条又は第18.2条に委任された任意の委員会は、その転任された権力を行使する際には、(A)取締役が時々それに適用される可能性のある任意の規則を遵守し、及び(B)取締役が要求可能な時間内に当該等の権力を行使したときに行われたすべての行為又は事柄を報告しなければならない。18.4取締役会の権限。取締役は，いつでも第18.1条又は第18.2条に基づいて委任される委員会を有することができる：(A)当該委員会に付与された権限を撤回又は変更する, (B)委員会の委任または変更委員会のメンバーを中止すること；および。(B)委員会の委任または変更委員会のメンバーを中止すること、または委員会の決定を覆すこと
29(C)委員会の空きを埋める。18.5委員会の他の事項。第18.3条(A)に別段の規定があるほか、取締役が委任委員会の決議又はその後のいずれかの決議に別段の規定があるほか、第18.1条又は第18.2条に基づいて委任された委員会については、(A)委員会は、適切と考えられる方法で会議及び休会を行うことができる。(B)委員会は、会議議長を選出することができるが、会議議長が選択されていない場合、又は会議の議長が所定の会議の時間後15分以内に出席していない場合は、会議に出席した取締役が所属委員会のメンバーの場合は、出席した取締役の中から1人を選出して会議を主宰することができる。(C)委員会の過半数のメンバーが委員会の定足数を構成する。(D)委員会のどの会議で提起された問題も、会議に出席したメンバーが過半数票で決定し、投票数が均等であれば、会議議長は第2票または決定票を投票する権利がない；および(E)委員会は、必要または適切であると考えられるグループ委員会を委任することができる。第19部高級職員19.1取締役は上級職員に委任することができる。当社の民選高級社員は取締役会が選び、取締役会の意思で在任しなければならない。このような高級者は時々取締役会がそれぞれ彼ら一人に授与する権力と職責を持たなければならない。当社の選出された上級職員は、取締役会議長、行政総裁、総裁、秘書、司庫および取締役会が時々適切と思う他の上級職員(執行副総裁、上級副総裁および副総裁を含むがこれらに限定されない)である。取締役会の議長は取締役の中から選ばなければなりません。委員会で選ばれたすべての人員は，それぞれの職位に関連する一般的な権力と職責を持っている, 本条第19.1条の具体的な規定以外に規定がある。取締役会またはその任意の委員会は、当社の業務を処理するために、取締役会議長が委任することができる他の上級職員(1人以上の副総裁、財務総監、アシスタント秘書、および財務担当者を含む)を時々選択することができる。当該等の他の上級者及び代理人は、本定款の細則に規定されている又は取締役会又は関係委員会又は取締役会議長(どのような状況に応じて定めるか)によって定められた条項に従って職責及び在任を履行しなければならない。19.2選挙と任期。当社の選挙で選ばれた上級者は取締役会が時々選出しなければなりません。各役人は、その後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、またはその人が死亡するまで、またはその辞任または本条項に従って免職されるまで在任しなければならない。19.3取締役会長。取締役会議長はすべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。彼は取締役会と株主に報告しなければならず、取締役会とその任意の委員会のすべての命令と決議が発効したことを確保しなければならない。取締役会議長が取締役会から選出されれば、総裁や最高経営責任者にもなることができる。取締役は、会長が欠席したり、行動できなかったりした場合に、副会長代理の一人を選出することもできる。
30 19.4 CEO。行政総裁は当社事務の一般管理を担当しなければならず、法律が当該人の職位に付随するすべての職責及び取締役会が適切に履行することを要求する可能性のあるすべての他の職責を履行しなければならない。取締役会がすでに1人の副主席を選出し、その副主席が取締役会主席の職を維持することができない限り、最高経営責任者(例えば彼も取締役である)は取締役会主席が欠席した時、或いは取締役会主席の職務を維持できない時、取締役会主席のすべての職責を履行し、そしてすべての株主総会と取締役会会議を主宰しなければならない。19.5社長。総裁は一般行政者として行動し、行政総裁の自社業務の管理·運営に協力し、当社の政策·事務を全面的に監督する。総裁は取締役会または取締役会議長が割り当てた他の権力を持ち、取締役会または会長が与えた他の職責を履行する。19.6副会長。執行副総裁、上級副総裁、総裁のいずれかは、取締役会または取締役会議長が彼に割り当てる権限を持ち、取締役会主席が与えた職責を履行する。19.7司庫。司庫は会社資金の受取、保管、支払いに対して全面的な監督を行う。司庫は、当社の資金を取締役会が許可した銀行に預けるか、取締役会決議で規定された方法で信託銀行として指定するように手配しなければならない。全体的に言えば，司庫応, 司庫の地位に関連するすべての職責を実行し、取締役会または取締役会主席が時々授与または適用する他の権力と職責を有し、取締役会または取締役会主席が時々授与または適用する指示によって制限されなければならない。19.8秘書。秘書は取締役会、取締役会委員会及び株主のすべての会議の会議記録を1つ又は複数のこの目的のために設置された帳簿に記録しなければならない。秘書はすべての通知が本定款の細則の規定及び法律の規定に従って適切に発行されていることを確保しなければならない。当社の記録及び印鑑を保管し、当社のすべての株式に印鑑を押す必要がある(当該等の株上の当社の印鑑はファックスでなければ、以下に規定する者を除く)、当社の印鑑で当社を代表して署名した他の書類に押印及び査定を加えなければならない。また、法律で保存と保存されなければならない簿書、報告、報告書、証明書及びその他の書類及び記録はすべて保存及びアーカイブであることを確保しなければならない。また，要約すると，秘書職に付随するすべての役割と，実行委員会や委員会議長が時々秘書に委任する他の役割を実行しなければならない.19.9事務総長補佐。アシスタント秘書は、本定款細則に規定されている、または取締役会、取締役会議長または秘書によって割り当てられた秘書の権力を有し、秘書の職責を履行する。アシスタント秘書は，秘書に割り当てる役割の実行に協力する必要があるが，秘書に協力するには，どのアシスタント秘書も秘書の権限を持つ.部長がいないかできない, 秘書の権力および職責は、取締役会または取締役会議長が指定した1人以上のアシスタント秘書が所有する。19.10削除します。委員会によって選択された者または委任された代理人は、委員会の過半数のメンバーが賛成票で罷免されるか、または委員会議長または任意の他の委員会によって免職権限を付与された者によって免職されることができるが、委員会によって選択された者は除外される。雇用契約又は従業員繰延補償計画に別段の規定がある以外、任意の当選者は、その後継者が当選又はその者が死亡、辞任又は免職(最初の発生者を基準とする)日後に、当該等の選挙により当社に任意の契約権利を請求してはならない。
31.11の空きがあります。新たに設立された選挙で生じたポストおよび死亡、辞任または免職により発生した任意の選挙により生じたポストの空きは、取締役会、当社取締役会議長または取締役会がその権力を付与する可能性のある任意の他の上級職員が任期の残りの部分内で埋めることができる。19.12上級乗組員の機能、職責、権力。取締役は各上級者について：(A)当該高級者の機能及び職責を決定することができる；(B)取締役が適切であると認める条項及び条件及び制限に従って、取締役が行使可能な任意の権力を当該上級者に委託及び付与することができる；及び(C)当該高級者の全部又は任意の機能、職責及び権力を撤回、撤回、変更又は変更することができる。19.13資格。当該役人が“商業会社法”に規定されている資格を満たさない限り、その役人を任命することはできない。一人で一つ以上の会社の上級者の職に就くことができます。董事局の議長に任命された者は、取締役のメンバーでなければならない。他のどんな役人も必ずしも役員である必要はありません。第20部分賠償20.1は賠償を受ける権利である。任意の訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査のいずれか)(以下“法律手続”と呼ぶ)の一方または脅迫された参加者の各々は、その人またはその法定代表者が、取締役または当社の上級職員であったか、または当社の要求に応じて、他の会社または共同体、共同企業、信託または他の不法組織実体の取締役、上級職員、従業員または代理人の身分でサービスを提供するためである。従業員福祉計画に関連するサービスを含み、この法律の手続の根拠にかかわらず、取締役員を務める際に取締役員、従業員又は代理人の公式身分又はその他の身分で行われる行為をいう, 従業員または代理人は、“商業会社法”の認可の最大程度で会社の賠償を受け、既存またはその後改正される可能性のある範囲内で損害を受けなければならない(ただし、いずれのこのような改正の場合も、法的に許容される最大範囲では、このような改正によって許容される会社が改正前に提供するより広い賠償権利を提供することができる会社のみ)、すべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、罰金を含むがこれらに限定されない。和解を達成するために支払われる金額や、時々有効な“1974年雇用退職収入保障法令”による消費税または罰金)に基づいて、取締役を停止した者、上級者、従業員または代理人については、上記の補償は継続しなければならず、その人の相続人、遺言執行者および遺産管理人に利益を得る必要がある。しかし、第20.3節に規定する者を除いて、当社は取締役会が許可した場合にのみ、その開始された訴訟(またはその一部)について賠償を求める任意の当該者に賠償を行うことができる。この条項20.1に付与された賠償を受ける権利は、契約権利でなければならず、“商業会社法”の許可の最大範囲内で、“商業会社法”の要求の範囲内で、“商業会社法”の要求の範囲内で、会社が請求者の前払いを要求する1つ以上の声明を受けてから20日以内に、そのような訴訟のために生じた費用の権利を支払うことを会社に要求しなければならないが、“商業会社法”の要求の範囲内では、, 取締役又は上級職員が役員又は上級職員として(役員又は上級職員としてサービスを提供するのではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むがこれらに限定されない)訴訟の最終処分の前に発生した費用は、その役員又は上級職員又はその代表がそのような金額を返済するすべての承諾を会社に送達したときにのみ支払わなければならない
32取締役または上級職員が本20.1条に従ってまたは他の方法で賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合、前払いする。20.2クレーム者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面によるクレームを受けてから60日以内に本細則第20.1条に基づいて提起されたクレームを全額支払うことができない場合、クレーム者はその後任意の時間に会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、全部または部分的に勝訴した場合、クレーム者は起訴クレームの費用を得る権利がある。このような訴訟(必要な承諾を会社に提出した場合、最終処分前に訴訟を弁護することを強制的に要求するために発生した費用クレームを除く)については、クレーム者は、“商業会社法”が会社にクレーム金額を賠償することを許可する行為基準に達していないが、このような弁護の責任を会社が負担すべきであることを証明する。会社(その取締役会、独立法律顧問またはその株主を含む)は、クレーム者が“商業会社法”に規定されている適用行為基準に適合する場合に前に決定できず、会社(その取締役会、独立法律顧問またはその株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを決定するものでもない, 訴訟の抗弁理由として又はクレーム者が適用された行為基準に達していないとの推定を確立すべきである。20.3権利の非排他性。本部第20条に付与された弁済を得る権利及び法律手続の最終処分の前に法律手続について抗弁することにより招いた支出を支払う権利は、いかなる法規、定款細則の規定、本定款細則、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により所有又は以後得られる可能性のあるいかなる他の権利も排除しない。本規約のいかなる廃止または修正も、当社の任意の上級管理者、従業員または代理人にいかなる方法で欠陥または悪影響を与えてはならず、そのような廃止または修正前に発生した任意の事故または事項について、本定款によって弁済の権利を得ることができる。20.4他人への賠償。“商業会社法”のいずれかの制限を満たした場合、当社は賠償を受ける権利を付与することができ、任意の訴訟の最終処分前に抗弁して生じた費用を当社に支払う権利がある。20.5“商業会社法”を遵守しない。取締役または会社幹部は、“商業会社法”またはこの条項を遵守できなかったことは、本条項第20条に基づいて得る権利のあるいかなる賠償も無効にすることはできない。20.6社は保険を購入することができる。当社は、以下の者(又はその相続人又は合法遺産代理人)の利益のために保険を購入及び維持することができる：(A)現在又はかつて当社の役員、高級社員、従業員又は代理人である；(B)ある実体が現在又はかつて当社の連属会社である場合、現在又はかつて当該実体の取締役であるか、(C)当社の要求に応じて、現在又はかつてあるエンティティ又は組合、信託の役員、高級職員、従業員又は代理人であるか, (D)当社の要求に応じて、取締役又は組合企業、信託、合弁企業又は他の不正実体に相当する役員の職を担当又は担当し、及び(C)取締役、役員、従業員又は代理人又はその等の職に就く者として生じる任意の責任を負う。
33 20.7改正、廃止、または修正。これらの条項の任意の修正、廃止、または修正は前向きであり、そのような修正、廃止、または修正の前に発生した責任制限として、またはしないことに対する取締役の影響を与えない。21部分配当金21.1は特別な権利規定によって制限された配当金を支払う。第21条の規定は、配当特別権利を有する株式を保有する株主の権利(あれば)に適用される。21.2配当金の発表。商業会社法及び当社が発行した株式所有者の権利の規定の下で、取締役は時々適切と思われる配当金を発表及び許可することができる。21.3通知なし。取締役は，第21.2条に基づくいかなる声明の通知をいかなる株主にも発行する必要はない。21.4日付を記録します。取締役は、配当金支払いを受ける権利のある株主を決定するために記録日として日付を設定することができる。記録日は配当金を支払う日より早く2ヶ月を超えてはいけない。記録日時が設定されていない場合は、記録日時は午後5時となる。取締役が配当を発表する決議を採択した日に。21.5配当金の支払い方法。配当を発表する決議案は、現金、特定資産、自己資本株式または自社債券、債権証または他の証券を発行する方法、または任意の1つまたは複数の方法で配当金を支払うことを全部または部分的に示すことができる。21.6堅塁攻略は難しい。第21.5条に基づいて分配を行う際に何か困難が生じた場合，取締役はその適切と考えられる方法で困難を解決することができる，特に, (A)特定の資産の割り当て価値を設定することができ、(B)当事者の権利を調整するために、任意の株主が取得する権利の全部または任意の部分の特定の資産の代わりに、任意の株主に現金を支払うことができることを決定し、(C)そのような任意の特定の資産を配当金を取得する権利を有する者の受託者に付与することができる。21.7配当金をいつ支払うか。どんな配当金も役員が指定した日に支払うことができます。21.8配当金は配当数で支払います。任意の種類または系列株のすべての配当金は、そのような株の保有数量に応じて申告および支払いされなければならない。21.9連名株主領収書。複数の者が任意の株式の連名株主である場合、そのいずれかは、その株式の任意の配当、配当、または他の支払金について有効な受領書を発行することができる。21.10配当金は含まれていません。どの配当も当社の利息には計上されていません。
34.21.11一部配当金。株主が取得する権利のある配当金に配当金の最小通貨単位の一部が含まれている場合、配当金を支払う際にはこの部分を考慮せずに、この支払いは配当金の全ての支払いを表すことができる。21.12配当金を支払います。株式について現金で支払う任意の配当金又は他の割当は、小切手で支払うことができ、宛先の指示に従って支払い、株主の住所、又は連名株主に属する場合は、中央証券登録簿に記載されている連名株主の住所、又は株主又は連名株主に書面で指示する者及び住所を送ることができる。当該小切手の郵送は、当該小切手に代表される額(法律で規定されている控除すべき税金を加えた)の範囲内で、当該小切手が提示時に支払われない限り、配当金に関するすべての法的責任を解除し、又はこのように控除された税金が適切な税務当局に支払われない限り、そのような控除された税金は適切な税務当局に支払われない。21.13黒字資本化。この等の細則にはいかなる規定も盛り込まれているにもかかわらず、取締役は時々当社の任意の黒字を資本化することができ、時々自己資本金の形態で当社の株式又は任意の債券、債権証又は他の証券を発行することができ、当該等の黒字又は任意の部分黒字を代表する配当金とすることができる。第22部文書、記録、および報告書22.1財務の記録。取締役は、会社の財務や状況を適切に記録し、“商業会社法”を遵守するために、十分な会計記録を保存しなければならない。22.2レコードのチェック。株主請求を受けた後、取締役は、株主が会社の任意の会計記録のコピーを閲覧または取得する権利があると判断する必要はないが、, このような決定を理事会決議で下した。第23部通知23.1通知の方法。“商業会社法”またはこれらの条項に別段の規定がない限り、“商業会社法”またはこれらの条項は、誰かがその人に送付または送信することを許可する通知、声明、報告、同意、棄権またはその他の記録を、以下のいずれかの方法で送ることができる：(A)その人に送信される適用住所のメールは、以下の通りである：(I)株主に郵送された記録、株主の登録住所、(Ii)取締役又は上級社員に郵送された記録について、会社が記憶している記録には、取締役又は高級社員への発注郵送先が表示されているか、又は宛先は、当該記録又は当該等の記録を送信するために提供される郵送住所である。(Iii)任意の他の場合、宛先の郵送先を予定する。(B)当該者に送達する適用住所：(I)株主に交付された記録、株主の登録住所
35(Ii)取締役または上級職員に配信された記録については、会社に保存されている記録において取締役または上級職員のために表示された確定送達アドレス、または受信者が、カテゴリの記録の1部以上を送信するために提供される交付アドレス、(Iii)任意の他の場合、受信者の配信先を予定しており、(C)カテゴリの記録を送信するために所定の受信者に記録を送信するために提供されるファクシミリ番号；(D)記録またはそのような記録を送信するために意図された受信者に電子メールで記録を送信する電子メールアドレス、(E)実物を予期される受信者に渡す、または(F)カナダの任意の省または地域または米国連邦司法管轄区域、または当社の米国の任意の州に適用される任意の証券法規(法規に従って制定および公布されたすべての法規および規則と共に、法規に従って制定および公布されたすべての行政政策声明、統合命令、裁決、通知、および他の行政指示)によって許可される他の場合。23.2郵送領収書とみなされます。一般郵便で第23.1条に示した適用住所に記録郵送した者は，郵送日以降の日に記録を受信したと見なし，土曜日，日曜日，祝日を除く。23.3出荷証明書。通知、声明、報告、同意、棄権またはその他の記録が、第23.1条の要求に従って処理されたことを示す、会社の秘書または会社またはこれのために行動する任意の他のエンティティの他の上級管理者によって署名された証明書, 第23.1条許可された前払い及び郵送又は他の方法で送付することは、この事実の確実な証拠である。23.4連名株主心得。当社は、株式の連名株主に通知、声明、報告、同意、免除またはその他の記録を提供することができ、その記録を中央証券登録簿で第1位の連名株主に提供する方法である。23.5受託者委員会への通知当社は、株主の都合、破産または喪失行為能力によって株式を所有する権利を有する者に通知、陳述、報告、同意、放棄またはその他の記録を提供することができ、(A)そのような者に郵送する方法：(I)自己または行為能力を喪失した株主の法定遺産代理人の名前、名称、破産株主の受託者の肩書または任意の類似の記述、および(Ii)そのような行動を主張する者がその目的のために当社に提供する住所(あれば)、および(Ii)このように行動する権利があると主張する者がその目的のために当社に提供する住所；または(B)(A)(Ii)セグメントが指すアドレスを会社に提供していない場合には、その宗が死亡、倒産、または作業能力の喪失が発生していない場合に発行可能な方法で通知する。
36第24部分捺印および証明印鑑の24.1号文書を作成します。第24.2条及び24.3条に別の規定がある以外は、(A)任意の2人の取締役、(B)秘書又は任意のアシスタント秘書、(C)任意の他の上級職員が任意の取締役と共に、(D)当社が1人の取締役のみである場合、その取締役はその取締役であること、または(E)取締役が決定する可能性のある任意の1人または複数の役員または上級職員または人であることが証明されない限り、任意の記録に当社の印鑑を押してはならない。24.2コピーを密封します。当社の取締役又は上級職員の在任証明書又は任意の決議案又はその他の文書の真の写しを審査するためには、第24.1条に別段の規定があるにもかかわらず、捺印された印鑑は、任意の取締役又は上級職員が署名することができる。24.3カプセル化された機械的コピー。取締役は第三者が当社の株式や債券、債権証またはその他の証券に印鑑を押すことを許可し、取締役が時々適切かどうかを決定することができる。当社の任意の株式または債券、債権証または他の証券(最終または一時的な形態を問わず)に印鑑を押すために、“商業会社法”または本定款の細則に従って当社の任意の取締役または上級者の署名ファックスを印刷または複製する場合、秘書、司庫と共に、雇用彫刻、平版または印刷などの最終的または一時的な株式または債券、債権証または他の証券を印刷または他の方法で印刷または複製することができる1つ以上の印刷版および取締役会議長または任意の上級者を秘書、司庫、司庫と共に送付することができる。補佐秘書, アシスタントライブラリまたはアシスタントライブラリは、その人を書面で許可し、そのような印象を使用して、最終的または一時的な株式または債券、債権証、または他の証券に印鑑を押すように手配することができる。印鑑を押した株式や債券、債権証や他の証券は、すべての目的について、印鑑を押して印鑑を押したとみなされます。24.4ファイルの一般的な実行。取締役は時々任意の1人または複数の人、高級職員または取締役を委任することができ、当社の名義または代表として当社を代表して印鑑を押す必要のない文書、文書または合意を署名することができ、そのような人、高級職員または取締役を委任していない場合、当社のどの高級職員または取締役も関係文書、文書または合意を署名することができる。取締役会決議案に別途規定がある以外に、取締役会主席、行政総裁、総裁または任意の執行副総裁、高級副総裁または総裁は、当社または当社を代表して締結または署名する債券、契約、契約、賃貸及びその他の文書に署名することができる。取締役会が適用する任意の制限の規定の下で、当社の会長、最高経営責任者、総裁、または任意の執行副総裁、上級副総裁または総裁は、契約権を当該者の管轄内の他の者に譲渡することができるが、これらの転任権力は、上級職員の転任権力の行使における責任を解除しないという了解がある。
37第25部普通株式特別権利及び制限25.1特別権利及び制限。当社は最大550，000，000株を無額面の“普通株”種別に指定した株式の発行を許可しており、以下の権利、特権、制限及び条件を付属しています。25.2投票権。普通株式保有者は、当社の全株主総会の通知を受信及び出席する権利があり、当社の全株主会議で開催された普通株式毎に1(1)票を投じる権利があるが、当社の他の特定のカテゴリ又は系列株式の保有者のみがカテゴリ又はシリーズ単独投票の会議として除外する権利がある。25.3配当金。当社の任意の他の種類の株式に付随する優先権利及び特典に該当する場合は、当社が宣派した任意の配当の権利を受け取り、その額及び形式は当社取締役が随時決定し、当社取締役が宣言する可能性のあるすべての普通配当金は、当時発行されたすべての普通株を等額で配当金宣派及び支払いとしなければならない。確実性を増加させるために、取締役会は、当社のすべての他のカテゴリ株式を含まず、当社の任意の1つまたは複数のカテゴリ株式の配当金を発行することを発表することができる。25.4溶解。会社が解散、清算または清算を行う場合、任意であっても非自発的であっても、または会社の事務を終了するために株主間で会社資産の任意の他の分配を行う場合、普通株式保有者は優先株保有者の優先権に適合しなければならない, 会社の残りの財産と資産を得る権利がある。第26部A類優先株特別権利及び制限26.1特別権利及び制限。当社はA類優先株の発行を認可し、最大50，000，000株であり、上限は当社が発行したA類及びB類優先株総数を“A類優先株”に指定し、額面なしで、当社取締役が1つまたは複数の系列に分けて発行することを決定することができる。商業会社法に別段の規定があるほか、A類優先株は、任意の株主総会の通知を受ける権利があり、適用系列を作成または指定する際、または以前に取締役が決議により許可したA類優先株1株当たりの投票権数を有する権利がある。投票権に関連する権利に加えて、A類優先株には、以下の権利、特権、制限および条件が付随しなければならない：(A)“商業会社法”の規定に適合する場合、A類優先株に付随する特殊な権利及び制限認可取締役は、決議により、以下の1つ以上の作業を完了しなければならない：(I)任意のA類優先株系列を作成し、指定し、このシリーズを規定するために定款の改正公告を許可する。(Ii)当社が発行を許可した当該等の株式シリーズの各シリーズの最高株式数を特定し、最高数がないことを決定する
38本のセグメントに基づいて、または他の方法でこれらの株式の最高数に関する任意の決定を変更し、対応する修正定款細則通知を許可し、(Iii)定款細則を修正し、一連の株式の任意の株式を識別することができる識別名を作成するために、または株式に設定された任意の識別名を変更することを許可する。(Iv)各シリーズの株式のための特別な権利および制限を規定し、定義し、追加し、定款の細則を変更し、規約の細則を変更する通知を許可し、当該一連の株式の任意の株式に特別な権利または制限を追加するか、または取締役が決定した任意の時間に当該株式に取り付けられた任意の特別な権利または制限を変更すること；(A)一連の株式の投票権(ある場合)、およびこれらの投票権が全面的または限定されていることを含む。(B)償還価格または支払わなければならない価格を含む一連の償還規定(ある場合)に適用される。(C)配当金(ある場合)は、累積または非累積であり、一連の配当率、および一連の配当の日付および優先順位；(D)会社の自発的または非自発的な解散時または資産の任意の分配時の権利；(E)シリーズの株式は、任意の他のカテゴリの株式、または任意の他のカテゴリの任意の他のカテゴリの株式または当社または任意の他のエンティティの任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式に交換することができる条文(ある場合)、およびそのような条文に適用される価格または価格または為替レートに変換することができる。(F)当社または任意の他のエンティティの任意の証券を引受または購入する権利(ある場合)；(G)条文(ある場合), このシリーズに適用される債務返済基金、および(H)任意の他の関連、参加、選択可能または他の特別権力、特典、権利、資格、制限または制限；これらはすべて取締役会によって時々決定され、このようなAクラス優先株の発行を規定する1つまたは複数の決議で説明されなければならない(“クラスA優先株シリーズの指定”)。(B)取締役は、自社が発行するA類及びB類優先株の総数であり、“Aシリーズ1優先株”に指定されている第1シリーズ最大50，000，000株第1シリーズA類優先株の発行を認可している
(C)クラスA優先株の法定株式数は、発行された普通株式の3分の2の保有者によって賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)、クラスAまたはクラスB優先株またはそれらの任意のシリーズの所有者投票を必要とせず、クラスA優先株シリーズの任意の指定に応じてそのような所有者投票が必要でない限り。第27部Aシリーズ1優先株特別権利及び制限条項第27部は、2017年11月26日の取締役決議により置換され、2018年3月28日に公文書局に送付された。この等条文第27部は，当該等条文の付表Aに掲載されている。第28部B類優先株特別権利及び制限28.1特別権利及び制限。当社はB類優先株の発行を認可し、最大50，000，000株であり、上限は当社が発行したA類及びB類優先株総数を“B類優先株”に指定し、額面なしで、当社取締役が1つまたは複数の系列に分けて発行することを決定することができる。“商業会社法”には別の規定があるほか、クラスB優先株は、任意の株主総会の通知を受けるか、またはそのような会議で投票する権利がない。B類優先株には、投票権に関する権利に加えて、以下の権利、特権、制限及び条件が付随しなければならない：(A)“商業会社法”の規定に適合する場合、B類優先株に付随する特別権利及び制限認可取締役は決議を通過する, 以下の1つまたは複数の決定を下す：(I)任意の一連のB類優先株を設立および指定し、この一連の規定を規定するために定款の細則通知を変更することを許可する；(Ii)当社が発行を許可した当該一連の株式の中の1株当たりの最高株式数を決定し、最高数を決定しないか、または本段落または他の方法で当該等の株式の最高数について決定し、それに応じて定款細則を修正することを許可する。(Iii)定款細則を変更し、当該株式系列の任意の株式を識別することができる識別名を作成するために、定款細則を改正する通告を許可し、又は当該株式に設定された任意の識別名称を変更する。(Iv)特定の権利を設定し、規定及び追加し、各一連の株式に制限し、定款細則を変更し、定款細則を修正することを許可し、特定の権利又は制限を当該株式等の一連の株式又は株式に付加することを許可する
40取締役が決定した任意の時間に、これらの株式に付随する任意の特別な権利または制限を変更することは、(A)一連の投票権(ある場合)、およびそのような投票権が全部または限定されていること、(B)償還価格または支払いすべき価格を含む一連の償還条項(ある場合)、および(C)累積または非累積、一連の配当率、および一連の配当日および優先順位のいずれかまたは全部を決定することを含む。(D)当社の任意の種類の株式または非自発的な解散時、または当社の任意の資産が割り当てられたとき、そのような一連の権利；(E)このような規定に従って、一連の株式は、任意の他のカテゴリの株式に変換することができ、または任意の他のカテゴリの株式に交換することができ、または任意の他のカテゴリの任意の他の系列の株式または自社または任意の他のエンティティの任意の他のカテゴリの株式または任意の他の証券、ならびに当該株式に適用される価格または価格または為替レートに交換することができる。(F)自社または任意の他のエンティティの任意の証券を引受または購入する権利(ある場合)；(G)一連の債務返済基金に適用される準備(例えば)、および(H)その任意の他の親族、参加、選択可能または他の特別権力、優遇、権利、資格、制限または制限；すべては取締役会によって時々決定され、これらのB類優先株の発行を規定する1つまたは複数の決議案で説明しなければならない(“Bクラス優先株シリーズ”を指定)。及び(B)取締役が第1シリーズ最大50，000，000株シリーズ1 B類優先株の発行を認可し、この限度額は、当社が発行するA類及びB類優先株の総数であり、“Bシリーズ1類優先株”に指定され、以下の権利を有する, 本細則第29部に記載されている特権、制限及び条件、及び(C)法律に別段の規定があるほか、無投票権優先株であるB類優先株保有者は、任意の株主総会で投票する権利のない通知を受ける権利がない。クラスB優先株の法定株式数は、3分の2の発行された普通株式所有者が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)、クラスBまたはクラスB優先株またはそれらの任意のシリーズの所有者投票を必要とせず、クラスB優先株シリーズの任意の指定に応じて、そのような所有者投票が必要でない限り、クラスB優先株の法定株式数は増加または減少することができる。
41カテゴリー29 Bシリーズ1優先株特別権利及び制限29.1特別権利及び制限。当社は最大50，000，000株のB類第1シリーズ優先株の発行を許可しており、この限度額は当社が発行するA類及びB類優先株の総数であり、額面がなく、当社取締役が随時発行することができ、取締役が決議案で許可する特別な権利及び制限を持っている
付表“A”の第27.1部分Aシリーズ1優先株の特別な権利及び制限27.1.1ここで使用される定義は、以下のように定義される：(A)任意のAシリーズ1優先株について、“計上すべき配当金”は、最も近い前の配当支払日(又は発行日のように、この日が第1回配当金支払日よりも早い)から(ただし、含まない)当該日付の課税及び未払い配当金を意味する。(B)“第27.1.9条(A)項割り当て”は、第27.1.9条(D)(V)(A)項で与えられる意味を有するものとする。(C)“第27.1.9条(B)項割当て”は，第27.1.9条(D)(V)(B)項で与えられる意味を持たなければならない.(D)“第27.1.9条(D)項(D)項割り当て”は、第27.1.9条(D)(V)(B)項で与えられる意味を有するものとする。(E)“自動変換”は，第27.1.6(D)(I)条に規定する意味を持たなければならない。(F)“自動遷移時間”は、第27.1.6(D)(I)条に規定する意味を有するものとする。(G)“ある期間における1株あたり平均VWAP”とは，その期間内の取引日あたりのVWAP 1株あたりの算術平均である.(H)“営業日”とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク市またはブリティッシュコロンビア州の商業銀行以外の任意の日を意味する, カナダは法律や行政命令によって許可されたり、閉鎖されることが要求されている。(I)“現金配当金”は、第27.1.3条(A)に規定する意味を有するものとする。(J)“支配権変更”とは、任意の提案された取引または一連の関連取引(I)が、取引法第13(D)および14(D)条に規定されるような任意の個人または集団(取引法第13 d-3および13 d-5条に規定されるように)を取得することを意味する(取引法第13 d-3および13 d-5条に規定される)発行された普通株式およびA類第1シリーズ優先株の総投票権の50%以上を超える“実益所有権”(普通株に完全に変換されたベースで考慮する)または(Ii)当該取引に基づいて、当社が合併、当該等の合併、合併、合併又は合併後、まだ存在又は発生している会社又は実体の発行済み議決権証券の50%未満は当社の前株主が所有し、第(I)及び(Ii)条によれば、普通株は別の者の現金、証券又は他の財産に変換又は交換される。
2(K)任意の営業日の“営業終了”は午後5：00を指すべきである。このような営業日になります。(L)“変換”とは、場合に応じて、早期変換、強制変換、強制変換または自動変換を意味する。(M)“変換日”とは、場合に応じて、早期変換日、強制変換日、強制変換日、または自動変換日を意味します。(N)“変換価格”とは，いつでも，10，000ドルをそのときの変換率で割ることである.(O)“換算率”は、Aシリーズ1優先株当たり10，030.3030ドル清盤優株の3，000株普通株に等しくなければならないが、第27.1.9条に基づいて調整し、1株当たり1/10，000株に最も近いまで四捨五入しなければならない。(P)換算率の調整を決定することについて、任意の日の1株当たり普通株(又は第27.1.9(D)条の場合、1株当たりの普通株、株式、株式又は株式を指す)の“現在の市場価格”とは、(I)第27.1.9(B)条、第27.1.9(D)条(ただし、当該条による分割に関係のない調整のみ)又は第27.1.9(E)条による任意の調整について、計算すべき発行または割り当てについては、前の取引日までの連続5取引日の間、普通株の平均VWAP；(Ii)第27.1.9(D)条に基づく分割に関する任意の調整については、この割当発効日直後の第5取引日から(当該連続10取引日を含む)内に、第27.1.9(F)条に基づいて任意の調整を行う付属会社又は他の業務単位(いずれに適用するか)の1株当たり普通株式、普通株式、株式又は持分の平均VWAP；及び(Iii)第27.1.9(F)条による任意の調整について, 関連買収カプセルや交換要約の満了日後の次の取引日から(この日を含む)10取引日連続で，普通株1株あたりの平均VWAP.(Q)“配当金支払日”とは、2018年6月30日から毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日を指す。(R)“配当率”とは、任意の日付の年利2.0%を指し、当社が株主と締結し、随時改訂可能な日付が2018年4月2日の“登録権、販売禁止期間及び停止期間協定”第3(E)(Iv)節に記載されている増減に応じて決定される。(S)“配当記録日”は、任意の配当支払日について、当該配当金支払日の直前の3月25日、6月25日、9月25日、または12月24日を意味する。(T)“事前変換”は、第27.1.6(A)(I)条に規定する意味を有するものとする。
3(U)“期日前転換”は、第27.1.6(A)(I)条に規定する意味を有するものとする。(V)“早期転換発効日”は、第27.1.6条第(A)項(3)に規定する意味を有するものとする。(W)“交換財産”は、第27.1.10(A)条に規定する意味を持たなければならない。(X)普通株式または任意の他の証券の任意の発行または割り当てのために使用される場合、普通株またはそのような他の証券取引の第1の日を意味するが、そのような発行または割り当てを受け入れる権利がない。(Y)“失効日”は、第27.1.9条(F)(I)条に規定する意味を有するものとする。(Z)“公平市価”とは、取締役会(又はその許可委員会)が誠実に決定した公平市価を指し、最終定説とする。(Aa)“強制変換”は、第27.1.6(B)(I)条に規定する意味を有するものとする。(Bb)“強制転換日”は、第27.1.6条(B)第2項に掲げる意味を有するものとする。(Cc)“強制転換通知”は、第27.1.6条(B)第2項に掲げる意味を有するものとする。(Dd)“強制転換通知日”は、第27.1.6(B)(Ii)条に規定する意味を有するものとする。(Ee)“発行日”とは，クラスA系列1優先株のオリジナル発行日を意味する.(Ff)“清算優先権”とは、Aシリーズ1優先株1株当たり10，000ドルであり、第27.1.3(C)条に従って増加することができ、任意の変換についてのみ、第27.1.3(E)条に規定される任意の配当金を含むべきである。(Gg)“強制変換”は、第27.1.6(C)(I)条に規定する意味を有するものとする。(Hh)“強制転換日”とは、6月30日を指す, 2023年。(Ii)“強制転換発行日”は、第27.1.6(C)(Ii)条に規定する意味を有するものとする。(Jj)“所有権通知”は、“商業会社法”に基づいて証明書に列挙または記載されなければならない情報を含む当社が発行した任意の書面通知を意味する。(Kk)“償還日”は、第27.1.7(A)条に記載されている意味を有するものとする。(Ll)“再構成イベント”は、第27.1.10(A)条に規定する意味を持たなければならない。(Mm)“決算期間”とは，日付を切り替える前に10取引日連続した期間である.
4(Nn)“分割”とは、当社の付属会社または他の業務単位の普通株式または株式、またはその付属会社または他の業務単位に関連する普通株式または同様の権益を含む、すべての普通株式所有者への当社の分配を意味する。(Oo)“取引日”とは、証券取引が一般にニューヨーク証券取引所で行われ、普通株がニューヨーク証券取引所に上場していない場合は、普通株が上場している主要他の国又は地域証券取引所で行われ、普通株が国又は地域証券取引所に上場していない場合は、普通株当時に取引されていた主要他の市場で行われることをいう。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“取引日”とは営業日を指す。(Pp)“トリガイベント”は、第27.1.9条第(D)項(4)に規定する意味を有するものとする。(Qq)“交換財産単位”は、第27.1.10(A)条に規定する意味を有しなければならない。(RR)任意の取引日に1株当たりの普通株の“VWAP”は、彭博ページ“CVEO Equity VWAP”(またはこのページが利用できなければ、その同等の継承者)について、午前9：30からの期間に表示される1株当たりの出来高加重平均価格を指す。この取引日までのニューヨーク市時間午後4：00；または、この価格が利用できない場合、“VWAP”は、この目的のために当社が招聘した国家認可独立投資銀行会社が出来高加重平均法を使用して決定した取引日における1株当たりの普通株式時価を指すべきである。任意の他の証券のVWAPは上記のように決定され，普通株に言及されているすべての内容はこのような他の証券を指す.27.1.2金額；ランキング(A)定款により発行された会社Aシリーズ1類優先株設立，9, 679株A類シリーズ1優先株。(B)当社が償還、購入又はその他の方法で普通株に買収又は転換したAシリーズ1類優先株はログアウトし、承認されたが発行されていないAシリーズ1類優先株に回復し、再発行してはならない。(C)配当権及び当社の清算、解散又は清算時の権利については、Aシリーズ1類優先株は、各方面において普通株よりも優先し、清盤優先権金額及び配当が計算されるまで、本稿のように全面的に規定されている。27.1.3配当金(A)A系列1優先株の保有者は、A系列1優先株について現金配当金(“現金配当”)を受け取る権利があり、現金配当金(“現金配当”)は、直前の配当支払日(または直前に配当支払日がなければ発行日)の後に発効する清算優先権において、配当率で計算される。配当金支払日ごとに四半期ごとに複利します。
5(B)取締役会が発表した場合、現金配当金は、当該配当支払日の直前の四半期に終了した各配当支払日(又は第1の配当支払日の開始から第1の配当支払日直前までの期間)の各配当支払日に、関連配当記録日の営業時間終値時に自社の中央証券登録簿に出現するAシリーズ1優先株保有者に支払われる。配当支払い日が営業日でない場合、配当支払い日に関連する任意の現金配当金は、配当支払い日後の最初の営業日に満了し、支払いを遅延させることなく、任意の追加の配当金または利息を計算すべきである。(C)第27.1.3(A)条の規定があるにもかかわらず、当社は取締役会の全権選択の下で、いかなる配当日についても現金配当金を発行しないか、または一部の現金配当金を発行しないことを選択することができるが、本細則第27.1.3(C)条の規定により制限されなければならない。もし当社がいかなる配当支払い日の配当率宣言派や現金配当金を派遣しない場合、あるいは一部の現金配当金を支払うことを選択した場合、その配当支払い日から発効し、取締役会が現金配当金を宣派または支払いしないことを選択した場合、配当金を現金配当金として支払う際に支払うべき金額に相当し、あるいは取締役会が支払い部分現金配当金を選択した場合、現金配当金として支払わない金額は実物で支払うべきとみなされ、その金額は清算優先株に加入すべきである。(D)A類シリーズ1優先株の配当は日ごとに積算して配当金とする, 発表の有無(および適用法により発表されることが許可されているか否か)にかかわらず、最も近い配当日から、または先に配当日がない場合は、発行日から、第27.1.3(B)条に基づいて当該等累積金額について現金配当金を支払うか、又は第27.1.3(C)条に基づいて当該累積金額について支払う清算優先順位を増加させるまでである。(E)本プロトコルに何らかの逆規定があっても、任意のA系列1類優先株が普通株に変換されていれば、当該A系列1類優先株に関する任意の課税配当は現金で支払うことはできないが、当該等転換の目的のために清盤優先株に加入しなければならない。疑問を免れるために、この等計算すべき配当金は、最近の配当金支払い日から転換日までの配当を含むべきである。27.1.4清算、解散又は清算(A)当社の清算、解散又は清算のために株主に自社資産を割り当てる権利があり、Aシリーズ1優先株保有者は、任意の金を支払う前に保有する1株当たりAシリーズ1優先株の清算優先権及び配当金を比例して受け取る権利があり、又は普通株式保有者又はAシリーズ1種類の優先株レベルの低い株式の保有者に自社の任意の財産又は資産を割り当てる権利がある。Aシリーズ1優先株保有者に支払金を支払った後、Aシリーズ1優先株保有者は、当社の財産または資産のいずれかのさらに割り当てにおいて株式を共有する権利がない。
6 27.1.5投票権。(A)A系列1優先株1株当たり商業会社法で規定されている投票権のみを有するべきであり、当該等の投票権については、A類1株当たり1優先株に1つの投票権を有する権利がある。27.1.6転換(A)所持者の選択に応じて事前変換(I)Aシリーズ1類優先株の保有者は、2020年4月2日以降、強制転換日(“早期転換”)までの任意の時間に、そのA系列1類優先株をそのA系列1類優先株の全部または部分(ただし、いずれの場合も全てのA系列1優先株より少なくてはならない)を普通株に変換する権利がある。本細則第27.1.6(A)条に規定する変換プログラムを満たすことを前提としている(当該等の株式の発行日、すなわち“前倒し切替日”)(Ii)本細則第27.1.6(A)条に記載されているいずれかのAシリーズ1種優先株を早期に転換するためには、その保有者は、当該Aシリーズ1優先株を代表する株を当社に交付しなければならない。本定款添付ファイルAに記載されている通知とともに、以下第27.1.6(A)条第(Iv)条第1項の要件の下で、すべての譲渡又は同様の税項又は税項(有)を支払わなければならない。(Iii)早期転換は、A系列1優先株保有者が適用範囲内で上記規定に適合した日から発効しなければならない(この日は“早期転換発効日”である)。Aシリーズ1優先株保有者がその転換権を行使する場合、その所有者は、発行または交付に関連する任意の譲渡または同様の税金または関税を支払う必要がない, しかし、所有者は、株式の発行または交付に関連する任意の譲渡または同様の税金または税金の支払いを要求されなければならず、譲渡は、所有者の名義以外の名義で行われることに関連する。早期転換時に発行された普通株は帳票記録形式で発行されるため，変換時に発行可能な普通株はDTCまたは当社譲渡エージェント(場合によっては)の帳票記録譲渡方式で変換保持者に渡されるとともに，当社はこの変換所持者が獲得する権利のある任意の現金をAシリーズ1種類の優先株の転換所有者に渡す.普通株は(I)早期株式交換発効日直後の10番目の営業日及び(Ii)当該保有者が上記条文に基づいてすべての適用税項及び税金(あればある)を全額納付した後の最後の営業日に発行される。任意の早期変換発効日には、変換されたAシリーズ1クラス1優先株は配当配当を停止し、変換されたAシリーズ1クラス1優先株に関する他のすべての権利(通知を受け取る権利(ある場合)を含む)は終了し、その所有者は、Aシリーズ1クラス1の優先株が変換されたすべての普通株式数を受け取る権利を除外する(27.1.8条に従って断片的な株式について現金を支払う)。
7(Iv)すべての目的について、早期転換日午後5時に適用され、早期変換後に普通株式を発行できる権利がある者は、そのような普通株の記録保持者とみなさなければならない。第27.1.9(J)(Iii)条に記載されていることを除いて、ニューヨーク市時間午後5：00前に、この適用された早期転換日において、任意のAシリーズ1優先株早期変換後に発行可能な普通株は発行されたとみなされてはならず、Aシリーズ1優先株の保有者は、投票権、普通株要約に応答する権利、または普通株の任意の配当または他の割り当てを受ける権利を含むいかなる権利も有していない。A類シリーズ1優先株を保有することで。(V)Aシリーズ1優先株保有者が保有するAシリーズ1類優先株がAシリーズ1優先株保有者が保有するすべてのAシリーズ1優先株よりも少ない場合、Aシリーズ1優先株を事前に変換した場合、当社は署名して代理契約を譲渡するように指示し、Aシリーズ1優先株保有者にAシリーズ1優先株が事前変換されていないことを証明する証明書を交付し、費用は当社が負担する。(B)会社が強制的に転換する。(I)当社は、発行されたAシリーズ1種類の優先株の全部または一部を当時の有効換算率で普通株(“強制株式交換”)に変換する権利がありますが、当社がこの権利を行使するために、普通株の15取引日までの期間の平均VWAP, 強制変換通知日の直前の取引日は、その時点で有効な変換価格以上でなければならない。(Ii)第27.1.6(B)条によりAシリーズ1類優先株を普通株に変換し、当社はAシリーズ1類優先株を保有する所持者毎に書面通知(“強制転換通知”及び通知日、“強制転換通知日”)を発行すべきであり、当社が第27.1.6(B)条に基づいて当該Aシリーズ1優先株を強制転換することを選択したことを説明し、通知内に、(A)変換予定のAシリーズ1類優先株数；(B)強制転換通知日の株式交換比率を明記しなければならない。および(C)当該保有者が獲得すべき普通株式数の計算。当社が本細則第27.1.6(B)条に基づいて強制株式交換通知を有効に提出した場合、当社は合理的な範囲内でできるだけ早く普通株を発行すべきであるが、その後10営業日(当該等の株式発行日、すなわち“強制株式交換日”)に遅れてはならない。(3)Aシリーズ1類優先株強制変換後に発行可能な普通株を獲得する権利を有する者又は複数人は、
ニューヨーク市時間午後5時現在，強制転換日，当該等普通株の8名の記録保持者である。第27.1.9条(J)(Iii)条に別途規定がある以外に、強制転換日ニューヨーク市時間午後5時前に、Aシリーズ1類優先株強制変換後に発行可能な普通株はいかなる目的でも発行することができず、Aシリーズ1優先株保有者は、投票権、要約に応答する権利、又は普通株の任意の配当又はその他の割り当ての権利を含むAシリーズ1優先株を保有することによって当該等の普通株に関する権利を享受しない。強制転換時に発行された普通株は帳簿入金形式で発行されるため、強制転換時に発行可能な普通株はDTCまたは当社譲渡代理(場合によっては)の帳簿振替方式で両替所有者に交付されるとともに、当社はこの両替所有者が獲得する権利のあるAシリーズ1種類の優先株のいずれかの現金を両替所有者に渡す。強制転株通知日には、変換されたAシリーズ1類優先株は配当配当を停止し、このように変換されたAシリーズ1類優先株に関する他のすべての権利(通知を受け取る権利(ある場合を含む))は終了し、その所有者は、Aシリーズ1類優先株が変換された全普通株式数を受け取る権利を除外する(27.1.8条に基づいて断片的な株式について現金を支払う)。(4)A系列1優先株の保有者が保有するA系列1優先株が全A系列1優先株より少ない場合は、A系列1優先株を強制変換する, 強制変換後、会社は譲渡代理会に署名して指示し、その所有者にAシリーズ1種類の優先株が強制変換されていないことを証明する証明書を交付し、費用は会社が負担しなければならない。(C)強制変換(I)Aシリーズ1優先株当たりの強制転換日(“強制転換”)は、その日に発効した株式交換比率で自動的に普通株に変換されなければならない。(Ii)Aシリーズ1優先株を強制変換する際に発行可能な普通株を取得する権利がある者は、当該普通株の記録保持者とみなされ、強制変換発行日までニューヨーク市時間午後5時。第27.1.9条(J)(Iii)条に別途規定がある以外に、強制株式交換発行日ニューヨーク市時間午後5時前に、Aシリーズ1類優先株強制変換後に発行可能な普通株はいかなる目的で発行することができないが、Aシリーズ1優先株保有者は、投票権、要約に応答する権利、又はAシリーズ1優先株を保有するために普通株の任意の配当又はその他の分配の権利を含む当該等の普通株に関する権利を有していない。強制転換時に発行される普通株式は帳簿登録形式で発行されるため，強制転換時に発行可能な普通株はDTCまたは
9会社の譲渡エージェント(場合により)、および会社はAシリーズ1種類の優先株変換所有者に、その変換所有者が獲得する権利のある任意の現金を渡す。普通株は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発行されるが、いずれの場合も強制株式交換日(当該等の株式発行日、すなわち“強制株式交換発行日”)の直後の10番目の営業日に遅れてはならない。強制株式交換日には、このように変換されたAシリーズ1類優先株は配当を停止するが、このように変換されたAシリーズ1類優先株の他のすべての権利については、通知を受け取る権利(あればある)が終了し、その所有者がAシリーズ1類優先株が変換された全普通株式数を受け取る権利を除く(27.1.8条に基づいて断片的な株式について現金を支払う)。(D)制御権変更時の自動変換(I)制御権変更が完了する直前に、1株A系列1優先株がその日に発効すべき変換率(“自動変換時間”)自動変換(“自動変換”)を普通株式とする。この自動変換は自動的であり，そのような株を代表する株が自社やその譲渡エージェントに返却されているかどうかにかかわらず，Aシリーズ1クラスの優先株保有者がさらなる行動をとる必要はない.A類シリーズ1優先株が本項27.1.6(D)により自動変換された場合, 会社は、Aシリーズ1種類の優先株の各記録保持者が当時会社記録に表示していた当該所持者の住所に直ちに書面通知を送信しなければならない。(Ii)Aシリーズ1類優先株自動変換後に発行可能な普通株を獲得する権利がある者は、自動転換時間から当該等の普通株の記録保持者とみなすべきである。第27.1.9条(J)(Iii)条に別途規定がある以外、自動転換時間前に、Aシリーズ1類優先株自動変換後に発行可能な普通株はいかなる目的で発行することができず、かつAシリーズ1優先株保有者はAシリーズ1優先株を保有するために当該等の普通株に対していかなる権利を有し、投票権、要約買収要約に応答する権利又は普通株の任意の配当又はその他の分配の権利を含むことはない。普通株式は自動転換時間から発行されたものとみなされる。(E)一般変換条項.当社は転換後に発行された普通株を登録し、当社記録に示したAシリーズ1種類の優先株保有者の名義で関連金を支払う権利があります。27.1.7償還(A)は、会社が償還を選択する。当社は、現金と交換するために、Aシリーズ1優先株の全部または一部を随時および時々償還する権利があります。当社は、第27.1.7条(B)条に基づいて償還通知を発行し、清算に相当する1株当たり償還価格を支払うことができ、上記権利を行使することができる
10優先配当は、償還日の直前の営業日(“償還日”)の課税配当金に加算されます。(B)償還通知。Aシリーズ1優先株の償還通知は、償還日前最低15日および60日以下にAシリーズ1類優先株の登録所有者に発行しなければならない。当該Aシリーズ1優先株は、償還日前最低15日および60日以下に自社帳簿上に最後に出現した住所で償還しなければならない。本細則第27.1.7(B)条からのいかなる通知によれば，償還されたA系列1類優先株保有者が当該等の通知を受けたか否かにかかわらず，最終的に妥当と推定されるが，いずれのA系列1類優先株保有者にその等通知やその通知中のいかなる欠陥も発行されておらず，他のA系列1類優先株を償還するプログラムの有効性に影響を与えない.Aシリーズ1類優先株保有者への償還通知は、(I)償還日、(Ii)償還したAシリーズ1類優先株の数、(Iii)第27.1.7(A)条に規定する償還価格、および(Iv)当該Aシリーズ1類優先株の株をどこで引き渡して償還価格を支払うかと明記しなければならない。(C)償還の効力。償還通知が適切に発行され、通知が指定された償還日の当日又は前に、当社は、償還に必要なすべての資金を、ニューヨーク市で業務を経営し、資本及び黒字が最小5，000万ドルの銀行又は信託会社に信託形態で入金し、償還株式保有者に比例して徴収し、当該銀行又は信託会社の資本及び黒字が最低5，000万ドルである場合には、, 償還を要求された株式のいずれも解約していないにもかかわらず、償還日以降、償還を要求されたすべての株式は、課税配当金を停止し、償還を要求されたすべての株式は、償還されていないとみなされなくなり、当該株式に関連するすべての権利は、当該償還日に直ちに終了および終了されるが、その所有者は、銀行または信託会社から償還金を受け取る権利を除外する。償還日から3年の満了時に受取人がいないいかなる資金も、法律の許可が適用された範囲で当社に発行されなければなりません。その後、いわゆる株式保有者は、当該等の株式の償還価格の支払いのみを当社に要求することができます。27.1.8断片的な普通株式を発行してはならない(A)転換時に断片的な普通株式を発行しない、自発的であっても強制的であってもよい。(B)当社は、転換発行可能な任意の断片的な普通株式の代わりに、Aシリーズ1種類の優先株を持つ株主毎に現金を支払う(平均VWAPによる)
適用転換日直前の第7取引日からの連続5取引日期間(適用転換日直前の第7取引日を含む)、普通株式数は11株である)。(C)変換のために1株を超えるAシリーズ1クラスの優先株を所有者または同一の所有者が同時に提出するように、変換時に発行可能な全ての普通株式数は、このように提出されたAシリーズ1クラスの優先株総数で計算されるべきである。27.1.9換算率の逆希釈調整換算率は、以下の調整の影響を受けるべきである：(A)株式配当および割り当て(I)会社がすべての普通株式所有者に配当または他の分配として普通株式を発行する場合、配当金または他の割り当てられた普通株式所有者を得る権利があると判定された決定日ニューヨーク時間午後5時に有効な転換率を1つの点数で割るべきである：(A)分子は午後5時に発行された普通株式数である。ニューヨーク市はこの決定の日付を決定しています(B)その分母は、ニューヨーク市時間午後5時に発行された普通株式数と、配当金または他の割り当てを構成する普通株式総数との和である。(Ii)第27.1.9(A)条に基づく任意の調整は、ニューヨーク時間午後5時以降に直ちに発効し、決定された日に発効しなければならない。本条項27.1.9(A)項に記載の任意の配当金または割り当てが発表されたが、そのように支払われなかったか、または行われなかった場合、転換率は、取締役会(またはその許可委員会)が配当金または割り当てを支払わないことを公開発表した日から発効しなければならない, 配当金または割り当てが宣言されていないときに発効するまでの転換率。本細則第27.1.9(A)条については、指定日時ニューヨーク市午後5時に発行された普通株式数には、断片的な普通株の代わりに発行された株式のいずれかを含まなければならない。(B)株式購入権の発行：(I)会社がすべての普通株式権利または株式承認証(配当再投資計画、株主権利計画または株式購入計画または他の類似計画に従って発行される権利または承認証を除く)の所有者が普通株式または承認株式証(配当再投資計画、株主権利計画または株式購入計画または他の類似計画に従って発行される権利または承認証を除く)を発行する場合、これらの権利または承認株式証の発行日から最長45暦以内に、当該等所有者は、現在の市価未満の1株価格で株式を承認または購入する権利を有し、換算率は、ニューヨーク市時間午後5時に決定された日に通常株式所有者指定日に発効する
12(A)分子がニューヨーク市時間午後5時に発行された普通株式数と、当該権利または株式承認証に従って発行可能な普通株式数との和と、換算率にスコアを乗算することである、請求項または株式承認証を取得する権利を有する株式を増加させるべきである。(B)その分母は、ニューヨーク市時間午後5時に発行された普通株式数と普通株式数との和であり、後者は、そのような権利または株式証明書を行使するために支払われるべき総発行価格を現在の市場価格で割ることに等しい。(Ii)第27.1.9条(B)に基づく任意の調整は、ニューヨーク時間午後5時以降に直ちに発効し、決定された日に発効しなければならない。本細則第27.1.9(B)条に記載の権利又は株式承認証がこのように発行されていない場合は、換算率は再調整し、取締役会(又はその認可委員会)が当該等の権利又は株式証を発行しない決定を公開した日から発効し、当時発行が発表されていない場合に発効する換算率に調整すべきである。当該権利又は株式承認証が満期前に行使されていない場合、又は普通株が当該等の権利又は株式承認証を行使する際に当該等の権利又は株式承認証に基づいて交付されていない場合、株式交換比率は、その時点で発効した株式交換比率に再調整されなければならず、当該等の権利又は株式承認証の発行は、実際に交付された普通株式数のみで調整される。任意の権利または株式承認証所有者が現在の市場価格より低い価格で普通株を引受または購入する権利があるかどうかを決定する, 普通株を決めて総発行価格に対応する時、当該などの権利或いは株式権証明書が受け取ったいかなる代価及びその代価の価値を考慮しなければならない(例えば非現金は、取締役会或いはその許可委員会が誠実に決定し、確定は最終定説とする)。本細則第27.1.9(B)条については、当時発行された普通株の数は、断片的な普通株の代わりに発行可能な株式について発行された任意の株式を含むべきである。(C)普通株式の分割および合併(I)発行された普通株式がより多くの数の普通株式に分割されなければならない場合、または少数の目的の普通株に合併されなければならない場合、この分割または合併の発効日にニューヨーク市時間午後5時に有効な換算率には、(A)分子は、その分割または合併直後であり、純粋に分割または合併のために発行される普通株式数である。(B)その分母は、その分割または合併直前に発行された普通株式数である。
13(Ii)本27.1.9(C)条に従って行われる任意の調整は、ニューヨーク市時間午後5時後に直ちに有効でなければならない。すなわち、分割または合併の有効日。(D)債務又は資産配分(I)会社がすべての普通株式所有者にその負債を分配する証拠、株式、証券、会社の株式を買収する権利、現金又はその他の資産(含まれていない：(1)第27.1.9(A)条に記載の任意の配当又は分配、(2)第27.1.9(B)条に記載の任意の権利又は株式証明書、(3)第27.1.9(E)条に記載の任意の配当又は割当、(4)第27.1.9(D)(2)条の規定により適用される任意の分割は、ニューヨーク市時間午後5時に、このような割り当てを得る権利があると判定された通常株式所有者の日に有効な変換率にスコアを乗じなければならない：(A)分子は現在の市場価格である。および(B)その分母は、現行の市価から、指定された日に決定された公正な市価、すなわち普通株の債務、株式、証券、自社株式、現金または他の資産を買収する権利に適用される債務証拠部分の分母である。(Ii)分割の場合、ニューヨーク市時間午後5時に有効な転換率は、この割り当てられた普通株式所有者を得る権利があると決定された日に有効であり、点数を乗じなければならない：(A)分子が普通株である現行の市価と、このように割り当てられた一部の株式または同様の権益との和であり、これらの株式または同様の権益は、この割り当ての発効日後15番目の取引日(または同様の権利)に適用される, 当該等株式又は株式が米国全国的又は地域的証券取引所に上場する場合、(B)普通株の現行市価を分母とする株式又は権益は、当該等証券の現行市価で計算される。(Iii)本細則27.1.9(D)条による任意の調整は、ニューヨーク市時間午後5時以降、すなわち、割り当てられた普通株式所有者に関する決定日から直ちに有効であることが決定される。本細則第27.1.9(D)条に述べた分配がそうでない場合は、換算率は再調整し、取締役会(又はその認可委員会)が当該等の分配の決定をしないと公言した日から発効し、当時当該等の分配が発表されていなかった場合に発効する換算率に調整すべきである。いずれの決算期間においても，本項27.1.9(D)条の規定により，転換されたAシリーズ1類優先株の割引率を調整する必要がある場合，変換時に発行可能な普通株の交付は，交付をある程度遅延させるべきである
14完成本条27.1.9(D)項に規定する計算に必要である。(Iv)本細則27.1.9(D)(及び各方面で細則27.1.9(B)の規定を受けなければならない)については、当社がすべての普通株式所有者に割り当てた権利、引受権又は株式承認証は、普通株(予備又は場合によっては)を含む自社株式を引受又は購入する権利を持たせ、当該等の権利、引受権又は株式承認証は、指定イベント(“トリガイベント”)が発生するまで：(I)普通株の当該株式等と一緒に譲渡されるとみなされる。(Ii)は行使できない。及び(Iii)当該等の権利、引受権又は株式承認証も将来発行される普通株式発行について、本細則第27.1.9(D)条については、未配布とみなされなければならず(しかも本細則第27.1.9(D)条に基づいて株式交換比率を調整する必要はない)、最も早く事件が発生するまで、当該等の権利、引受権又は株式承認証は既発とみなされ、本細則第27.1.9(D)条に基づいて株式交換比率を適切に調整しなければならない(必要があれば)。発行日前に配布された任意の当該既存の権利、引受権または株式承認証を含み、事件が発生した場合、当該権利、引受権または株式承認証は、異なる証券、債務証拠または他の資産を購入するために行使することができ、任意およびそのようなイベントが発生するたびに割り当て日とみなされ、および当該権利を有する新しい権利、引受権証または株式証明書について割り当てられた普通株式所有者が決定された日(この場合、既存の権利は、この場合、既存の権利とみなされる, 株式購入証又は株式承認証は、その所有者が行使する必要はなく、その期日の終了及び失効とみなされる。さらに、任意の権利、オプションまたは承認持分証の任意の分配(または分配とみなされる)、またはそれに関連する任意のトリガイベントまたは他のイベント(前文に記載されているタイプ)において、第27.1.9(D)条に従って割引率を調整する分配金額を計算する際に、(1)いずれかの権利、オプションまたは株式証の所有者が行使されていない場合に償還または購入した場合、当該権利、オプションまたは承認持分証の最終償還または購入時に、換算率を再調整しなければならない。オプションまたは株式承認証がまだ発行されていない場合、(Y)転換率は、そのような割り当て、割り当てまたはトリガイベント(どのような状況に依存するかに依存する)が発効するように再調整されなければならず、このような割り当て、割り当てまたはトリガイベントとみなされ、1人または複数の普通株式所有者が当該等の権利、オプションまたは承認株式証(当該所有者が償還または購入の日にそのような権利、オプションまたは承認株式証を保持していると仮定する)がすべての普通株式所有者に行う1株当たり償還または購入価格に相当する。(2)当該権利、オプション又は株式承認証が満期になったか、又はその所有者が行使されずに終了した場合、当該権利、オプション又は株式承認証が発行されていないように、換算率を再調整しなければならない。(V)第27.1.9(A)条、第27.1.9(B)条及び第27.1.9(D)条について、第27.1.9(D)条に適用される任意の配当又は割当は、以下の1項又は2項を含む：(A)第27.1.9(A)条に適用される普通配当金又は割り当て(“第27.1.9(A)条割当”)。又は
15(B)第27.1.9(B)条に適用される権利又は承認株式証(“第27.1.9(B)条割当”)を発行する場合は、(1)第27.1.9(A)割当(あれば)及び第27.1.9(B)割当(ある場合)を除く。第27.1.9(D)条に適用される配当金又は分配(“第27.1.9(D)条(D)分配”)とみなされ、その後、第27.1.9(D)条の要求に基づいて、このような第27.1.9(D)条に対して任意の転換率調整を行うべきである。(2)第27.1.9(A)条割当(ある場合)及び第27.1.9(B)条割当(ある場合)は、第27.1.9(D)条割当の直後とみなされ、その後、第27.1.9(A)条及び第27.1.9(B)条に要求される任意の転換率調整を行わなければならないが、以下の場合を除く。もし当社が決定する場合：(I)27.1.9(A)割り当てまたは27.1.9(B)割り当ての普通株式保有者を獲得する権利がある確定日は、27.1.9(D)割り当ての普通株式保有者の確定日を獲得する権利があるとみなされる。及び(Ii)任意の第27.1.9(A)条の割り当て又は第27.1.9(B)の割当条項に含まれる任意の普通株は、非第27.1.9(A)条及び第27.1.9(B)条が指す“ニューヨーク時間午後5：00、日付の確定に関するすでに発行された普通株式”とみなさなければならない。(E)現金分配(1)会社がすべての普通株式所有者に支払うか、または完全に現金からなる配当金または他の分配を行う場合((1)第27.1.10条に適用される再編事件で割り当てられた任意の現金を含まない、(2)自発的または非自発的清算に関連する任意の配当金または他の分配, 会社の解散または清算；および(3)会社または会社の任意の付属会社の入札または交換要約の一部として支払われるべき任意の代価)は、ニューヨーク市時間午後5時に、配当金または他の割り当てられた普通株式所有者を取得する権利があると決定された日に有効な換算率に、(A)分子が普通株である現在の1株当たり市場価格；および(A)分子が普通株である現在の1株当たり市場価格；および(3)会社または会社の任意の付属会社の入札または交換要約の一部として支払うべき任意の代価)と、(3)会社の解散または清算；および(3)会社または会社の任意の付属会社の入札または交換要約の一部として支払うべき任意の代価)
16(B)その分母は、1株当たり普通株式の現行市価から1株当たり配当または他の割り当てを差し引いた金額である。(Ii)本細則第27.1.9(E)条による任意の調整は、ニューヨーク市時間午後5時以降、すなわち、配当金または他の割り当てられた普通株式保有者を徴収する権利があると判断された時点から効力を発揮する。本細則第27.1.9(E)条に記載されている任意の配当金又は他の割り当てがこのように派遣されていない場合、換算率は再調整しなければならず、取締役会(又はその許可委員会)が当該等配当金を派遣しないことを公開発表した日又は当該他の割当の決定を行った日から発効し、当時当該等配当金又は他の割り当てが発表されていなかったときに発効する換算率に調整する必要がある。(F)自己入札要約および交換要約(I)当社または当社の任意の付属会社が、S-4表(または任意の後続表)の付表または登録声明に従って普通株(普通株式に変換可能または交換可能な任意の証券を除く)の入札または交換要約を成功させ、普通株1株当たりの支払いに含まれる現金および任意の他の対価の価値が現行市価を超える場合、ニューヨーク市時間午後5時有効な換算率で計算し、入札または交換要約の満期日(“満期日”)に1つのスコアを乗算する：(A)分子は、(1)入札または交換要約で購入された普通株が満期日に支払うまたは対応する任意の他の対価格の現金および公平市価の合計に等しくなければならない。(2)(X)現在の市場価格と(Y)入札または交換要約が満了したときに発行された普通株式数の積, 任意の購入株式を減算すること、および(B)分母は、(1)現在の市価、(2)入札または交換要約が満了したときに発行された普通株式数に等しく、任意の購入株式を含む。(Ii)第27.1.9(F)条に基づく任意の調整は、ニューヨーク時間午後5：00以降、すなわち満期日直後の第10取引日に発効しなければならないが、ニューヨーク時間午前9：00、すなわち満期日に発効する。会社またはその子会社が任意のこのような買収要約または交換要約に従って普通株を購入する義務があるが、会社またはその子会社が法律に適用されて任意のそのような購入を永久的に禁止されている場合、またはそのようなすべての購入がキャンセルされた場合、換算率は調整されなければならない
17このような入札要約や交換要約が作成されていない場合、その際に有効な変換率。前述した以外に、本条項27.1.9(F)条を任意の買収要約または交換要約に適用すると換算率が低下する場合には、本条項27.1.9(F)に基づいて当該買収要約または交換要約を調整すべきではない。任意の決算期間内に本細則第27.1.9(F)条に基づいてすでに株式交換が入札されたAシリーズ1類優先株の株式交換比率を調整しなければならない場合、関連する株式交換費用の交付は必要な程度まで遅延し、本細則27.1.9(F)条に規定する計算を完成させる必要がある。(G)現在の市場価格を超える公平な市場価値。分割を除いて、第27.1.9(D)条又は第27.1.9(E)条に適用される会社債務、株式、証券、自社株式を買収する権利、現金又はその他の資産の公正時価は、普通株式に適用され、普通株式保有者に割り当てられた公正時価が現在の市場価格に等しいか又はそれを超える(第27.1.9(D)条又は第27.1.9(E)条により換算率調整を計算する際に決定される)。Aシリーズ1優先株の保有者は、転換時に、適用される転換日に交付可能ないくつかの普通株を除いて、転換比率の調整を得る権利があるのではなく、会社の債務証拠の種類と金額、会社株式、証券、会社株式を買収する権利を得る権利がある, 現金またはその他の資産は、Aシリーズ1優先株保有者がAシリーズ1優先株保有者のように、割り当てられた普通株式保有者を受け取る権利がある記録日を決定する直前に、A系列1優先株について上記割当日有効換算率に相当する普通株式数を有する場合、当該A系列1優先株保有者が受け取る割当を含む。(H)権利計画。当社が任意の転換日に普通株に有効な株式供給計画については、任意のAシリーズ1優先株転換時に、Aシリーズ1優先株の転換保有者は、普通株を獲得するほか、当該供株計画に基づいて発行する権利を獲得し、その転換日前に権利が普通株から分離されていない限り、換算率は、自社が27.1.9(D)条で述べたようにすべての普通株保有者に分配するように調整しなければならない。このような権利の満了、終了、または償還時に、再調整することができる。Aシリーズ1クラス1の優先株の所有者が転換時に任意の普通株を得ることに加えて、前記権利(当該権利または株式承認証が普通株式から分離されていない限り)を取得することができ、Aシリーズ1の優先株の所有者が株式交換比率調整を得る権利または株式承認証の分配を構成すべきではない、株式供給計画による任意の権利または株式承認証の分配。(一)税収の理由により調整する。この条項27.1.9条に要求される任意の増加を除いて、会社は転換率をこのように増加させることができます, 当社が普通株式保有者が普通株式配当金の発行または普通株式の譲渡(または普通株を買収するために権利または株式承認証を発行すること)または所得税によって普通株式所有者とみなされる任意の所得税を回避または減少させるのに適していると考えられるように
18の目的または任意の他の理由；しかし、変換率は同じ割合で調整されなければならない。(J)調整の計算；しきい値付加価値、初期価格、および株価の調整(I)株式交換比率に対するすべての調整は、普通株に最も近い万分の1に計算されるべきである。任意の変換日の前に、このような調整が少なくとも1%増加または1%減少する必要がない限り、変換率を調整する必要はない。換算率を少なくとも1%変化させないので、本条項27.1.9(J)(I)の理由でいかなる調整も必要とされない場合、調整は繰越され、その後の任意の調整において考慮されるべきであるが、変換日において、その日付まで考慮されていないこのような調整については、変換率が調整されるべきである。(Ii)本規約のいずれかの条文が、当社が普通株式1株当たりの複数日以内のVWAPを計算することを要求する場合、取締役会(又はその認可委員会)は、第27.1.9条に基づいて発効した株式交換比率に応じた任意の調整、又は当該事件の発効日、発効日又は満了日(状況に応じて定める)が発生した場合に当該等の調整を行う必要がある任意の調整を行うために適切な調整を行わなければならない(ただし、公平な市価及び現行市価に限定されない)。この等価格または価値を計算するために使用される関連期間内である。(Iii)本プロトコルに相反する規定があっても，Aシリーズ1種類の優先株の保有者が同時に参加できる場合は，株式交換比率を調整してはならない, 普通株式保有者と同じ条項と他の同じ基準で、Aシリーズ1種類の優先株を保有することだけで取引中に調整され、彼らがA系列1優先株保有について当時の有効換算率に等しい普通株数に等しいように調整される。会社はAクラス1優先株の保有者に(参加可能であれば)通知するとともに、普通株保有者にこのような取引に参加したことを通知しなければならない。さらに、換算率は、(A)会社証券が対応する配当金または利息を再投資し、任意の計画に基づいて追加のオプション金額を普通株式に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って任意の普通株を発行し、(B)会社またはその任意の子会社の任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉、報酬または株式購入計画または計画に従って任意の普通株またはこれらの株を購入するオプションまたは権利；
19(C)任意の株式購入、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能証券に従って任意の普通株を発行する場合、(D)普通株式額面の変動、(E)構造的または派生取引を含む非要約買収または交換要約の株式買い戻し、または(F)配当金。(K)調整通知書。株式交換比率の調整が必要なたびに、当社は当該等の調整後の株式交換比率を計算し、A類シリーズ1優先株保有者に声明を送信し、当該等の調整された株式交換比率、その合理的で詳細な計算方法及び当該等の調整が必要な事実及び当該等の調整の合理的な詳細に基づく事実を明らかにすべきである。27.1.10普通株の資本再編、再分類及び変更(A)以下の場合が発生するが、支配権変更を招く取引は除く：(I)当社と他人又は他人との間の任意の合併、合併、手配又は合併(合併、手配、合併又は合併を除く。合併、手配、合併又は合併において、当社は既存の会社であり、合併、手配又は合併の直前に発行された普通株は、会社又は他の個人の現金、証券又はその他の財産を交換することができない)；(Ii)当社のすべてまたは実質的なすべての財産および資産の売却、譲渡、賃貸または譲渡を別の人に譲渡する。(Iii)普通株を普通株以外の証券に再分類する。または。(Iv)他の人と自社の任意の法定交換または証券手配(合併または買収に関連するものを除く)、いずれの場合も、普通株は、そのために変換される, 又は証券、現金又は財産を交換する場合は、当該組換え事件の直前に発行された1株当たりA系列1優先株が、A系列1優先株保有者の同意を得ていない場合には、A系列1優先株保有者が当該再編事件の直前にそのA系列1優先株を普通株に変換する場合に獲得権のある証券、現金及び他の財産(当該等の証券、現金及びその他の財産、“財産を交換し、各“交換財産単位”とは、普通株を持っている者が獲得する権利があるこのような交換財産の種類及び額を指す)。(B)上記27.1.10(A)条で説明したように、普通株式がいかなる場合にも適用される
20 1つ以上のカテゴリ対価を請求する権利(任意の形態の株主選択に部分的に応じて決定される)に換算すると、上述した選択を行う普通株式保有者(または選択がなされていない場合、すべての普通株式所有者)によって請求される対価カテゴリおよび金額の加重平均とみなされるべきである。交換単位財産の価値は、取締役会またはその許可委員会によって誠実に決定されなければならない(この決定は最終的かつ最終的であろう)。当社は関連する決定を下した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くA類第1シリーズの優先株保有者の加重平均を通知しなければならない。この再編事件の発効日後に変換または償還されなければならない1株当たりAシリーズ1優先株の交換財産単位数は、第27.1.6条で普通株が交換財産単位であることを言及しているとみなして決定しなければならない(第27.1.9(J)(Iii)条に別途規定がある以外に、利息がなく、その転換日よりも早い記録日の配当または割り当てを得る権利もない)。(C)本細則第27.1.10条の上記の規定は、当該等再構成事件により普通株式所有者が受領した任意の自社株式又は株式(又はその任意の相続人)に適用される。(D)会社(又はその任意の相続人)は、任意の再編事件が発生した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても20暦を超えてはならない)Aシリーズ1類優先株保有者に、その事件及び現金の種類及び額に関する書面通知を出さなければならない, 取引所財産を構成する証券又はその他の財産。このような未送達通知は，本条27.1.10条の実施に影響を与えてはならない。27.1.11その他の規定。(A)いずれかのAシリーズ1優先株が商業会社法及び当社細則が許可する無証明書帳簿登録形式で発行された場合、当該等の無証明書株式の発行又は譲渡後の合理的な時間内に、当社はその登録所有者に所有権通知を出さなければならない。(B)当社はその商業上合理的な努力を尽くし、すべての転換後に発行された普通株が普通株上場及び看板取引の各証券取引所に看板及び掲示されることを確保すべきである。
21添付ファイルA変換通知(Aシリーズ1優先株を変換するために所有者によって署名される)署名者は、ここで、変換(“変換”)Civeo Corporation(以下、“会社”と呼ぶ)のAシリーズ1類優先株(“Aシリーズ1優先株”)を撤回不可能に選択し、株式番号で表す[]当社定款細則(“定款細則”)の規定に基づき、以下に述べる日付において、当社定款細則(“細則”)の規定により、A類第1類優先株株(“Aシリーズ1優先株証明書”)を自社普通株(“普通株”)に変換し、額面がない。普通株が署名者以外の他の者の名義で発行された場合、署名者は、これに関連するすべての適用税費及び納付すべき税金(ある場合)を支払わなければならない。クラスA系列1の優先株証明書(またはその紛失，盗難または廃棄の証拠)ごとに本文書に添付される.本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，当社定款または当社定款細則に基づいてその用語を付与する意味を持つべきである。変換日：適用される変換比率：変換すべきA系列1優先株：発行すべき普通株：*署名：名称：住所：**ファックス番号：*A系列1類優先株が株式証明書で証明されている場合，会社またはその譲渡エージェントが変換すべきA系列1類優先株証明書原本(またはその紛失，盗難または廃棄の証拠)を受け取るまで，会社は普通株を発行する必要はない.**会社は、普通株式およびその他の支払または証明書の住所を送付しなければなりません
22証拠品B所有権は、クラスAシリーズ1の各優先株に特別な権利または制限があることを宣言する。これらの特別な権利または制限の全文は、会社の登録または記録オフィスで無料で取得することができる