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添付ファイル4.10

登録者の証券説明

本条例第12条に基づく登録

1934年証券取引法

2022年12月31日現在、米国旅行センター会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”)には、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて4種類の証券が登録されている：(1)普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、(2)8.25%2028年満期の優先手形(“2028年優先手形”)、(3)8.00%2029年満期の優先手形(“2029年優先手形”)；および(Iv)8.00厘2030年満期の優先債券(“2030年優先債券”、2028年優先債券および2029年優先債券を合わせて“債券”と呼ぶ)。

普通株説明

私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。当社は、当社の定款(当社の憲章)及び当社の改訂及び再改訂の附例(当社の“附例”)の制約を受け、その全体規定を受けなければなりませんが、この等の細則は、本年度報告の証拠物として、それぞれForm 10−K形式で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されています。

一般情報

私たちの憲章は、私たちが最大2.16億株の普通株式を発行することができると規定している。私たちの憲章は、株主の承認なしに発行された任意の種類やシリーズの株式数を増加または減少させるために、私たちの取締役会が私たちの憲章を修正することを許可します

当社の定款及び附例の当社株の所有権及び譲渡を制限する条文の規定の下で、当社が発行可能な任意の種類又は系列普通株又は優先株の条項に別途規定があるほか、各株式発行済み普通株所有者は、株主投票投票のすべての事項に一票を提出する権利を付与し、選挙取締役を含み、任意の他の種類又は系列株の規定を除いて、普通株式保有者は独占投票権を有することになる。

普通株式保有者には優先、転換、交換、債務返済や償還権利がなく、一般評価権もなく、一般優先引受権もなく、わが社のどの証券も引受することができる。憲章及び定款の株式所有権及び譲渡の制限に関する規定を遵守した場合、普通株は同等の配当金、清算及びその他の権利を享受する。

私たちの未発行株を再分類する権力

私たちの定款は、配当または清算時に私たちの普通株よりも優先的な1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ株を含む、任意の未発行株式を分類し、他のカテゴリまたは系列株に再分類し、新たに分類された株の発行を許可します。各新しいカテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律と私たちの憲章は、私たちの憲章における私たちの株式所有権および譲渡に関する制限、優先、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配の制限、資格、および各カテゴリまたはシリーズの償還条項および条件に関する条項および条件を遵守することを前提として、各カテゴリまたはシリーズに制限を設定することを要求する。われわれの証券の上場又は取引のいずれかの証券取引所又は自動見積システムの規則が株主の承認を要求しない限り、我々の取締役会は、株主の承認なしにこれらの行動をとることができる。

法定株式数及び普通株及び優先株の増発権を増加又は減少させる

取締役会は、認可株式の数を増加または減少させ、追加の普通株または優先株の発行を許可し、発行されていない株式を分類または再分類し、そのような分類または再分類された株の発行を許可する権利があると信じており、将来可能な融資と買収をタイムリーに手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を持たせることができる。それにもかかわらず、我々の取締役会が制限されずに普通株と優先株を増発する能力は、既存の株主の所有権を希釈し、私たちの支配権を実現することを困難にすることを含む、我々の株主に不利な結果をもたらす可能性がある。追加のカテゴリまたはシリーズ、ならびに適用される普通株または優先株の追加株式は、我々の株主がさらなる行動をとることなく、我々の証券がその上に上場または取引される可能性がある任意の証券取引所または自動見積システムの規則がそのような承認を要求することなく発行されるであろう。

株式所有権と譲渡の制限

私たちの憲章は私たちの株主が持つことができる株の数と価値を制限する。

我々の定款は、5%(価値または株式の数、制限の大きいものを基準とする)を超える普通株流通株または5%(価値または株式数、制限の大きいものを基準とする)を超える任意の他のカテゴリまたは系列株の流通株を建設的に保有することを禁止する。私たちの取締役会は時々私たちの所有権制限を増加または減少させるかもしれない。

吾等の取締役会は、いかなる者も適宜免除することができ、これらの所有権制限を遵守することができ、吾等の取締役会が吾等の最適な利益に適合し、かつ、吾等の所属又は合理的な予想に基づいて当事側となる任意の契約の条項によって違約を招くことがない限り、吾等の取締役会が免除を要求する株主に対して負ういかなる責任も、法律で許容される最大範囲で当該決定には適用されない。免除を与えるかどうかを決定する際、私たちの董事局は以下のような要素を考慮するかもしれない

·免除を申請する者の一般的な名声と品性

·その人の株式の所有権が直接であるか、所有権によって帰属されているか

·その人の株式の所有権が私たちの業務行為を妨害するかどうか

·免除を与えることは、既存の契約スケジュールに悪影響を与えるかどうか、

·適用を免除する人が、私たちのコントロールや影響の政策を変更しようとしているかどうか、私たちの取締役会は、その全権に基づいて、この方法が私たちの最大の利益や株主の利益を損なうと考えています。

もし誰かが上記の所有権制限に違反して私たちの株を譲渡しようとした場合、(A)違反を起こした株式の数(最も近い株式に四捨五入)が自動的に信託(“慈善信託”)に移され、私たちが指定した1つ以上の慈善受益者の独占的利益のために使用されるか、または(B)このような試みの移転は最初から無効となる。禁止されているすべての人は

·慈善信託基金が保有する株式には何の権利もない

·慈善信託基金が保有するいかなる株式からも経済的利益を得ることができない(株式売却後に規定されている範囲を除く)

·慈善信託基金が保有する株式に関する配当金またはその他の分配を得る権利がない；

·任意の投票権や慈善信託所有株式を所有していない他の権利；

·慈善信託に所有されている株式のいわゆる譲渡者には、クレーム、訴訟理由、その他の請求権はない。

株式が慈善信託に譲渡された日から発効し、慈善信託の受託者は適宜決定する権利がある

·株式が慈善信託に譲渡されたことを発見する前に、禁止された所有者が投じた任意の投票権を無効にする

·慈善受益者の利益のために行動した受託者の意思で再集計する。

しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定しないかもしれない。

当社から株式が慈善信託に譲渡されたことが通知されてから20日以内に、慈善信託の受託者は、当該株式(当該等の株式に関する割り当ての権利とともに)を当該慈善信託の受託者によって指定された者に販売し、当該者の株式所有権は、当社定款に記載されている所有権制限に違反することはない。株式の売却後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、慈善信託の受託者は、売却によって得られた純額を、禁止されている所有者および慈善信託の慈善受益者に割り当てる

禁止された所有者は、以下のうちのより小さいものを受け取る

·禁止されているすべての人為的株式支払いの正味価格、または、禁止されているすべての人が、慈善信託において株式の保有をもたらす事象に関連する株式の価値を与えていない場合、例えば、贈与、設計、または他の同様の取引の場合、株式の慈善信託への譲渡をもたらす事件が発生した当日、株式の市場価格(我々の憲章で定義されているように)；

·慈善信託受託者が所有している慈善信託株式を売却または処分して得られた販売収入純額に、慈善信託受託者がこれらの株式について受け取る任意の配当金を加える。

もし、株式が慈善信託に譲渡されたことが発見される前に、禁止された所有者がこのような株を売却した場合、

·これらの株式は、慈善信託の名義で販売されるとみなされる

·所有者が受け取ることが禁止されているこれらの株式の金額が、所有者が慈善信託受託者の売却から取得する権利を有することが禁止されている金額を超えた場合、禁止された所有者は、超過した部分を慈善信託受託者に支払うことを要求しなければならない。

さらに、慈善信託に保有されている株式は、1株当たりの価格が以下の2つのより小さい者に等しいとして、私たちまたは私たちの指定者に売却されたとみなされる

·慈善信託に譲渡をもたらす取引における1株当たりの価格、または禁止された所有者が、例えば、プレゼント、設計または他の同様の取引の場合、慈善信託によって株式が保有されるイベントが発生した日の1株当たりの市場価格など、慈善信託による株式の保有をもたらすイベントに関連する株式の価値を与えない場合、および

·私たちまたは私たちの指定者は、要約当日の1株当たりの市場価格を受け入れます。

慈善信託の受託者が慈善信託が保有する株式を売却するまで要約を受ける権利がある。私たちに売却された純収益は、慈善信託受託者が他の任意の販売を行うのと同じ方法で分配されます。

上記の制限は、いかなる国の証券取引所の施設又は取引業者間自動見積システムによるいかなる取引の決済も排除しない。しかし、私たちの憲章は、いかなる取引の決済も上記のいかなる制限の効果も否定しないと規定しており、このような取引のいずれかの譲受人は、上記のすべての条項と制限によって制約されるであろう。

任意の種類又は系列株の流通株の5%を超える登録株主は、(I)各課税年度終了後及び(Ii)要求後30日以内に書面で通知しなければならない。この通知は、合法および実益所有者の名前および住所、株主が所有する各カテゴリおよび系列株の株式数、およびこれらの株を保有する方法の説明を説明しなければならない。さらに、各株主は、所有権制限に準拠しているかどうかを決定するために、私たちが要求する可能性のある追加情報を提供しなければなりません。

当社の株式の推定所有権を取得しようとする者、または所有権制限に違反する可能性がある、または所有権制限に違反する可能性がある、または慈善信託に譲渡されるべき株式を所有すべき任意の者は、直ちに吾等に書面通知を出さなければならないし、または取引を提案したり、取引を行おうとしている場合には、少なくとも15日前に吾等に書面通知を行い、吾等が要求する可能性のある他の資料を提供しなければならない。

また、私たちの定款は、純営業損失や他の税収割引に対する税収待遇を維持するために、株式譲渡に何らかの制限を加えている。これらの制限は，一般に，当時5%以上の発行済み株式を所有または所有していた個人，実体またはグループに株式を譲渡し，(I)当時自社の5%以上の株式を所有していた譲渡者によってすべて無効とし，(Ii)譲渡により譲渡者または他の譲渡者が上記所有権レベルを所有することを提案した場合は無効とする.譲渡先または譲渡先が我々の取締役会の書面承認を得た場合、これらの制限は適用されない。

私たちの株を代表するすべての株と私たちの未認証株を代表するどの株式報告書も、上記の制限に関する図の例を持っている可能性があります。

証券取引所に上場する

私たちの普通株はナスダック株式市場での上場が許可されており、コードは“TA”です

譲渡代理と登録員

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機関はEQ ShareOwner Servicesである.

取締役会

我々の取締役会は、取締役数を増加または減少させる専属権力を有しており、取締役数が3人以下であってはならず、7人を超えてはならないことが条件であり、さらに、いずれの取締役の任期も取締役数の減少により減少してはならないことを規定している。私たちは現在五人の役員がいます。

我々の定款によると，取締役は21歳にならなければならず，指名や選挙時には(I)まだ重罪が判定されていない，(Ii)自社業務に関する豊富な専門知識や経験(当社取締役会によって決定される)，(Iii)当社規約に基づいて取締役会メンバーに指名されており，(Iv)独立取締役または取締役社長(状況に応じて)の資格に適合している.独立取締役“とは、当社またはRMR Group LLCまたはその相続人または譲受人(総称して”RMR“と呼ぶ)を許可されている従業員ではなく、私たちの日常活動に参加せず、かつ、当社の普通株または他の証券が上場取引されている主要証券取引所および米国証券取引委員会の適用規則の下で独立した米国証券取引委員会の資格に適合する米国証券取引委員会を指し、これらの要件は時々改正される可能性がある。“取締役社長”とは、取締役に選出されるまでの少なくとも1年以内に、すでに我々またはRMRの従業員または高級職員または私たちの日常活動に参加している取締役であり、彼または彼女は独立した取締役ではないことを意味する。私たちの取締役会は私たちの独立取締役または取締役社長のために異なるまたは追加の資格を設立するかもしれません。空きによる臨時期間を除いて、私たちのほとんどの取締役はいつでも独立役員でなければなりません。もし私たちの取締役数がいつでも五人以下であれば、取締役は少なくとも一人の取締役が取締役社長になります。私たちの役員数が五人以上である限り、少なくとも二人の取締役が取締役社長である。

私たちの憲章は私たちの取締役会を3つに分類し、各クラスの数は可能な限り等しい。第Iクラスメンバーである取締役の初期任期は、彼らの後継者が選出されて資格を取得するまで2020年まで継続され、クラスIIメンバーに属する取締役の初期任期は、2021年の年次株主総会まで続き、彼らの後継者が選出されて資格を取得し、第IIIクラス取締役の初期任期は、2022年年次株主総会と彼女の後継者が選出されて資格を得るまで続く。年次会議ごとに、株主は、その会議で任期が満了した取締役種別の後継者を選挙する権利があり、その後継者が選出されて資格を得るまで、次の年に開催される年次株主総会まで任期が継続される。私たちの株主は毎年一つの種類の役員を選ぶ権利しかありません。

私たちは取締役会の分類が私たちの業務戦略と政策の連続性を確保するのに役立つと信じている。私たちの分類委員会はほとんどの現職役員の交代をもっと時間と困難にするかもしれません。我々の株主は通常、取締役会の多数のメンバーの変動を実現するために、少なくとも2回の年次会議を開催する必要がある。

無競争選挙では、取締役は取締役選挙で投票された多数票によって選択され、競争選挙では、自社取締役会が指名した取締役選挙には、その選挙に少なくとも多数票を投じた株主が賛成票を投じる権利が必要であり、以前に自社取締役会の承認を受けていなかった取締役選挙は、その選挙において少なくとも75%の投票権を有する株主が賛成票を投じる権利が必要であり、いずれの場合も単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。年次株主総会で取締役を何も選出できなかった場合、その会議で取締役に選出された現取締役は、彼または彼女の後継者が当選して資格を得るまで取締役を継続する。当社の役員選挙には累積投票権はありません。

その後設立され、その後発行される可能性のある任意のカテゴリ又は系列株の規定に適合する場合には、任意の理由による欠員は、任意の取締役の死亡、辞任、退職、免職又は職能力喪失による空き、又は取締役数の増加による空きを含むが、その時点で留任した大多数の取締役が賛成票を投じて補填することができるが、残りの取締役が定足数を構成しなくても補填されることになる。当選して空席を埋める取締役は、その後任が当選して資格を得るまで、その空席が発生した役員ポストの残りの任期内に在任する。私たちの憲章は、わが社の任意の種類や系列株の規定に適合する場合、取締役は、この件について少なくとも75%のすべての投票権を投票する権利のある株主が賛成票を投じた場合にのみ、このような理由で除名されることができると規定している。

役員指名などの業務予告

当社の定款は、株主年次会議において、当社の会議通知において、当社取締役会又は取締役会の指示の下、又は指名又は提案を行う権利があり、当社定款に規定された事前通知手続及び所有権その他の要求を遵守した株主(又は株主団体)のみが、個人を取締役として指名し、当社株主年次総会で審議する他の業務の提案を行うことができる。

私たちの別例によると、一人以上の株主は、アメリカ東部時間120日目午後5：00より遅くない前に、私たちの主要執行事務室で、私たちの主な執行事務室で、個人が取締役に選出されたことを指名する書面通知を提出しなければなりません。または私たちの一人以上の株主が年次株主総会で審議する他の事項です

吾らは、前年度株主総会発行依頼書発行日の1周年前150日前であるが、株主総会開催日が前年度株主周年総会日の1周年よりも早い場合、通知は米国東部時間午後5時、すなわち、吾等(A)郵送又はその他の方法で記念大会通知を発行するか、又は(B)その年度総会日の早い日を公表した翌日(早い日を基準とする)に配信しなければならない。株主総会の延期または延期、または延期または延期に関する公告は、1人または複数の株主に通知を出すことなく、新たな時間帯を開始するか、または任意の時間帯を延長する。

私たちの定款は、私たちの株主選挙を取締役として指名するための個人指名の手続きと要求、および私たちの株主年次会議の審議のための他の提案を規定しています。他の事項を除いて、これらの手続きと要求は以下のことを含む

·他の業務の指名や提案を希望するすべての株主に：

少なくとも3年以内に、(我々の定款の定義に基づいて)取締役選挙又はその他の業務の提案で投票する権利がある普通株式の少なくとも3%の流通株を連続して所有し、締め切りは、(A)他の業務の提案された指名又は提案に関する通知を発行する日であり、(B)会議で投票する権利がある株主を決定する記録的日及び(C)年次会議(その任意の延期又は休会を含む)の時間である

▪通知された日までに必要な株式総数、会議で投票する権利がある株主の記録日および年次総会の時間(その任意の延期または延期を含む)を決定するために必要な1枚以上の証明書を保持する

▪そのような他の業務を指名または提出する権利があり、会議でそのような選挙または他の業務の提案について採決する権利がある

▪私たちの規定の要求に基づいて私たちの秘書に指名や提案を提出します

·当定款における事前通知条項は、株主が株主年次会議の審議のために指名する唯一の手段であることを規定する

·提案された株主に、任意の提案された取締役が著名人に提出されたいくつかの情報および文書の提供を要求する

·提案する株主が取締役以外の任意の業務を選択するいくつかの情報の提供を要求する

·提案株主に、提案株主およびその特定の関連会社に関する特定の情報および文書を提供することを要求する；

·提案株主は、事前通知条項を遵守することを保証する責任があり、いかなる情報要求に対する株主の応答も、提案株主通知における不完全、不正確または失敗を是正しないことを規定し、私たち、私たちの取締役会、私たちの取締役会、または私たちの任意の上級管理者は、情報の明確化または更新を要求する義務がないか、または提案株主の通知中の任意の欠陥を提案株主に通知する義務がない。

私どもの会議通知に基づいて特別会議の事務を提出して初めて株主特別会議で審議することができます。私たちの定款によると、取締役選挙の個人指名は、私たちの株主特別会議で行うことができ、私たちの会議通知に基づいて、私たちの取締役会または私たちの取締役会の指示の下で当該特別会議で取締役を選挙するか、または取締役がいない場合、特別会議は、私たちの1人以上の上級職員が後継取締役を選挙するために開催されます。しかしながら、特別会議で個人を取締役に指名することは、(1)1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する会社の取締役会または上級管理者によってのみ行われることができ、または(2)取締役が当該特別会議において1人以上の指名を希望する株主によって指名されることが決定された場合、株主年次会議に適用されるすべての時間および情報要件を満たし、遵守することができる。我々の定款によれば，我々の取締役会(または我々の上級職員)が1人または複数の取締役を選挙するために株主特別会議を開催する場合，当社の定款に記載されている要求に適合する株主は，1人以上の個人(場合によっては)を取締役の選挙に指名することができ，株主が直ちに我々の主要実行事務室の秘書に書面通知を出すことが条件であり，上記事前通知条項に要求される情報を含み，上記のように指名を提出して考慮するための手続きに従う

私たちの株主の年次会議です。タイムリーにするために、通知は、特別会議の150日前よりも早くなければならないが、東部時間の午後5：00より遅くなく、(I)特別会議の120日前または(Ii)特別会議日および特別会議で採決される予定の著名人が投票される日の後10日前に、より遅い時間を基準とする。特別会議の延期または延期、または延期または延期の公開発表は、1人以上の株主によって通知される新しい期間は開始されない。

株主総会

我々の株主総会は、取締役を選挙し、任意の業務を処理するために、毎年取締役会が決定した日時、場所で開催される。私たちのCEO、会長、総裁、または取締役会は私たちの株主特別会議を招集することができます。当社定款の規定により、特別会議で投票する権利のある株主の書面要求の下、当社秘書は株主特別会議を開催し、株主会議の任意の事項を適切に提出して行動することが可能となる。

書面同意で提出された訴訟

我々の憲章は，株主会議で採択された任意の行動を要求または許可し，その行動について採決する権利のある株主が書面で同意した場合にのみ，会議を開催せずにとることができると規定している。

役員、上級者及びその他の者の法的責任制限及び補償

メリーランド州一般会社法“(”メリーランド州一般会社法“)はメリーランド州の会社がその定款に条項を加え、その取締役と高級社員の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を免除することを許可しているが、以下の原因による責任は除外する：(A)実際に不正な金銭、財産或いはサービス利益或いは利益を受け取ること、又は(B)取締役又は高級社員が自発的に意図した不誠実な行為を免除し、最終判決は当該不誠実行が判決に対する訴訟原因であると認定することは重大な意義がある。私たちの憲章は私たちの役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含んでいる。

取締役条例(憲章に別段の規定がない限り、憲章にはこのような規定はない)は、いかなる訴訟で勝訴した取締役又は役人に対しても、是非曲直にかかわらず、彼又は彼女がその職務を担当したことにより訴訟の当事者となることを要求する。会社法は、会社が現職および前役員および上級管理職の判決、罰金、罰金、和解、および彼らが任意の訴訟で実際に招いた合理的な費用を賠償することを許可し、彼らがこれらの職務を担当することによって、一方または証人に訴訟を提起するか、または脅かす可能性がある。しかし、以下のような状況が成立した場合、メリーランド州の会社は賠償を提供することができない

·取締役または役員の作為または不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を有し、(A)は悪意のある行為であるか、または(B)は能動的かつ意図的に不誠実な結果である

·役員や役人は、実際に金銭、財産、サービスの面で不正な個人的利益を得る；または

·いかなる刑事訴訟においても、取締役や役人は、その行為が違法であると信じたり、不正であると信じたりする合理的な理由がある。

また、メリーランド州法律によると、メリーランド州会社は、会社が提起した訴訟において、取締役又は高級社員が会社に責任があると判定された訴訟において、又は取締役又は高級社員が個人の利益が不当に収受されたことにより責任があると判定された訴訟において、取締役又は上級社員に賠償を行うことができる。しかしながら、裁判所が当該取締役又は役人が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断した場合、当該取締役又は役人が所定の行為基準に達していない場合や、個人の利益を不当に収受したことにより責任があると判断された場合には、裁判所は賠償を命令することができる。しかし，会社が訴訟中やその権利に基づいて不利な判決を下した賠償，あるいは不正な方法で個人の利益を得た責任判決への賠償は，費用に限られる。

塩化マグネシウムは、会社が以下の金を受け取った後、役員または高級社員に合理的な費用を立て替えることを許可する

·取締役またはその管理者の書面確認は、会社の賠償に必要な行為基準に達していると善意で信じていることを示している

·彼や彼女は彼や彼女の書面の約束を代表して、最終的にこの行為基準を満たしていないと確定した場合、会社が支払ったまたは返済した金を返済する。

私たちの憲章は、メリーランドで時々施行される法律が許容される最大範囲内で、賠償を受ける最終的な権利を初歩的に決定することを要求することなく、賠償することを要求します

任意の現職または前任取締役または当社の役員(当社の任意の前身を含む)、任意の現在または過去にわれわれの要求に応じた役員、取締役、メンバー、受託者、マネージャーまたはパートナーの者、ホテル不動産信託(HPT)、RMR、RMR Group Inc.(以下、“RMR Inc.)の訴訟最終処分前に、合理的な費用を返済しなければならない。そして、HPTおよびRMR(総称して“他の被賠償者”と総称される)、および他の被弁済者それぞれの受託者、取締役および高級管理者とともに、他の被弁済者および他の被補償者それぞれの受託者、取締役および上級管理者について、仲裁人は、その個人または実体が悪意を持って行動したり、詐欺に従事したり、故意に不正行為をしたり、または刑事事件において、その行為が違法であることを知りながら行動すると判断した最終判決を下している。賠償権利を強制的に執行する手続きを除いて、私たちは、私たちの取締役会が許可した場合にのみ、この段落に記載されている任意の個人または実体が、彼/彼女またはそれが私たちに提起した訴訟に関連する賠償を賠償する必要がある。賠償および前借り費用を得る権利は、個人が取締役または役人に選択されたか、または賠償者に指定された(この用語は私たちの憲章で定義されている)直後に付与される。

私たちはすでに私たちの役員と高級職員と賠償協定を締結して、メリーランド州の法律で許可された最大範囲で私たちの賠償の権利と手続きを獲得することを規定して、私たちは私たちにサービスを送達することによって発生したクレーム、訴訟、あるいは訴訟に関連するいくつかの費用と費用を事前に支払います。私たちはまた私たちの役員と上級管理職に取締役と上級管理者責任保険を提供します。

メリーランド州法律および当社憲章の前述の条文によると、当社の役員、上級職員、あるいは制御吾などの者は、改正された1933年の証券法(“証券法”)によって生じた責任について弁済することができ、米国証券取引委員会は、このような代償は証券法で述べた公共政策に違反していると考えているため、強制的に施行することはできないと通知されている。

付例

私たちの定款と定款規定は、私たちの定款を修正または廃止することができ、新しい定款は私たちの取締役会が通過した後にのみ通過することができます。

株主責任

“株主責任法案”によると、株主は一般的に彼や彼女の株主身分だけでメリーランド社の義務に対して個人的な責任を負うことはない。私たちの憲章によると、メリーランドで時々発効する法律で許可されている最大範囲で、各株主は私たち(および私たちの任意の子会社または付属会社)に責任を負い、私たち(および私たちの任意の子会社および付属会社)は、いかなる費用、費用、罰金、罰金または他の金額の被害を受けないように賠償と維持を要求されていますが、これらに限定されないが、合理的な弁護士や他の専門費用、第三者または内部費用、第三者または内部費用にかかわらず、株主がいかなる契約に違反したり、完全に遵守できなかったことによって発生します。本定款又は細則のいずれかの条項又は条文又は株主(又は吾等の任意の付属会社及び共同経営会社)は、吾等(又は吾等の任意の付属会社及び連合会社)に対する任意の訴訟(その中の株主は勝訴側ではない)を提出し、当該等の金とともに当該等の利息の支払いを要求しなければならず、当該等の利息は、株主が当該等の補償を受けた者の賠償金額に応じて累算すべき金利に応じて計算し、又は細則で当該等の金の規定金利がなければ、当該等の費用又はその他の金が発生した日から支払を受けるまで、毎年15%の複利金利及び法律で許容される最高額を基準とする。

商機

私たちの規約では、取締役会の決議によって、私たちまたは私たちの一人または複数の役員または上級管理者に提示される任意のビジネス機会において、私たちの任意の権益または予想を放棄し、または私たちの任意の機会を放棄する権利があり、取締役は、取締役または取締役の関連会社に提供される可能性のある任意のビジネス機会を示す義務または義務がありません。さらに、私たちの憲章は、私たちとの書面合意が別に規定されていない限り、他の義務があるにもかかわらず、取締役またはその取締役の関連会社が、私たちまたは私たちと直接競争する任意の外部商業利益および活動に優先的に従事または排除し、取締役のいかなる義務または他の義務に違反してはならないと規定している。

定足数と株主投票

私たちの株主が投票方法で任意の行動を取ることを要求されたり、許可された場合、その行動は私たちの株主会議で定足数で出席する投票方法で取ることができる。この会議に過半数の投票権を投じた株主が自ら代表を任命または出席させる権利がある，すなわち会議処理事務を構成する定足数である.本規約には別に規定がある以外に、本規約の改正及び以下のタイトルを“合併”とすることを含む、任意の発行された時間に別のカテゴリ又は一連の株式保有者に提供される任意の投票権の規定を受けなければならない

転換、譲渡またはその他の資産処分など、“以下の事項は、取締役選挙を含み、我々の取締役会が株主承認を提出するか、または他の方法で株主投票で投票するか、正式に開催された定足数のある株主会議で株主が投票する必要がある：(I)競争相手のいない選挙で取締役を選挙する任意のマネージャーまたは任意の独立した取締役、株主が投票するすべての票の多数は、単一のカテゴリとして一緒に投票する；(Ii)取締役会が指名した任意の他の取締役選挙、すなわち、この選挙に最低過半数を投じた株主に賛成票を投じ、単一カテゴリとして投票する権利がある；(Iii)取締役会が以前に承認した任意の他の事項は、株主がすべての票を投票し、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある；および(Iv)以前に取締役会の承認を受けていない事項、すなわち、その事項について最低75%の株主が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある。

企業合併

“株主権益法”によると、メリーランド社と利害関係のある株主(一般に、会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行している者、または会社の連属会社または共同経営会社と定義されている。会社が当時まだ発行されていなかった議決権を有する株式の10%以上の投票権を有する実益所有者)、又は当該利益株主の関連会社は、当該利益株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止される。その後、このような企業合併は、通常、メリーランド社取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(A)会社が議決権を有する株式保有者が投票する権利のある80%の票と、(B)会社が議決権を有する株式保有者が議決権のある株式保有者の3分の2の票を投票する権利を有する賛成票とで承認されなければならない。他の条件がない限り、, 同社の普通株主は、その株式の最低価格(株主権益条約で定義されているように)を取得し、対価を現金形式で受け取るか、または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で受け取る。メリーランド州社の取締役会が、本来利害関係のある株主になる取引を事前に承認しておけば、この人は法規制の利害関係のある株主ではない。

しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式取得条例”では、“支配権株式取得”で取得されたメリーランド州社の“支配権株式”の所有者は、支配権株式に対して投票権がないが、当該事項について賛成票の3分の2の賛成票を投じて承認する権利がある範囲内には、取締役選挙において当該株式等の投票権の行使又は行使を指示する権利を有する株式は含まれていない。(1)支配権株式買収を行う又は作成しようとしている者は、(2)当該会社の上級者又は(3)当該会社の従業員であり、同時に当該会社の役員である。“株式統制”とは、議決権を有する株式を意味し、買収側が所有する他のすべてのこのような株式と合併し、または買収者が議決権の行使または行使を指示する(撤回可能な委託書のみで除く)場合、買収側は、(A)10分の1以上3分の1未満、(B)3分の1以上であるが多数未満、または(C)すべての議決権の多数以上を行使する権利がある。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。“支配権株式買収”とは、発行された株式及び発行された支配権株式を買収することを意味するが、例外的な場合を除く。

支配権株式取得を行った者は、ある条件(支払支出の承諾及び“購入者声明”に記載された“買収者声明”を含む)を満たした後、メリーランド社の取締役に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催して、株式の投票権を考慮するように強要することができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って“購入者声明”を提出していない場合、特定の条件及び制限の下で、会社は任意又は全ての支配権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができ、その公正価値は、買収側が最後に支配権株式を買収した日から決定され、支配権株式の投票権を考慮することなく、又は、開催された株主会議が当該株式等の投票権を考慮した場合、その会議日までの公正価値を償還することができる。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主は評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。

私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている。このような規定が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない。

副題8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8(以下、“副題8”と称する)は、“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役とを有し、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて、次の5項の規定のいずれか又は全部に支配されることを選択する

·分類委員会

·取締役除去には3分の2の票が必要

·役員数は取締役投票のみで決定することを要求する

·取締役会の空きは残りの取締役が補填するしかないことを要求し、たとえ定足数を構成しなくても、後任の取締役に空席が生じたような取締役の残りの任期内に在任することを要求する

·株主が要求する株主特別会議の多数の要求を開催する。

私たちは私たちの定款の中で副題8の規定を守ることを選択しました。すなわち、私たちの取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできません。憲章と付例の第8小見出しとは無関係な他の条項により、(1)分類された取締役会があり、(2)任意の取締役を罷免する取締役選挙において、75%以上の投票権を有する者に賛成票を投じ、理由がある場合にのみ罷免を許可することを要求する。(3)取締役会独自の取締役職数を決定する権限を与える。及び(4)当社行政総裁、当社会長、当社総裁又は取締役会要求のほか、当該等の会議で多数票以上の株主を投じる権利のある書面要求に基づいて株主特別総会を開催することを要求する。

私たちの憲章の改訂は

メリーランド州会社規約によると、メリーランド州会社は一般的にその定款を修正してはならない。会社取締役会がこのような行動を最初に承認し、発表しなければ、その後、この件に投票する権利のある少なくとも3分の2の投票権を有する株主が賛成票を投じて承認する。しかし、“メリーランド州会社法”は、この割合がこの問題について投票する権利のあるすべての票の多数を下回らない限り、メリーランド州会社の定款をより低い割合に設定することを可能にする。私たちの定款によると、私たちの定款がまず私たちの取締役会の承認を得て、“会社規約”に基づいて株主投票を要求する範囲内で、その後、私たちがこれで投票する権利のある株主の多数の賛成票で承認されれば、私たちの定款を修正し、カテゴリとして一緒に投票することができます。しかしながら、修正案が任意の行動をとるために必要な流通株の割合を低下させる(すなわち、その事項について投票する権利がある全票の3分の2の投票を多数に下げる必要がある)場合、修正案は、流通株を有する保有者に賛成票を投じることを要求し、等流通株の保有者は、減少を求める投票権要求以上である(例えば、前の括弧で述べた例では、その事項について投票する全投票数の3分の2を有する権利がある)。

合併、転換、譲渡、あるいは資産などを他の方法で処分する。

“メリーランド州会社法”によると、メリーランド州会社は一般的に、会社の取締役会の承認を得て望ましいと宣言し、その後、この件に少なくとも3分の2の投票権を投票する権利のある株主によって賛成票を投じることができる。規制は、この割合がこの問題について投票する権利のあるすべての票の多数を下回らない限り、メリーランド州会社の定款を低い割合に設定することを可能にする。吾等の定款によると、吾等は他の実体と合併、合併又は合併し、又は吾等の全部又はほぼすべての資産を別の実体に移転するか、又は吾等を別の実体に転換するかは、まず吾等の取締役会の承認を得なければならず、かつ当社定款で株主投票が必要とされている範囲内で、その後、これで投票する権利のある株主が賛成票を投じる権利のある多数票で可決する必要がある。

規制コンプライアンスと情報開示

私たちの規約では、任意の株主が、その株主が私たちの株式の所有権または株主に取った影響のために、任意の連邦、州、市役所または他の政府または規制機関の私たちまたは私たちの任意の子会社に対する任意の要求または規制の適用をトリガする場合、必要なすべての行動を迅速に取り、これらの要求または法規が満たされることを保証するために、私たちまたは私たちの任意の子会社の業務、資産、運営または見通しに制限を加えるか、または任意の方法で制限することなく、私たちの必要な行動を迅速に取らなければならない。株主がそのような要求または規定を満たすために迅速に行動できないか、または他の方法で迅速に行動できない場合、株主は、その要求または規定の適用が私たちまたは私たちのいかなる子会社にも適用されないように、十分な数の私たちの株式を直ちに剥離しなければならない。株主が定款が指す当該等の要求又は規定の後10日前に上記要求を達成又は十分な数の吾等の株式を売却するのに遅れない場合は、法律で許容される最大範囲内で、当該株主の実益が保有する株式が当該要求又は規定をトリガする適用レベルを超えるか、又は超えることは、吾等憲章に記載されている所有権制限に違反して保有する株式を構成するものとみなされる。また、私たちの定款規定は、任意の法規または要求をトリガした株主が10日以内に要求または法規を満たしたり、救済行動を取らなかった場合、取締役会が適切だと思う他のすべての行動を取って、私たちの資産の遵守または保証を要求することができます, 私たちは違反した株主たちに私たちの費用と支出、そして起こりうるどんな損害も受け取ることができる。

また、当社の規約では、株主が自社株の所有権又はその受理又は行使代理人によって他の株主が所有する株式に投票する場合は、適用法により当該株主の株式又はその株式を行使する代理人が一定額を超えることは許可されないが、我々の取締役会は、超過株式又は超過代理人が代表する株式が定足数を得るために必要であると判断した場合、当該株主は、当該等の超過株式又は代理人を投票する権利がなく、逆に、当該等の超過株式又は代理人は、法律で許容される最大範囲内であってもよい。私たちの管理サービス提供者または私たちの取締役会によって指定された他の人は、他の方法でこの事項について投票した総株式の割合で投票します。

株主間の紛争

当社の憲章及び附例規定は、株主が吾等又は任意の取締役、主管、マネージャー(RMR又はその後継者を含む)、代理人又は従業員に対して提起した訴訟は、派生訴訟及び集団訴訟を含み、争議のいずれか一方の要求の下で、吾等の憲章及び附例に規定された手続に基づいて、拘束力のある仲裁によって解決されなければならない。

“独占フォーラム別例”

私たちの規約は現在、紛争が拘束力のある仲裁に提出されていない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の幹部、マネージャー、代理人、または従業員が私たちまたは私たちの株主に対する責任に違反していると主張するいかなる訴訟であることを規定している。(3)吾等または吾等の任意の役員、高級職員、高級職員、マネージャー、代理人または従業員に対して提起された任意の訴訟は、吾等の憲章または細則の意味、解釈、効力、有効性、表現または実行に関連する任意の請求を含む、吾等または吾等の任意の役員、高級職員、マネージャー、代理人または従業員に関連する任意の訴訟を含む。または(4)私たちまたはメリーランド州の内政原則によって管轄されている私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理者、マネージャー、代理人または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟。当社規約の排他的法廷条項は、我々の憲章や定款に基づいて拘束力のある仲裁を提出するいかなる論争にも適用されず、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所で証券法、取引法、または他の連邦証券法に基づいて提出されたクレームに対して排他的管轄権を確立することは意図されていない(連邦裁判所に排他的または同時管轄権が存在する場合)。いかなる個人または実体が当社の普通株を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の権益は、当社の定款の独占フォーラム条項を知って同意したとみなされなければならない。

本定款及び付例のいくつかの条文の反買収効力

私たちの管理文書の条項には、例えば、私たちの普通株の譲渡と所有権の制限、私たちの分類取締役会、私たちの株主投票権と基準、取締役会が承認株式数を増加または減少させるための私たちの憲章を修正すること、追加の普通株または優先株の発行を許可すること、および場合によっては株主の承認を経ず、私たちの取締役資格が発行されていない株式を分類したり、再分類したりすることなどが含まれており、会社の統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。当社の定款及び付例は、当社株主に対して個別の者を取締役に指名する権利があるか、又は当社の株主会議で考慮する他の業務提案の制限を有しており、これに関連する開示要求を遵守することを含めて、当社株主に有利になる可能性のある提案を遅延、延期、又は阻止する可能性がある。

付記説明

以下の当社の備考の記述は要約のみであり，完全であるとは主張しない(I)2028年優先手形については、日付が2015年12月16日の第1補充契約(“第1補充契約”)で補完された2028年優先手形については、日付が2013年1月15日の契約(“基礎契約”)に制限され、日付が2013年1月15日の契約(“基礎契約”)に制限される。(Ii)2029年高級手形に属する場合は、日付が2014年12月16日の第2補充契約(“第2補充契約”)によって署名される；及び(Iii)2030年優先手形については、日付が2015年10月5日の第3補充契約(“第3補充契約”)により署名される。第1補充義歯、第2補充義歯及び第3補充義歯から補充された基礎義歯は、本稿では“義歯”と呼ばれる。基礎義歯、第一補充義歯、第二補充義歯及び第三補充義歯はすべて10-K表の年次報告の展示品としてアメリカ証券取引委員会に提出された。2030年優先債券、2029年優先債券、2028年優先債券はそれぞれナスダック証券市場有限責任会社で取引され、コードはそれぞれ“TANNI”、“TANNL”、“TANNZ”である。

私たちはあなたがより多くの情報を得るためにIndentureを読むことを奨励する。信託契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の制約と管轄を受ける。

一般情報

2030年高級債券、2029年高級債券及び2028年高級債券の最初の発行元金総額はそれぞれ1億元、1.2億元及び1.1億元である。各シリーズは再発行できますし、私たちは時々同じシリーズの追加債券を発行することもできます。先に償還されない限り、2030年高級債券、2029年高級債券、2028年高級債券はそれぞれ2030年10月15日、2029年12月15日、2028年1月15日に満期となる(償還されていない限り)。この債券は正式登録形式でのみ発行され、利息は含まれておらず、額面及び整数倍は25.00元である。各付記は証明として帳簿形式の世界的な付記である。

当該等債券構成吾等の優先無担保債務は、吾等の既存及び将来のすべての無担保及び無付属債務と同等の支払権を有し、当該等債務の資産価値及び付属会社のすべての既存及び未来債務、その他の負債(繰延賃貸料債務を含む)及び任意の優先株権益を担保する範囲内で、実際にはすべての既存及び未来の有担保債務(吾等の信用手配下のすべての借入金を含む)に従属する。債券は私たちの付属会社によって保証されていない。したがって、私たちの保証債務および私たちの子会社の債務、他の債務、および任意の優先株権益は全額弁済されなければなりません。貴社は私たちの保証または間接的に保有する資産の中から任意の価値を実現することができます。しかも、私たちのほとんどの株式を持っているアメリカ子会社は私たちの信用手配の下で借金を保証しています。私たちと私たちの子会社たちはまた保証債務を含む追加債務を発生させるかもしれない

この契約は、私たちが債務を生成する能力を制限する条項を含まないか、または(1)私たちまたは私たちの任意の関連会社の高レバレッジまたは同様の取引に関連する場合、(2)制御権の変化、または(3)手形保持者に悪影響を及ぼす可能性がある、または(3)私たちの再編、再編、合併、または同様の取引に関連する場合に保護される。また、吾等は後日取引を行う可能性があり、例えば吾等の全部又はほぼ全ての資産を売却したり、合併や合併を行って、吾等の負債額を増加させたり、吾等の資産を大幅に減少又は除去したりすることが可能であり、これは吾等の債務返済能力(債券を含む)に悪影響を与える可能性がある

利子と期限

2030年に発行される高級債券の利息年利は8.25厘で、季節ごとに配当され、日付は毎年1月15日、4月15日、7月15日および10月15日であり、支払日直前の1月1日、4月1日、7月1日および10月1日(どのような場合による)の取引が終了した場合、その名義に2030年優先債券を登録した者であるが、時間通りに支払うことができなかった利息には特別記録日やその他の手配が適用される。課税利息及び未払い利息も2030年優先債券満期日或いは比較的に早く償還戻し日に支払わなければならない。2030年優先債券の利息は1年360日×12カ月30日で計算される。先に償還されない限り、2030年優先債券は2030年10月15日に満了する。

2029年に発行される高級債券の利息率は年利8.00厘で、毎季1回の配当は、それぞれ毎年1月15日、4月15日、7月15日および10月15日に1回配当され、利付日直前の1月1日、4月1日、7月1日および10月1日(どのような場合による)の営業時間終了時にその名義で登録された人に支払われるが、時間通りに支払うことができなかった利息には特別記録日やその他の手配が適用される。課税利息および未払い利息も2029年優先債券の満期または早期償還の日に支払わなければならない。2029年優先債券の利息は1年360日プラス12ヶ月30日で計算されます。2029年に発行される優先債券は2029年10月15日に満期になる(償還されない限り)。

2028年に発行された優先債券の利息率は年利8.00厘で、毎季の配当は、それぞれ毎年1月15日、4月15日、7月15日および10月15日に1回配当され、利付日直前の1月1日、4月1日、7月1日および10月1日(どのような場合による)の営業時間終了時にその名義で登録された者に支給されるが、時間通りに支払いや準備できなかった利息には特別記録日やその他の手配が適用される。課税利息および未払い利息も2028年優先債券の満期または早期償還の日に支払わなければならない。2028年優先債券の利息は1年360日プラス12ヶ月30日で計算されます。2028年に発行される優先債券は2028年1月15日に満期になる(償還されていない限り)。

オプションの償還

吾等は、2018年10月15日、2018年12月15日及び2016年1月15日以降の任意の時間に、2030年優先債券、2029年優先債券及び2028年優先債券をそれぞれ一部又は全部償還することができ、償還すべき債券元金の100%を支払い、別途償還日の未払い利息(あり)を加算することである。

本行は、償還日の30日以上又は60日以上前に、償還通知を各所有者が受託者に備えている証券登録簿内の住所に通知しなければならない。もし吾らがすべての債券よりも少ない償還を選択した場合、償還されるべき特別債券は、受託者が公平かつ適切であると思う方法で選択される。

ある種のチノ

存在する。吾等は、吾等の存在、権利及び特許経営権を維持及び維持し、発効させるために必要なすべてのことを行ったり、手配したりする。しかし、吾等の取締役会が、われわれの業務運営において当該等の権利又は特許経営権を保持するのに適していなくなり、かつ、当該等の権利又は特許経営権を失うことが任意の重大な面で吾等の契約支払い能力に悪影響を与えないと考えている場合、吾等は当該等の権利又は特許経営権の保留を要求されることはないであろう。また、本契約は、当社の合併又は合併、又は売却、譲渡、譲渡又は当社の所有又はほぼすべての資産を処分する能力を制限するものではなく、当社の財産又は資産の任意の相続人又は買収者が、当社の契約及び手形の項の下でのすべての義務を負わなければならないことを前提としている。

物件の手入れ。吾らは、我々又はわが付属会社が経営業務において使用又は有用なすべての物件を維持し、良好な状況、修理及び運用状況を維持することを示しているが、もし吾等が当該等の物件の経営又は保守が吾等や吾等の付属会社の業務に適切であり、かつ、吾等が契約に応じて金を支払う能力に重大な悪影響がないと考えている場合、吾等は経営の停止や当該等の物件のメンテナンスを阻止されてはならない。

財務情報を提供する。もしいつでも、私たちがどんな理由でも取引法の定期報告要求を守らなくなったら、吾等は、引き続き財務諸表及び“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”を作成し、その内容と当社が取引法の申告要求を遵守する場合にはForm 10−K年度報告及びForm 10−Q四半期報告内の財務諸表及び“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”(これらの財務諸表は米国証券取引委員会が公布したS−X(又は任意の後続法規)規定に従って作成しなければならない)を作成し、その写しを吾等のサイトに掲示し、公衆に提供することに同意した。もし私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような報告書を提出することを要求された場合、このような報告書に適用される規則および条例において、このような報告書を米国証券取引委員会に提出するために適用される期間の15日後。しかし、もし私らがこれ以上取引所法案の定期報告要求を受けない場合、私らは2002年サバンズ-オックススリー法案第302条または第404条、または米国証券取引委員会によって公布されたS-K条例(または任意の後続条例)の関連第307および308項、またはその中に含まれる任意の非公認会計基準財務措置(または任意の後続条例)に関するS-K条例第10(E)項、または任意の他の条例の任意の類似した要求をもはや要求されないことを前提とする。

金融契約はありません。この契約は、この契約によって認証および交付可能な債務金額に対するいかなる制限も含まない。同様に、契約は私たちが発生する可能性のある保証債務額を制限するものではなく、特定の額の未設定資産や任意の特定の保証比率を維持することも要求しない

資産の合併、合併、または売却

契約によると、私たちは一般的に他の会社との合併、合併、または合併を許可される。私たちはまた、私たちの財産と資産を実質的に全体として他の会社に譲渡、譲渡、またはレンタルすることを許可された。しかし、以下の条件を満たさない限り、上記のような行動は行われません

·私たちが合併または合併し、または私たちの財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡またはレンタルする場合、生存エンティティは、米国、その任意の州または州の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同企業、有限責任会社または信託でなければならない

コロンビア特区は、本付記と当社の本契約項の下でのすべての義務に対して法的責任を負うことに明確に同意しなければならない

·このような合併や合併やこのような譲渡、譲渡またはレンタルの後、契約を破ることはできません。この違約は契約項の下で続いています。この目的について言えば、失責にはいかなる事件も含まれ、私たちに無責任通知を出すことや私たちの失責任に特定の時間の要求が存在しなければならないことを考慮しなければ、失責事件となる

·受託者に上級者証明書と契約遵守に関する弁護士の意見を提出しなければなりません。

失責·通知·棄権事件

以下は“契約”によって発生した違約事件である

·満期時に利息を支払うことができず、30(30)日継続し、支払い時間が延長または延期されていない場合；

·満期時に元金や保険料を支払うことができなかった場合

·手形または契約に記載されている任意の他の契約(特に別の一連の手形に関する契約を除く)を遵守または履行できず、受託者または所有者から通知を受けてから90(90)日以内に、一連の未償還手形元金総額の少なくとも10%(10%)の通知を履行していない場合、および

·特定の破産、債務不履行、再編事件を経験した場合。

任意の一連の手形の違約事件が発生して継続している場合、受託者又は一連の未償還手形元本の総額の少なくとも25%(25%)の所持者は、吾等に書面通知を発行し、当該等所有者が通知を出した場合、当該手形の未払い元金(ある場合)、割増(ある場合)、及び必要な利息(ある場合)を受託者に宣言することができる。

影響を受けた一連の未償還手形の大部分の元金所持者は、このシリーズの任意の違約或いは違約事件及びその結果を免除することができるが、(I)元金、割増、(例えば)或いは利息の未治癒違約又は違約事件の支払いに関する、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を救済した場合、及び(Ii)契約条項に基づいて、各影響を受けて未償還手形所持者の同意を得ずに修正或いは修正してはならないいくつかの契約又は条文。どのような免除もこのような違約または違約事件を治愈しなければならない。

本契約条項に該当する場合、本契約下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、当該権利者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、手形系列を適用するいかなる所有者の要求又は指示の下で、本契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がないであろう。任意の一連の未償還債券元本の過半数を持つ所有者は、当該一連の債券について任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示して、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるか、又は受託者が付与した任意の信託又は権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

·この指示は、いかなる法律や契約とも衝突しない；

·受託者は、適切であり、その指示に違反しないと考えられる他の行動をとることができる

·“信託契約法”に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性がある、または訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない。

任意の一連の手形の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて法的手続きを提起する権利があるか、または係または別の受託者を指定するか、または他の救済方法を求める権利がある：

·所持者は、このシリーズで続いている違約事件について受託者に書面で通知している

·一連の未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)を持つ所持者が書面で請求し、受託者として訴訟を起こし、受託者に合理的な賠償を申し立てた

·受託者は、このような通知、請求、賠償要約を受けてから60(60)日以内に訴訟を提起せず、当該60(60)日の期限内に多数の所持者から当該一連の未償還手形元金総額の他の相互衝突の指示を受けていない。

このような制限は，元金，保険料(あれば)や手形利息が支払われていない手形所持者が提起した訴訟には適用されない.

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します。

全口義歯の改良

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、いくつかの事項について契約を変更することができます

·義歯中の曖昧さ、欠陥、または不一致を除去する

·一連の手形所有者の利益に実質的な悪影響を与えないことを変更すること

·契約下での義務は、私たちの所有またはほとんどの資産の相続人または買収者が負担することが規定されています

·保管人を適用するルールを守る

·任意の一連の紙幣保有者の利益のために、私たちの契約において、私たちに与えられた任意の権利または権力を増加または放棄し、

·“信託契約法”改正案による契約の追加、変更または削除のいずれか；または

·“米国証券取引委員会”が“信託契約法”に規定する契約資格に関する任意の要求を遵守する。

また，契約により，吾らおよび受託者は一連の手形所持者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還手形元金総額の少なくとも過半数の所持者の書面同意を得なければならない.しかし、いくつかの変更は、影響を受けた未償還手形所有者の同意を得なければならない

·このようなシリーズチケットの固定満期日を変更します

·任意の手形を償還する際の元金、金利、または任意の割増価格を下げる

·利息を支払うか、またはこのようなチケットを償還する際に支払われるべき任意の割増時間を延長すること

·元金のパーセンテージを下げる、すなわち、このような補充契約がその所有者の同意を必要とする手形、または任意の契約規定の免除がその所有者の同意を必要とする手形；

·契約で定められた場所や目的で事務所や機関を維持する義務を変更する；または

·契約のいくつかの条項を修正し、これらの条項は、規定の最低パーセントの所有者の同意または行動を要求するが、このような任意のパーセントまたは規定を増加させ、チケットの各所有者の同意に影響を受けず、契約のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならない。

債務返済基金

債券はいかなる債務超過基金の支払いも受ける権利がない。

司法常務官及び支払代理人

アメリカ銀行全国協会はこれらの手形の登録者と支払い代理である。利息および元金の支払いは、支払代理人のオフィスまたは契約に従って指定された他の1つまたは複数の場所で支払い、手形は譲渡可能である。手形がグローバル証券によって証明された簿記形式である限り，信託機関の指定者に支払う。

解除、完全失敗、聖約失敗

退院します。本行は、債権保有者に対する債務の一部を履行するために、受託者に信託の形態で撤回不能に債券を入金することができ、これらの債務は、指定された期限満了に対応しているか、又は1年以内に満期になって対処するか、又は1年以内に償還する予定である。

完全に失敗する。特別な場合、私たちは“注釈”を完全に覆すことができる。私たちは、債券の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができ、債券を償還するための手配を実施し、受託者に特定の証明書や意見を渡すことを前提としている

·私たちは、通貨または米国政府機関の手形または債券(または場合によっては、これらの手形または債券の預託証明書を表す)の組み合わせを信託的に撤回できないように、手形のすべての直接所有者の利益のために、異なる満期日における手形のすべての利息、元本、および任意の他の支払い義務を満たすのに十分な現金を生成しなければならない

·現在の米国連邦所得税法を改正しなければならないか、または米国国税局(IRS)の裁決を発表しなければならない。手形所持者への課税が、私たちが預金ではなく自分で債務証券を返済する場合とは何の違いも生じないようにすることができる。現在の米国連邦所得税法によると、預金と債務証券から得られる法律の免除は、私たちに返還された債務証券の収益または損失とみなされることを確認する可能性がある

·米国連邦所得税法の変化や米国国税局の上記の裁決を確認するために、受託者に法的意見を提出しなければならない。

もし私たちが本当に完全に失敗したら、所有者は完全に信託預金に頼って手形を返済しなければならないだろう。所有者たちは私たちがどんなギャップも発生する可能性があまりない場合に返済することを期待できない。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は保護される可能性が高く、貸主や他の債権者からいかなるクレームも受けない。所有者たちはまたどんな従属条項にも拘束されないだろう。

上記の規定にもかかわらず、次の権利と義務は完全に失効した後も存在するだろう

·保有者は、満期支払い時に信託基金から支払いを受ける権利がある

·手形の紛失や破損証明書の登録と譲渡の義務；

·支払いオフィスを維持し、信託形式で資金を保有する義務があります。

聖約の失敗。現行の米国連邦所得税法によると、上記と同じタイプの預金を納付し、付記されているいくつかの制限的契約から免除を受けることができる。これがいわゆる“聖約失敗”である。この場合、保有者はこれらの制限条約の保護を失うが、債券を償還するために信託形態で確保された資金や証券の保護を受けることになる。

もし私たちが契約を完了したら、契約と付記の次の条項は適用されません

·上記“--資産の合併、合併または売却”および“--いくつかの条約”の下の条約；

·上記タイトル“-違約、通知、棄権事件”次の第3の項目記号に記載された違約事件と、契約に規定されているいくつかの破産、破産または再編事件に関する違約事件。

もし私たちが契約を完了して失効したら、信託預金が不足したら、所持者はまだ私たちの手形の返済を期待することができます。もし残りの違約事件の一つ、例えば私たちの破産が発生した場合、手形の即時満期と対応を招き、欠陥が生じる可能性があります。違約事件により、所持者は不足した支払いを受けることができない可能性がある。

受託者に関する資料

受託者は，本契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，本契約で明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する.契約によって違約事件が発生した場合，受託者は，慎重な人が自身の事務を処理する際にとったり使用したりするのと同程度の慎重さをとらなければならない.この条文には別の規定があるほか、受託者はいかなる手形所持者の要求の下で契約によって与えられたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法的責任について合理的な保証及び補償を提供する義務はない。受託者は自分のリスクをかける必要はありません

義務を履行する時、それが返済されるか、十分な賠償を受けると合理的に信じない限り、それはお金や他の財政的責任を負うだろう。

治国理政法

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈される。