独立監査員報告

Kukui‘ula Development Company(ハワイ)、LLC：

意見

当社はKukui‘ula Development Company(Hawaii)、LLC及び付属会社(“貴社”)の総合財務諸表を審査しており、2021年12月31日及び2020年12月31日現在の総合貸借対照表、当該日までの関連総合経営報告書、メンバー権益及びキャッシュフロー、及び総合財務諸表に関する付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を含む。

添付財務諸表は，当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況，および当社の同年度までの経営成果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

私たちはアメリカで公認された監査基準に従って監査を行う。我々がこれらの基準に基づいて負う責任は，我々が報告した“監査人の財務諸表に対する監査責任”の節でさらに説明した。私たちは会社から独立し、私たちの監査に関連する道徳的要求に基づいて私たちの他の道徳的責任を履行することを要求された。私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている。

物質的重点

財務諸表付記2で述べたように、2021年9月に、当社は第三者バイヤーと売買契約を締結し、2段階で当社を売却する。当社は2021年12月31日までに、当社の業務発展および販売業務および当社のほとんどの資産の売却を含む売却取引の第1段階を完了しました。この件について、私たちの意見は変わっていません。

財務諸表の管理責任

経営陣は米国公認の会計原則に基づいて財務諸表の作成及び公平な列報を担当し、財務諸表の設計、実施及び維持、作成及び公平列報総合財務諸表に関する内部統制を担当しているが、このような総合財務諸表は詐欺やエラーにより重大な誤報が発生することはない。

財務諸表を作成する際には、経営陣が総合的に考慮した状況や事件があるかどうかを評価する必要があり、当社が財務諸表発行日から1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる必要がある。

財務諸表監査に対する監査人の責任

私たちの目標は、財務諸表が全体として重大なミス陳述がないかどうかを説明し、詐欺によるものであってもエラーであっても、私たちの意見を含む監査人報告書を発行することである。合理的な保証は1種の高レベルの保証であるが、絶対的な保証ではないため、公認会計基準による監査は重大な誤報が存在する時に常にこの誤報を発見できる保証はない。詐欺は、談合、偽造、故意の漏れ、陳述の歪曲、または内部統制を凌駕する可能性があるため、詐欺による重大な誤報のリスクが誤りによる誤報よりも高いことを発見することはできない。個別または全体の誤り陳述が合理的な使用者の財務諸表による判断に影響を与える可能性が高い場合、重大な誤り陳述とみなされる。

GAASに基づいて監査を行う際には、

·監査過程全体で専門的な判断と専門的な懐疑的な態度を維持する。

·財務諸表の重大な誤報のリスクを明らかにし、評価し、詐欺によるものであってもエラーであっても、これらのリスクに対して監査プログラムを設計および実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。

·監査に関する内部統制を理解し、状況に適した監査プログラムを設計するが、社内統制の有効性について意見を述べるためではない。そのため，このような意見は表現されていない.

·使用する会計政策の妥当性と経営陣による重大な会計見積もりの合理性を評価し、財務諸表の全体列報を評価する。

·まとめ我々の判断によると、いくつかの条件や事件が存在するかどうかは、全体的に考えて、会社が経営を続けている企業として合理的な一定期間経営を続ける能力に大きな疑いを抱いている。

私たちは監査の計画範囲と時間、重要な監査結果、および監査中に発見されたいくつかの内部統制に関連する事項について管理担当者とコミュニケーションすることを要求された。

/s/徳勤法律事務所

2022年8月25日

クアクラ開発会社(ハワイ)有限責任会社
(有限責任会社)及び付属会社

連結財務諸表付記

1.ビジネスと重要な会計政策の概要

A.会社運営

Kukui‘ula Development Company(ハワイ)、LLC(一家有限責任会社)及びその子会社(“Company”、“KDCH”、“We”或いは“Our”)はハワイ有限責任会社であり、ハワイ有限責任会社KDC、LLC(KDC)とアリゾナ州有限責任会社DMB Kukui’ula LLC(DMB)によって2002年4月25日に設立された。当社の主な業務は、ゴルフクラブ、レストラン、スパ施設を含む豪華18ホールゴルフ場とリゾート施設を含むカウアイ島Poipuの豪華住宅リゾートコミュニティ(“プロジェクト”)の開発である。当社は2021年9月に、そのすべての資産および負債を実質的に第三者の買い手に売却する協定を締結した(付記2参照)。

B.列報と合併の基礎

会社の総合財務諸表はアメリカ公認会計原則に従って作成され、会社とその完全子会社Kukui‘ula South Shoreコミュニティサービス有限責任会社、KDCH労働力住宅会社、Koloa Housing I LLC(“Koloa住宅”)、Makai Cotage Model LLCとKukui’ula Makai LLCの勘定を含む。すべての重大な会社間取引と残高は合併で販売された。Kukui‘ula South Shoreコミュニティサービス有限責任会社(KSSCS)を除くすべての子会社は2021年に業務売却により解散した(付記2参照)。

C.収入とコスト確認

財務会計基準委員会が発表した会計基準更新2014−09号によれば、主題606は、(1)顧客との契約を決定するステップ、(2)契約における履行義務を決定するステップ、(3)取引価格を決定するステップ、(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務(適用される場合)、および(5)履行義務を満たす場合に収入を確認するステップを採用する。我々の2つの収入源の業績義務とその後の収入確認の概要は以下のとおりである

·不動産販売終了の収入は取引終了時に確認され、所有権のリスクおよびリターンは買い手に移行し、私たちは不動産取引に参加し続けていません。これは通常、第三者信託の終了時です。その報告書の収入はどんな割引と奨励を差し引いた純額だ。

·家屋建設業者への土地売却収入は、所有権譲渡および売掛金の回収可能性が合理的に保証された場合に確認され、私たちはその財産に関与し続けていないことは、通常、第三者の委託終了時である。

土地と土地販売契約資産は家屋成約による現金で構成されている。契約負債は、販売契約において定義されたクレジット使用または満了時に収入として確認された貿易信用報酬を含み、付随する総合貸借対照表において繰延収入および契約負債として分類される。いずれの来年度にも確認される余剰履行義務(あれば)に関する収入と予想される収入が収入であることが確認された契約負債は実質的ではない。

直接販売コストには、手数料、法律費用、および販売された個別ロットに直接関連する他の販売コストが含まれており、添付の合併表に前払い費用と記入されています

貸借対照表は、関連収入、稼いだ収入、または販売契約がキャンセルされたことを確認したときに支出する。

D.現金

現金には手元現金と金融機関の当座預金が含まれています。私たちは初期満期日が3ヶ月以下のいかなる投資も持っていません。これらの投資は2021年12月31日と2020年12月31日の現金等価物とみなされます。

E.経営陣の試算

公認会計基準に従って連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響するために、管理層に推定及び仮定を要求する。

F.開発中の不動産

当社はプロジェクト開発のすべての直接コストを資本化し、不動産税や開発期間中に発生した他の帳簿コストを含む。ブロック開発コストは収入確認モデルにより累積と放出される。閉鎖地域のコストには、予想される閉鎖ブロックの総数に応じて割り当てられたすべての関連する分配された土地買収、土地開発、および他の一般的なコスト(発生し、発生すると予想されるコスト)が含まれる。どのコミュニティや段階の推定総開発コストの任意の変化も、残りの地域に割り当てられるだろう。

ブロック閉鎖コストには、閉鎖コスト、土地買収と開発コスト、開発期間利息、公共コストが含まれる。発生したか、または発生するが支払われていない費用の推定値は、決済時に計算および支出されなければならない。土地開発、収用、共同コストは完成率に応じて各ブロックに分配される。

G.財産と装置

財産と設備はコストに応じて報告され、その推定耐用年数内に直線法で減価償却されており、詳細は以下の通り

H.長寿資産

イベントや環境変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性がある場合には，長期資産の帳簿価値を再点検する。割引されていない将来のキャッシュフロー(利息費用を含まない)が資産の帳票金額よりも少ない場合には、資産帳簿金額がその公正価値を超える範囲で減価損失を確認する。公正価値は、販売されるべき減価資産を保有する推定販売コストを差し引く。

一、マーケティング費用(ポイント)

同社はマーケティング費用を関連会社から発生した費用として記録している。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間営業費(信用)はそれぞれ25，000ドルと50万ドルである。2021年12月31日までの1年間、マーケティング費用には120万ドルのマーケティング費用が含まれています。

J.利子資本化

当社は合資格資産の新規建設やアップグレード期間中に発生した借入金の利息コストを資本化しています。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の資本化利息はそれぞれ約70万ドルと120万ドルである。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間支払利息総額はそれぞれ約70万ドルと150万ドルである。

K.所得税

有限責任会社として，当社の課税所得額または損失はKukui‘ula Development Company(Hawaii)，LLCの経営プロトコル(“経営プロトコル”)によりKDCとDMB(“メンバー”)に割り当てられている。連結財務諸表には、これらの税金が個別会員の責任であるため、連邦や州所得税のために準備されていない。

一、信用リスク集中度

同社の金融機関における現金残高は2021年12月31日と2020年に維持されており、米国連邦保険の限度額を超える可能性がある。同社はこれらの口座に損失を出しておらず、経営陣は現金に関する重大な信用リスクは存在しないと考えている。

2.ビジネスの売却

当社は2021年9月、第三者バイヤーBrukol Capital Partners(“買い手”)と売買契約(PSA)を締結し、1億835億ドルで当社を売却した。PSAで述べたように、同社はハワイ公共事業委員会(HPUC)がハワイ州のいかなる公共事業の売却も承認する必要があるため、2段階で取引を行う。取引の第1段階終了(“第1段階終了”)には、売却会社の業務開発·販売業務、および会社のほぼすべての資産が含まれる。取引の第2段階終了(“第2段階終了”)は、適度なコストでKSSCSおよびDMBおよびKDCを販売する会員権益を買い手に提供することを含む。

会社は2021年12月31日までの年度内に、会社の売却業務を含む第1段階の終了を完了した。売却時、この事業には4億679億ドルの総資産と620万ドルの総負債が含まれる。総資産残高には、主に4.494億ドルの開発における不動産、1450万ドルの受取手形、290万ドルの払戻可能保証金が含まれている。負債残高総額は主に売掛金と売掛金360万ドルからなる。1870万ドルの販売に関する取引およびその他のコストは、主に取引終了前に販売されたロットの在庫調整、保証された最高価格契約信用、マネージャー手数料と所有権、決済および記録費用を含む。売却された資産と負債は企業の定義に合致しており，また企業の売却は顧客との契約を代表していないため，当社は総合経営報告書に記載されている2.965億ドルの処分損失を業務売却損失と確認した。

2021年12月31日現在、二期合竜は発生していない。

3.繰延収入と契約負債

2020年12月31日までの繰延収入および契約負債には、以下が含まれる

2020年、契約負債は契約貿易奨励信用と関連した延期支払いを含む。2021年には、残りの繰延収入および契約負債は第1段階の決済が完了した後に買い手が負担する(付記2参照)。

4.財産とデバイス

2020年12月31日現在、財産と設備は以下の通り

2021年および2020年には、当社の減価償却支出は約0.03万ドルであり、付随する総合貸借対照表に発展中の不動産項目を記入している。2021年に、残りの物件と設備は第1期に決済を完了した時に買い手に販売する(付記2参照)。

5.支払手形

2020年12月31日現在、支払手形には以下のものが含まれています

2007年、同社は第一ハワイ銀行と融資協定を締結し、Koloa住宅プロジェクトの購入と改修に一部の資金を提供した。同社は2019年10月23日から、満期日を2020年6月26日に延長し、必要な毎月元本支払いを修正し、ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)に2.75%を設定した。2019年12月31日現在、支払手形金利は4.45%である。このローンは2020年に全額返済された。

当社は2017年に、2人の関連側と融資協定を締結し、特定のブロックを開発した。当社は関連先から最大1，600万ドルを借りることができます。もう一つは

関連側は2017年12月31日までの年間で400万ドルで大量の資産を買収した。このブロックの販売と同時に、同社は第2の関連側から追加の循環建築ローンを獲得し、最高400万ドルに達する。2020年12月31日現在，Alexander&BaldwinとBrown Family Trustの未償還チケット残高は1400万ドルである.未返済元金残高はロンドン銀行の同業解体金に7%の年利を加算して利息を計算し、2022年に指定ブロック内の地域販売またはローンの満期日に早い期日に支払うべきだ。これらの手形は2021年に売却業務で得られた金で全額返済されている(付記2参照)。

2021年3月、同社は特定のブロックを開発するために1890万ドルの建設融資を受けた。ローンは利息5%で、2024年3月1日に満期になります。このローンは小包を抵当にしたもので，小包を売る収益を応用して返済する.この融資は2021年に売却業務で得られた金で全額返済されている(付記2参照)。

当社は2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの全債務契約を遵守しています。

6.会員権

改正された“経営協定”の条項によると、DMBはこのプロジェクトを達成するために必要なすべての資本に資金を提供する義務がある。

改正·再署名された“経営協定”によると、各メンバーが2009年3月20日までに行った貢献は、分配に影響を与えてはならない。

2020年、KDCは約20万ドルの主要優先寄付金を提供した。2021年、二人の会員たちは主な優先寄付をしなかった。DMBとKDCは2021年12月に償還協定およびホスト指示を締結し、その中でDMBの最終分配可能株式は30.55%、KDCは69.45%と規定されており、DMBとKDCの2021年12月31日のメンバー権益残高はそれぞれ約2，921，000ドルと6，640，000ドルである。DMBとKDCは2021年12月31日と2020年12月31日まで、それぞれ追加出資、優先出資、補充出資の要求を満たしている。

改正および改訂された経営協定では、当社は想定した帳簿価値清算法(“HLBV法”)を用いてメンバーに損益を割り当てる必要があると規定されている。改正及び再締結された経営協定の規定によると、HLBV法により、当社は株主それぞれの追加資本出資比率に従って、株主が使用可能な現金流量純値をまず主要優先資本リターン、5分の2選択資本リターン及び補充資本リターンの第2~5分の3に分配し、選択資本リターンの残りの5分の2を優先資本リターンに割り当て、優先資本リターンを優先資本リターンに分配し、最後に株主それぞれの追加資本貢献割合で株主に分配する。

7.関連会社との取引

A.プロジェクト管理費と精算

経営協定は，プロジェクトに定期的かつ実質的なサービスを提供する従業員が支払うべき賃金又は他の償還可能な費用をメンバー又はその付属会社に償還することを規定している。2021年と2020年、DMBとその付属会社に返済された総金額はそれぞれ約890万ドルと530万ドル、2021年と2020年にKDCとその付属会社に返済された総金額は約0ドルだった。これらのコストは、それらのサービスがこのプロジェクトに直接起因するため、付随する総合貸借対照表において開発中の不動産として入金される。

B.“給水協定”

同社は2002年4月25日に九龍発展会社の付属会社McBryde Sugar Company，Limitedと送水協定(“同協定”)を締結した。2003年4月1日から，会社が合意や合意に規定されている違約を終了することにより，四半期ごとに約40万ドルの最低費用を前払いする。2021年から2020年までの間に、この協定に基づいて支払われた金の総額は約30万ドル。当社の本合意項での責任は、第一段階の決済が完了した後に買い手に移行します(付記2参照)。

C関連会社の満期と満期

2021年12月31日と2020年12月31日まで、満期と満期の付属会社には以下の内容が含まれています

2021年12月31日と2020年12月31日までに、連合会社が支払うべき金額には、保険請求書、法律請求書の精算、連属会社の受取手形の利息収入のために支払う税金、各種その他の精算が含まれる。

2021年12月31日現在と2020年12月31日までに付属会社に支払うべき金額とは、送水費用、マーケティング費用、販売費用、各種その他の支払いに関する支払いを返済しなければならないことをいう。

8.コミュニティ施設エリア

免税債券融資は、このプロジェクトの公共および個人インフラの一部に資金と管理を提供するために使用される。2019年と2012年、カウアイ県(“県”)コミュニティ施設区(CFD)第2008-1号はそれぞれ2，030万ドルと1，190万ドルの債券を発行し、同県は県政府の独立特殊用途単位であり、1987年の“カウアイ県規則”第26章に基づいて設立·運営されている。当社は債券取得金のうち約1，880万ドルおよび810万ドルを受け取り、それぞれ2019年および2012年に開発中の不動産減値に計上した。残りの収益は、県の公共改善を支援するために用いられ、備蓄口座を構築し、債券発行コストの一部を支払う。

債券は、プロジェクトで定義されたいくつかの開発可能および開発済み物件に対して徴収された特別評価によって償還され、これらの評価は、開発可能および開発済み物件に対する負債を構成し、CFDが債券サービス義務を履行する能力を確保することを目的としている。評価が固定および決定可能である場合、会社は、所有するブロックの評価を記録して支払う。評価は当社またはCFD内の任意の他の土地所有者の負債ではなく、土地保証の義務である。ブロックが売却された後、会社は売却されたブロックの評価を支払うことができなくなり、将来のいかなる評価も債券が全額支払われるまで、新しい所有者およびその所有権相続人が責任を負うことになる。2021年と2020年12月31日までの年間で、会社はそれぞれ約60万ドルと50万ドルの特別税を支払い、これらの特別税は添付されている総合貸借対照表に開発中の不動産に記録されている。

予備特別評価がこの条例で定義された備蓄要求を満たすのに十分ではないと考えられる場合、差込物件評価局も、同社が現在所有している未開発土地に対して特別評価(“追加評価”)を徴収する権利がある。当社の潜在的追加評価のリスクは、残りのCFD債務超過、既存準備金の減算、およびCFD債券期間全体における当社の初期特別評価における予想シェアに相当する。CFD債券は2014年から2042年まで連続して満期になった。経営陣は、各合併貸借対照表の日に任意の潜在的な追加評価に対する会社のリスクを評価し、必要に応じて計上すべき項目を提供する。2020年12月31日現在、対応項目を行う必要はないと考えられている。当社のリスクは第1段階決済完了後に買い手に移行します(付記2参照)。

9.支払いの引受およびその他の事項

A.クワイラコミュニティ協会とクワイラクラブ

2005年には、特定の便宜施設や公共地域を運営、維持、管理するために、クワイラコミュニティ協会(“協会”)とクワイラクラブ(“クラブ”)が設立された。当社は当会及び馬会に支払わなければなりません

会員費，維持費あるいは経営補助金は，全地域が所有者に譲渡されるまで，付随する総合貸借対照表に開発中の不動産として入金される。二零二一年及び二零年十二月三十一日までに、当社はそれぞれ約90万ドル及び620万ドルをクラブに支払い、当社はそれぞれ協会に約10万ドル及び30万ドルを支払います。協会とクラブのすべての費用を支払うのは第1段階終了後に買い手が負担する(付記2参照)。2020年12月31日現在、当社は当社が支払った支出に関する売掛金はありません。この等は本会及び本会が精算します。

B.訴訟

当社は正常な業務過程で発生したいくつかの訴訟に関連している。経営陣は、これらの事項の最終的な解決は当社に大きな悪影響を与えないと考えている。

C.レンタル-テナントとしての会社

同社がレンタルした車両や設備のレンタル期間は2025年まで。すべてのリースは第1段階終了後に買い手に譲渡される(付記2参照).2021年12月31日と2020年12月31日までの年間レンタル費用はそれぞれ80万ドルと12万ドル。

2020年12月31日現在、経営リースに関する補足総合貸借対照表情報は以下の通り

2020年12月31日までの年度，経営リースに関するキャッシュフロー補充総合レポートは，経営リースの経営現金として10万ドル流出した。同社は2020年12月31日までの年間で30万ドルの新経営リースを獲得した。2020年12月31日現在、レンタルを経営するリース負債とROU資産はそれぞれ20万ドルと30万ドル。残りのリースは第1段階終了後に買い手に譲渡される(付記2参照).

D.レンタル-会社がレンタル人として

同社は経営賃貸に応じて不動産をテナントに貸している。同社は2020年3月、その賃貸物件を450万ドルで売却し、10万ドルの収益を記録した。もし彼らがレンタル者なら、会社はこれ以上賃貸契約を持っていない。2020年12月31日現在、同等経営リースの総賃貸料収入は10万ドルとなっている。

10.後続の活動

同社は2022年8月25日までの後続事件を評価しており、この日は連結財務諸表を発表できる日である。

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