移行サービス協定

本移行サービスプロトコル(“プロトコル”)は，2022年11月28日(“発効日”)にACI Worldwide，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)とアウディロン·アルメダ(“コンサルタント”)(総称して“双方”)によって締結される

1.コンサルタントのアイデンティティを保持します。本協定で規定されている条項と条件に基づき、会社はコンサルタントを会社の独立コンサルタントとして招聘します

2.移行期間。本協定の有効期限は2022年11月8日から始まり、2022年11月30日(“移行期間”)まで終了する

3.移行サービス。過渡期内に、臨時行政総裁(“臨時行政総裁”)が必要に応じて提出した事項(“移行サービス”)について、コンサルタントは会社の臨時行政総裁(“臨時行政総裁”)と合理的に協議·協力し、質問に答え、意見や相談を提供する。どの移行サービスも遠隔で提供され、会社はコンサルタントにオフィスや他のサポートサービスを提供しません。会社のどんな施設にも入る必要があれば、臨時CEOはコンサルタントを手配します。移行サービスは会社を代表して第三者とのいかなるコミュニケーションも含まれないだろう

4.独立請負者の地位。双方は、コンサルタントは会社の従業員としてではなく、独立請負業者として機能しなければならないことを認め、同意した。双方はここで互いに約束し、顧問の採用を独立請負業者の採用と見なし、会社従業員の採用ではなく、(A)米国と非アメリカ連邦、州と地方の所得税、任意の司法管轄区の営業税と就業税、(B)法定福祉と付帯福祉、および(C)保険を含むが、これらに限定されない。コンサルタントは、彼がそうではなく、当社の従業員または代理人であることを主張または表明することもなく、そのコンサルタントは、当社を代表して任意の契約または合意を締結する権利がない、または任意の方法で当社を拘束する権利がなく、いかなる個人またはエンティティにも、そのような権限を持っていることを示さない。当社は、失業または障害、または本協定の下で提供される移行サービスに関連する労災補償保険を取得することを含む、いかなる収入、賃金、社会保障または他の連邦、州または地方税の源泉徴収または支払いに責任を負いません。コンサルタントは、移行期間内に、コンサルタントが当社またはその任意の連属会社の従業員に提供する任意のタイプの福祉(ただし、彼が当社の元従業員として享受する権利がある可能性のある福祉を除く)に参加または放棄する資格がなく、必要とされる可能性のある任意のクレームを放棄することを認め、同意する

5.料金および関連事項について相談します。移行サービスと

コンサルタントは過渡期内に本協定の規定を遵守し続ける

この間，会社はコンサルタントに総額44，000ドルの相談費を支払い，2022年12月に支払わなければならない。過渡期内に、会社は適切な書類を受け取った後、合理的かつ必要な出張費用又はその他の会社の事前書面で承認された自己負担費用を顧問に精算しなければならない

臨時行政総裁は、当社が時々発効する出張精算政策を遵守しなければならない

6.税務。カウンセラーは、カウンセラーが本プロトコルに従ってカウンセラーに支払う任意の金額または対価格の任意およびすべての納税義務を完全に負担し、カウンセラーは、本プロトコルに従って支払われた任意のお金のために報告、源泉徴収、および任意の司法管轄区域が支払うべき任意およびすべての連邦、州および地方所得税、営業税、または自己雇用工税を完全に担当しなければならないことに同意し、理解する。当社は本契約に基づいて支払われた相談費の税務結果については何も述べません。コンサルタントは、会社およびその高級管理者、取締役、従業員および代理人およびその相続人、相続人および譲受人に賠償、弁護し、コンサルタント報告、移行サービスに関連する税金の支払いまたは支払いなしに、すべてのクレーム、損害および損失(利息、罰金、および弁護費用を含む)から保護しなければならない

7.継続的な義務とチノ

(A)コンサルタントは、当該コンサルタントと会社が2022年4月15日に締結したいくつかの離任合意(“離任合意”)の存続条項によって拘束され続け、その中の第5節(秘密資料；他の制限的チェーノ)の条項を含むことを確認する

(B)2016年の“商業秘密擁護法”(以下、“DTSA”と略す)に基づいてコンサルタントに通知を提供する：(A)連邦または州商業秘密法によれば、いかなる個人も、以下の状況によって刑事または民事責任を問われない：(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密裏に商業秘密を開示するか、または(Ii)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書に疑わしい違法行為を開示する。もしこのような記録が印鑑を押して公開されていなければ。(B)違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復した個人を起訴することは、その弁護士に商業秘密を開示し、裁判所の命令によって許可されない限り、個人が提出した任意の文書に商業秘密が記載されている印鑑が商業秘密を開示しないように法廷訴訟手続において商業秘密情報を使用することができる。本プロトコルのどの内容もDTSAと衝突するつもりはなく，この条項が明示的に許可するビジネス秘密漏洩のために責任を負うつもりもない.さらに、コンサルタント(I)は、有効な伝票、裁判所命令、規制請求、または他の法律手続きに証言または機密情報を提供し、本合意に違反しないものとしなければならないが、いかなる開示を行う前にも、任意の政府機関、規制当局、または任意の自律組織に加えて、コンサルタントは(法律で禁止されていない限り)会社に開示の意向を示す書面通知を行い、会社の利益を保護する合理的な機会を提供するか、または(Ii)自発的に会社と意思疎通または自発的に参加しなければならない, 任意の政府機関、規制当局、または自律組織にこれに関連する文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関、規制当局、または自律組織が可能な違法行為について行う任意の調査または手続き

監督管理機関は、いずれの場合も、当社又は他の会社の解約者に通知しない。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の当事者が、伝票または他の法律手続きに応答して、または任意の裁判所または仲裁手続きに関連する場合に、真の証言および証拠を提供するか、または他の方法で自己を弁護するか、または任意の一方が保護された権利を行使することができない限り、そのような権利が、法律、法規または命令の要求を超えない限り、本プロトコルに記載されている任意の秘密条項に違反しない

8.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるが、他の管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律の衝突原則は適用されない

9.相続人と譲り受け人。相談者は本契約(全部または一部)に同意する

部分)は、会社の後継者と譲受人に拘束力を持ち、利益を得ることになる。コンサルタントは本協定を全部または一部譲渡してはならない。コンサルタントによる譲渡は，譲渡の初期日から無効と主張しなければならない

10.修正。双方の許可された代表が署名した書面を除いて、本協定を修正または修正してはならない

11.コピー。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書を構成すべきである。ファックスおよび.pdf署名は、元の署名として十分である

12.分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不正、または実行不可能である場合、この条項は、本プロトコルを締結する際の双方の基本的な意図に基づいて、可能な限り実行される。この条項がそのように実行できない場合、その条項は本プロトコルから削除され、本プロトコルの残りの部分は、無効、不正、または実行不可能な条項が本プロトコルに含まれていないように強制的に実行されるであろう

13.プロトコル全体。本プロトコルには別途規定があるほか、本プロトコルはコンサルタント移行サービスに関する双方の完全な合意と了解を規定している

[署名は以下のページに表示される]

双方は以下の規定の最終日に本協定に署名したことを証明した

ACIグローバル会社アウディ·アルメダ

作者：アントニー·D·ディンキンス/アウディロン·アルメダ

Name:

タイトル：CHRO

日付：2022年11月28日