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以下にACI Worldwide，Inc.(“我々”，“我々”，“我々”または“会社”)株について簡単に説明する.本説明は完全ではなく、私たちが2013年に改訂および再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂および再記載された改訂および再記載された添付例(“附例”)の全文に制限されており、この2つの添付例は、いずれも米国証券取引委員会に提出され、当表の10−K年度報告の添付ファイル(本添付ファイル4)に引用的に組み込まれている。[04]その一部です私たちはあなたが私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、そしてデラウェア州会社法の適用条項をよく読むことを奨励します。

同社の会社登録証明書は、2億8千万株の普通株、1株当たり額面0.005ドル(“普通株”)、および5，000，000株優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)を発行できることを規定している

任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、普通株式所有者は株主投票の各事項について1株当たり1回の投票権を記録する権利があり、取締役選挙及び他社事項について単一カテゴリとして投票することができる。定足数が出席する株主総会では、会社登録証明書、定款、優先株指定(会社登録証明書定義のような)や法律に別段の規定があるほか、自ら出席または被委員会代表が出席し、テーマ事項に投票する権利のある大多数の株式保有者の賛成票が株主の行為となる。役員の選挙は多数票で決まります。普通株式保有者は累計投票権、配当権、優先購入権、清算権または転換権を有していない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、任意の一連の優先株保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

当社取締役会(“取締役会”)は、1つまたは複数の系列の優先株を時々発行する権利がある。取締役会は会社登録証明書及びデラウェア州一般会社法の範囲内で一連の優先株の条項を決定する権利があり、このシリーズの株式数、配当権、優先購入権、債務返済基金の準備、清算権、償還権、転換権及び投票権を含む。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は優先株保有者の権利から制限される。

以下に概説する会社登録証明書と定款及びデラウェア州一般会社法の規定は逆買収の効力を有する可能性があり、要約買収又は買収企図を延期、延期、又は阻止する可能性がある。

同社の認可普通株式と未発行普通株は将来的に発行され、追加の株主承認を必要としない。普通株式のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、またはその他の方法で当社に対する支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり阻止したりする可能性があります。また、当社の登録証明書も、当社取締役会が株主のさらなる承認を経ずに一連または複数の優先株を発行することを許可しており、これらの優先株は投票権および転換権を有する可能性があり、私たちの普通株式所有者の投票権に悪影響を与えたり希釈したりしている。

株主特別会議は、当社(I)議長、(Ii)総裁または(Iii)秘書が取締役会総数(例えば空きがない)の大多数の取締役が書面で要求してから10日以内にのみ開催することができる。特別会議開催の要求は会社の会長や秘書に送らなければならず，会議の目的を説明しなければならない。

会社の定款には，株主が取締役指名についてあらかじめ会社に書面で通知することを要求する条項が含まれており，年次株主総会で被著名人を考慮するためである。株主提案の通知は、前年度株主総会の日付1周年までに90日以上120日以下で受信しなければならない。

付例では、取締役会の法定取締役数は時々全取締役会の過半数の投票で決定されなければならないが、許可人数は3人以下であってはならず、10人を超えてはならないと規定されている

我々の会社登録証明書及び会社定款は、任意の系列優先株保有者権利の規定の下で、取締役会の空きは、新設された取締役職又は死去、辞任、失格又は免職によるものであっても、当時在任していた大多数の取締役(取締役会定足数に満たなくても)又は唯一残っている取締役メンバーの投票によって補填される。

当社は反買収法デラウェア州会社法第203条(“第203条”)の制約を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が利益関連株主が利益株主となった日から3年以内に当該株主と企業合併を行うことを禁止し、当該者が利益株主となった企業合併又は取引が所定の方法で承認されない限り、当該株主と企業合併を行うことを禁止する。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を持つか、確定するまでの3年間に会社の投票権のある株の15%以上を所有する人を指す。この規定の存在は、普通株のプレミアムを招く可能性のある試みを阻止することを含む、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収効果がある可能性がある。