第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-263192

目論見書副刊

2023年2月27日

(株式募集定款まで、期日は2022年3月2日)

€1,250,000,000

アメリカ電話電報会社

1，250，000，000変動金利グローバルチケット2025年有効

2025年満期の変動金利グローバル手形(手形)の利息を支払い、金利は適用されるEURIBOR金利(本稿で定義したように、3カ月期EURIBORに基づく)に等しく、四半期ごとにリセットし、40ベーシスポイントを加算し、毎年3月6日、6月6日、9月6日、12月6日に行う。最初のこのような支払いは2023年6月6日に支払われる予定だ。債券は2025年3月6日に満期になる

債券の最低額面は100，000ユーロ、1，000ユーロを超える整数倍は1，000ユーロである

この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです。私たちはこの債券が予定の発行日から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始すると予想している。現在、その債券は市場を公開していない

本募集説明書S−2ページのリスク要因とリスク要因を参照して、2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告の2ページ目から、引用により本明細書に組み込むことにより、手形に投資する前に考慮すべき要因を知る

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または付随する入札説明書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり注意事項				合計する
初公募株価格			100.000	%		€	1,250,000,000
保証割引			0.150	%		€	1,875,000
アメリカ電話電報会社(AT&T)費用控除前の収益(1)			99.850	%		€	1,248,125,000

(1)	保険業者は私たちの特定の費用を補償することに同意した。承保を参照します。

上記初公開入札価格には課税利息は含まれていない(ある場合)。債券の利息は2023年3月6日から利上げされる

引受業者は2023年3月6日頃にClearstream Banking S.A.とEuroClear銀行SA/NVの施設を介して簿記形式で手形を交付する予定で、支払い日はニューヨークとなる

帳簿管理マネージャー

フランス興業銀行

企業と投資銀行業務

私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、保証人たちも許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、その信頼性をいかなる保証も提供することができません。私たちはできません。引受業者もこれらの証券をどのような要約や販売が許可されていない管轄区でも販売しません。あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報を偽注文し、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報を、それぞれの日付で正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

債券は世界的に発売され、米国、ヨーロッパ、アジア、その他のこのようなオファーを出すことができる司法管区で販売されている

ここで言及されているドルとドルはアメリカの通貨を意味する。ユーロとユーロを言及するとは、欧州連合条約によって改正された“欧州共同体構築条約”に基づいて単一通貨を採択または採用した欧州通貨連合加盟国の合法的な通貨を指す。本募集説明書の付録に提供される財務情報は、米国公認の会計原則に基づいて作成されている

債券の発行については、フランス興業銀行は安定管理人(またはそれを代表する者)として、債券を超過配給したり、取引を行ったりする可能性があり、債券の市場価格を他の場合よりも高いレベルで支えることを期待している。しかし、安定管理人(またはそれを代表する人)が安定した行動をとることは保証されない。任意の安定措置は、債券要約条項を十分に開示した日または後に開始することができ、開始すれば随時終了することができるが、債券発行日後30日および債券発行日後60日以内に終了してはならない

本募集説明書付録に含まれる情報と、添付されている目論見書に含まれる情報とが競合する場合は、本募集説明書付録に含まれる情報を基準とする。本明細書の付録の任意の陳述が、参照によって組み込まれた文書中の任意の陳述と競合する場合、あなたは、より新しい文書内の陳述のみを考慮すべきである

本募集説明書の補編において、私たちとアメリカ電話電報会社はアメリカ電話電報会社とその合併した子会社を指します

MIFID II製品管理/専門投資家とECPは，メーカー製品承認過程における目標市場に限られており，手形に関する目標市場評価は，(I)手形の目標市場は資格に適合した取引相手と専門顧客のみであり，それぞれ指令2014/65/EU(改訂)が定義されており，(Ii)条件に適合する取引相手および専門顧客への流通手形のすべてのチャネルが適切であると結論した。その後、債券を提供、販売、または推薦する者(ディーラ)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、 MiFID IIに制約されたディーラは、債券に対して自分の目標市場評価(メーカーの目標市場評価を採用または改善することによって)を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある

-i-

欧州経済圏(EEA)の散財投資家への債券の売却を禁止する。債券の目的は、欧州経済地域(EEA)のいかなる散戸投資家にも債券を発売、販売、または他の方法で提供しないことである。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)MiFID II第4条(1)第(11)番目に定義された散財顧客を意味する。または(Ii)指令(EU)2016/97(改正保険割当指令)が指す顧客であり、当該顧客 は、MiFID II第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客の資格を満たしていない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正後)は、キー情報ファイルの提供を要求しない。債券を発行するか、または他の方法で東アジア投資機関の散戸投資家に債券を発売するか、または他の方法で散戸投資家に債券を売却することは準備が整っているので、“債券投資家協会規則”によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア投資機関の任意の散戸投資家に債券を発売することは違法である可能性がある

イギリスの散財投資家への債券の売却は禁止されている：債券はイギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されるつもりはなく、イギリスの任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)EUWAに従って国内法の一部を構成するので、第2017/565号条例第2条(8)の点で定義されるように、以下の1つ(または複数)に属する人を意味する。又は(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)及び(EU)2016/97号指令を実行するためにFSMAに基づいて制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成しているので、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない場合。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に従って国内法律の一部を構成し、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に提供するために使用され、準備されていないので、イギリスPRIIPs 法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、イギリス国内の以下の者のみに配布され、(1)改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令第19条(5)の範囲内の投資専門家、又は(2)高純資産、未登録のbr}協会、及びこの命令第49(2)(A)~(D)条に該当する他の者(これらの者はいずれも関係者と呼ぶ)。本募集説明書の付録および添付の入札説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)してはならない、またはイギリスの他の誰にも開示してはならない。イギリスにいる非関係者のいずれかは、本募集説明書の付録および/または付随する入札説明書またはその任意の内容に依存する行動または依存を取ってはならない

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、FSMAの許可を受けた者によってFSMA第21条の目的について承認されていない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、FSMA第21(1)条が適用されない場合にのみイギリス国内の者に配布及び伝達する

債券は、FSMA第VI部分が指す証券をイギリスの公衆に提供することなく、br}をイギリスの誰にも発売または販売しない

-II-

カタログ

目論見書副刊

		ページ
備考製品の概要			S-1
リスク要因			S-2
収益の使用			S-3
大文字である			S-4
外国為替リスク			S-5
備考説明			S-6
アメリカの税収面の考慮			S-15
引受販売			S-21
証券の有効性			S-24

目論見書

		ページ
AT&T Inc.概要			1
収益の使用			1
私たちが発行可能な証券の概要説明			1
私たちが提供可能な債務証券の説明は			2
我々が提供する可能性のある優先株の説明			15
私たちが提供する可能性のある預託株式説明			16
私たちが提供するかもしれない普通株の説明			19
配送計画			22
証券の有効性			23
専門家			23
引用で編入された書類			24
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			24

-III-

備考製品の概要

発行人	アメリカ電話電報会社

発行された証券

？2025年に満期となる変動金利の世界手形元金総額は12億5千万ドル(以下、手形)

期日まで	2025年3月6日、額面で計算される

金利.金利

債券は2023年3月6日から利上げが開始され、変動金利は適用されるEURIBOR金利(本稿で定義したように、3カ月期EURIBORに基づく)に等しく、四半期ごとにリセットされ、40ベーシスポイントを加え、四半期ごとに支払われる。

利息払い期日

2023年6月6日から、毎年3月6日、6月6日、9月6日、12月6日であるが、いずれかの利息支払日がEURIBOR営業日(本稿で定義するbr})でなければ、満期日でもある利息支払日を除いて、その利息支払日は、次のEURIBOR営業日が次のカレンダー月以内でない限り、次のEURIBOR営業日に延期される。さらに，満期日がEURIBOR営業日でなければ，元金と利息は次の営業日に支払われ，その満期日からその後の期間には利息が発生しないことが規定されている

オプションの償還

ある税務事項と関連している以外に、当該等の手形は当社が選択して償還することができません。“税務事項付記説明書”を参照されたい

ISIN	XS2595361978

支払貨幣	投資家たちはユーロで債券を支払わなければならないだろう。“外国為替リスク”を見る

市場	債券は米国、ヨーロッパ、アジア、その他の合法的に発売された司法管区で発売されている。引き受けて販売する

市場に出る

私たちは手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです

表·決済システム

債券は書留課金形式でのみ発行される。毎期債券は、欧州清算銀行SA/NVおよびClearstream Banking S.A.の共同信託機関に世界的な手形が格納される

治国理政法

この紙幣はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう

S-1

リスク要因

債券へのいかなる投資もある程度のリスクに関連しており、以下のリスクを含むが、これらに限定されない。また、他の事項に加えて、2022年12月31日現在の会計年度におけるForm 10−K年度報告書8ページからのリスク要因項目で議論されている事項、および本募集明細書の付録に引用して組み込まれている他の情報をよく考慮しなければならない。以下と年報に記載されているリスクと不確定要素は、私たちが直面している唯一のリスクと不確定要素ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果が影響を受ける可能性がある

EUはEURIBORを含む債券基準の規制·改革を行っており、債券の価値やリターンに大きな悪影響を及ぼす可能性がある

欧州銀行間の同業借り換え金利やその他の基準とされる金利、株式、商品、為替レート、その他のタイプの指数は、EUが行っている国際規制改革のテーマである。規制の変化およびこのような潜在的な変化、代替参考金利、または他の改革の性質の不確実性は、EURIBORに基づく証券(債券を含む)の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。規制機関または任意の他のガバナンスまたは監督機関が発表した任意の変化、または機関が将来採用するEURIBOR金利を決定する方法の任意の変化は、報告されたEURIBOR金利の突然または長期的な上昇または低下をもたらす可能性がある。このような状況が発生すれば、利息支払い水準と債券価値が影響を受ける可能性がある。手形は、EURIBORが報告されていない場合に手形支払金利を計算する代替方法を規定しているが、ユーロ圏銀行間市場の主な参照銀行にいくつかの金利を要求するか、または前の利息期間のEURIBORを使用するか、初期金利を使用するか(場合によっては)を含むが、将来の変化の程度および方法の不確実性は、EURIBORに基づく証券の現在の取引市場および手形の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。EURIBOR停止、再見積もり、または利用不可能な範囲内で、チケット上の金利は、チケット説明における規定に従って決定される。これらの代替方法のいずれも、EURIBOR金利が現在の形態である場合、金利および/または支払い が高い、低い、または一定期間内にチケット上の金利および/または支払いに関係なく、金利および/または支払いをもたらす可能性がある

S-2

収益の使用

引受割引と我々が推定した発行費用を差し引いたところ，AT&Tがチケット発行から得た純収益は約1，248，125，000ユーロであった.今回発行された全純収益を一般企業用途に適用する予定であり，2023年2月22日に発売2026年満期の17.5億ドル5.539%グローバル債券の純収益とともに，我々の米国電話電報会社，みずほ銀行が代理としてその中で規定されている融資者と2022年11月16日に締結した2025年2月16日に満期となった25億ドルの定期融資契約(定期融資契約)でのすべての未返済額を返済する予定である

定期ローン協定項の下の借入利息はAT&Tが適宜 (I)基本金利(定期ローン協定を参照)に0%から0.250%の保証金を加えるか(Ii)SOFR金利(信用利差調整を行う必要がある)に0.750%~1.250%の保証金を加えて計算する。2023年2月16日現在の金利(適用保証金を含む)は5.78675%である。AT&Tは，定期融資プロトコルの収益を一般企業用途に利用する

S-3

大文字である

次の表は，AT&Tの2022年12月31日までの資本状況を示し，(I)発行1，250，000，000オーストラリアドル(2023年2月27日1オーストラリアドル/1.0568ドルの為替レートにより，約1，321，000，000ドル)と上記収益純額の適用状況を反映した調整，および (Ii)我々が2月22日に完成した1750，000，000ドルのAT&T 5.539%2026年満期グローバルチケット，そして、得られた純額で定期融資協議項の未返済金の一部を返済する。AT&Tの総資本には、債務(長期債務及び1年以内に満期になる債務)及び株主権益が含まれる

		2022年12月31日まで
		実際				AS 調整後の
		(未監査) (単位：百万)
長期債務		$	128,423			$	128,994
1年以内の満期債務(1)			7,467				7,467
株主権益：
優先株(額面1ドル、ライセンス1，000，000ドル)
Aシリーズ(48，000株発行済み株と発行済み株)			—				—
Bシリーズ(発行済み株20，000株)			—				—
Cシリーズ(70，000株発行済み株と発行済株)			—				—
普通株(額面1ドル、ライセンス14，000，000，000株：発行7，620，748，598株)			7,621				7,621
追加実収資本			123,610				123,610
収益を残す			(19,415	)			(19,415	)
在庫株(493，156，816原価計算)			(17,082	)			(17,082	)
その他の調整			11,723				11,723
株主権益		$	106,457			$	106,457
総時価		$	242,347			$	242,918

(1)	1年以内に満期になる債務には、長期債務と商業手形の当期部分、その他の短期借入金が含まれる

S-4

外国為替リスク

投資家たちはユーロで債券を支払わなければならないだろう。債券の元金及び利息は当行がユーロで支払う。購入者居住国通貨または購入者が業務または活動を行う通貨 (自国通貨)以外の通貨建て手形に投資し、そのすべての支払いは、自国通貨建て証券の類似投資とは無関係な重大なリスクに関連する。これらの措置には以下の可能性がある

•

自国通貨とユーロの為替レートが大きく変化しています

•

ユーロに対する外国為替規制が施行されたり修正されたりする

経済、金融、政治事件を含むこのような手形に影響を与える多くの要素を制御することができず、これらの事件はこれらのリスクとその結果の存在、規模と寿命を決定することに重要な意義を持っている。近年、ユーロを含むある通貨の為替レートは大きく変動しており、この変動は将来的に続く可能性が予想される。過去に発生した任意の特定の為替レートの変動は、チケットの有効期限内に発生する可能性のある為替レート変動を必ずしも示すとは限らない。ユーロの自国通貨への切り下げは債券の有効収益率を額面金利以下に低下させる可能性があり、場合によっては自国通貨に基づいて損失を被る可能性がある

手形を発行する契約条項によると、いずれの場合も手形の支払いが満期になった時点でユーロが存在しなければ、AT&Tはドルでの支払いを許可するために契約を補充することができる

手形はニューヨーク州の法律によって管轄される。ニューヨーク州の法律により、手形を判決するニューヨーク州裁判所はユーロでの判決を要求される。しかし、判決書は判決書が発効した日の為替レートでドルに両替される。したがって、手形の支払いを要求する訴訟では、投資家は通貨両替リスクを負担し、ニューヨーク州裁判所が判決を下すまでに時間がかかるかもしれない

ニューヨーク以外の裁判所では、投資家はドル以外の通貨判決を得ることができないかもしれない。例えば、米国の他の多くの連邦または州裁判所では、手形に基づく訴訟における金銭判決は、通常、米国でのみドルで実行される。ユーロのドルへの為替レートを決定するための日付は、判決を下す裁判所を含む様々な要素に依存するだろう

外貨リスクのこの記述は、自国通貨以外の通貨建て証券に投資するすべてのリスクを記述していない。あなたは債券投資に関連するリスクについて自分の財務と法律顧問に相談しなければなりません

2023年2月27日、ユーロ対ドルレートは1ユーロ=1.0568ドルだった

S-5

備考説明

以下の手形一般条項の記述は、添付の株式募集説明書において提供される可能性のある債務証券記述項の下での私たちの声明と併せて読まなければならない。この要約が、添付の株式募集説明書で発行される可能性のある証券の要約記述と何か異なる場合、この要約を基準としなければなりません

一般情報

手形は、添付の株式明細書に記載されているように、2013年5月15日に発行され、受託者は、添付の株式明細書に記載されているように、ニューヨーク·メロン銀行信託会社のために発行される。手形は私たちの無担保と無従属債務になり、ランキングされます平価通行証私たちの契約に基づいて発行された他のすべての債務。債券はこの契約の下の単一シリーズになるだろう。投資家たちはユーロで債券を支払わなければならないだろう。我々は を完全登録形式で債券を発行し，最低額面は100，000ユーロ，1，000ユーロの整数倍を超える

私たちは決済システムに規定された限られた状況で最終手形を発行することができます。もし私たちが最終手形を発行すれば、私たちの手形の元金と利息は以下のように支払います。私たちの手形の譲渡は登録可能で、私たちの手形は同じ条項と規定を持つ手形に両替することができます。ニューヨークメロン銀行ロンドン支店のオフィスで、手形発行に関する支払い代理プロトコルに基づいて、私たちの手形の支払いエージェントは現在ニューヨークメロン銀行ロンドン支店に位置しています。ロンドンビクトリア女王街160番地、EC 4 Y 4 ALです。しかしながら、満期日または償還時の利息を除いて、支払利息は、利子を取得する権利がある者の住所に小切手で郵送することができ、小切手は、関連利子支払日に対応する正常記録日の取引終了時の証券登録簿に出現する。それにもかかわらず，(1)当社の手形所持者である受託者，または(2)元金総額が500万豪ドル(Br)を超える最終形式手形の所持者は，支払代理人が支払代理人が適用可能な支払日の10日前に命令を受けた限り，支払代理人に直ちに利用可能な資金を支払者が米国で維持している口座に電信為替で送金することを要求することができる(満期または償還時を除く)。契約条項によると、いずれの場合も手形支払いが満期になったときにユーロが存在しなければ、AT&Tはドルでの支払いを許可するために契約を補充することができる。満期または償還時にドルで支払われる元金と利息, 支払代理人のオフィスで手形で支払い可能な資金を送金します。

“付記”の場合、営業日は、土曜日または日曜日ではない任意の日を指し、ニューヨーク市またはロンドン市では、銀行機関は、一般に、法律によって許可されているか、または法律によって閉鎖される義務がある日ではなく、ヨーロッパにわたる自動リアルタイム支払い決済迅速振込(TARGET)システムまたはその任意の後継システムが動作する日を指す

本募集説明書付録が提供する債券の最初の元金総額は12.5億オーストラリアドルに限られ、 は2025年3月6日に満期になる。満期日がEURIBOR営業日でなければ、利息と元金は次のEURIBOR営業日に支払われ、満期日からその後のbr期間に利息は発生しません

本募集説明書副刊が提供する債券は、2023年3月6日から利上げを行い、以下のように定められた変動金利で利息を計算し、2023年6月6日から毎年3月6日、6月6日、9月6日及び12月6日(当該等日毎に変動金利付利付日)をそれぞれの変動金利付利付日前15日目に市収時にその名義で当該等の手形を登録する者に支払うが、いくつかの例外を除く

S-6

債券の年利(変動金利)は実際には変動金利期間(定義は後述)の毎日であり、適用される欧州銀行同業解体利上げ40ベーシスポイント(0.400%)に等しい。各変動金利期間の変動金利は、毎年3月6日、6月6日、9月6日、12月6日に決定され、2023年3月6日(各浮動金利リセット日)に、手形上の元本が支払われるまで、初期変動金利期間(変動金利元金支払日)に設定される。任意の浮利リセット日(初期浮利リセット日が2023年3月6日ではない)および浮利支払日 がEURIBOR営業日ではなく、利息支払い日も満期日である場合、その浮動リセット日および浮利支払日は、次のEURIBOR営業日の次の でなければならず、次のEURIBOR営業日が次のカレンダー月以内でない場合、その浮動リセット日および浮利支払い日は、EURIBOR営業日に隣接する前のbrでなければならない。さらに，満期日がEURIBOR営業日でなければ，次の営業日に元金と利息を支払い，その満期日からその後の期間に利息が発生しないことを規定している

EURIBOR営業日とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市またはロンドン市では、銀行機関は通常、法的許可または閉鎖義務のある日ではなく、ターゲットシステムまたは任意の後続システムが動作する日である

？変動金利期間とは、変動金利リセット日から次の変動金利リセット日を含まない期間を意味し、最終期間に属する場合は、満期日または変動金利元金支払日(どの場合に応じて決まる)の直前の浮動金利リセット日から開始されるが、その満期日または変動金利元金支払日(状況に応じて決まる)を含まない期間を意味する。変動金利元金支払日または満期日がEURIBOR営業日でない場合、手形元金金額に計上すべき利息および未払い利息を加えて次のEURIBOR営業日に支払い、満期日、変動金利元金支払日、またはその後のいずれも利息を計算しなければなりません

？適用されるEURIBOR金利とは、以下の規定で決定された金利を指すべきです

(1)各変動金利リセット日(各このような日付は、いずれも金利決定日)の2つ前の目標日において、ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A.(計算エージェント)は、AT&Tの代理人として、適用利子期間の初日から3ヶ月間のユーロ預金の金利であるEURIBOR金利を決定し、ブリュッセル時間午前11：00にBloomberg画面のBBAMページに登場する。このような 定休日に.Bloomberg画面BBAMページとは、Bloombergページ上で指定されたBBAMページを意味する(または、主要銀行のユーロ建て預金を表示するために、サービスまたは任意の後続サービス上のBBAMページの他のページを置き換えることができる)。この金利決定日の適用EURIBOR金利がBloomberg Screen BBAMページに現れなければ，適用されるEURIBOR金利 は以下の(2)項で述べるように決定される

(2)上記(1)で述べたようにBloomberg Screen BBAMページに適用されるEURIBOR金利が表示されていない金利決定日については、適用されるEURIBOR金利は、AT&Tによって選択されたユーロ圏銀行間市場上の4つの主要銀行がブリュッセル時間午前11：00頃に期限3カ月のユーロ圏銀行間市場の主要銀行にユーロ預金を提供する金利に基づいて決定される。また 元金金額は1，000，000，000以上であり，当時のその市場の取引の代表的なものに相当する.AT&Tまたはその指定銀行は、そのような参照銀行の各主要ユーロゾーン事務所にその金利オファーを提供することを要求する。このようなオファーが少なくとも2つ提供された場合、その金利決定日に適用されるEURIBOR金利は

S-7

このようなオファーの算術平均値(上丸め)。オファーが2つ未満の場合、適用されるEURIBOR金利は、ブリュッセル時間午前11時頃にAT&Tが選択したユーロ圏の3つの主要銀行がこの金利決定日に欧州主要銀行に提供したユーロローンの算術平均値 (上方丸め込み)であり、期限は3ヶ月であり、元金金額は1，000，000ユーロ以上であり、その市場の当時の取引を表す。しかしながら、AT&Tが上述したように選択された銀行が本明細書で説明したオファーでない場合、その金利決定日以降の変動金利リセット日からの変動金利期間の関連変動金利は、その金利決定日に発効する変動金利(すなわち、前の変動金利リセット日に決定された金利と同じ)となる

手形未償還の1日当たりの利息金額(1日当たり利息金額)は、その日の有効変動金利を360で除算し、手形元金(実際/360日カウントと呼ぶ)を乗じて計算される。債券が任意の変動金利期間に支払わなければならない利息金額は、その変動金利期間内の毎日の1日当たりの利息を加算して計算される

浮動金利 変動金利期間ごとに手形の金利と支払いの利息金額は計算エージェントが決定する.変動金利は、米国の一般的な適用法がこれを改正する可能性があるため、いずれの場合もニューヨーク州の法律で許可されている最高金利をゼロ以上下回ることはない。計算エージェントは債券保有者の要求に応じて、当時の債券の有効金利を提供する。明らかな誤りがない場合，計算エージェントが行うすべての計算はすべての目的に対して決定的であり，AT&Tとチケット保持者に対して拘束力を持つ.必要に応じてチケットについて適用されるEURIBOR金利を決定すると，つねに1つの計算エージェントが存在する.任意の当時のエージェント計算エージェントが計算エージェントを代理することができないか、または計算エージェントが任意の浮動金利 中に適用可能なEURIBOR金利を適切に決定できなかった場合、またはAT&Tは、計算エージェントをキャンセルすることを提案し、AT&Tは、自分または他の銀行、信託会社、投資銀行、または他の金融機関の人員が計算エージェントとして担当することを指定しなければならない

受託者、支払いエージェント、または計算エージェントは、EURIBOR(または任意の他の基準)の利用不可能または停止を監視、決定または確認する義務がない(I)またはいつ発生するか、または任意の他の取引先の任意の基準遷移イベントまたは関連基準交換日の発生を通知するか、 (Ii)任意の基準代替、または他の継承者または代替基準指数を選択、決定または指定するか、またはそのような指定された金利または指数の任意の条件を満たしているかどうか、または(Iii)任意の代替または他の基準代替指数を選択、決定または指定するか、または(Iii)任意の代替基準または他の代替基準指数を選択、決定または指定する、または(Iii)任意の代替基準または他の代替基準指数を選択、決定または指定する、または(Iii)任意の代替または他の基準代替指数を選択、決定または指定する、または(Iii)任意の代替または他の基準代替指数を選択、決定または指定する。決定または は、任意の基準代替調整または任意の代替または後続指数の他の修正を指定するか、または(Iv)上記の任意の 任意の基準代替利益差、営業日慣例、利息決定日、または代替または後続基準に適用される任意の他の関連方法に関連する基準代替調整が必要または適切であるかどうかを決定する(例えば、)。上記の場合，受託者，支払エージェント，計算エージェントはいずれも独立した調査なしに最終的に吾などの決定に依存する権利があり，吾などの指示による行動には何の責任も持たない

EURIBORまたは他の適用可能な基準代替金利の利用不可能なため、任意の他の取引先が、本入札説明書の補足条項を提供するために要求または予想され、合理的な要求を提供する任意の指示、命令、通知または情報に関するいかなる失敗、不能、遅延、誤りまたは不正確さを含むため、受託者、支払い代理人、または計算エージェントは、本入札明細書の付録に規定されている任意の責務を履行できない、または遅延して責任を負わない。支払いエージェントまたは計算エージェントは、私などの行為または漏れ、または吾などのいかなる履行または遅延に対して責任または責任を負うべきであり、いかなる受託者、支払いエージェント、または計算エージェントも、吾などの履行を監督または監督する義務を負わない

S-8

決済システム

世界の清算と決済

手形は、1つまたは複数のグローバル手形(グローバル手形)の形態で完全に登録され、利息を含まず、2023年3月6日に欧州決済銀行SA/NV(欧州決済システム事業者である欧州決済銀行SA/NV)およびClearstream Banking S.A.(欧州決済銀行 ルクセンブルク)の共同ホスト機関に格納される。本明細書で述べた以外に、当社は、グローバル手形の実益権益と引き換えに証明書を発行しない

以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、欧州決済またはClearstreamルクセンブルクまたはそれらのそれぞれの著名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい

グローバル手形における実益権益は，実益所有者を代表する金融機関が欧州決済やClearstreamルクセンブルクの直接または間接参加者の口座として行うことで行われ，このような実益権益の移行が行われる.これらの実益権益の額面は100，000ユーロで、1，000ユーロの整数倍を超える。投資家がこのようなシステムの参加者であれば，彼らはヨーロッパ決済システムやルクセンブルクClearstreamを介してチケットを直接保有したり，そのようなシステムに参加する組織によって間接的にチケットを保有したりすることができる

グローバル手形の実益権益所有者は、手形をその名義に登録する権利がなく、最終形式の手形実物交付を受信または受け取る権利もない。以下の規定を除いて、実益所有者は、当該契約下の手形の所有者や所持者とみなされることはなく、吾等又は受託者が当該契約に基づいて提出したいかなる報告についても含む。したがって，各実益所有者は決済システムのプログラムに依存しなければならず，その人が決済システムの参加者でない場合には，その人がその権利を持つプログラムによって，所有者の契約項の下での任意の権利を参加者に依存しなければならない.現行の業界慣行によれば、吾らは、所有者が任意の行動をとることを要求するか、または実益所有者が契約に基づいて行う権利があるか、または取ることを望む任意の行動をとることを要求し、決済システムは、関連する実益権益を有する参加者の行動を許可するか、または行動することを許可し、参加者が所有する実益所有者によってそのような行動を行うか、または他の方法で実益所有者の指示に従って行動することを許可する。決済システムは、その参加者、参加者から間接参加者、および参加者および間接参加者によって実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々有効になる任意の法律または規制要件を遵守しなければならない。いくつかの法域の法律は、証券のいくつかの購入者に、証明された形態でこのような証券を交付することを要求する。このような制限と法律はGlobal Notesで実益利益を移動させる能力を弱めるかもしれない

欧州決済やClearstreamルクセンブルク参加者でない者は，欧州決済とClearstreamルクセンブルクの共同ホスト機関が持つチケットを直接または間接参加者でしか持っていない.欧州決済とClearstreamルクセンブルクの共同委託者がグローバルチケットの登録所有者である限り、すべての目的については、共同委託者は、契約とグローバルチケット項の下のグローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所持者とみなされる

認証された付記

適用される受託者がいつでもグローバル手形の管理人として働きたくない場合、または継続できない場合、当社は90日以内に後継者 を委任せず、吾らは最終的な形で手形を発行してグローバル手形を交換する。世界の手形に代表される手形に違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合、私たちも世界的な手形を交換するために最終的な形で手形を発行する。また，吾らはその等の手形をグローバルチケットで代表しないことを随時適宜決定し，その場合にはそのようなグローバルチケットを最終的な形で発行してその等のグローバルチケットを交換することができる.いずれの場合も、グローバルチケットの中で実益権益を持つ所有者には権利がある

S-9

世界の手形に代表される手形を最終形式で実物交付し，元本金額はその等実益権益に相当し，その名義でその等の手形を登録する.吾等には別途規定があるほか、最終形式で発行された債券は最低額面約100，000ユーロ及び超過額面約1，000ユーロの整数倍で発行される。私たちの最終フォーマット手形は、登録所ニューヨーク事務所に登録を提出することによって譲渡することができ、所有者またはその正式に許可された代理人によって正式に裏書きされなければならないか、または所有者またはその正式に許可された受託者によって、私たちまたはbrの受託者を満足させる形で署名された1つまたは複数の書面譲渡文書が添付されなければならない。私たちは、任意の最終手形の交換または登録に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求するかもしれない

決済システム

ヨーロッパ清算銀行です。欧州決済システムは、その参加者のために証券を保有し、同時支払いの電子課金受け渡しにより欧州決済参加者間の取引を清算·決済することを目的として1968年に設立され、証明書実物譲渡の必要性を解消し、証券と現金を同時に譲渡しないいかなるリスクも除去した。欧州清算銀行は証券貸借や、いくつかの国の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを提供する。欧州清算銀行は欧州清算システム公共有限会社(ECSplc)が所有し，欧州清算銀行SA/NVの許可協定によって運営されており，欧州清算の事業者としてベルギー王国法律に基づいて設立された銀行である

欧州決済システム運営者は、参加組織が証券及び証券入金権益を保有し、電子帳簿登録により参加者又は他の証券仲介機関の口座を変更し、欧州決済システム参加者間及び欧州決済システム参加者と何らかの他の証券仲介機関の参加者との間の証券取引の清算及び決済を促進する

欧州決済システム事業者は、欧州決済システムの参加者に保管、管理、清算と決済、証券貸借と関連サービスなどのサービスを提供する

欧州決済システムの非参加者は、欧州決済システムの直接参加者または証券登録権益を有する任意の他の証券仲介機関との間の1つまたは複数の証券仲介機関のbr口座を介して、証券の入金権益を保有および譲渡することができる

欧州清算銀行事業者はベルギー銀行と金融委員会とベルギー国立銀行の監督と審査を受けている

EUROCLAR運営者の証券清算口座と現金口座が管理されているEUROCLEARが使用する条項と条件、EUROCLEARの関連操作手順と適用されるベルギーの法律の制約は、総称して“条項と条件”と呼ばれています。これらの条項と条件は、EUROCLEAR内の手形と現金振込、EUROCLAR中の手形と現金抽出、およびEUROCLERにおける手形に関する支払い入金に適用されます。EuroClear内のすべてのチケットは代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券 決済アカウントに帰属しない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない

欧州決済システムで実益を持つ手形に関する割当ては，条項と条件 に応じて欧州決済システム参加者の現金口座にクレジットされるが，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取ったものを限度とする

Clearstream ルクセンブルク。Clearstreamルクセンブルクは、ルクセンブルク法律に基づいて専門的な信託機関として登録されていることを提案した。Clearstreamルクセンブルクは参加した会社のために証券を持っています

S-10

Clearstreamルクセンブルク参加者のアカウント内の電子帳票レコードを変更することにより、Clearstreamルクセンブルク参加者間の証券取引清算と決済を組織し、促進する。 は、証明書オブジェクト移動の必要性を解消する。ClearstreamルクセンブルクはClearstreamルクセンブルクの参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出や貸し出しなどのサービスを提供する。Clearstreamルクセンブルクは複数の国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamルクセンブルクは専門的な信託機関としてルクセンブルク通貨研究所によって規制されている。Clearstreamルクセンブルク参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者を含む可能性がある。他の人は、銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社のようなClearstreamルクセンブルクに間接的にアクセスすることもでき、Clearstreamルクセンブルク参加者を介して直接または間接的に清算を行うか、または信託関係を維持することができる

Clearstreamルクセンブルク実益で持つチケットの割当てについては，Clearstreamルクセンブルク参加者のルールとプログラム融資によってClearstreamルクセンブルク参加者の現金口座に記入されるが，Clearstreamルクセンブルクの米国ホスト機関が受け取る程度に限られる

欧州清算銀行とClearstreamルクセンブルク手配

EuroClearまたはClearstreamルクセンブルクまたはその世代の有名人またはその共通受託者がグローバルチケットの登録所有者である限り、欧州決済、Clearstreamルクセンブルクまたはその世代の有名人または共同管理人は、その契約および手形の項の下でそのようなグローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。グローバル手形に関連する元金、利息、および追加金額は、欧州決済会社、Clearstreamルクセンブルク社、または登録所有者である当該世代の有名人または共同信託機関に支払われる(場合によって)。吾等、受託者、引受業者及び上記のいずれかの機関の任意の共同会社、又は上記の任意の項目を制御する任意の者(例えば、1933年証券法で定義されている)は、全世界手形の実益所有権権益に関連するいかなる記録又は支払い、又は当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査し、いかなる責任又は責任を負うことは一切しない

グローバル手形の元本と利息の分配は、関連システムのルールとプログラムに基づいて、ユーロを欧州決済会社またはClearstreamルクセンブルク会社が受託者から受け取った金額に計上し、欧州決済会社またはClearstreamルクセンブルク会社の顧客の現金口座に計上する

欧州決済とClearstreamルクセンブルクは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、グローバルチケットに権利を持つ人は、このような権益を関連決済システムに参加しない個人や実体に抵当したり、他の方法でこのような権益について行動する能力がなく、このような権益に関する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある

EuroClearとClearstreamルクセンブルクが持つグローバルチケットによる簿記権益は，このような各機関の簿記アカウントに反映される.必要であれば，支払いエージェントは，欧州清算銀行とルクセンブルクClearstreamがそれぞれ持つチケット金額を反映するように，共同ホスト口座登録簿上のグローバルチケットの金額を調整する

初期沈降量

EuroClearまたはClearstreamルクセンブルク口座を介してチケットを持っている投資家は、登録形態に適した通常のユーロ債券の決済手続きに従うだろう。手形は決済日に価値を支払う際にヨーロッパ決済会社とClearstreamルクセンブルク会社の保有者の証券信託口座に記入される

S-11

二級市場取引

買手は受け渡し先を決定するため，任意のチケット取引時に買手と売手の口座の所在を決定し，所望の価値日に決済できることを保証することが重要である

二次市場 は、欧州決済会社またはClearstreamルクセンブルク社が保有する手形の入金権益を介して欧州決済会社またはClearstreamルクセンブルク社が保有するグローバル手形の帳簿資本を介した購入者に売却され、欧州決済会社とClearstreamルクセンブルク社の正常なルールと操作手順に従って行われ、同じ日の基金に適用される通常のユーロ債券のプログラムを用いて決済される

あなたは投資家がシステムが開放されて営業している日にのみ、EuroClearとClearstreamルクセンブルクを介してチケットに関する交付、支払い、その他の通信を行うことができるということを知っているべきだ。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません

また，タイムゾーンの違いにより，米国と同じ営業日にヨーロッパ決済やClearstreamに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.特定の日に手形権益を譲渡したり、手形支払いまたは受け渡しを受けたりすることを望む米国の投資家は、取引はルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われる可能性があり、具体的には欧州清算銀行またはClearstreamルクセンブルク銀行が使用されているかに依存するかもしれない

EUROCLEARとClearstreamルクセンブルクは，関連システムのルールとプログラムに従って，支払いをEUROCLEAR参加者またはClearstreamルクセンブルククライアントの現金口座 に記入し，金額はそのホスト機関が受け取った金額を基準とする.Clearstreamルクセンブルクまたはヨーロッパ決済事業者は、その関連ルールとプログラムのみに基づいて、契約によって、所有者がヨーロッパ決済参加者またはClearstreamルクセンブルクの顧客を代表して他の行動をとることを許可します

欧州決済銀行とClearstreamルクセンブルク銀行は、欧州決済銀行とClearstreamルクセンブルク銀行の参加者間の手形譲渡を促進するために、上記の手続きに同意した。しかし、彼らはこのプログラムを実行したり継続したりする義務がなく、彼らはいつでもこのプログラムを終了することができる

追加額の支払い

次の例外及び制限の規定の下で、吾等は、吾等又は吾等の支払代理人が米国外国人である者に手形元金及び利息の純額を支払い、源泉徴収により徴収された任意の現在又は将来の米国又はその政治区画又は税務機関又はその中の任意の税項、評価税又は政府料金を控除した後、源泉徴収又は控除金を要求することなく手形に支払うべき金額を控除するために、手形の支払いに必要な追加利息を控除する。ここで使用される米国外国人とは、米国連邦所得税において、外国会社、非住民外国人個人、外国財産または信託の非住民外国人受託者、または外国共同企業のうちの1つまたは複数のいずれかであり、米国連邦所得税において、外国会社、非住民外国人個人または外国財産または信託の非住民外国人受託者を指す

私たちが追加金額を支払う義務は適用されない

(1)徴収又は源泉徴収された任意の税項、評価税又は政府課金は、完全に実益所有者、受託財産付与者、受益者又は実益所有者のメンバー(実益所有者がそうである場合)である

S-12

財産、信託または共同、または受託所有者が管理する財産または信託に対して権力を有する者：

(A)現在または過去に米国で貿易または業務に従事していたり、米国に常設機関を持っていたり、または現在または以前に米国またはその任意の政治的区画または税務当局と任意の他の関連を持っていた

(B)現在または過去は米国市民または住民であり、現在または過去は米国住民とみなされている

(C)現在または過去に、外国または国内個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国に関連する制御された外国企業であったか、または現在または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積していた会社；

(D)は、1986年国税法(“国税法”)(“国税法”)第881(C)(3)(A)節に記載の利息を徴収する銀行；又は

(E)投票権があったAT&Tの全カテゴリ株式総投票権の10%以上の実際または推定所有者であるか、またはそれ以上の実際または推定所有者；

(2)手形の唯一の実益所有者またはその一部ではなく、または受託組合または共同企業のための任意の所有者ではないが、実益所有者、受託者、財産付与者またはメンバーがその利益または分配シェアの支払いを直接受信した場合に限り、実益所有者、受託機関の受益者または財産付与者または組合員のメンバーは追加の支払いを受ける権利がない

(3)受益者または他の任意の人が、手形所有者または利益を受けるすべての人の国籍、住所、身分または米国との関係に関する証明、身分または情報報告要件に基づいて徴収または源泉徴収された任意の税金、評価または政府課金を遵守できなかった場合、法規、米国財務省の規定または米国がその締約国の適用所得税条約要件の遵守である場合、そのような税金、評価または他の政府料金を免除するための前提条件として、

(4)AT&Tまたは支払いエージェントが支払いから控除または差し引くことに加えて、徴収される任意の税金、評価、または政府課金

(5)法律、法規又は行政又は司法解釈の変更のみにより徴収又は源泉徴収された任意の税金、評価税又は政府課金であり、当該等の変更は、払出期限が満了した日又は定められた日後に発表又は発効されたものであり、両者は遅い発生者を基準とする

(6)相続税、相続税、贈与税、販売税、消費税、譲渡税、財産税または個人財産税または任意の同様の税、評価税または政府課金；

(7)任意の税金、評価税、または他の政府課金については、任意の支払代理人(私たちを含むことができる)は、そのような支払いが抑留することなく任意の他の支払代理人によって支払うことができることを前提として、任意の手形の元金または利息の支払いを差し止めなければならない

(8)上記各項の任意の組合せ

さらに、手形に支払われるべき任意の金額は、規則(Br)1471~1474節、現行または未来の法規または規則の正式な解釈、規則1471(B)節に従って締結された任意の合意、または規則の実施に関連して締結された任意の政府間合意に従って締結された任意の財政または規制法規、規則または慣例の後に適用または要求された任意の減額または源泉徴収後に支払われ、そのような減額または源泉徴収のために追加金を支払う必要はない

S-13

本付記は、すべての場合において、適用される任意の税金、財政、または他の法律または法規または行政または司法解釈の制約を受ける。追加金額の支払いおよび税務事件時にタイトルの下で償還されることがこのタイトルの下で明確に規定されていない限り、私たちは、いかなる政府または政治的区画または税務当局によって徴収されたいかなる税金、評価税、または政府料金についてもbrを支払う必要はない

付記条項の手形に関連するいかなる金額も、本条文によって支払われる可能性のある任意の追加金額を指すものとみなされるべきである

税務事件で償還する

(A)米国の法律(またはそれによって公布された任意の法規または裁決)(またはその任意の政治的区画または税務機関またはその中の任意のbr})の任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する任意の公的な立場の任意の変更または改正、または2月27日または後に宣言または発効された場合、私たちは、本明細書のタイトルに記載された任意の手形について追加額を支払う義務があるか、またはその中の任意の手形について追加額を支払う義務がある。2023年またはbr(B)米国税務機関は、2023年2月27日またはその後に行動し、私たちまたは私たちの任意の付属会社について行動するか否かにかかわらず、そのような追加金額の支払いを要求される可能性が高い可能性が高い場合、任意の利息支払日に償還手形を選択することができ、償還価格はその元金の100%に相当し、償還価格はその元金の100%に等しく、指定された償還日までに計算すべき利息とともに、事前に償還することはできない。吾らが独立した弁護士の意見を受けていない限り、米国税務機関が講じた行動は、当社が支払うことを要求されるか、または請求される可能性のあるタイトルの下に記載された追加金の支払いを要求される可能性が高いことを示し、吾らは正式な許可者によって署名された証明書を受託者に交付し、その意見に基づいて、吾らは手形の条項に基づいて手形を償還する権利があると宣言している。そうでなければ、本行は上記(B)の項に基づいて償還することはできない

更なる問題

吾等は、時々、手形所持者又は手形所持者の同意を得ていない場合には、各方面又は発行日前に累算すべき利息を支払うか、又は当該等の手形の発行日後に初めて利息を支払うことを除いて、各方面において当該等の手形と同等及び比例して他の手形を発行することができる。任意の他の手形の地位、償還、または他の態様の条項は、手形と同じであり、米国連邦所得税目的および手形 に使用することができる。いかなる更なる手形も、わが取締役会の決議、契約の補充書類、又は契約によって発行された上級職員証明書に基づいて発行されなければなりません

通達

チケット所持者への通知 は，その時々発効する適用ポリシーに基づいて，保管者にのみ送信される

処方期

いかなる適用された無受取財産法の強制規定が別途規定されていない限り、本行が受託者又は任意の支払代理人に保管している任意の手形の元金又は利息は、元金及び利息が満期及び支払の日後2年以内に受取人のいかなる金も持たない場合は、われわれの要求に応じて償還する。その後、誰も受取人がいない財産法の強制規定が別途要求されない限り、手形所持者は、その所持者が私たちに受け取った任意のお金のみの支払いを要求することができるだろう

S-14

治国理政法

これらの手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されるだろう

アメリカの税収面の考慮

この部分は私たちが提供した手形を持っている重大なアメリカ連邦所得税の結果を説明する。これは、発売中にチケットを購入し、納税目的でチケットを資本資産として保有する場合にのみ適用されます。この節は、特別なルールによって制限された保持者カテゴリのメンバーである場合、例えば、以下のような場合には適用されません

•

証券や通貨取引業者は

•

を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算するあなたが持っている証券の会計計算方法は

•

銀行です

•

生命保険会社です

•

免税組織は

•

ヘッジツールや金利や通貨リスクを突き合わせた手形を持っている人，

•

税務目的で国境を越えた取引や転換取引で手形を持っている人は

•

租税目的で、清倉販売において手形を購入又は販売する者、又は

•

納税目的で，その機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義される)，

本節では，“法典”，その立法歴史，“法典”の既存と提案された条例，公表された裁決，裁判所判決に基づいており，これらはすべて現行で有効である。このような法律は変化するかもしれないし、遡及に基づいているかもしれない

組合企業が付記を持っている場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の税務待遇に依存する。手形を持つ組合企業のパートナーは、手形投資の米国連邦所得税処理について税務顧問に相談しなければならない

税務コンサルタントにお問い合わせください。特定の場合、規則と他の課税管区の法律に基づいてこれらの手形の結果を持っていることを理解してください

アメリカ保有者

本節では，米国連邦所得税の米国保有者への影響について述べる。もしあなたが手形の実益のすべての人なら、あなたは：

•

アメリカの市民やアメリカの住民は

•

国内の会社です

•

その収入はアメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない，その出所にかかわらず，あるいは

•

米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つ以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御することを許可されている場合、信託

S-15

もしあなたがアメリカの保有者でなければ、このお金はあなたに適用されません。次のアメリカ外国人保有者を参考にしなければなりません

利息を払う。利息または受取利息を受け取ったときに手形上の利息を普通収入 として課税します。具体的にはあなたの税務会計方法に依存します

現金ベースの納税者。現金受取会計法を用いて税金を計算する納税者であれば、受領書日の有効為替レートに基づいて、受取日ごとに受け取ったユーロのドル価値の収入に等しいことを確認しなければなりません。受け取ったユーロを実際にドルに両替するかどうかにかかわらず

権力責任は納税者制が発生する。課税会計法を使用して納税する納税者である場合、受信したユーロに対して各支払日に確認された収入金額を決定するために、以下の2つの方法のうちの1つを使用することができます。第1の方法では、利息計上期間内に有効な平均ドル-ユーロレート に基づいて課税収入金額を決定するか、または、2つの納税年度にわたる課税期間について、計算すべき収入の部分を決定する

第2の方法が選択された場合、課税期間の最後の日の有効ドル-ユーロレートに基づいて課税収入金額を決定するか、または、課税期間が2つの納税年度にまたがる場合、課税期間の納税年度内の部分期間の最後の日に有効なドル-ユーロレートに基づいて計算すべき収入金額を決定する。また、第2のbr方法によれば、課税期間または納税年度の最終日の5営業日以内に利息を受け取る場合、計算されたユーロ利息を実際に利息を受け取った日のドル対ユーロレートでドルに換算することができます。第2の方法を選択する場合、適用される第1の課税年度の開始時に保有するすべての債務ツールと、その後に得られるすべての債務ツール(このような債務ツールがどのような外貨で計算されても)を選択することに適用されます。アメリカ国税局の同意を得ず、今回の選挙を撤回してはならない

支払日に実際にユーロを受け取り、あなたの手形の売却または解約に起因するが未払い利息の支払いを含む場合、あなたは実際に受け取ったユーロをドルに両替するかどうかにかかわらず、このような利息収入の為替レートと領収書の日に発効する為替レートとの差額(ある場合)を計算するために使用されることを確認します

債券の購入、売却、解約。あなたの備考中の税金基準は通常あなたの備考のドルコストで、以下のように定義されます。もしあなたがユーロであなたの手形を買うなら、あなたの手形のドルコストは普通当日のユーロ購入価格を購入するドルの価値です

一般的に、手形の売却または解約の損益は、販売または解約時に達成された金額(手形に起因するが利息未払いとみなされる金額は含まれていません)と手形内の納税基準との間の差額に等しいことを確認します。もしあなたが権利責任発生制納税者である場合、あなたが達成した金額は、通常、あなたが手形を処置または停止した日に受け取ったユーロのドル価値であり、もしあなたが現金制納税者である場合、または権利責任発生制納税者であれば、あなたは、私たちの手形が成熟した証券市場(適用される財務省法規に適合する)で取引されることが予想され、あなたは販売決済日ユーロのドル価値に基づいて達成された金額を決定するために選択される

あなたが手形を売却または解約する時、あなたは資本収益または損失を確認しますが、計算されるべきですが、利息が支払われていないか、または以下に説明する為替レートの変化の範囲に起因することができます。非会社アメリカ保有者の資本収益は通常優遇税率で課税され、その財産が1年以上保有されている場合。チケットの販売またはログアウト時に確認された収益または損失の任意の部分を一般収入または損失とみなさなければなりません。その程度はドル対ユーロレートの変化に起因しなければなりません。しかし、あなたは取引で実現された総損益の範囲だけを考慮しなければなりません

S-16

ユーロで金額を両替します。あなたがあなたの手形の利息またはあなたのチケットの販売、ログアウト、または他の処置としてユーロを受け取ったとき、あなたのユーロ計税基準は、利息を受け取ったとき、または売却、ログアウト、または処理したときにドルの価値に等しくなります。もしあなたがユーロを購入すれば、一般的に、あなたの税金基準はあなたがユーロを購入した日のユーロドル価値に等しいだろう。ユーロを使用して手形を購入した場合、または手形上のユーロ支払いをドルに変換することを含むユーロを売却または処分した場合、一般的に確認された任意の収益または損失は一般的な収益または損失になります

医療保険税。個人や遺産である米国の所有者，あるいはこのような税を免除する特殊なカテゴリ信託に属さないbr信託は，以下のような低い者で3.8%の税を徴収すべきである：(1)米国所有者の関連納税年度における純投資収入(または純投資 収入が割り当てられていない)，および(2)特定のハードルを超える米国所有者のその納税年度における修正調整毛収入(個人的には， は125，000ドルから250，000ドルの間であり，個人の場合に依存する)。米国の保有者の純投資収入は、一般に、利息収入および手形を売却することによって得られる純収益を含み、このような利息収入または純収益が、貿易または企業(いくつかの受動的または取引活動を含む貿易または企業を除く)の通常の経営過程で生成されない限り、一般に含まれる。個人、遺産、または信託基金のアメリカ保有者であれば、税務コンサルタントに問い合わせて、連邦医療保険税が手形への投資による収入と収益への適用性を理解してください

報告すべき取引の開示を要求する財務省法規

適用される財務省条例は、米国の納税者にいくつかの取引を報告することを要求し、これらの取引による損失はいくつかのbrのハードル(報告可能な取引)を超える。これらの規定によれば、紙幣はユーロ建てであるため、米国の所有者(または米国貿易または商業に関連する紙幣を保有する米国外国人所持者)が、通貨レートの変化(上記のいずれかの規則に基づいて)により一般損失と記述されている紙幣損失を確認した場合、損失が条例に規定されている敷居を超えた場合には、米国国税局テーブル8886(報告可能取引報告書)で損失を報告することが要求される。個人と信託基金について、この損失のハードルはどの納税年度の5万ドルでもある。他の種類の納税者たちと他の種類の損失については、ハードルがもっと高い。購入、所有、処分手形の任意の納税申告および報告義務について税務コンサルタントにお問い合わせする場合があります

アメリカの外国人保有者

この節では，米国連邦所得税が米国外国人保有者に与える影響を記述する。もしあなたが手形の実益所有者で、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたはアメリカの外国人所有者です

•

非居住者の宇宙人です

•

外国の会社、あるいは

•

いずれの場合も、手形の収入または収益のために純収入で計算された米国連邦所得税の遺産または信託を支払う必要はない

もしあなたがアメリカの保有者であれば、このお金はあなたに適用されません

アメリカ連邦所得税と相続税法律によると、手形を持っているアメリカの外国人であれば、バックアップ源泉徴収とFATCAに関する以下の議論に基づきます

•

利息を支払う場合、私たちと他のアメリカの支払人は一般的にあなたに支払う元金と利息からアメリカの源泉徴収税を差し引くことを要求されません

1.私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に持っているわけではありません

S-17

2.あなたは株式を通じて私たちに関連している制御された外国企業ではなく、

3.アメリカの支払人は、あなたがアメリカ人であることを知っている実際の知識や理由がありません

答え：アメリカ人にアメリカ国税局表W-8 BENまたは国税局表を提供しましたW-8 BEN-Eまたは受け入れ可能な代替表では、偽証によって処罰され、あなたはアメリカ人ではないことを証明します

B.アメリカ国外でオフショア口座(通常はアメリカ国外のどこの銀行または他の金融機関で設立された口座)を介してあなたに支払いをした場合、あなたはアメリカの支払人に書類を提出し、あなたの身分と身分がアメリカ連邦所得税目的の支払いの利益を得ているすべての人および非アメリカ個人として、

C.米国支払者は、以下の条件を満たすと主張する者から源泉徴収証明書を受信した(適切な国税局表W-8または許容可能な代替表上で提供)

一.源泉徴収外国組合(通常は国税局と合意し、パートナーへの分配と保証支払いについて主な源泉徴収責任を負う外国組合企業)

二、適格な中間者(通常、非米国金融機関または清算組織、または米国国税局と源泉徴収協定を締結した米国金融機関または清算組織の非米国支店または事務所)、または

三、三、米国銀行ではない米国支店または非米国保険会社の米国支店、および差し押さえられた外国パートナー、適格中間者、または米国支店が受信した文書によれば、支払いを非米国人、すなわち米国財務省法規(または適格中間者については、米国国税局との合意に基づいて)手形に支払う実益所有者と見なすことができる

D.米国支払人は、その正常な取引または業務中に顧客証券を保有する証券清算組織、銀行または他の金融機関への請求書を受信し、

I.偽証処罰を受けた米国支払人への国税局証明用紙W-8 BENまたは国税局表W-8 BEN-Eあるいはそれまたはあなたとの間の類似の金融機関があなたから受け入れ可能な代替表を受け取り、

二、国税局表W-8 BENまたは国税局表を添付しますW-8 BEN-E受け入れ可能な代替形態や

E.米国支払者は、他の方法で文書を所有しており、支払いを非米国人に支払うと見なすことができ、すなわち、米国財務省の規定に基づいて、米国連邦所得税目的のための手形支払いの実益所有者とすることができる

•

いかなるアメリカ連邦源泉徴収税も、あなたがチケットを販売したり交換したりする時に得られた収益から差し引かれません

また、以下の場合、死亡時に米国市民または住民ではない個人が所持している手形は、米国連邦相続税目的の個人総遺産には含まれない

•

死者は亡くなったときに私たちが投票する権利のある株式カテゴリの総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に持っていませんでした

S-18

•

手形上の収入は死者の米国貿易や業務と同時に効果的につながることはない

FATCA源泉徴収

あなたまたはいくつかの外国金融機関、投資基金、およびあなたを代表して支払いを受けた他の非米国人が特定の情報報告要件を遵守できなかった場合、あなたまたはいくつかの外国金融機関、投資基金、および他の非米国人に支払われたいくつかのお金に30%の源泉徴収税(FATCA源泉徴収税)が徴収される可能性があります。FATCA情報報告要件を遵守しているが遵守できない場合、または非アメリカ人 (例えば、外国銀行またはブローカー)によってこのようなチケットを持っているが、これらの要求を遵守できない場合(あなたに支払われたお金がFATCA控除の影響を受けなくても)、あなたが受信したチケットに関連するbr}利息支払いは、このような控除の影響を受ける可能性がある。あなたはあなた自身の税務顧問に問い合わせて、関連するアメリカ法律と他のFATCA源泉徴収に関する公式指導を理解しなければなりません

私たちはFATCA源泉徴収に追加の金額を支払いませんので、この源泉徴収 が適用されると、あなたが受け取った金額は、あなたが他の場合にあなたのチケットについて受け取った金額よりも大幅に低くなります。あなたの場合、あなたはそのような源泉徴収金の一部または全部の返金または払い戻しを得る権利があるかもしれません。しかし、あなたがこのような源泉徴収金の返金を得る権利があっても、必要な手続きは煩雑になり、所持者が任意の源泉徴収金額を受け取ることを著しく遅延させる可能性があります

源泉徴収と情報報告をバックアップする

アメリカ保有者

通常、もしあなたが非会社アメリカ所有者であれば、私たちと他の支払人はアメリカ国税局にあなたの手形のすべての元金と利息支払いを報告する必要があります。また、私たちと他の支払人は、あなたの手形がアメリカ国内で満期になる前に、あなたの手形の販売によって得られた任意の支払いをアメリカ国税局に報告しなければなりません。さらに、正確な納税者識別コードを提供できなかった場合、または(利息支払いの場合)米国国税局は、あなたの連邦所得税申告書に表示されるすべての利息および配当を報告していないことを報告していない場合、バックアップ源泉徴収は任意の支払いに適用されます

アメリカの外国人保有者

一般的に、もしあなたがアメリカの外国人所有者であれば、私たちと他の支払人があなたに支払った元金または利息は、あなたが前文のbr項で説明した証明要件を満たしているか、または他の方法で免除を確立したことを前提として、予備の源泉徴収と情報報告の制約を受けません。しかし、私たちおよび他の支払者は、これらの支払いが他の態様で情報報告要求によって制限されなくても、あなたの国税局1042-S用紙上で利息支払いを報告することを要求される。また、仲介人の米国事務所で完了した手形販売による支払いは、予備控除や情報報告の制約を受けないことを前提としている

•

支払人または仲介人は、あなたがアメリカ人であることを知っている実際の知識や理由がなく、支払人または仲介人に提供されています

1.偽の罰の下で、あなたがアメリカ人でないことを証明する適切な国税局テーブルW-8または許容可能な代替フォーム、または

2.米国財務省の規定によれば、他の文書に基づいて、この金を非米国人に支払うものと見なすことができる

•

そうでなければ、あなたは免除を作るだろう

S-19

もしあなたが免除を確立できず、仲介人があなたの非アメリカ人の身分を証明するのに十分な書類がない場合、支払いは情報報告と予備抑留の影響を受ける可能性があります。しかし、マネージャーが実際にあなたがアメリカ人であることを知らない限り、あなたが開設したオフショア口座に支払われたお金には予備源泉徴収は適用されません

一般に、ブローカーの外国事務所で行われる手形販売によって得られたお金の支払いは、情報報告または予備抑留によって制限されない。しかし、仲介人の外国事務所で完了した販売は、情報報告と予備br抑留の制約を受ける

•

収益はアメリカで開設された口座に移され

•

支払いまたは販売確認書はアメリカの住所、あるいは に郵送されます

•

Br仲介人が実際の知識や理由を持っていない限り、あなたがアメリカ人であることを知り、上記の文書要件(仲介人のアメリカ事務所で完了した手形販売に関連している)、またはあなたが他の方法で免除を確立した場合を除き、販売は米国財務省が規定している他の特定の関連を除外する

また、以下の場合、仲介人の外国事務所で完了したチケット販売によって得られたお金の支払いは、情報報告によって制限される

•

アメリカ人が

•

アメリカの税務目的で支配されている外国企業は

•

総収入の50%以上の外国人が指定された3年以内に米国貿易又は商業の展開に有効に関連しているか、又は

•

その納税年度内のいつでも、外国パートナー企業は、

1.その1又は複数のパートナーは、米国財務省が規定する米国人であり、合計所有組合企業の収入又は資本権益の50%以上、又は

2.このような外国パートナーは、仲介人が実際の知識または理由なしに、あなたが米国人であることを知り、上記の文書要件(仲介人の米国事務所で完了した手形販売に関連する)を満たしていない限り、または他の方法で免除を確立する。販売が情報報告によって制限され、マネージャーが実際にあなたがアメリカ人であることを知っている場合は、予備抑留が適用されます

S-20

引受販売

当行は下記発行の引受業者と債券について請負販売協定を締結している。ある条件を満たす場合、引受業者は1，250，000，000ドルの債券を購入することに同意する。フランス興業銀行は引受業者です

引受業者は、発行されたすべての債券を引受して支払うことに同意しており、いずれかの債券が引受されていれば

引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書付録の表紙に規定されている初公募価格で発売される

すべての債券が初回公開発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格 と他の売却条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は受領と引受を基準とし、引受業者は全部又は一部の注文を拒否する権利がある

次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受割引(債券元金のbr}パーセントで示す)を示す

		AT&Tでお支払いいただきます
1枚のメモ			0.150	%

この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはこの手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりだ。私たちはこの債券が予定の発行日から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始すると予想している。現在、その債券は市場を公開していない

引受業者は、債券発売完了後に債券を市場に出す可能性があることを通知してくれました。しかし、それはそうする義務がなく、何の通知もなくいつでも市活動を停止することができる。私たちは債券取引市場の流動性を保証することもできないし、債券の公開市場が活発に発展する保証もない。債券の公開売買市場が活発に発展しなければ、債券の市価や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。債券が取引されれば、それらの取引価格はその初公募価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する

債券の発行については、フランス興業銀行は安定管理人(又はそれを代表する者)として、債券を超過配給したり、取引を行ったりすることができ、債券の市場価格を他の場合よりも高いレベルで支えることを期待している。しかし、安定管理人(またはそれを代表する人)が安定した行動をとることは保証されない。任意の安定措置は、債券要約条項を十分に開示した日または後に開始することができ、開始すれば随時終了することができるが、債券発行日後30日および債券発行日後60日以内に終了してはならない

債券は、本募集説明書副刊の表紙の最後の段落で指定された日、すなわち債券定価日後の第5営業日、または関連金の支払い後に交付されることが予想される。改正された1934年の“証券取引法”(The Securities Exchange Act)下の第15 c 6-1条規則によると、取引当事者が別途明確な約束がない限り、二級市場での取引は通常2営業日以内に決済される必要がある。したがって，債券は最初にT+5で決済されるため，受け渡し前の第5営業日までに債券を取引することを希望する購入者は，いずれかの取引時に代替決済周期を指定して決済できないことを防止し，br}に自分のコンサルタントに相談することが求められる

これらの手形はアメリカやアメリカ以外の管轄区で販売されています。 は法律に基づいて適用されています

S-21

引受業者は、いかなる司法管轄区域内又は任意の司法管轄区域から直接又は間接的に任意の手形を発売、販売又は交付しないこと、又は本募集規約の副刊又は付随する募集定款又は手形に関連する任意の他の発売材料を発行しないことに同意したが、引受業者が関連する法律及び法規の遵守を招くことを知っている場合を除き、かつ引受契約に記載されている者を除いて、吾等にいかなる義務も加えない

引受業者は、発売、販売、または他の方法でチケットを発売することもなく、発売、販売、または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家にいかなる手形も発売しないことを表明し、同意した。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

MiFID II第4条(1)項(11)で定義された小売取引先

(Ii)

“保険流通指示”とは、“国際保険業保険条例II”第4条(1)第(10)点で定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を指す

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

引受業者は、債券を発売、販売、または他の方法で発売しておらず、イギリスの任意の散財投資家に任意の債券を発売、販売、または他の方法で発売しないことに同意している。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

EUWAに基づいて国内法の一部を構成しているので、小売顧客は、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に規定されている

(Ii)

FSMA条項およびFSMAが実行指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意のルールまたは条例に示される顧客であって、当該顧客がEUWAに基づいて国内法律の一部を構成するため、(EU)第600/2014号条例第2条(1)第(8)項で定義される専門顧客資格に適合していない場合、および

(b)

契約という言葉には、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションが含まれている

引受業者は、(I)FSMA第21条 がAT&Tに適用されない場合、引受業者は伝達のみを伝達または誘導し、チケットの発行または販売に関連する投資活動に従事する招待または誘因(FSMA第21条の意味)のみを伝達または伝達し、(Ii)イギリス、イギリス、または他の方法でチケットに関連する任意の行為について遵守し、FSMAのすべての適用条項を遵守することを表明し、同意した

委託者又は代理人として株式又は債権証を売買する一般業務者を除く、又は“会社条例”(第章)でいう公報を構成しない場合には、債券は、いかなる書類でも発売又は販売してはならない。債券に関する広告、招待または文書 は、香港または他の場所で香港公衆者に発行されてはならない、またはその内容は、香港国民に閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法例に基づいて許可されない限り、例外である)。しかし、関連債券は、香港以外の地域の人々にのみ売却または売却されることができ、または“証券及び先物条例”(第章)で示される専門投資家のみに売却される場合を除く。571)および香港によって締結された任意のルール

債券はなくても日本証券取引法に基づいて登録されず、引受業者とその関連会社は発売や販売もせず、発売もしないことに同意している

S-22

証券取引法の任意の登録要件及び日本の他の関連法律及び法規に適合しない限り、日本国内又は任意の日本住民に直接又は間接的に日本国内又は任意の日本人住民に直接又は間接的に再発売又は転売された手形を発行又は転売する

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および債券の要約または販売、引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に債券を提供または販売してはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に従って機関投資家に、(Ii)第257(1 A)条に基づいて、条件に応じて関係者又は誰かに引受又は購入招待を行う。SFAは、275節に規定されている、または(Iii)他の方法で準拠し、SFAの任意の他の適用条項に適合する

債券が関係者によって第275条に基づいて引受されるか否か、すなわち、(A)その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は投資家を認めている会社である(認可投資家ではない)。又は(B)信託(受託者が認可された投資家でない場合)、その唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者が認可された投資家である場合は、当該会社又は受益者が当該信託における株式、債権証、株式及び債権者の権利及び利益は、当該会社又は当該信託が第275条に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、次の場合を除く。(1)“証券取引条例”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に、又は第275条(1)に基づいて、“証券取引条例”第275条に規定する条件に従って譲渡された者；(二)譲渡対価をしていないもの。(三)法律で施行されている

“シンガポール証券と先物法”製品分類“証券及び先物条例”第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づいて負う義務についてのみ、AT&Tは決定し、すべての関係者に通知し(定義は“証券及び先物(資本市場製品)規例2018”第309 a条参照)、当該等手形は資本市場製品(“証券及び先物(資本市場製品)規例2018”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である

今回発行された総費用と他の費用(引受割引を含まない)における私たちのシェアは約400，000ドルだと思います。引受業者は今回の発行に関連したこれらの費用の返済に同意した

私たちは改正された“1933年証券法”に基づいて負う責任を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意します。

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、時々私たちに提供してくれ、将来的には様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれるかもしれません。彼らはそのために通常の費用および支出を徴収したり、徴収したりします

米国ではない登録ブローカーの引受業者は、米国で手形を販売しようとしている範囲内で、適用される米国証券法およびbr法規に基づいて、1つまたは複数の米国登録ブローカーによって販売される

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。私たちとローン関係の引受業者やそのいくつかの付属会社は通常ヘッジを行いますが、

S-23

Br引受業者あるいはそのいくつかの付属会社はヘッジすることができ、彼らの私たちの信用リスクに対する開放は彼らの常習的なリスク管理政策と一致する。一般に、引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約交換または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

証券の有効性

アメリカ電話電報会社の副総法律顧問で秘書のステイシー·マリスさん、上級副総裁の女性が、本説明の有効性を伝えてくれています。ニューヨークSullivan&Cromwell LLPは引受業者にチケットの有効性を伝達する。サリヴァン·クロンウェル法律事務所は時々私たちに法的サービスを提供してくれる

S-24

アメリカ電話電報会社

優先債務証券

二次債務証券

優先株

預託株

普通株 株

米国電話電報会社(AT&T)は、優先債務証券、二次債務証券、優先株(単独売却または預託株式代表)および普通株を時々売却する可能性がある。優先債務証券、二次債務証券、および優先株は、会社の普通株または優先株、または1つまたは複数の他のエンティティの債務または株式証券に変換または行使可能または交換することができる。同社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場していますが、株式コードは？T

当社は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理店に連続的または遅延して、またはこれらの証券を購入者に直接発売および販売することができる。本募集説明書に含まれる証券を扱う方法のさらなる説明については、流通計画を参照されたい

本募集説明書は、これらの証券に適用されるいくつかの一般条項および発売の一般方式を紹介します。 任意の発売予定証券の具体的な条項および発売の具体的な方式は、本募集説明書の付録で紹介します。募集説明書付録は、本 募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書は、適用される発売方法及び条項を記述する目論見書が添付されていない限り、証券の発売又は売却に使用することはできない

投資決定を下す前に、本募集説明書および適用された目論見書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

目論見書の日付は2022年3月1日

カタログ

		ページ
AT&T Inc.概要			1
収益の使用			1
私たちが発行する可能性のある証券の概要説明			1
私たちが提供可能な債務証券の説明は			2
私たちが提供する可能性のある優先株説明			15
私たちが発行できる預託株式説明			16
私たちが提供するかもしれない普通株の説明			19
配送計画			22
証券の有効性			23
専門家			23
法団に成立した文書を引用する			24
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			24

AT&T Inc.概要

AT&T Inc.(AT&T、WEまたは会社)は、世界有数の電気通信、メディア、および技術サービスプロバイダである。私たちが提供するサービスと製品は市場によって異なり、異なる地域で異なる技術プラットフォームを使用しています。私たちは1983年にデラウェア州法律登録によって設立され、主な実行事務室はテキサス州ダラスアルカド街208 S.Akard St.，郵便番号：75202(電話番号：(210)8214105)。私たちはインターネットサイトwww.att.comを維持している。本サイトのアドレスは参考までに， をアクティブリンクとしたり，どのサイト情報も本稿に含める予定はない

私たちは3つの報告可能な細分化市場を通じて私たちの業務を管理しています：通信、WarnerMedia、ラテンアメリカ。通信部門はアメリカと世界に位置する企業と消費者にサービスを提供する。通信部門には，移動性，商業有線，消費者有線の業務 部門が含まれる.WarnerMedia部門は、様々な物理およびデジタルフォーマットの劇映画、テレビ、ゲーム、その他のコンテンツを世界で開発、作成、発行しています。WarnerMediaコンテンツは基本ネットワークを介して配布され直接消費者向けに(DTC)または演劇、テレビコンテンツ、およびゲーム許可。2021年5月17日、私たちは、私たちのWarnerMedia部門をDiscovery，Inc.の子会社と合併することに合意しました。ラテンアメリカ部門はメキシコで無線サービスとデバイスを提供していますが、いくつかの例外があります

収益の使用

募集説明書の付録に別途規定されていない限り、一般的なbr社用途などに証券売却所得資金を使用します

私たちが発行する可能性のある証券の概要説明

私たちは時々本募集説明書を使用して提供するかもしれない

•

債務証券を優先する。これらの債務証券は、優先株、預託株式、またはAT&Tの普通株または第三者発行者の株式証券に変換または交換することができる。それらは無担保であり、私たちの他のすべての無従属と無担保債務と肩を並べるだろう

•

二次債務証券。これらの債務証券は、AT&Tの優先株、預託株式、または普通株または第三者発行者の株式証券に変換または交換することができる。それらは無担保であり、返済権は私たちのすべての既存と未来の優先債務の後に置かれるだろう

•

優先株額面は1株当たり1.00ドルです。優先株は、受託株式、AT&Tの普通株または第三者発行者の株式証券を含む の他の系列優先株に変換または交換することができる。私たちは異なる配当金、清算、償還、投票権を持つ異なるシリーズの優先株を提供することができる

•

株を預託する。私たちは預託株式を発行することを選択することができ、これは優先株の一部だけを占めるだろう

•

普通株額面は1株当たり1.00ドルです

第三者発行者証券と交換可能な証券については、適用される目論見書付録は、発行者、その証券条項、およびこれらの証券を記述する文書に関するより多くの情報を提供する。私たちの証券はドル建ての証券を含むが、ユーロを含む他の通貨の証券を発行することを選択することができる

適用される目論見書付録には、このような証券の具体的なタイプ、金額、価格、詳細な条項が記載されています。適用される目論見書付録には、この目論見書付録に含まれる証券に関する重大な米国連邦所得税考慮事項および任意の証券取引所上場に関する情報も含まれている可能性がある。

私たちが提供可能な債務証券の説明は

公開発行されたすべての社債や手形に対する米国連邦法の要求によると、我々の優先債務証券と二次債務証券は、総称して債務証券と呼ばれ、2つの単独の文書で管理され、各文書を契約と呼ぶ。すべての契約は私たちとニューヨークメロン銀行信託会社との間の契約であり、ニューヨークメロン銀行信託会社は全国的な銀行協会であり、あなたの受託者です。受託者には2つの主要な役割があります

•

まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者があなたを代表して行動する程度にはいくつかの制限がありますが、後述する違約事件が発生した場合の救済措置の節で述べます

•

第二に、受託者は、利息を支払い、あなたの証券を新しい買い手に譲渡し、通知を送信するなど、行政的役割を果たしてくれます。株式募集説明書の付録が別途説明されていない限り、ニューヨーク·メロン銀行信託会社はこれらの行政的役割を果たすだろう

私たちは適用された契約に基づいて可能な限り多くの異なるシリーズの証券を発行することができる。本節では，すべての系列に共通する証券用語 をまとめる.付属契約に含まれる従属条項を除いて，契約は基本的に類似している.あなたのシリーズの大部分の財務条項と他の特定の条項は、本募集説明書の正面に添付される株式募集説明書の付録に適用されます。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。目論見書付録は債務証券の特殊な連邦所得税の結果を記述することも可能である。

本部分は要約のみである

この 部分とあなたの目論見書付録は契約とあなたの債務証券のすべての重要な条項をまとめています。しかし、それらは契約と債務証券のすべての側面を説明していない

契約及びその関連文書は、あなたの債務証券を含み、本節で述べた事項の全文 とあなたの目論見書付録を含む。契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄されている。私たちの登録声明の一部として、これらの契約のコピーは、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された。コピーの取得方法については、次の位置 を参照すると、より多くの情報を見つけることができます。以下の説明の章参照は、契約に関するものである

債務証券の法定所有権

私たち は、登録形態または1つまたは複数のグローバル証券の形態で債務証券を発行することができる。私たちまたは私たちの代理人がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で登録されている債務証券をこれらの債務証券の保有者と呼ぶ。この人たちは債務証券の合法的な所有者だ。他人を通じて間接的に債務証券の実益権益を所有している人をこれらの債務証券の間接所有者と呼び、これらの債務証券は彼ら自身の名義で登録されていない。我々が以下で議論するように、間接所有者は合法的な所有者ではなく、簿記形式または街頭名義で発行された債務証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

私たちは簿記形式でしか債務証券を発行できませんので、適用される目論見書付録で具体的に説明します。これは、債務証券が、信託機関簿記システムに参加する他の金融機関を代表して信託機関として保持する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されてもよいことを意味する。これらの参加機関はまたそれ自体またはその顧客が債務証券を保有する実益権益を代表する

-2-

登録債務証券については，その名義で債務保証を登録した者 のみが適用された契約によりその債務保証の所持者と認められる。グローバル形式で発行された債務証券は、保管人又はその参加者の名義で登録されたグローバル証券の形態で発行される。したがって、世界的な形で発行された債務証券については、債務証券の所持者としてのみ認め、債務証券のすべての金を受託者に支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをbr参加者に渡し、その参加者が受益者である顧客に支払いを伝達する。保管人及びその参加者は、互いに又は顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、債務証券の条項によれば、そのようにする義務はない

したがって、帳簿証券の投資家は債務証券を直接保有しないだろう。対照的に、彼らは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者によって権益を保有する。債務証券が世界的な形で発行される限り、投資家は債務証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

通り名保持者

将来、私たちは世界的な証券を中止するか、最初に非世界的な形で債務証券を発行するかもしれない。これらの場合、投資家は、自分の名義または街頭名義で債務証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する債務証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は彼または彼女が当該機関に開設した口座を通じてこれらの債務証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する債務証券については、br名のみがこれらの債務証券保有者として登録されていることを認める仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関に対して、これらの債務証券のすべての金を支払う。これらの機関は、その受け取ったお金を利益所有者である顧客に転嫁するが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、または法律によってそうすることを要求されたからである。債務証券の条項によると、それらはそうする義務がないからである。街頭名義で債務証券を保有する投資家は、保有者ではなく、これらの債務証券の間接所有者となる

合法的所持者

我々の義務、及び受託者及び我々又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、債務証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が債務証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がないのも、私たちが世界的な形で債務証券を発行するだけで、状況はそうなるからだ

例えば、私たちが所持者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、それを間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知にさらなる責任はありません。同様に、私たちが任意の目的で所有者の承認を得ることを望む場合、例えば、適用される契約を修正したり、私たちの違約の結果を解除したり、私たちが契約を適用する特定の条項の義務を遵守する場合、間接所有者の承認ではなく、債務証券保有者の承認のみを求めるつもりです。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する

私たちがあなたに言及した時、私たちは本募集説明書が提供する債務証券に投資する人を指し、彼らがこれらの債務証券の所有者であっても、単にbr}間接所有者であっても。私たちがあなたの債務証券を言及した時、私たちはあなたが直接または間接的な利益を持っている債務証券を言及する

-3-

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、仲介人、または他の金融機関を通じて債務証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなたはあなた自身の機関と確認して、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

•

あなた自身の名義で登録された債務証券をどのように送信するかおよびそれを指示するかどうかは、将来そうすることが許可されていれば、br保有者になることができる

•

違約または他の事件が発生した場合、保有者がその利益を保護するために行動する必要がある場合、債務証券下の権利をどのように行使するか

•

債務証券が帳簿課金形式である場合、ホスト機関のルールおよびプログラムは、これらの 事項にどのように影響するか

世界の安全とは何でしょうか

グローバル証券は、信託機関が保有する1つまたは複数の債務証券を代表する証券である。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての債務証券は同じ条項を持つだろう

簿記形式で発行される各債務証券は、brグローバル証券によって代表され、選定された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク預託信託会社(略称DTC)は、簿記形式で発行されるすべての債務証券の信託機関となる

特別な終了状況がない限り、世界的な保証を保管人、その代の有名人、または相続人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。私たちは以下の特別な状況で世界的な安全が終了する状況を説明する。これらの手配により、信託機関またはその代理人 は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益を有することのみを許可される。実益権益は仲介人、銀行または他の金融機関の口座 によって保持されなければならないが、その仲介人、銀行または他の金融機関はまた保管人または他の金融機関に口座を持っている。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は債務証券の保有者ではなく、グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

ある特定の債務保証の目論見補足説明書が、債務保証が世界的な形態でのみ発行されることを指摘している場合、債務保証は、グローバル保証が終了するまで、いつでもグローバル保証によって代表されるであろう。我々は、グローバルセキュリティが終了するという特別な状況が発生する可能性がある場合について説明する。終了した場合、別の課金清算システムを介して債務証券を発行するか、またはもはやいかなる課金清算システムを介して債務証券を保有しないかを決定することができる

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。私たちはこのような投資家が債務証券の保有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている。

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もし債務証券がグローバル証券の形式でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

•

投資家は、債務証券を彼または彼女の名義に登録することができず、以下に説明する特別な場合でなければ、彼または彼女の債務証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

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投資家は間接所有者であり、上記第3節で述べたように、債務証券の合法的な所有権を、彼または彼女自身の銀行または仲介人に債務証券の支払いと債務証券に関する法的権利の保護を求めなければならない

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投資家は、債務証券の権益をいくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で所有することを要求する他の機関に売却することができないかもしれない

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以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、債務証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

受託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界証券における投資家の他の利益に関連する事項を管理するだろう。私たちと受託者は、受託者の行動の任意の側面またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に対して何の責任も負いません。私たちも受託者も管理機関を何も監視していません

•

受託者(DTCは、その簿記システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人に即時利用可能な資金を使用することができるかもしれません。あなたのマネージャーや銀行もあなたにそうすることを要求するかもしれません

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保管人課金システムに参加する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を保有しており、自己の政策を有していても、債務証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与えることができる。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。我々 はこれらの仲介機関の行動を監視せず，これにも責任を負わない

世界の安全保障部門が終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、証券における権益を自分の名義に移す方法を知るために、自分の銀行やブローカーに相談しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは、債務の合法的な所有権の下での所有者とストリート名投資家の権利について上述した

以下の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティは終了する

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管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

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もし私たちが受託者にこの世界的な保証を中止したいと通知したら

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このグローバル証券に代表される債務証券に違約事件が発生し、治癒または免除されていない場合。私たちは後で違約と関連事項について議論するつもりだ

募集説明書補編は、募集説明書補完にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券を終了する他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定するのは、私たちや受託者ではなく、信託機関である(第2.08(F)及び(G)条)

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本節の残りの部分では、あなたは、グローバル証券として発行された任意の証券の保有者を含む、ストリート名証券保有者または他の間接証券保有者ではなく、直接所有者を指す。間接所有者は前節の“債務証券の合法的な所有権”を読むべきである。

本節の残りの部分の概要

本節の残りの部分を以下にまとめる

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他の機械装置通常の場合の証券と関連して、あなたがどのようにbrの所有権を譲渡するか、私たちはどこで支払いますか

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あなたの以下の項にある権利特殊な事情例えば、もし私たちが他の会社と合併した場合、またはbrが証券の条項を変更したい場合；

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もし私たちが約束を破ったら、あなたの権利は他の財政難を経験したりします

付加力学

表、 交換と転送

これらの証券は次のように発行される

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完全に登録された形態または上記のグローバル証券の形態で；

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1，000ドルの倍数でもあります(第2.02(A)(8)条)ただし，そのような証券を上場したり取引したりする証券取引所の要求や我々が他の方法で決定する可能性があれば，そのような証券は最低額面2，000元とその後1，000元の整数倍で発行される

元金の総額が変わらない限り、あなたの証券をより多くの小額の証券に分けることができます(ただし、その証券に適用される任意の最小額面より小さい額面に分けることはできません)、またはより少ない大きな額面の証券に統合することができます。これがいわゆる交換である(第二百八十八条第一項)

あなたは登録所であなたの証券を交換または譲渡することができます。登録業者は，我々の代理として，所有者の名義で証券を登録し，証券を譲渡·交換し，登録された所有者のリストを維持する.支払代理人は、利息、元金、その他の任意の証券金額を支払う代理人として、証券取引を行う。私たちはニューヨークのメロン銀行信託会社を登録員と支払い代理人の役割に指定した。私たちはこのような任命を他のエンティティに変更することもでき、自分で実行することもできる(第二百八十八条第二項)

私たちは受託者が受け入れられる追加登録者または支払い代理人を指定することができ、彼らは募集説明書の補編で指名されるだろう。私たち は任意の特定の登録者または有料エージェントの指定をキャンセルすることができます。私たちはまた任意の登録官や支払い代理人が代表する事務所の変更を承認することができる。私たちはニューヨーク市マンハッタン区に登録所と有料代理店を設置しなければならない。もし私たちがいつでも登録員や支払い代理人を維持しなければ、受託者は登録員または支払い代理人として行動するだろう(第2.04節)

両替と振込は無料です。譲渡または交換証券のサービス料を支払う必要はありませんが、取引または譲渡に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。登録官があなたの所有権証明書に満足している場合にのみ、譲渡や交換が行われます(第2.08節)

場合によっては、あなたは証券を譲渡したり交換することができないかもしれませんそれは.もし私たちが任意の一連の証券または任意の一連の証券の任意の部分を償還すれば、私たちはあなたがこれらの証券を譲渡したり交換したりすることを阻止するかもしれません。この操作は，両替通知が自発的に出された日から郵送日までの15日間で行うことができ，郵送準備ができるようにbr所持者リストを凍結することができる.私たちもかもしれません

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Brは、償還のために選択された証券の譲渡または交換の登録を拒否するが、部分的に償還された任意の証券の未償還部分の譲渡および交換を継続する(第二百八十八条第二項)

紛失した証明書や廃棄証明書を交換します

破損した証明書やクーポンを受託者に持ってきた場合、破損したbr証明書やクーポンと交換するために、新しい証明書やクーポンを発行します。受託者はこれをするためにあなたが満たさなければならない他の要求があるかもしれないことに注意してください(第2.09節)

証明書またはクーポンが紛失され、完全に廃棄され、または誤って持ち去られたと主張された場合、受託者の要求を満たした場合、受託者は証明書またはクーポンを交換します。また、証明書やクーポンの交換によって何の損失も受けないように、合理的な保証や賠償を要求することができます。私たちはまたあなたに安全装置を交換する費用を受け取ることができます(第2.09節)

支払と支払代理

登録業者記録に記載されている直接所有者であれば、各利息満期日前の特定の日に終値した場合、利息満期日の担保をもはや持っていなくても、利息をお支払いいたします。この特定の日付は通常利息満期日の約2週間前であり，記録日付と呼ばれ，募集説明書補編で説明される(第2.05節)売買証券の所持者は、記録日に登録所有者に利息を支払う間のすべての利息をどのように補償するかという事実を解決しなければなりません。最も一般的な方法は、売買双方の間で金利を公平に分担するために、証券の販売価格を調整することである。この比例配分された利息を課税利息と呼ぶ

私たちは受託者がニューヨーク市の会社信託事務室で証券の利息、元本、その他の任意の満期金を支払います。この事務所は現在ニューヨーク銀行メロン信託会社N.A.，c/oニューヨークメロン銀行240 Greenwich Street，New York 1000 7，郵便番号：あなたはこのオフィスで受け取るか電信為替で支払うように手配しなければなりません。私たちはまた小切手で利息を支払うことができます(第2.05節)

？街名や他の間接所有者は，その銀行や仲介人に問い合わせ，支払いの情報をどのように受け取るかを知る必要がある

私たちはまた、追加の支払いオフィスを手配することができ、これらのオフィスをキャンセルまたは変更することができます。受託者の会社信託オフィスを使用することも含まれています。これらのオフィスは有料エージェントと呼ばれている.私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる。もし私たちが任意の特定の証券シリーズの支払いエージェントを変更したら、お知らせしなければなりません。 (章) 2.04)

通達

我々と受託者は直接所有者にのみ証券に関する通知を送信し，受託者の レコードに記載されている彼らのアドレスを用いる.上記の規定にもかかわらず、任意の事項又は任意の他の通信に関する通知をグローバル保証所持者に発行する場合には、保管人又はその指定者の長期指示に従って、保管人が受け付けた慣例に従って電子メールで保管者(又はその指定者)に通知することを含む場合には、その通知は十分な通知となる。(第10.02条)

誰が支払い代理を担当していても、私たちが支払いエージェントに転送したすべてのお金は、受取人がいなければ、私たちの要求に応じて、直接所持者に支払いをした後2年後に私たちに返却します。この2年後、あなたは私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことができません(第 8.03節)

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私たちの入れ歯が扱っている特別な状況は

合併と類似取引

私たちは一般的に他の会社と合併または合併することを許可される。私たちはまた、ほとんどの資産を他の会社に売却することを許可された。しかし、以下のすべての条件を満たさない限り、上記のような行動は行われません

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私たちが資産を合併または売却する場合、私たちが合併または売却する会社は外国の法律に基づいて設立されてはいけません。それはアメリカ、その任意の州、またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社でなければならない

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私たちが合併または売却した会社は私たちの債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならない。

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合併、資産売却或いはその他の取引は証券違約を招くことができなくて、私たちはすでに契約を違約することができません。合併或いは他の取引が違約を治愈することができません。この非違約テストについて言えば、違約はすでに発生し、治癒していない違約事件を含み、以下のように違約事件と関連事項で述べられているように、違約事件とは何か？この目的で言えば、違約事件はまた、私たちに違約通知を出したり、私たちの違約に特定の時間の要求が存在しなければならなければ、違約事件となるいかなる事件も含まれる(第5.01節)

また、上記のいずれの条件も遵守することなく、他の会社のほとんどの資産を購入することができる

契約の権利を修正して放棄します

場合によっては、私たちは契約と証券を変更することができる。いくつかのタイプの変更は、影響を受けた各証券保有者の承認を必要とし、いくつかは多数票の承認を必要とし、いくつかの変更はいかなる承認も必要としない(第9.01-9.06条)

変更にはあなたの承認が必要です。まず、あなたの具体的な承認がなければ、あなたの証券を変更することはできません。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

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証券保有者が適用される契約の放棄または修正に同意しなければならない割合を低減する

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担保金利を下げたり支払時間を変更したりします

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証券満期元金を減らすか、証券の固定満期日を変更するか

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任意の証券の元金や利息の違約を免除する

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保証に規定されている貨幣種が存在しない限り、保証上の支払金種を変更する

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変換可能または交換可能な証券の場合、変換または交換権をbrすることは、あなたの利益に不利な変更になります

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複数票の方法で所有者が既存の違約権を放棄することを変更する

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契約違反後に元金または利息を減らすか、変換または交換権利を変更するか、または支払いを要求する訴訟を提起する権利を弱めるか

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この変更リストに対して、特定の承認が必要な変更を行います(第9.02条(A)条)；と

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付属契約のいずれかの条項を改正し、当時返済されていなかった優先債務保有者の優先順位に悪影響を与えるようにする(付属契約，第節 9.08)

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多数票の変更が必要です。契約と証券の第二の変化は，特定の系列元本の大部分を影響を受ける証券所持者が賛成票を投じる必要があることである.次項で述べたように，多くの変更はこの種類に属する.私たちは既存の違約に対する免除を受けるために同じ投票が必要だ。しかし、私たちがあなたの個人的な同意を得ない限り、私たちは支払い違約の免除を受けることができません(第9.02条(A)条)

変更にはご承認は必要ありません。三番目の変化は証券保有者の投票を必要としない。このタイプには、曖昧な契約条項の明確化、ドルで支払う証券の変更(宣言の額面が存在しない場合)、および証券所有者に実質的な悪影響を与えない他の変更が含まれる。 (第9.01条)

投票に関するもっと多くの細部事項。投票を行う際には、以下のルールを用いて、どれだけの元本金額を証券に割り当てるかを決定します

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元に発行された割引証券については、証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合、投票日に満期と対応した元金金額を使用します

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1つまたは複数の外貨または通貨単位で価格を計算する証券については、これらの証券の元の発行日に決定された同値ドルを使用する

もし私たちが信託の形であなたの支払いまたは償還のために資金を入金または予約した場合、証券は未償還証券とみなされないので、投票する資格がありません。証券は私たちや私たちの付属会社がその証券を持っているために未返済を停止することはありません。 (第2.10節)

私たちは通常、契約に基づいて投票する権利があるか、または他の行動をとる未償還証券の保有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。しかし、契約は私たちにどんな記録日も決定するように強要しない。ある特定の一連の保有者がとる投票または他の行動に記録日を設定した場合、その採決または行動は、記録日当日に一連の未償還証券を持っている者のみが行い、記録日後90日以内に行わなければならない(第9.02条(B)第2条)

グローバル証券として発行された任意の証券の所有者を含むストリート名を持つ所有者および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、契約または証券の変更または免除を求める場合、どのように承認または拒否するかの情報を理解しなければならない

われわれの義務を果たす

もし私たちが受託者に保証金を支払い、いくつかの他の条件を満たしていれば、私たちは任意の一連の証券に対する任意の支払いまたは他の義務を完全に解除することができる。預金は、あなたの利益および証券の他のすべての直接所有者の利益に適合するように信託形態で保持されなければならず、通貨と米国政府または米国政府機関の手形または債券との組み合わせでなければならず、これらの手形または債券は、証券のbr}の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成するであろう

しかし、私たちは、これらの証券および募集説明書の付録に規定されない限り、変換可能または交換可能な証券項目の下の義務を解除することはできない

以上のように、もし私たちがすべての返済を完了したら、 あなたは信託預金だけで証券を返済することができます。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームから保護される可能性が高い

私たちは受託者と私たちが受託者に保管しているアメリカ政府債務またはこれらの債務で受け取った元金と利息のために受け取った任意の税金、手数料、あるいは他の費用を賠償します(第8.01-8.04条)

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救いを求める

あなたの証券を償還することを選ぶかもしれません

私たちはあなたの証券が正常に満期になる前に支払うことができるかもしれない。もし私たちがあなたの特定の証券に対してこの権利を持っている場合、募集説明書の付録に 権利について言及します。それはまた私たちがいつこの権利を行使できるか、そして私たちがあなたの証券を償還するためにいくら支払わなければならないのかを具体的に説明するだろう

もし私たちがあなたの証券を償還することを選択した場合、私たちは償還前30日以上、償還前60日を超えないか、または募集説明書の付録に記載されている日数を超えて書面で通知します。さらに、あなたの証券が償還された時、あなたは上記の“交換および譲渡表”で説明されたように、証券の交換または譲渡を阻止されるかもしれない(第三条)

資産留置権

このような契約は私たちの質権や他の方法で私たちと私たちの子会社のいかなる資産を差し押さえることを制限しない

失責と関連事項

他の債権者と比較してランキング

このような証券は私たちのどんな財産や資産によって保証されているのでもない。したがって、あなたの証券の所有権はあなたが私たちの無担保債権者の中の一つだということを意味する。優先債務証券は私たちの他のすべての債務債務に従属しないので、それらは私たちの他のすべての無担保および無従属債務と肩を並べている。二次債務証券は優先債務に従属し，付属契約に記載されている条項により，償還権の面で副次的な地位にランクされ，吾などの優先償還された優先債務の優先支払を受けることになり，これらは以下のように文第(Br)項で述べる.上記のいずれかの規定にもかかわらず、各契約下の受託者は、違約後に保証所持者に任意の金を支払う前に、その行政サービスの支払いを受ける権利がある

違約事件

本節で後述するように、違約事件が発生し、治癒していない場合、あなたは特別な権利を持つことになります

違約事件とは何ですか任意の一連の証券に関する違約事件という言葉は，次のいずれかの場合を指す：

•

証券が満期になった時、私たちは何の利息も支払うことができず、私たちは90日以内にこの違約を治癒しないだろう

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どんな証券が満期になったり、償還されたりする時、私たちは何の元金も支払っていません。

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私たちは特定の証券シリーズや補充契約に関する他の合意を守ることができず、受託者またはこのシリーズの元本金額の25%の所持者が違約を通知した後、90日以内に違約を是正しませんでした

•

私たちは破産を申請したり、他の破産、資金不担保、あるいは再編事件を発生させる

•

募集説明書の付録に記載されている他のいかなる違約事件も発生する

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違約事件発生時の救済措置

もし違約事件が発生した場合、あなたと受託者は以下のような救済措置を受けるだろう

加速する。違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合、受託者または影響を受けた一連の証券元本の25%の所持者は、一連の証券の全元金金額および任意の課税利息が満期になって直ちに支払うことができると発表することができる。すべての違約事件が治癒または放棄された場合、少なくとも影響を受けた系列証券元本を持つ多数の所持者は、加速満期 をキャンセルすることができる(第6.02節)

受託者の特別な職責もし違約事件が発生した場合、受託者はいくつかの特殊な職責を負うだろう。この場合、受託者は、適用契約を用いて受託者に与える権利と権力を使用する義務があり、その過程で慎重な人が自分の事務を処理する際に使うのと同程度の慎重さとテクニックを使うことができる。 (第7.01条)

受託者の他の救済策。違約事件が発生した場合、受託者は、違約元金及び利息を回収し、訴訟を含む証券及び適用契約の他の条項を実行するために、任意の利用可能な救済措置を求める権利がある(第6.03節)

多くの株主は受託者に行動を指示して彼らの利益を守ることができますそれは.受託者は、所有者が受託者に合理的な保護を提供しない限り、適用された契約に基づいて任意の行動をとる必要はない。これがいわゆる賠償です。受託者がその合理的に満足できる賠償を受けた場合、関連一連の債務証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。これらの多くの株主はまた、適用された契約に基づいて任意の他の訴訟を実行するように受託者に指示することができる(第6.05節)

もし受託者たちが行動できなかったら、あなたは個人的な行動を取るかもしれない。あなたが受託者を迂回して自分の訴訟を提起する前に、またはあなたの権利を強制的に執行するために、またはあなたの証券に関連する利益を保護するために他の正式な法的行動を取る前に、以下のことが発生しなければならない

•

あなたは受託者に書面で通知して、違約事件が発生して、まだ修復されていないことを知らせなければなりません。

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関連シリーズの未償還証券元本の25%の所持者は書面で請求しなければならず、受託者に約束違反による行動を要求し、行動した費用や他の責任について受託者に合理的に満足できる賠償を提供しなければならない

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受託者は上記の通知と賠償要約を受け取ってから60日以内に行動してはいけません。

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この一連の証券元本金額 の多数の保有者は、60日間の期間内に、受託者に要求と一致しない指示を提供していない(第6.06節)

しかし、いつでも個人訴訟を起こして、満期日または後に満期になった保証金を支払うことを要求する権利があります(第6.07節)

失責処理を放棄する

関連系列債務証券元金が多数を占める保有者はすべての関連系列債務証券の違約を免除することができる。もしこのような状況が発生したら、違約は発生しなかったとみなされるだろう。しかし、誰もあなた個人の承認なしにあなたの債務保証の支払い違約を免除することができません(第6.04節)

毎年受託者に違約に関する情報を提供します

毎年、私たちは受託者に書面を提出して、私たちの一人の役人が証明して、彼あるいは彼女の知っている限り、私たちは契約とその下のすべての証券を守っています。そうでなければ、いかなる違約も具体的に説明します(4.03節)

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受託者が抑留通知があなたの利益に合致すると確定した場合、受託者はあなたに治癒されていない違約通知を隠すことができますが、支払い違約は除外します(第7.05節)

街中で名前を持っている所持者や他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者にどのように通知または指示または要求を出すか、および加速声明をどのようにするか、またはキャンセルする方法を理解しなければならない

元発行割引証券

Br}債務証券はオリジナル発行の割引証券として発行でき、これらの証券は元本に基づいて大幅に割引されて発売される。受託者が違約事件が発生し、継続した後にこれらの債務証券の満期日の加速を宣言した場合、上記違約事件が発生した場合の救済措置及び関連事項で述べたように、割引された金額のみが満期及び支払いとなる

転換可能債務証券の転換

あなたの債務証券は、優先株を表す預託株式または普通株を含む私たちの優先株に変換することができます。または募集説明書の付録にこの規定がある場合、あなたの債務証券は別の発行者の株式証券と交換することができます。もしあなたの債務証券が転換可能または交換可能である場合、募集説明書の付録は条項を含み、転換または 交換が強制的であり、あなたの選択か私たちの選択かを説明します。株式募集説明書副刊には、変換または交換時に取得する普通株式または他の証券の株式数を調整することに関する条項も含まれる。また，目論見書付録には，価格転換や交換価格と，その価格を調整するメカニズムが含まれる.債務証券を交換可能な場合、目論見書付録に、債務を交換する証券の発行者の情報、またはどこでその情報を見つけることができるかを示す

交換や価格を調整しないかもしれません

募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちはあなたの証券の利息またはあなたが受け取る新しい証券の任意の対応配当金と交換するために、あなたの債務証券の交換または転換価格を調整しません。しかし、定期的に記録された利息支払日と次の利息支払日との間で証券を交換または交換する場合、次の利息支払い日にあなたの証券が支払うべき利息に等しい資金を含まなければなりません。優先株、預託株式、普通株式の断片的な株式を発行する必要はありませんが、目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の基礎に基づいて現金調整を支払います

•

優先株または預託株式に変換可能な債務証券については、優先株系列の清算優先権；

•

普通株式とは、普通株の時価を指す

•

交換可能な債務証券については、証券を交換する証券の時価を指します。

受託者について

私たちは受託者との正常な業務過程で銀行関係を維持している。受託者も私たちのある子会社との契約下の受託者です

従属関係

特定の一連の二次債務証券に適用される入札説明書の補編に別の説明がない限り、以下の付属規定は二次債務証券に適用される

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二次債務証券は無担保であり、支払権利において私たちの既存と未来のすべての優先債務に従属するだろう。したがって、清算、解散、破産、破産または再編において私たちの債権者に任意の分配を行う場合、二次債務の元本および利息の支払いは、すべての優先債務を優先的に償還するのではなく、付属契約で規定される範囲内で私たちの優先債務に従属する。私たちが二次債務証券元金と利息を支払う義務は他の影響を受けない

私たちはいつでも二次債務の元金や利息を支払ってはいけません。私たちは私たちの優先債務の違約、または私たちの任意の優先債務の違約により優先債務の満期が任意の適用猶予を超えた場合、または私たちの優先債務違約に司法手続きが保留されている場合、私たちは違約通知を受けました。もし付属契約の付属条項がその時私たちにそうすることを許可した場合、私たちは違約が治癒または免除されたときに二次債務証券への支払いを回復することができる。私たちが私たちのすべての優先債務を全額支払った後、二次債務証券の所有者はまだ私たちの優先債務保有者の権利を取って、二次債務証券が全額弁済されるまで、二次債務証券保有者に支払われる割り当て金額を得る

付属条項がいかなる一連の二次債務証券が満期になった時にいかなる金を支払うことを阻止しても、もし私たちが満期になった時に支払わなければ、私たちはその一連の義務を履行できないだろう。これは、付属契約下の受託者とこのシリーズの所有者が私たちに行動できることを意味するが、彼らはbr}優先債務保有者のクレームが完全に満たされるまで何の資金も受けない

任意の二次債務証券の所有者(適用可能な受託者を含む)が適用契約の任意の条項に違反した場合、私たちのすべての優先債務が全額弁済される前に、任意の性質の二次債務証券または保証の支払いまたは割り当てが受信され、現金、証券または他の財産のいずれかである場合、支払い、分配または保証は信託形態で受け取り、支払い、交付、および譲渡されなければならない。当社は当時返済されていなかった優先債務保有者 は、当時の所有者に存在する優先順位に基づいて、返済されていないすべての優先債務の返済を申請し、すべての優先債務を全額返済する

破産、引継ぎ、信託、再編、債務調整、資産および負債再編または同様の手続き、または当社が全体として任意の清算または清算(自発的または非自発的であるか否か)である場合、債権者に資産を支払いまたは分配する場合、すべての優先債務証券の所有者は、未償還二次債務証券の所有者が二次債務証券の元金またはプレミアムまたは利息について任意の支払いを受ける権利がある前に、まず全額支払いを得る権利がある

私たちが私たちの優先債務で借りたすべてのお金を全額弁済した後、二次債務証券が発行された場合、二次債務証券の所有者および私たちの債務保持者は、その時満期した二次債務証券と他の債務の満期金額と借金を私たちの余剰資産から得る権利がある

このような従属関係により、私たちが破産すれば、優先債務保有者および私たちのいくつかの一般債権者は、私たちの他の債権者(私たちの任意の優先債務証券の所有者を含む)よりも多くの収益を得ることができ、二次債務証券の所有者はより少ない収益を得ることができる。このような従属関係は、二次債務証券項下のいかなる違約事件の発生を防ぐことができない(付属契約、第11条)

優先債務は、付属契約において 元金、割増(ある場合)、未払い利息(私たちに関連する任意の破産または再編請願書を提出する際またはその後に計算すべき利息を含み、この訴訟において提出後の利息に対するクレームが許可されているか否かにかかわらず)、br}費用、課金、

-13-

Br費用、支払および賠償義務、および以下の債務タイプまたは以下の債務タイプについて対応するすべての他のお金：

(1)

借金でお金を借りました

(2)

債券、手形、債権証、または同様の手形(購入代金債務を含む)によって証明される債務は、任意の業務、財産または資産の買収に関連するか否かにかかわらず、購入、合併、合併、または他の方法にかかわらず、通常の業務中に材料またはサービスの取得によって生成または負担される任意の買掛金または他の債務は含まれない

(3)

銀行引受為替手形または銀行信用状によって発生した直接または間接債務は、私たちの義務、または義務またはその他の義務を保証するために使用される

(4)

上記(1)~(3)項に記載の他の者の任意の債務は、任意の方法で保証されるか、または他の責任があるか、または実際に購入プロトコルによって保証されているか、または他のものであっても保証されていない

(5)

私たちの財産上に存在する任意の担保、質権、留置権、押記、財産権負担、または任意の担保権益保証の債務

(6)

私たちは、貸借対照表に融資リースとして反映される任意の財産賃貸の下でテナントとしての義務br}(上記の規定があるにもかかわらず、会計基準アセンブリテーマ842(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂)を実施する前に、公認会計原則に従って決定された経営リースの任意のリースとして分類されるか、またはその日以降の公認会計原則の修正または解釈変更は、融資リースとはみなされない)

(7)

上記(1)から(6)項に記載の責任の任意の延期、改訂、継続、延期、補充、修正または返金；

(8)

私たちは証券契約、外貨両替契約、派生商品などの金融商品の条項に基づいてお金を支払う義務があります

しかし前提は私たちの債務を計算する際には、以下の場合、特定の債務は含まれません

•

債務が満期になる前に、吾らは、債務が満了したときに債務を支払い、償還または償還するために、必要な額の金(またはその債務を生成する手形によって許容される債務証拠)を信託形式で信託機関に入金しており、このように格納されている金額は、吾等の資産のいかなる計算にも含まれないであろう

•

私たちは受託者に十分な金額を信託機関 に預けたことを証明する上級者証明書を提出しました

高度な負債には以下の項目は含まれないだろう

•

上記(1)から(6)項に示す任意の債務であって、債務が設定されているか、または債務を証明している文書において、または債務が返済されていない場合、債務は、償還権において、我々の二次債務証券よりも優れていないか、または二次債務証券と同じレベルである場合、および

•

私たちの二次債務証券(付属契約，第節 1.01)

私たちが契約項目の下で発生する可能性のある優先債務や他の債務には金額制限がありません。

-14-

私たちが提供する可能性のある優先株説明

以下に、私たちの優先株の主要条項、定価及び関連条項を簡単に概説し、これらの条項は、適用される目論見書の付録に開示される。あなたは私たちが提供する任意のシリーズ優先株の特定の条項を読まなければなりません。これらの条項は、このシリーズに関連する適用募集説明書の付録により詳細に説明されます。適用される目論見書 付録は，以下に概説する条項が提供される優先株系列に適用されないかどうかについても説明する.また、一連の優先株について、登録宣言の証拠物として、一連の具体的なbr条項を含む指定された証明書を提出するか、または任意の優先株を発行する前に参照によって組み込まれる

将軍

私たちは1株当たり1.00ドルまで10，000，000株の優先株を発行することを許可された。本募集説明書の発表日までに、Aシリーズ優先株流通株は48，000株、Bシリーズ優先株流通株は20，000株、Cシリーズ優先株流通株は70，000株である。私たちが再記述した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの追加優先株を発行する権利があります。一連の優先株を構築するためには、私たちの取締役会は以下の条項を設定しなければならない

•

このシリーズに組み込まれる予定の株式の数

•

このシリーズ株の名称、権力、優先購入権、および権利

•

この一連の資格、制限または制限；および

•

各系列間の違い(あれば)

私たちが任意の系列優先株を発行する前に、私たちの取締役会は決議を採択し、このシリーズを優先株系列 として作成して指定します。株主たちはこのような決議案を承認する必要がないだろう

株式募集規約に記載されている条項

株式募集説明書の付録には、一連の優先株の配当、清算、償還、投票権が含まれる。募集説明書(br}付録は、一連の優先株の以下の条項を紹介する

•

優先株の名称、1株当たりの声明価値および発行された株式数；

•

1株当たりの清算優先株金額

•

優先株の初公開価格を発行します

•

配当率または計算方法、配当支払日および配当開始累積日 ；

•

負債を返済したり資金を調達したり

•

任意の変換または交換権利；

•

以下の“預託株式説明”で述べたように、預託株式を発行することを選択したか否か

•

任意の追加の投票権、配当、清算、償還、債務返済基金、その他の権利または制限。

優先購入権がない

優先株保有者は追加株式を購入する優先購入権を持たないだろう。優先株は発行時に全額支払いと評価できないだろう。額面価値も清算優先権も，優先株の発行日またはその後の実際の取引価格を示すことはできない.適用される目論見書付録は、このシリーズの優先株の購入と保有によるいくつかの米国連邦所得税の結果を紹介する

-15-

私たちが発行できる預託株式説明

私たちは預託証明書によって証明された預託株式を発行することができる。1枚の預託証明書は預託機関に発行と入金される特定の優先株系列の一部を代表する.各預託株式に代表される優先持分は、これらの預託株式に関する適用募集説明書補編に記載される。本募集説明書の発表日までに、発行された預託株式は48，000，000株であり、1株当たりAシリーズ優先株の1，000，000件の権益に相当し、発行された預託株式は70，000，000株であり、1株当たりCシリーズ優先株の1，000，000株の権益に相当する

適用する目論見書 付録に系列優先株ごとの譲渡エージェントを説明する

預託株説明

以下では、預託協定及び預託株式及び預託証明書の重要な条項、並びに添付の目論見書付録に開示されている定価及び関連条項以外の他の条項について簡単に概説する。あなたは私たちが提供する任意の預託株式と任意の預託証明書の特定の条項を読むべきです。また、特定の優先株シリーズに関連する預金契約、および目論見書付録の預金協定に関するより詳細な説明を読まなければなりません。募集説明書補編はまた、以下に概説する任意の一般的な規定が発行された預託株式または預託証明書に適用されないかどうかを説明する

一般情報

私たちは、銀行又は信託会社との間の預金協定の規定に基づいて、預託株式に代表される任意の一連の優先株の株式を入金し、銀行又は信託会社を優先株式係として選択する。信託機関はその主要な事務所をアメリカに設置し、少なくとも50，000，000ドルの総合資本と黒字を持っていなければならない。預託株式の所有者ごとに、預託株式に代表される優先株分の適用割合に応じて基礎優先株のすべての権利と優先株を享受する権利がある。このような権利は配当、投票権、償還、転換、そして清算権を含む。保管人はあなたに私たちが保管人に渡し、あなたに提供しなければならないすべての報告と通信を送ります

以下に保証金プロトコルの概要を示す.より完全な情報については、完全な合意と預託領収書を読んでください。これらのコピーをどのように取得するかについての説明は、以下の詳細を参照されたい

預かり証明書

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は、適用される目論見書付録の条項に基づいて、優先株式株式を購入する誰にも配布される。私たちは、預託プロトコルおよび預託証明書フォームを、本目論見書の一部としてbr登録説明書の証拠物に提出するか、または参照によって登録説明書に組み込む

最終的な彫刻預託証明書(証明書)を作成する際には、最終的な預託証明書のすべての権利を得る権利があり、実質的に同じ形態であるように、一時預かり証明書を発行するようにホスト機関に指示することができる。受託者は理由もなく最終預かり証の準備を遅延させますので、一時預かり証を最終預託証明書に両替する費用をお支払いいたします

-16-

優先株の撤回

預託機関の会社信託オフィスで預託証明書を渡した後、一連の優先株の完全株式数と、これらの預託領収書に代表される任意のお金または他の財産を得ることができます。一部優先株は発行されません。お渡しした預託持分数が抽出したいすべての優先株の預託持分数を超えた場合、その預託証券は同時に超過した預託持分数を証明するために新しい預託領収書をお渡しします。あなたが優先株を抽出したら、あなたは預金契約に従ってこの優先株に再入金して預託株式を得る権利がありません。私たちは撤回された優先株に公開取引市場がないと予想している

配当金とその他の分配

受託者は、費用及び費用を差し引いた後、優先株から得られた現金配当金又はその他の現金分配を支払うことに同意しました。あなたはあなたが保有している受託株式の数に比例したこれらの分配を得るだろう。係の者はドルとセントだけを配布します。預託機関は，受託株式の記録保持者に割り当てるために，任意の未割当ての端数を受信した次の 金額に加算する

非現金 分配の場合、ホスト機関は、その預託株式を取得する権利がある記録保持者に財産を割り当て、ホスト機関がこのような分配が不可能であると判断しない限り、この場合、ホスト機関は、我々の許可を得た場合に財産を売却し、売却財産の純収益を保持者に割り当てることができる

預託株の償還

もし私たちが預託株式に代表される一連の優先株を償還すれば、必要な収益を預託機関に渡す。そして、預託機関は、私たちから得た優先株資金を使って預託株式を償還します。ホスト機関は，償還日 を指定する前に30日以上，60日も遅れずに預託株式の記録保持者に通知し，アドレスは預託機関の帳簿上の所持者アドレスとする.1株当たり預託株式の償還価格は、適用される優先株系列 の1株当たり償還価格の適用部分に等しい。受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者はその日のうちに優先株株式に相当する預託株式を償還する。償還する預託株式がすべて未満であれば、預託株式は受託機関がロットまたは割合で選択することを決定する

指定された償還日 の後、償還された預託株式は発行されたとみなされなくなる。したがって、あなたが預託株式所有者としてのすべての権利は終了しますが、あなたは償還時に支払われるべき任意の現金と、償還時に獲得する権利がある任意の金銭または他の財産を得る権利があります

優先株投票権

どうやって投票しますかもしあなたが記録保持者だった場合、ホスト機関はあなたにこれから行われる投票をお知らせし、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。受託株式保有者であるかどうかの記録日は、優先株の記録日と同じであるかどうかを確認します。受け取った資料は、(1)投票が提出されている事項を説明し、(2)特定の日に管理機関にあなたの指示に従ってあなたの預託証明関連株式にどのように投票するかを示します。指示を有効にするためには，保存者は指定された 日付または前に指示を受けなければならない.係の人は可能な限りあなたの指示に従って株に投票するだろう。私たちはそれがあなたの指示に従って投票できるように、保管人が私たちに要求した何でもすることに同意します。もしあなたが管理機関にあなたの株にどのように投票するかを指示しない場合、ホスト機関は投票を放棄するだろう

-17-

変換や交換

私たちが優先株を他の証券に変換したり、それを別の会社の証券に交換したりすると、何が起こりますかホスト機関 は、お客様の預託証明書の優先株を変換または交換すると同時に、すべての受託株式を変換または交換します。係の人にそうしてもらうためには、他の株、普通株、または優先株が交換される他の証券に変換したり、交換したりする必要があります

1株当たりの受託株式の為替レートまたは変換率 は、以下のようになる

•

1株当たりの為替レートや転換率に優先株分に1株預託株式を乗じた

•

追加する預託株式に代表されるすべてのお金や他の財産、

•

含まれています私たちは取引所または転換日の優先株について配当金が支払われていないすべての金額を計算しなければなりません

以下は、あなたが覚えておくべきより多くの変換と交換用語です

したがって、預託株式は、他の優先株、普通株、他の発行者の証券、または私たちの任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。しかしながら、適用される株式募集説明書の付録にこのような規定がある場合、預託証明書をホスト機関に提出し、預託株式代表の優先株を私たちの他の優先株または普通株に変換するか、または優先株を別の発行者の証券に交換するように指示する書面指示を提供することができる。もしあなたがこの権利を持っているなら、私たちは同意しました。私たちは配送優先株と同じ手順を使用して優先株を変換または交換します。預託受領書に代表される一部の預託株式のみを変換する場合、変換または交換されていない任意の預託株式のための新しい預託証明書を発行します

預金プロトコルの修正と終了

預金契約はどのように修正できますか私たちはいつでも信託機関と合意し、ご同意を必要とすることなく、預託協定および預託証明書のフォーマットを修正することができます。しかしながら、修正案が費用を増加または増加または課金または所有者の重要な権利を損害する場合、それは、少なくとも の大部分の当時発行された影響を受けた預託株式の保有者の承認後にのみ発効するであろう。修正が発効し、預託証明書を継続して保有している場合、あなたは修正に同意し、修正された預金協定の制約を受けたとみなされます

どうやって手付金契約を終了しますか以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了します

•

発行されたすべての預託株式は償還された

•

1株当たり優先株が普通株に変換されたか、または普通株に交換されたか

•

私たちの清算、解散または清算に関連する優先株の最終分配は預託株式保有者に提出されました

私たちはまた必要に応じていつでも預金協定を終わらせることができる。もし私たちがそうすれば、係の人は終了日の30日以上前に終了をお知らせします。預託証明書を預託証明書に渡すと、預託証明書は、預託証明書の基礎となる優先株シリーズの全体または端株数をお送りします

預かり費用と費用

私たちは預託手配の存在に関するすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。私たちは優先株の最初の預け入れのために信託機関に費用を支払い、

-18-

何でも償還します。あなたは他の振込と他の税金と政府の料金、預金協定にあなたが負担することが明確に規定されています

預託証明書所持者に対するわれわれの義務と責任の制限

預金協定は私たちの義務と保管者のあなたに対する義務を明確に制限します。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

•

善意に基づいて預金協定に明確に規定された行動をとることが義務であるのみである.

•

もし私たちのどちらかが法律や私たちがコントロールできない状況によって預金協定の下での私たちの義務の履行を阻止または遅延されたら、私たちは責任を負わない

•

もし私たちのどちらかが預金協定が許可する裁量権を行使した場合、いかなる責任も負いません

•

あなたが満足できる賠償を提供しない限り、預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

•

弁護士または会計士の任意の書面意見に依存することができ、私たちは真実であり、適切な当事者によって署名または提出された任意の文書であると心から思う

預金協定で、私たちと係は、場合によってはお互いに賠償することに同意した

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちに会社を辞めることを知らせることで退職することができます。また、私たちはいつでも保管人を除去することができる。辞任または免職は、私たちが後任受託者を任命し、任命を受けたときに発効します。私たちは辞任または免職通知を提出してから60日以内に後任の管財人を指定しなければなりません。新しい受託者は銀行または信託会社でなければなりません。その主要な事務所はアメリカにあり、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルです

私たちが提供するかもしれない普通株の説明

私たちの法定株式は14，010，000，000株を含み、その中の14，000，000，000株は普通株であり、1株当たり額面は1.00ドルである。2021年12月31日現在、普通株7，141，063，893株が発行されている。この普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場し、取引コードはTですか

以下では、私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの付則の中であなたに重要な条項を簡単にまとめます。これら2つのファイルは、いずれも本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルとして組み込まれており、以下の説明に従ってこれらのファイルを取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができる

私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの定款のいくつかの条項は、潜在的な非友好的な買収契約や他の私たちの努力をコントロールしようとすることを阻止するかもしれないことに注意してください。また、これらの規定は、経営陣と会社政策の連続性を確保し、支配権を求めたり、私たちと業務合併を行っている人に、当時選挙で発生した取締役会が受け入れられる条項に従って交渉を促す傾向があります

一般情報

すべての普通株の流通株は、発行されたどの普通株も全額支払いと免税を受ける

私たちは通常実物株を発行しません。逆に、私たちは私たちの会社の記録にあなたの株式所有権証拠のみを記録します。 しかし、要求があれば、実物株式証明書を発行します

-19-

普通株式保有者は、転換、償還、優先購入権、または累積投票権を持っていない。私たちが解散、清算、または清算する場合、普通株主は、すべての債権者が全額弁済を受けた後(私たちの債務証券の所有者を含む)、および優先株保有者の清算選好が満たされた後、任意の余剰資産を比例的に共有する

普通株の譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505005，Louisville，Kentucky 40233である

配当をする

私たちの取締役会が合法的に配当に利用可能な資金から配当することを発表した時、普通株主は配当に平等に参加する権利がある

投票権

普通株株主は普通株主が議決したすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する

役員を選挙する

普通株式保有者は役員選挙で投票権を累計してはいけません。役員選挙では、各役員はその役員の選挙について投票した多数票から選ばれなければならない。取締役の被著名人が当選せず、かつ被著名人が現職取締役である場合には、当該現職取締役は直ちに取締役会に辞表を提出し、取締役会を介して受け入れなければならない。取締役会は、会社管理·指名委員会(コーポレート·ガバナンス·指名委員会)が取締役会に提案を行い、提出された辞表を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかを決定する。取締役会は、会社統治·指名委員会の提案を考慮し、提出された辞表に行動し、選挙結果認証日から90日以内に公開開示(プレスリリース、米国証券取引委員会届出書類または他の広く伝わるコミュニケーション方法により)提出された辞表に対する決定とその背後にある理由を開示する。会社管理·指名委員会が提案を行う際、および取締役会が決定を下す際には、適切かつ関連する任意の要因または他の情報をそれぞれ考慮することができる。在任取締役が当選できなかったために辞任を申し出た者は、コーポレートガバナンス及び指名委員会の推薦又は取締役会の彼又は彼女の辞任に関する決定には参加しない

議事録日の10日前までの役員選挙の正式指名人数が選挙予定役員の人数を超えている場合は、取締役は多数票で選ばなければならない

取締役選挙について言えば、投票された多数票は、取締役の当選を支持する株式数が、その取締役の当選に反対する投票数を超えることを意味すべきである

その他の事項

上記取締役選挙を除くすべての他の事項は、投票用紙の過半数で決定され、法律又は行動しようとする会社登録証明書が別途規定されていない

これらの目的については，投票された多数の投票 は，ある事項について投票された株式数がその事項に反対する投票数を超えていることを意味する

-20-

定足数

会議で投票する権利のある株式の少なくとも40%が直接または代表者の出席を依頼しなければ、定足数を構成することができない

取締役会

私たちの規約では、すべての役員は毎年再選に立候補しなければならないと規定されている。我々の取締役会のいずれかの会議では、取締役総数の過半数が定足数を構成している

株主総会なしに行動する

再記載した会社登録証明書はまた、発行済み株式総数の少なくとも3分の2を占め、それに投票する権利を有する株主は、株主会議なしに書面同意に署名しなければ行動しないことを要求している

“付例をあらかじめ通知しておく”

私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、株主会議に提出したりする新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらのプログラムは，このような株主提案の通知は，行動する会議の前にAT&T秘書に書面でタイムリーに通知しなければならないことを規定している.一般的に、タイムリーに通知するためには、前年の年次総会記念日までに90日以上120日以下で私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。通知は付則に規定されているいくつかの 情報を含まなければならない

代理アクセス

私たちの定款は、任意の株主または20人以下の株主が、私たちが発行した普通株式の3%以上の適格所有権を過去少なくとも3年以内に連続的に保有することを可能にしています。私たちの年間株主総会の代理材料には、指定された数の取締役が著名人に登録されています。当社定款の代理アクセス規定によると、株主指名の最大人数はAT&T取締役総数の2%以上でなければなりません。指名通知は最終日に提出することができます

当社規約の代理アクセス条項による指名の通知は，前年の株主総会の依頼書を郵送する周年記念日よりも遅くなく150日から120日までAT&T秘書に提出しなければならない.通知には私たちの規約に規定されているいくつかの情報が含まれなければならない

デラウェア州会社法第203条

私たちはまたデラウェア州会社法総則203条の制約を受けている。第203条株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止する(第203条で定義されているように)

•

この日までに、我々の取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、発行された議決権のある株の少なくとも85%(例外がある場合がある)；または

-21-

•

業務合併は、我々の取締役会によって承認され、関心のある株主が所有するのではなく、少なくとも662/3%の発行された議決権付き株式の投票(書面同意ではない)で許可される

第203条において、利害関係のある株主とは、投票権実益に基づいて、議決権株式を発行した実体又は個人の15%以上を有し、その実体又は個人に関連しているか、又はそれによって制御されているか又は制御されている任意の実体又は個人をいう

？業務合併には、合併、資産売却、その他株主に財務利益をもたらす取引が含まれる。第203条は、我々に関連する合併又は他の買収又は制御権変更の試みを禁止又は延期することができ、したがって、割増の試みを招く可能性のある株主が保有する株式を阻止することができる

このような条項は、敵意の買収を阻止したり、管理職を延期したり、私たちの支配権変更を阻止する効果があるかもしれない

配送計画

私たちは直接購入者に証券を販売することもできますし、代理店、取引業者、引受業者を通じて証券を販売することもできますし、これらの販売方式の組み合わせで を販売することもできます

証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において、1つまたは複数の固定価格で、または販売時の市価、そのような市価に関連する価格または協定価格で行うことができ、そのような価格または価格は変化する可能性がある

証券は、私たちまたは私たちが以前に私たちから、私たちの他の子会社から、第三者から、または公開市場で証券を買収した1つまたは複数の子会社によって販売することができる。1933年の証券法によると、どのような子会社も引受業者と見なすことができる

代理を通じて

私たちと私たちが指定したエージェント は証券購入の見積もりを募集することができます。1933年の証券法によると、証券流通に参加する代理人は引受業者と見なすことができる。私たちは証券流通に参加する任意の代理を指定します。私たちが支払う任意の手数料は、適用される入札説明書の付録に説明します。私たちが適用された入札説明書の付録に別の説明がない限り、どのエージェントもその委任期間中に最善を尽くして行動するだろう

販売店へ

証券は元本として取引業者に売却することができる。そして、トレーダーは、転売時に、その決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。1933年の証券法によると、取引業者は引受業者と見なすことができる

引受業者へ

私たちはまた、証券を1つ以上の引受業者に売却することができ、その後、販売時に彼らと引受契約に署名することができる。引受業者の名前は募集説明書の付録に記載され、引受業者はこの補充材料を用いて証券を転売する

転換可能、償還可能、交換可能証券

もし私たちが転換可能、償還可能、または第三者証券に交換可能な債務証券または優先株を提供することを選択した場合、私たちは適用可能な株式募集説明書の付録に示す

•

第三者；

-22-

•

発行された第三者証券

•

第三者が1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての文書に基づいて、第三者が取引法の定期報告要求を遵守する限り、第三者が前回完了した財政年度が終了して以来、第3者が“取引法”の定期報告要求を遵守する限り、

•

第三者証券記述を含む文書

賠償する

私たちは販売業者、取引業者、代理店、他の証券流通に参加する人と賠償協定を締結することができ、その後、彼らはある民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるだろう。賠償範囲には1933年証券法で規定された責任が含まれている

納品予定を延ばす

私たちは引受業者、取引業者、あるいは私たちの代理人である他の人が複数の機関に見積もりを求め、私たちの手から証券を購入することを許可するかもしれません。私たちは適用された目論見書の付録に私たちの意向を示すつもりだ。これらの調達の契約は、1つ以上の未来の日付での支払いと納品を規定するだろう。これらの機関には商業と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善機関などが含まれており、私たちの承認を得なければならない。買い手がこれらの契約に基づいて負う義務は無条件であるが、以下の場合を除く

•

受け渡し時には、購入者の所在する管轄区域の法律に基づいて証券の購入を禁止してはならない

•

証券が引受業者にも販売されている場合、遅延交付により引受業者に売却されていない証券を販売しなければならない

引受業者、ディーラー、および他の人たちは、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負いません

証券の有効性

募集説明書の付録に別記されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークSullivan&Cromwell LLPによって、Troy Hatchさん、上級副社長補佐官兼AT&Tサービス会社秘書(Br)、および任意の引受業者、トレーダー、または代理人によって伝達されるであろう。ハッジさんは、2022年3月1日現在、AT&T Sullivan&Cromwell LLPの1%未満の流通株を保有しており、AT&Tの法的サービスを随時提供している

専門家

AT&T 2021年12月31日現在の年次報告(Form 10−K)におけるAT&Tの合併財務諸表，およびAT&T 2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告に掲載されており，参考として本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考とし、同社が会計·監査の専門家の権威として与えた報告に基づいている

-23-

法団に成立した文書を引用する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これにより、これらのアーカイブファイルを参照することで、重要なbr情報を開示することができます。参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札説明書の一部とみなされ、本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出される任意の情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、br}される。我々は、参照によって、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書および情報を組み込む(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書または情報を除く)

•

2021年12月31日までの年次報告Form 10−K

•

現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告日は2022年1月26日 (保存済みで提供されていない項目のみ)と2022年2月1日である。

•

我々が取引所法案第13(A)または15(D)節に米国証券取引委員会に提出した任意の他の報告は、登録声明が初めて発効した後、改正発効日 の後であり、この改正が発効する前に行われる

•

本募集説明書の日付の後、かつ今回の発行が終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書 である。本明細書の任意の陳述が、参照によって組み込まれた文書中の任意の陳述と衝突する場合、新しい文書中の陳述のみを考慮しなければならない

現在の8−Kフォーム報告またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報が、米国証券取引委員会に提供され、それに記録されていない場合、そのような情報または証拠品は、参照によって本入札明細書に明示的に入ることはない

本入札明細書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、上述した任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。これらの文書は、参照によってそれらのbrファイルに明示的に組み込まれない限り、参照によって本入札明細書に組み込まれているか、または本明細書に組み込まれていてもよいが、これらの文書の証拠物は含まれていない。テキサス州ダラス南アカド街208号AT&T広場1号株主サービス会社、郵便番号：75202です

私たちが募集説明書で私たちを言及した時、私たちはAT&T社とその合併したbr子会社を指します

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

1933年の証券法の要求に基づき、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。この目論見書は、より多くの情報を含む登録説明書の一部である

我々は、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。これらの米国証券取引委員会の届出書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトから取得することができる。公衆は、私たちのウェブサイトhttp：//www.att.comで取得したり、私たちのウェブサイトを介してこれらのファイルにアクセスしたりすることもできます。当社のウェブサイトまたは私たちが維持する可能性のある任意の他のウェブサイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、本明細書に引用されておらず、本募集説明書または本募集説明書が属する登録声明の一部でもない。アメリカ証券取引委員会が維持しているサイトでも、これらの報告書やその他の情報を無料で閲覧することができます。このサイトの住所はhttp：//www.sec.govです

-24-

€1,250,000,000

アメリカ電話電報会社

1，250，000，000変動金利グローバルチケット2025年有効

目論見書副刊

2023年2月27日

帳簿管理マネージャー

フランス興業銀行

企業と投資銀行業務