添付ファイル10.41
雇用協定
本雇用協定(“本協定”)は2022年7月25日(“発効日”)に発効し，Surgery Partners，Inc.(“当社”)とハリソン·ベイン(“実行”)によって締結される。
1.就職。当社は、本協定で規定されている条項及び条件に基づいて当社の高級管理者を採用し、ここで引き続き当社に雇用される条項及び条件を受け、2022年9月6日(“発効日”)から終了日まで、第4条に規定されているように(“雇用期間”)とする。
2.役職と職責。
(一)招聘期間内に、幹部は総裁グループである。執行役員は、当社及びその付属会社又は共同経営会社取締役会(“取締役会”)が時々指示する職責、職責及び権力を有し、当社及びその付属会社又は共同経営会社に当該等のサービスを提供する必要がある。執行役員はその最大の努力、精力と能力を尽くし、そのすべての業務時間、技能と注意を当社及びその子会社の業務と事務に投入し、勤勉、信頼、実務及び効率的な方法でその果たすべき職責を果たし、当社及びその子会社の業務を促進すべきである。幹部は彼/彼女の職責と責任が彼/彼女の常勤業務努力を必要とすることを認め、採用期間内に、彼/彼女はいかなる他の業務活動にも従事しないこと、あるいは本協定の下で幹部の職責または会社の業務と競争する業務追求に従事しないことに同意した。上記の規定にもかかわらず、行政者は、(I)市民および慈善組織の取締役会(または会社が承認した他の取締役会)にサービスを提供すること、またはその取締役会に勤務すること、および(Ii)個人投資および不動産、ならびに任意の会社、共同企業または他の実体の個人および家庭投資を管理するために、合理的な時間と精力を投入することを許可されなければならない。しかし、いずれの場合も、第(I)項または(Ii)項に記載された任意の活動のみが、(A)役員が任意の会社、共同企業または他のエンティティの管理または干渉に積極的に参加する必要がないか、または幹部が本合意の下での義務を履行することを妨害する範囲内にあるか、または(B)他の方法で本合意の任意の規定に違反する必要はない。
(B)本契約の場合、“付属会社”とは、(I)任意の会社または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権は、特定の場合には、当社によって直接または複数の付属会社または(B)当社またはその任意の連属会社によって管理サービスを提供し、1つまたは複数の付属会社によって直接または透過して所有され、(A)特定の場合、その証券または他の所有権権益は、当社によって直接または複数の付属会社によって所有され、(Ii)エンティティの“連属会社”は、直接または間接的に制御、制御、またはエンティティと共同制御する任意の他の人またはエンティティを意味する。
3.補償と福祉。
(A)採用期間中、行政者の基本給は年間500，000元であり、当社が当社の一般給与慣行に基づいて定期的に支払い、税金及びその他の適用される源泉徴収金を減算し、取締役会又はその報酬委員会(“委員会”)がいずれの場合も随時検討及び調整を適宜決定しなければならない(時々改訂された“基本給”)。
(B)当社は、役員に2つの現金支払いを提供し、合計200，000ドル(“契約ボーナス”)、最初の100，000ドルは発効日後30日以内に支払い、最後の100，000ドルは発効日から6ヶ月後に支払いますが、役員が正当な理由なく辞任したり、会社が正当な理由で役員の採用を中止した場合(4節参照)の場合は、いずれの場合も、発効日の2年前に契約ボーナスの純額を即座に返済し、発効日の1周年後に比例して返済します。
(C)また、雇用されている間は、役員は、会社員が一般的に参加する資格のあるすべての会社福祉計画に参加する権利があるが、その資格及び参加要求に適合しなければならないが、これらに限定されない
(I)一般的に会社の他の従業員に提供される医療、歯科、視力、生命保険および障害保険；
(Ii)当社が時々発効する政策により、休暇時間を享受する資格がある。
(D)採用期間内に、会社は、会社が時々実施する出張、娯楽、および他の業務費用に関する政策に適合するが、そのような費用の報告および記録に関する会社の要求に適合しなければならない、本協定の下での職責および責任の履行中に発生したすべての合理的な自己負担費用を補償しなければならない。行政者が本協定に従って業務費用の支払いまたは精算を得る権利は、(I)いかなる費用の精算も、行政人員が任意の他の課税年度に任意の他の費用の精算権利を得ることに影響を与えない、(Ii)任意の経年的に支払う資格があるまたは精算する費用の金額は、他の納税年度の資格のある支払いまたは精算の費用に影響を与えない、という追加の規則によって制限される。(3)費用の発生または支払いに遅れない日数の次の暦年の12月31日の支払いまたは償還；および(4)支払いまたは償還を得る権利は、清算または交換の他の利益によって制限されない。
(E)基本給を除いて、行政人員は年次花紅を受け取る資格があり、目標金額は基本給の60%(60%)であり、いずれもこのような花紅の実際の額は、取締役会又は委員会が取締役会又は委員会が策定した年間業績目標(場合によって異なる)に基づいて適宜決定する。第3(E)条に基づいて支払われるいずれの年間ボーナスも、ボーナスを獲得した年度終了後の3月31日に支払うことにならない。
(F)本協定に別段の規定がない限り、行政官は、本計画及び関連奨励協定に規定されている条項及び条件に従ってSurgery Partners，Inc.2015年総合インセンティブ計画(随時改訂)に参加する資格がある(“株式計画”)。株式計画によると、幹部は年間持分贈与を受ける資格がある。各奨励株の数は、奨励が付与された日の会社普通株の公平な市場価値を参考にして決定される。
(I)2023年の例年から、行政人員は持分計画に基づいて年間持分贈与を獲得する資格がある。最初、方向性株式贈与は800 000ドルになるが、委員会の承認を経なければならず、委員会は委員会が適宜決定した形で無理に承認を拒否してはならない。
(Ii)委員会の承認後、当社は、発効日後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く株式計画に基づいて行政人員に2つの合計2，000，000ドルの持分奨励を提供しなければならない：(1)1，000，000ドルの制限株式奨励は、授与日の第1、2および3周年に3つの均等額の年間分割払いを行い、適用される奨励協定にさらに示され、(2)1，000，000ドルの業績単位奨励は、適用奨励協定で指定された表現基準に基づいて稼いで帰属する。
(G)本合意に従って役員に支払われるべきすべての金額は、会社が要求するすべての源泉徴収金の制約を受けなければならない。国税法第409 a条の“国税法”第409 a条及びそれに基づいて発表された条例及びその他の解釈的指導(総称して第409 a条と総称する)又は本協定の下での支払いに影響を与える任意の他の法律が追加指導又は修正を行った場合、執行者は、当社が合理的な行動をとることができることに同意し、
当社が必要と考えている合理的な改正を講じて、第409 A条を含む“国税法”の遵守を確保する。しかしながら、当社は、この声明又は他の方法で、本合意項の下でのいかなる支払いも第409 a条の規定に適合するか、又は該当することを保証しない場合、幹部は、その等の事項について本人の税務提案を取得する責任を負わなければならない。
4.終了します。
(A)行政官または当社が終了する。採用期間(I)は、幹部の辞任時に終了する(以下のように定義する)または十分な理由がない(以下の定義を参照)、死亡または仕事能力の喪失(以下の定義を参照)または(Ii)会社はいつでも(定義は以下を参照)、または理由のない理由で終了することができる。
(B)“十分な理由”とは、行政機関の書面による同意を得ていないことをいう
(I)執行者の明確な書面の同意なしに、会社における地位、職責、責任、地位を大幅に減少させるか、または実行者の作業開始日に有効な資源を大幅に減少させる
(2)行政職員の基本給や年間ボーナス目標率を大幅に削減する
(Iii)行政者に提供または付与可能な福祉レベルを大幅に削減するが、当社の類似職に一般的に適用される行政者の全社範囲の削減に関するいかなる削減も除外する
(四)管理権変更後12ケ月以内に、幹部核心職能職責は大幅に増加し、幹部核心機能職責は相応に実質的に変化したが、それに応じて報酬を増加させないが、役員監督職責或いは会社或いはその任意の子会社或いは関連会社の他の正常な発展過程において追加施設或いは地区を増加させ、幹部核心職責の実質的な増加であってはならない
(V)会社は、役員の主要勤務先を幹部の主要勤務地から50マイル以上離れた場所に移動させるか、または
(Vi)会社が本協定に実質的に違反する条項；
(Vii)本協定第15条に規定する会社の相続人は、本契約を明確に負担することができなかった。
ただし、(X)行政者がこれらの状況の最初の存在または発生後90日以内に書面で当社に通知した場合にのみ、当該通知は、行政者が十分な理由があると信じて辞任することを合理的に詳細に記述しているが、当社は当該等の通知を受けてから30日以内に当該状況を治癒できなかった場合や、当該状況を治癒しようとしないことを行政者に書面で通知し、(Y)行政者が上記30日の治癒期間が終了したか、又は当社が当該通知を交付してから15日前に実際に辞任することを表明している。
(C)本稿でいう“無行為能力”とは、行政者が身体的又は精神的な無行為能力のために、合理的な融通がある場合、その職の基本的な職責、責任及び機能を履行できないことをいう。当社が選定した医師による体格検査は，行政者やその正式に指定された保護者(ある場合)に合理的な異議はなく，当時把握していた事実に基づいていつ勤務能力喪失が発生したかどうかを決定しなければならない。この決定は独断的で合理的ではなく、終局的であり、約束締結双方に拘束力を持つべきである。
(D)本稿で用いる“原因”とは，以下のいずれかのイベントが発生することである
(I)行政者は、本協定の任意の条項および条件に実質的に違反するが、救済することができる場合、行政者は、会社の書面通知を受けた日から(いかなる場合でも45日を超えてはならない)合理的な時間を持って、この重大な違反を是正しなければならない
(Ii)役員出勤報告(A)飲酒(幹部は、ビジネス娯楽に関連する場合にはアルコールを合理的に使用することは除くが、このようなアルコール使用は、会社またはその任意の子会社または付属会社に重大な公衆の恥または名誉または経済的損害を与えないことを前提とする)、または(B)違法薬物の影響下で；
(Iii)幹部が不法薬物(職場にあるか否かにかかわらず)または他の行為を使用することは、会社またはその任意の子会社または付属会社が重大な公衆の恥または名誉または経済的損害を受けることをもたらす；
(四)受託責任、重大な過失、又は故意に当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社に対して不当な行為を行うこと
(V)管理者が任意の10週間以内に少なくとも10日間、有給休暇、障害、または疾患とは無関係なサービスを会社に履行していない場合、発生したとみなされる長期欠勤
(Vi)役員の重大なミスは、または意図的にその職責、責任、機能を実質的に履行することを拒否したが、修復可能であれば、役員は、会社の書面通知を受けた日から(いかなる場合も45日を超えてはならない)合理的な時間を持って、このミスを是正しなければならない
(Vii)行政者は、マーケティングまたはコミュニティ関係に関連する任意のガイドラインまたは手順を含むが、これらに限定されないが、会社またはその付属会社が発行し、行政者に提供する任意の書面ガイドラインまたは手順を遵守していないが、救済可能である場合、行政者は、その失職に関する会社の書面通知を受けた日の後に、規定を遵守しない行為を是正するために合理的な時間(任意の場合は45日を超えてはならない)を有するべきである
(Viii)行政者は、盗難、不誠実または詐欺に関連する、当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の顧客またはサプライヤーまたは他の業務関係に対して、窃盗、不誠実または詐欺に関する1つまたは複数の重罪を構成する。
(E)次のいずれかのイベントが発生した場合は、“制御権変更”が発生したとみなすべきであるが、第409 a項の要求の範囲内では、このようなイベントは、“特許権法案”下の“制御権変更イベント”と見なすこともできる。登録する.§1.409 A-3(I)(5)：
(I)再編、合併、株式交換又は合併が完了したとき、当該再編、合併、株式交換又は合併の直前に通常取締役選挙で投票する権利を有する会社の発行済み証券の実益所有者が所有する再編、合併、株式交換又は合併を除いて、当該取引が完了した直後に、通常、取締役選挙で投票する権利を有する法団の発行済み証券のうち、51%以上の発行済み証券が、その取引完了直後に所有するものである
(Ii)株主の承認を経て、当社を全面的に清算及び解散し、又は当社の全部又は実質的な所有資産を売却又は処分する(付属会社又は共同経営会社を除く)。
(F)行政官により終了する.行政官は、本契約項の下での雇用関係を随時またはいかなる理由でも終了する権利があるが、(I)いかなる正当な理由のない終了についても会社に30日前の書面通知を与えるか、または(Ii)任意の十分な理由のある終了について第4(B)節の最後の文に規定されている事前書面通知の日数を与えることができる。
(G)契約終了後の補償.
(I)行政官の辞任に応じて採用期間を終了し、十分な理由、死亡、または仕事能力の喪失がない場合、行政者は、終了日までの基本賃金のみを受け取る権利があり、法律に別段の規定が適用されない限り、当社またはその付属会社から任意の他の賃金、ボーナス、補償または福祉を得る権利がない。
(Ii)当社が何らかの理由で採用期間を終了した場合、法律に別段の規定が適用されない限り、行政官は、終了日までの基本賃金のみを受け取る権利があり、当社またはその付属会社から任意の他の賃金、ボーナス、補償または福祉を得る権利がない。さらに、この場合、執行役員は、執行役員が当社または任意の付属会社に所有している任意の非帰属権益に対するいかなる権利も自動的に放棄しなければならない。
(Iii)雇用期間が会社の無断終了または役員に十分な理由で終了された場合、以下の第4(G)(V)節で述べた条件を満たす場合、役員は、解散費補償として以下(総称して“解散料”と総称する)を得る権利がある：(A)当時の役員当時の年間基本給の12(12)ヶ月に相当する金額は、会社による受給従業員の一般給与慣行に基づいて、終了日後30日以内に定期的に支払われる。(B)関連福祉計画の条項が許容される範囲内で、第3(C)節で述べた福祉を12(12)ヶ月間継続し、役員に支払う費用は、役員が会社在職従業員である費用と同じである。(C)適用年度終了後3ヶ月以内に役員に支払うボーナス(以前に支払われていなかった部分)は、定期的に従業員にボーナスを支払う際に一度に支払う。(D)雇用期間終了日までに幹部によって所有される各制限株式報酬において時間ベースの帰属を受ける部分(“時間ベースRSA”)については、時間ベースRSAを雇用期間終了日後の次のホームイベントに帰属させることが加速される。そして、(E)雇用期間終了日に実行者が保有する業績株単位報酬毎に“稼いだ株式”に変換された部分(“稼いだPSU”)について、稼いだPSUを雇用期間終了日後の次のホームイベントに帰属させることを加速し、(F)雇用期間終了日までに実行者が所有し、雇用期間終了日までに儲けたPSUに移行していない実績株単位報酬毎に, 役員は、報酬の下で獲得した株式の数に基づいて完全に付与され、この報酬は、採用期間終了までの業績測定に基づく。本第4項(G)については、“ボーナス”とは、役員当時の年間基本給に相当する金額に、本条項第3項(E)項に含まれる百分率を乗じたものである。疑問を免れるために、採用期間が終了した日((D)、(E)及び(F)の分節に記載されている加速条項及び適用奨励協定及びSurgery Partners、Inc.2015年総合奨励計画(時々改訂された)の条項及び条件が発効した後)、幹部が持っているいかなる制限的な株式奨励及び業績単位奨励の非帰属部分は没収され、しかも更なる効力と作用を持たなくなる。
(Iv)制御権変更前90日以内又は制御権変更後12ヶ月以内に、(A)当社は、上記第4(A)条に基づいて無断で採用幹部の採用を終了するか、又は(B)幹部が上記第4(B)条に十分な理由で採用を終了した場合、当社は、終了後30日後に役員に解散費を一度に支払うことなく、本契約で規定可能な任意の他の補償の代わりに解散料を一度に支払う。本第4(G)条に規定するいかなる支払義務が発生した場合は，賠償しない
他の職業(又はその他)から得られる報酬は、当社が本項に記載した金を支払う義務を減少させる。
(V)(G)(Iii)又は(Iv)条の規定があるにもかかわらず、行政者が本条例に基づいて解散費を得る権利は、(A)行政者が書面退職協定を撤回するのではなく署名し、当社、その付属会社及び共同経営会社及びそのそれぞれのマネージャー、役員、上級職員、株主、メンバー、代表、代理人、弁護士、前任者に対するすべての請求を全面的に免除することを条件とする。相続人および譲受人(第4(G)(Iii)または(Iv)節に記載の解散費クレームおよび役員が終了後に継続する任意の会社持分証券の将来の分配および支払いの権利を除く)は、その形態および実質的に会社が受け入れ可能であり、役員が終了日後30日以内に、その雇用終了および会社の雇用終了によって生じるすべてのクレームを全面的に免除することを含むべきである(“解除協定”)。および(B)実行者が本プロトコル終了後にそのすべての義務を確実に履行する場合.解散費は、行政員が正当な理由や十分な理由がなく退職して解雇されて権利がある他のすべての支払いの代わりにすることを目的としています。当社が当社に雇用された日(“終了日”)以降、当社及びその付属会社及び共同経営会社は、本契約項の下又は他の方法で採用された行政者の責任はなくなり、当社及びその付属会社及び共同経営会社は、本合意項の下のすべての他の権利を継続する(本合意項の下の法律又は衡平法上のすべての権利を含むがこれらに限定されない)。
(Vi)上記規定にもかかわらず、“解除プロトコル”(X)本プロトコル又は任意の適用可能な付与プロトコルにおける雇用終了に関する明示的条項による役員権利の解除を要求すべきではない；(Y)本プロトコルが規定する制限を除いて、いかなる退職後制限を加えてはならないか、及び(Z)雇用終了後90日(又は役員と当社との間の任意の合意で規定可能な比較的長い期間)内に制御権変更が発生した場合には、役員の権利を考慮して保留すべきである。
(Vii)本プロトコルに加えて、COBRAのような法律が明文化的に規定されている権利を除いて、役員が雇用期限の終了後に生成または支払い可能なすべての給与、ボーナス、福祉、および他の補償権利は、雇用期限の終了後に終了しなければならない。本契約項の下で役員に支払うべきすべての解散費は会社が差し押さえなければなりません。
(H)当社は、行政者が当社またはその付属会社または共同会社の任意のお金を借りて、彼らまたはその付属会社または関連会社が本契約に従って行政者に不足している任意の金を相殺することができる。
5.秘密情報。本協定項の職責を履行する際に加えて、限定的な期間(以下のように定義する)およびその後、幹部は秘密にし、厳格に秘密にすべきであり、当社の事前書面の同意を得ずに、任意の第三者に任意の秘密情報を提供、提供または開示してはならない、またはその本人または任意の第三者の利益のために任意の秘密情報を使用してはならない。本プロトコルで使用される“機密情報”は、任意の技術または非技術的データ、式、アセンブリ、プログラム、装置、方法、技術、設計、プロセス、プログラム、改善、モデル、マニュアル、財務データ、買収戦略および情報、運営プログラムおよびマーケティングポリシーに関連する情報、および会社またはその任意の子会社または関連会社によって使用される業務に関連する任意の他の独自の情報を含むが、これらに限定されない会社またはその任意の子会社または関連会社に関連する任意の情報を意味するべきである。しかしながら、セキュリティ情報には、公共分野に属する任意の情報や、実行者の不正行為によって業界に知られているいかなる情報も含まれてはならない。幹部は、機密情報が会社とその子会社および関連会社にとって重要で、敏感で、秘密であり、独自であることを認めている。執行者は、任意の機密情報の使用、使用、開示、複製、削除または廃棄、または使用しようとする会社の任意の機密情報、および実行者が知っている任意の機密情報およびそのすべての詳細を直ちに会社に通知しなければならない。行政は機密情報と保護のためにすべての合理的で適切なステップを取らなければならない
それは開示、乱用、スパイ、紛失、そして窃盗に反対する。行政者は、採用期間の終了または満了時に、または会社が要求する可能性のある任意の他の時間に、その時点で所有または制御する可能性のあるすべてのメモ、メモ、計画、記録、報告、コンピュータテープ、コンピュータ、印刷出力およびソフトウェア、ならびに他の文書およびデータ(およびそのコピー)を会社に交付しなければならない(定義は後述する)。本プロトコルのいずれの内容も、管理者が任意の政府機関または実体とのコミュニケーションに影響を与えるか、または政府機関または実体のいずれかの役人または職員と政府機関または実体に関連する事項について制限、制限、または任意の他の方法で意思疎通するか、または役員にこれについて会社に通知するように要求する。任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政者は、以下の行為によって刑事または民事責任を追及することはできない：(1)連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に秘密にするか、または一時停止された違法行為を報告または調査する目的でのみ、または(2)訴訟または他の手続きにおいてコンプライアンスまたは他のシール文書の形態で商業秘密を開示する。このような責任免除権があるにもかかわらず、行政者が不正に商業秘密を不正に取得すれば、責任が問われる可能性がある
本明細書で使用される“業務”とは、(A)米国の任意の場所に位置する外来外科センター、または(B)会社または任意の付属会社によって所有、運営、開発または管理されている任意の病院の周囲50マイルの範囲の医師が所有する外科病院である、所有、運営、開発および/または管理または以下の対象に管理または行政サービスを提供する業務を意味する。
6.発明および発見。
(A)行政者は、業務に関連する、または当社またはその任意の付属会社または共同経営会社と実際にまたは予期される研究、発展または発明(総称して“発明および発見”と呼ぶ)に関連するすべての発明、発見、発想、改善は、特許を申請することができるかどうか、著作権を有するか否かにかかわらず、当社の独自の財産であり、これらの仕事は、行政者が当社またはその任意の付属会社に雇われている間に、単独で、または他人と手を組んで、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社が行う任意の仕事のために生成されたことを理解し、同意する。行政人員は直ちに会社にこのようなすべての事項を開示し、会社の発明と発見の法的保護を得ることに協力する。執行代表本人、その遺言執行人、法定代表者、譲受人は同意し、彼/彼女は発明と発見譲渡、譲渡と譲渡を会社、その相続人と譲渡人に譲渡する。
(B)会社及び役員は、(A)第6条(A)第6条は、(A)当該発明が(1)会社又はその任意の子会社又は付属会社の業務に関連していない限り、又は(Ii)会社又はその任意の子会社又は付属会社の実際又は予想される研究又は開発に関連しているか、又は(B)当該発明が会社又はその任意の子会社又は付属会社のために行われている任意の作業の結果であることを除き、完全に役員自身によって開発されたものであることを認め、同意する。
(C)行政官は、本第6条を読んだことを認め、情報技術が適用された制限を完全に理解し、その記録のために本プロトコルのコピーを受信した。
7.制限的なチェーノ。行政者は、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社、またはその前任者または後継者に雇われている間に、その商業秘密および他の機密資料を取得し、熟知していることを認め、そのサービスは、当社およびその付属会社または共同経営会社に対して特殊、独特および非凡な価値を有する。そこで，本プロトコル項の下とそれに関連する幹部への賠償をさらに考慮した場合，
会社とその子会社および関連会社の機密情報、商業利益、および営業権を保護するために：
(A)競業禁止。行政官は，本協定が発効した日から終了日まで，終了後12(12)カ月までの期間(総称して“制限期間”と呼ぶ)に同意した。彼/彼女は、従業員、代理人、コンサルタント、株主、取締役、共同パートナー、または任意の他の個人または代表の身分で、所有、経営、管理、制御、従事、投資、または任意の方法で参加し、コンサルタントまたはコンサルタントを務め、(単独または任意の個人、商号、会社またはエンティティとの共同)ためのサービスを提供するか、または他の方法で従事または所有、投資、経営に協力することができない。テネシー州ナッシュビル市街地半径50マイルの範囲内に管理または制御されているか、または会社またはその任意の付属会社が終了日に業務の任意の要素を積極的に、積極的に発展させ、または発展しようとしている任意の地域(またはその地域が大都市である場合、その都市に関連する都市地域を指す)の半径50マイルの範囲内で、事業の任意の要素を積極的または間接的に開発または発展しようとしている任意の企業または企業；しかしながら、役員が国家証券取引所に上場または場外取引を行う競合会社の株に投資することを阻止すると解釈してはならないが、幹部が当該会社の業務に関与していないことが前提であり、役員及びその連絡先(この用語は、1934年の証券取引法の下で公布された第14(A)条で定義され、発効日から)の合計は、当該会社の株式の3%以下である。領土について, 幹部は、会社とその子会社が米国と米国全体に業務を拡張しようとしていることを特に認めた。上記の規定にもかかわらず、本第7条(A)項で禁止されている活動は、(X)会社またはその任意の関連会社との業務競争からの収入を得るエンティティ、または(Y)1つまたは複数の部門、部門または部門から得られた総収入が1億ドル以下のエンティティであり、これらの部門、部門または部門は、会社またはその任意の関連会社の業務と競合する任意の業務に従事するエンティティである。しかし、いずれの場合も、あなたは、そのような業務の日常管理、監視または監視に責任を負わない(または参加しない)ことを前提としており、あなたは、そのような日常管理、監視または監視を担当する1人または複数の個人に対して直接監視していない。
(B)人間関係を妨害する.本協定第7(A)節に規定する一般性を制限することなく、行政官は、実施開始日から終了日までの期間内に、終了日後12(12)ヶ月が終了するまでの期間(“非誘致制限期限”)に同意し、従業員、代理人、コンサルタント、株主、取締役、パートナー又は任意の他の個人又は代表の身分でいかなる人、商号、又は(A)いかなる人、商号を勧誘又は奨励することはない。本契約期間内の任意の時間において、会社または他のエンティティは、業務の任意の要素に関連する業務または契約を保証するために、または会社またはその任意の子会社またはその任意の関連業務の任意の既存の顧客または患者が、会社またはその任意の子会社またはその任意の関連業務との関係を終了または変更するために、会社またはその任意の子会社との管理サービス契約または他のサービス契約に署名することを計画しているか、またはそのような者、商号、会社または他のエンティティの任意の利益相続人に署名することを計画している。しかし、上述した第2節で規定し、具体的に考慮した当社従業員としての職責を履行するために、行政人員が当社またはその任意の付属会社を代表してこれらの各方面から業務を誘致することを禁止または制限すること、または(Ii)移転、誘引、誘致または奨励、または付属診療所の所有者となる任意の内科医の利用または利用または投資を試みていると解釈してはならない, 投資家または非関連診療所または機関の使用者、または上記の任意の目的のために任意のそのような医師と接触するか、または任意の第三者がそのような行動をとることを許可または支援する。さらに、終了日からその後の任意の時間に、実行者は、会社またはその任意の子会社または任意の会社または任意の子会社に関連する任意の事項(サプライヤー、サプライヤーまたは第三者サービスプロバイダは、会社またはその任意の第三者を含むが、これらに限定されない)について、会社またはその任意の子会社の任意のサプライヤーまたはサプライヤー、または会社またはその任意の子会社にサービスを提供する任意の他の第三者と任意の連絡またはコミュニケーションを行ってはならない
行政者が当社またはその任意の付属会社に雇用されている間、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社と将来の製品またはサービスの供給について交渉または交渉することを考慮していた)。しかしながら、これらの制限は、(X)直前の2(2)年のいつでも、または当社またはその任意の関連会社の業務パートナーであったか、またはその任意の高級職員、従業員または代理人が、この2(2)年以内に当社またはその任意の関連会社の名義で業務を誘致する人にのみ適用され、手紙の適用、一括郵送または発行された広告ではなく、(Y)実行者が当社またはその関連会社に雇用されているか、または紹介されているか、または他の方法で接触している場合にのみ適用される。その人は、当社またはその関連会社に雇われているため、またはその会社またはその関連会社のうちの1つと他の連絡があるため、またはその人を誘引するのに役立つ秘密情報を取得している。
(C)招待状ではない.本契約項の下の職責を履行することを除いて、非募集制限期間内に、役員は、従業員、代理人、コンサルタント、株主、取締役、共同パートナーまたは任意の他の個人または代表の身分で直接または間接的に雇用されてはならず、募集または募集または募集は、非募集制限期間内に当社またはその任意の子会社またはその任意の付属会社に雇用されている任意の人員、または他の方法で、任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社との関係に影響または変更しようと試みてはならない。しかし，特定の人に対する一般募集(例えばインターネットや新聞募集)に対する回答は，本第7条(C)項に規定する制限に違反していると見なすべきではない.
(D)付属勤務。本プロトコルの場合、“関連業務”は、(I)会社またはその任意の子会社が所有権権益を有する任意の業務または施設、または(Ii)会社またはその任意の子会社によって管理または受け入れられる任意の要素に関連する他のサービスの任意の業務または施設を含むべきである。
(E)青鉛筆。管轄権のある任意の裁判所が、本協定または任意の特定の制限条約(以下のように定義される)の期限が長すぎるまたは領土が広すぎると考えた場合、本第7条の他の規定は依然として有効であり、ここでの制限期間は、法律がこの場合に許容される最長期間とみなされ、この場合、領土は、法律によって許容される最大領土を含むものとみなされるべきである。各ケースにおいて、裁判所は、期間および/または領土を許容される期限または大きさに減少させなければならない。
(F)条約を卑下してはならない.制限期間および後に、幹部は、当社、その任意の子会社または共同経営会社、またはそれらのそれぞれの代理人、高級管理者、取締役、従業員、親会社、子会社、関連会社、関連診療所、関連医師(任意の関連診療所を利用または投資する医師を含む)、代表、弁護士、執行者、管理者、後継者および譲受人(総称して“保護者”と呼ぶ)をいかなる方法でも直接的または間接的に卑下し、中傷またはけなすことをしてはならず、いかなる保護者での経験、または任意の保護者が行ったいかなる行動または決定も、いかなる方法でも直接または間接的にけなすことはできない。制限期間内及びその後、会社はいかなる方法でも直接或いは間接的に幹部或いは幹部を中傷或いはけなすことなく採用期間内に提供するサービスを提供しない。
(G)救済措置。執行役員は、本第7条及び前記第5及び第6条(総称して“限定条約”と呼ぶ)に記載されているキノが、当社及びその付属会社及び連属会社の商業利益を保護するために合理的かつ必要であることを認め、同意し、執行役員が上記制限的契約のいずれかの条項に違反した場合、当社及びその付属会社及び連属会社は補うことのできない損害を受ける可能性があり、執行役員が実際に又は脅威がこれらの制限的な契約に違反した場合、当社及びその付属会社及び関連会社は十分な法的救済を得ることができないであろう。そのため、当社の行政人員はその実際或いは脅威がいかなる制限性チェーノに違反するように同意し、当社及びその付属会社及び連合会社は即時臨時強制令及びその他の衡平法済助を獲得する権利があるが、その後できるだけ早く尋問を行う必要がある。本文書に記載されているいかなる事項も、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社が当該等の違反又は脅威違反事項について証明できるいかなる損害賠償を追及することを含む任意の他の救済措置を求めることを禁止するものと解釈してはならない。役員が重大な違約の場合、それを受益者とする他の権利及び救済措置の補充及び補充
本第7条のいずれかの規定によれば、当社(及び/又はその子会社又は関連会社)は、執行者に、当社(及び/又はその子会社又は関連会社)のすべての補償、利益、金、計算すべき、増加又はその他の利益を計算し、それを会社(及び/又はその子会社又は関連会社)に支払う権利があり、これらの補償、利益、金額、計算すべき、増加又は他の利益は、実際には、本協定に含まれる契約に違反する任意の取引に由来するか、又はこれらの取引は、執行者に任意の解散費の償還を要求することができる。また、行政官が本第7条の規定に違反又は違反した疑いがある場合は、当該違反又は違反行為が適切に是正されるまで、本第7条に規定する制限期限に課金しなければならない。
(H)行政者は、上記の制限が、自社及びその付属会社又は共同会社の業務と類似した業務において生計を立てる能力を制限する可能性があることを理解しているが、彼/彼女は、自社の行政者として十分な代価及び他の利益を得ることができると信じており、本細則によれば、このような制限が合理的であることを明らかにすることができる(彼/彼女の教育程度、技能及び能力に鑑みて)、行政者は、このような制限が他の方法で生計を立てることを阻止するとは考えていない。行政当局は制限条約が合理的であることを認め、彼/彼女はその法律顧問と本協定の規定を審査した。制限期間内に、幹部は、本プロトコルに含まれる任意およびすべての制限を潜在的または未来の雇用主に通知し、雇用を開始する前に、そのような制限のコピーを雇用者に提供しなければならない。
8.行政機関の申立及びチノ。
(A)執行者は、ここで会社に陳述し、保証する：(I)執行者の知る限り、執行者が本協定に署名、交付および履行することは、執行者が当事者またはその制約を受ける任意の契約、合意、文書、命令、判決または法令下の任意の契約、合意、文書、命令、判決または法令下の違約と衝突、違反、違反または違約を引き起こすべきでもなく、(Ii)執行者は、任意の雇用協定、競業禁止協定、または任意の他の個人または実体との秘密協定の一方またはその制約を受けていない、および(Iii)会社が本合意に署名および交付したとき、本プロトコルは実行機関の有効かつ拘束力のある義務であり，その条項に基づいて強制的に実行することができる.行政担当者は、本協定の下での権利と義務について独立した法律顧問に相談し、本協定に含まれる条項および条件を完全に理解していることを確認し、声明した。
(B)採用期間内及びその後、行政人員は、会社の合理的な要求の任意の内部調査又は行政、監督又は司法手続きにおいて、会社及びその付属会社及び共同経営会社と協力しなければならない(行政者が合理的な通知を出した後に会社の面談及び事実調査に供することができ、会社の要求に応じて出廷証言することができ、伝票又は他の法律手続きを送達することなく、自発的に会社にすべての関連資料を提供し、行政人員が管理している又は行政人員が所有する可能性のあるすべての関連文書を当社に移管し、すべての時間及びスケジュールは行政者の他の許可活動及び承諾と合理的に一致することができる)。会社が第8条(B)の規定に基づいて行政者の協力を必要とする場合、会社は行政者に合理的な出張費用(出張、宿泊及び飲食費用、領収書を提出した後の合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)を精算しなければならない。
9.生きる。雇用が満了したり終了したりしても、4~22条は引き続き有効であり、その条項に従って有効でなければならない。
10.通知。本協定で規定されている任意の通知は、書面で発行され、自ら配達又は米国郵送、前払い郵便、役員が会社の帳簿上で最後に知られている住所に送るときに発効し、当社であれば、最高経営者の主な営業場所、又はいずれか一方が実際に受信した通知によって指定された他の住所に送信しなければならない。
11.分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるが、任意の管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その無効、不法または実行不可能は、他の条項または他のいかなる条項にも影響を与えない
しかし、本プロトコルには、本プロトコルにこのような無効、不正、または実行不可能な条項が含まれていないように、この司法管轄区域内で改革、解釈、実行が行われる。
12.プロトコルを完了します。本プロトコル、本プロトコルで明確に言及された文書、および本プロトコルにおける他の偶数日文書は、実行機関と当社およびその子会社との間の完全な合意および了解を体現し、発効日から、書面でも口頭でも、双方または当事者間の任意の方法で本合意の主題に関連する可能性のある任意の以前の了解、合意または陳述を優先し、優先する。
13.厳しい工事はありません。本プロトコルで用いる言語は，本プロトコルの各当事者がその相互意思を表現するために選択した言語とみなされ，厳密な解釈規則は本プロトコルのいずれにも適用できない.
14.口の単位。本プロトコルは、ファックスまたはPDF署名ページを含む異なるコピーで署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成する。
15.相続人および譲受人。本協定は、役員及び会社及びその相続人及び譲受人の利益を拘束し、強制的に実行できるようにすることを目的としている。会社の事前書面の同意を得ていない場合は，幹部は本契約項の下でのいかなる権利又は義務も譲渡してはならない。当社は、(A)本契約項のいずれか又は全部の権利及び権益を当社の1つ又は複数の付属会社又は共同経営会社に譲渡することができ、(B)当社の1つ又は複数の付属会社又は共同経営会社が本契約項の義務を履行することを指定することができ(いずれか又は全ての場合においても、当社は本契約項のすべての義務の履行に責任を負わなければならない)、(C)本契約項の下で自社又はその付属会社の全部又は大部分の業務又は資産の売却に関連する権利を譲渡することができる(合併、株式又は資産の売却にかかわらず、)および(D)任意の付属会社または連属会社を当社と合併または組み込む(またはその逆)。当社の合意の下での権利は、当社又はその付属会社又は連合会社によって強制的に執行することができ、当社又はその付属会社又は共同経営会社は、本契約の所定の第三者受益者であり、他の第三者受益者には他の意図はない。
16.ファックスまたはPDF配信。本プロトコルおよびその任意の修正案は、ファクシミリまたはPDFによって署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名された元のバージョンであるかのような同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本契約のいずれか一方の要求に応じて、本契約の他の当事者は、その元の表に再署名し、他方に交付しなければならない。本契約のいずれか一方は、ファクシミリまたはPDFを用いて署名を交付すること、または任意の署名、プロトコルまたは文書がファクシミリまたはPDFを使用して送信または伝達されていることを提出してはならず、契約の形成または実行可能な抗弁として、いずれもこのような抗弁を永遠に放棄する。
17.所得税待遇。行政者と当社は、当社が本協定により支払われたすべての現金金額を差し引く予定であり、一般的かつ必要な業務費用として所得税目的に用いられることを認めている。行政者は、所得税の面でこれらすべての返済できない金額を一般収入と見なし、もし彼/彼女が所得税でその金額を普通収入以外の金額として申告した場合、彼/彼女は会社を賠償し、会社が直接あるいは間接的に発生したいかなる税収、罰金、利息、コストと支出を受けないようにし、合理的な弁護士費と会計費用とコストの損害を含むことに同意し、表明した。
18.法に基づいて国を治める。本プロトコルは本プロトコルの解釈と実行に従うべきであり、本プロトコルの解釈、有効性、解釈及び履行に関するすべての問題は、その中の法律衝突に関する規定に影響を与えることなく、行政人員のいる国の法律によって管轄されるべきである。
19.陪審員の取り調べを放棄する。双方は、本合意または本合意に基づく任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行うそれぞれの権利を放棄する。本契約双方はまだ何も放棄していない
このような債券に対する担保または担保は、この放棄がなければ、他方が必要となる可能性がある。双方はここで，本免除が業務関係を構築する重要な誘因であり，双方が本合意を締結する際に放棄に依存しており，将来の関連取引では双方が放棄に依存し続けることを認めている.会社や幹部はさらに、誰もがそれぞれの法律顧問と本免除を審査し、誰もが法律顧問と協議した後、関係なくそれぞれの陪審裁判の権利を自発的に放棄したことを保証し、表明した。この免責宣言は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正されてはならないことを意味し、この免責宣言は、本プロトコルの任意の後続の修正、更新、追加または修正、または本プロトコルが行う予定の取引に関連する任意の他の文書または合意に適用されるべきである。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる。
20.司法管轄権に同意する。
(A)会社及び行政官は、行政者が所在する州内の任意の州又は連邦裁判所の管轄権に同意し、会社の選挙に基づいて、本協定による又は本協定に関連するすべての訴訟又は手続を当該等の裁判所で訴訟を提起しなければならない。執行機関は一般に，上記の裁判所のその財産に対する非排他的管轄権を無条件に受け入れ，不便な裁判所に対するいかなる抗弁も放棄し，本合意に関連する任意の判決の制約を取り消すことはできない.
(B)第20条(A)の規定にもかかわらず、締約国は、これらの条約の地理的範囲内の任意の司法管轄区域の裁判所に、第5~7条に記載された条約の執行管轄権を付与しようとしている。いずれか1つ以上の司法管区の裁判所が、当該等のチノが範囲の広い又はその他の理由により完全又は部分的に無効又は強制執行できないと判断した場合、当事者の意図は、当該司法管轄区域の地理的範囲内の任意の他の司法管区の裁判所が当該等の契約に違反して上記済助の権利を有することを阻止又はいかなる方法でも影響しないことであり、この目的については、各管轄区域に関連する当該等の契約は、異なる及び独立した契約に分割することができる。
21.修正および猶予。事前に会社と役員の書面同意を得た後にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができ、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの任意の条項の実行または行使における行為過程または取引過程、または失敗または遅延は、本プロトコルの有効性、拘束力または実行可能性に影響を与えず、本プロトコルのいかなる条項の黙示放棄ともみなされない。
二十二.第四0九A条。法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルは、本プロトコルに従って幹部に支払われるお金が、本合意日後に発行される可能性のある任意のそのような法規または他の指示を含むが、本プロトコルの日付後に発行される可能性のある任意のそのような法規または他の指示を含むか、または第409 a条の規定を受けないか、または適合すると解釈されるべきである。第409 a条の場合、本プロトコルに従って支払われる各金額は、個別支払いとみなされ、本プロトコルに従って一連の分割払いを取得する権利は、一連の個別支払いの権利を得るものとみなされる。本合意に相反する規定があっても、役員が以下に定義する“特定従業員”である場合、役員が雇用を終了した場合、本合意の下で役員が雇用を終了することにより生じた任意の支払い構成繰延補償(第409 a条のいずれかの適用免除を考慮した後)、第409 a条の要求の範囲内で、役員の雇用終了により満了した本合意項目の下のいかなる金も、(A)役員が6ヶ月の周年日の初日及び(B)役員死亡日の初日まで支払うことができない。しかし、この6ヶ月の間に支払いを遅延させたいかなる金額も、6ヶ月後に合理的に実行可能な範囲でできるだけ早く一括払いにしなければならない
役員退職の日の周年記念。本合意については、“雇用中止”および関連用語については、Treasで定義されているように“退職”を要求すると解釈されるべきである。登録する.§1.409 A-1(H)(その中に含まれる推定が発効した後)，用語“指定従業員”とは，会社がTreasによって指定社員として決定した個人を意味する.登録する.§409 a-1(I).
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ここで，本雇用協定の締結日が本契約の最初の明記日であることを証明する
外科手術パートナー会社
作者：/s/J.エリック·エバンズ
エリック·エバンズ
最高経営責任者
受け入れて同意します
/s/ハリソン·ベイン
ハリソン·ベイン
Date: 7-20-22