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Surgery Partners，Inc.(本展覧会では“私たち”、“私たち”または“会社”と呼ぶ)には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された種類の証券がある：私たちの普通株、1株当たり額面0.01ドル。すべて“普通株”といえば、当社が発行した普通株のみを指し、いかなる付属会社が発行したいかなる普通株も指すものではない

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書(“会社登録証明書”)は現在、最大300，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、20，310，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドルを発行することを許可しています。

以下の議論は、私たちの普通株式の中で最も重要な用語をまとめた。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。完全な記述を得るためには、先の米国証券取引委員会の届出書類の証拠品として、我々の会社登録証明書および私たちが改訂して再記載した定款(私たちの“定款”)を参照してください。

清算権。私たちが清算した後、私たちの普通株式の所有者は私たちの資産を比例的に獲得する権利があり、これらの資産はすべての債務と他の債務を支払った後、比例的に分配することができ、当時優先株保有者の優先権を返済していなかったことによって制限されることができる。

二零一七年八月三十一日、当社は、当社のいくつかの証券保有者及びその他のいくつかの者(ベイン資本を含む)と改訂及び再予約された登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定(これに含まれる)に基づいて、いくつかの制限の規定の下で、吾等は、商業的に合理的な努力で、改正された1933年証券法に基づいて登録権協定締結側が保有する登録すべき株式を登録することに同意する。いくつかの例外を除いて、私らは、登録権合意のように、当該等の登録可能株式についていくつかの付帯登録権を提供することに同意した。また、2022年12月22日にベイン資本へのいくつかの連属会社が我々の普通株(“プライベート配給”)を非公開で発行·売却することについては、登録権協定が改正され、これにより付与された登録権利がプライベート配給で購入された株式については拡大される

分類委員会です。我々の会社登録証明書は、我々の取締役会が3つのレベルの取締役に分けられており、実際に実行可能な場合には、これら3つのレベルの取締役数がほぼ等しいことを規定している。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されている。取締役分類の効果は、証券保有者が我々の取締役会の構成を変更することがより困難であることである。我々の会社登録証明書はまた、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役数は我々の取締役会が採択した決議に基づいて完全に決定されることを規定している。

書面同意の訴訟；証券保有者の特別会議。我々の会社登録証明書では，証券保有者の行動は証券保有者の年次会議または特別会議でしか行われず，会議の代わりに書面で同意することはできないと規定している.我々の会社登録証明書も、法律に別段の規定がない限り、証券保有者の特別会議は取締役会の過半数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ開催されることが規定されています。上記の場合を除いて、証券保有者は特別会議を開催したり、取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない。

役員の免職。私たちの会社登録証明書は、私たちの役員は、私たちの流通株の少なくとも75%の投票権に賛成票を投じた場合にのみ免職され、カテゴリとして一緒に投票することができます。この罷免役員の絶対多数投票の要求は、私たちの少数の証券保有者が私たちの取締役会の構成が変化するのを阻止できるかもしれない。

事前にプログラムをお知らせします。我々の規約は，証券保有者が年次会議で提出した証券保有者提案のための事前通知手続きを構築し，指名された役員選挙人選を提案することを含む.年次会議において、証券保有者は、会議通知において指定された提案または指名のみを考慮することができ、または取締役会または取締役会またはその指示の下で会議前に提出された提案または指名、または会議記録日に登録された証券所有者によって、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で秘書に書面通知を出し、その業務を会議に提出することを意図している証券所有者によって提出された提案または指名を示すことができる。この等の付例は、候補者の指名や特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案を取締役会に承認または否決する権限を与えていないが、適切な手続きを遵守しない場合には、特定の業務が会議で行われることを阻止するか、または潜在的な購入者による依頼書を阻止または阻止して自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で当社に対する支配権を取得しようと試みる可能性がある。

超多数承認要求。デラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)は、会社の会社登録証明書又は定款を改訂するには、会社の会社登録証明書又は定款がより大きな割合を要求しない限り、任意の事項について投票する権利のある大多数の株式の賛成票を必要とすることが一般的に規定されている。私たちの会社登録証明書は、取締役選挙で投票する資格のある総投票数の少なくとも75%の保有者が、当社の付例の任意の条項と当社の登録証明書の特定の条項を修正、変更、変更、または廃止するために賛成票を投じる必要があると規定しています。この要求は，絶対多数票で会社登録証明書と別例の改訂により，我々の少数の証券保有者にこのような改正のいずれに対しても拒否権を行使させることができる.

許可していますが発行されていない株式です。私たちは許可されていますが、発行されていない普通株と優先株は将来発行できます。証券保有者の承認を必要としません。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株と優先株の授権であるが未発行株式の存在は、代理競争、要約買収、合併または他の方法で我々普通株に対する多数の支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある。

興味のある証券保有者との業務統合。我々はすでに会社登録証明書の中でDGCL逆買収法第203条の制約を受けないことを選択した.一般に、第203条は、デラウェア州の上場企業と、会社の15%以上の投票権を有する株式を有する個人又はグループとが、利害関係のある証券保有者となった日から3年以内に合併等の業務合併に従事することを禁止し、当該者が利害関係のある証券保有者となる業務合併又は取引が所定の方法で承認されている場合を除く。したがって、私たちは203条のいかなる逆買収の影響も受けない。しかし、わが社の登録証明書に含まれる条項は、第203条と同じ効力を有する。