添付ファイル10.72

信用協定第4修正案
本信用協定第4修正案は、期日が2022年10月5日(本協定の添付ファイル、付表、証拠品及びその他の添付ファイル、本“第4修正案”を含む)、デラウェア州有限責任会社(以下、“借入者”と略す)、ビステラ運営有限会社、デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)、他の信用貸付者(信用協定の下に記載の定義)、2022-D新循環信用承諾を提供する金融機関(以下、以下のように定義する)、本協定の融資先と花旗銀行(Citibank,N.A.)との間で署名される。行政エージェントと付属エージェントとして.ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、修正された“クレジットプロトコル”(以下に定義される)における用語の対応する意味と同じでなければならない。
リサイタル:
2022年2月4日の信用協定(2022年5月5日の信用協定第1修正案(“第1修正案”)の改正に言及し、期日が2022年5月26日の信用協定第2修正案(“第2修正案”)をさらに改正し、期日が2022年6月8日の信用協定第3改正案(“第3修正案”)と、以下に言及する第4改正案の発効日までにさらに改正、再記述、改正及び再説明、補足及び/又は他の方法で修正された信用協定に言及する。“クレジット協定”)は、持ち株会社、借り手、融資先、行政エージェント、担保エージェント、およびその中で指定された他の当事者からなる
借り手が信用協定を修正し、循環信用満期日を延長し、ある定価条項を修正し、ある借金と返済条項を調整し、財務契約と担保に関連するある条項を修正し、借金基数の計算方式を変更し、2022年循環信用承諾削減を実施し(以下のように定義する)、そして追加の循環信用承諾(この約束の設立は第1の修正案で必要な貸手の承認を得る)を確立し、その中には本修正案の融資先、行政代理と2022-D新循環融資貸主と本第4の修正案を締結することを含む。本合意の条項および条件、ならびに信用協定(修正された)の制約を受ける
考慮すると、“信用協定”第13.1条によれば、借主および貸手は、本契約の条項および条件、ならびに“信用協定”(修正された)の規定に従って本クレジット協定のいくつかの条項を修正することに同意する
そこで,現在,本プロトコルに記載されている前提とプロトコル,条項,チェーノを考慮すると,双方は以下のように同意する
A.信用状プロトコルの修正。
1.クレジットプロトコルの修正。“第四修正案”が発効した日から発効し、本文で述べた条項と条件を満たす前提の下で、現在信用協定を改訂して、添付ファイルAである信用協定のレッドラインバージョンに反映された変化を組み込む
2.2022の循環信用約束を削減する。クレジット協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第4の修正案の発効日に施行される前に循環信用承諾を有する各循環信用貸主は、(A)いくつかのこのような循環信用貸主の循環信用承諾は、以下のB.5節で説明する金額に減少すべきであり、(B)Natixisニューヨーク支店の循環信用承諾は、“2022年循環信用承諾削減”)と共に完全に終了すべきであり、本合意の各貸主および借主は、2022年の循環信用承諾の減少に同意するべきである。借り手や行政代理(状況に応じて)は,その合理的な適宜決定権が必要または適切なすべての行動をとることを許可されなければならない
1


本第4の修正案によって想定される取引(2022年の循環クレジット承諾削減を実施した後に行政エージェントによって要求される循環クレジットローンの任意の事前支払いおよび再借入(または前払いおよび再借入とみなされる)を含む)が完了される。
B.循環信用約束の特別な規定に適用される。
1.各2022-D新循環ローン貸主は、本第4の修正案を実行し、その2022-D新循環クレジット承諾を提供した後、2022-D新循環ローン貸手は、“クレジットプロトコル”および“クレジットプロトコル”および他のクレジットファイル(それぞれの場合、修正された)項の“循環クレジット貸主”および2022-D新循環クレジット承諾(以下の定義)の“貸手”および“貸手”であり、その制約を受けるべきである。また、循環信用貸金人及び循環信用貸金人によって享受されるすべての権利及びそのすべての義務を履行しなければならない。
2.各2022-D新循環信用貸主はここで元金総額が本金額の追加循環信用承諾(及び循環信用融資を発行する)を提供することに同意し、元金総額は付表1に掲載された2022-D新循環融資融資者名に対する本金額(このような追加循環信用承諾、“2022-D新循環信用承諾”)であり、以下の条項及び被信用協定(現在修正)(“2022-D循環信用承諾増加”)に記載された条項及び条件によって制限され、既存の循環信用承諾の増加を構成する。2022-D新循環信用承諾は:(I)信用協定および他の信用文書(各場合、修正された)について、既存の循環信用承諾カテゴリの一部になる;および(Ii)すべての関連する循環信用リスクと共に、信用協定および他の信用文書(各場合、すべて修正された)項目に適用される既存の循環信用承諾および循環信用融資の同じ前払い条項、循環信用終了日およびその他の条項および条件を遵守しなければならない
3.各家2022-D新循環融資融資者(I)は、その中で言及されている財務諸表のコピーと、適切であると考えられる他の文書および資料とと共に、自身の信用分析および決定を行い、本第4の修正案を締結するために、“信用協定”および他の信用文書およびその添付表および添付ファイル(各場合、現在修正される)を受信したことを確認する。(Ii)任意の代理人または任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、クレジット協定(現在修正されている)に従って行動するか、または行動しない場合には、自ら信用決定を行うことに同意する。(Iii)各エージェントがエージェントとして行動することを委任および許可し、クレジットプロトコルおよび他の信用文書(場合によっては、本修正された)がエージェントに付与される権限を行使し、クレジットプロトコルおよび他のクレジット文書の条項に基づいて代理人の権力を付与する;(Iv)は、循環クレジット貸主として履行されなければならないクレジット協定条項(現在修正されている)に規定されたすべての義務をその条項に基づいて履行することに同意する
4.双方は、第4の修正案の発効日に、(I)循環信用承諾総額が、本修正案項で提供される2022-D新循環信用貸主の2022-D新循環信用承諾の総額を増加させ、(Ii)借主および行政エージェント(場合によっては)本第4の修正案の予期される取引を達成するために、合理的な適宜決定されたすべての行動をとることを許可されるべきである(2022-Dサイクル約束の増加後に要求された循環クレジットローンの任意の事前支払いおよび再借入(または前払いおよび再借入とみなされることを含む)ことに同意する。疑問を回避するために、本第4修正案の発効日の前に、第4修正案の発効日に循環クレジット承諾があった各循環クレジット貸主は、自動的であり、これ以上の行動を必要としないとみなされ、2022-D新循環クレジット約束を有する2022-D新循環融資貸主に譲渡されたとみなされ、このような各2022-D新循環融資貸主は、すべての譲渡および仮定を実施した後、第4の修正案の発効日にその元金で購入し、必要な循環クレジット融資権益を負担するものとみなされるべきである。循環クレジットローンは、2022-Dサイクルローンが発効した後、それぞれの循環クレジット約束に従って比例して保有されるすべての循環クレジット貸主(2022-D新循環ローン貸主を含む)によって保有されます
2


増加を承諾する(行政代理と貸金先は同意するが、信用協定に含まれる最低借入金、比例借入金、比例支払いの要求は、本B.4節による取引には適用されない。
5.2022-D新循環信用約束が発効すると同時に、疑問を生じないように、2022年の循環信用承諾削減が発効した後、信用協定別表1.1(A)は以下のように改訂され、重記されるべきである
循環信用約束
循環信用貸金人循環信用約束
ノースカロライナ州シティバンク$100,000,000
ノースカロライナ州アメリカ銀行$25,000,000
モントリオール銀行シカゴ支店$100,000,000
バークレイズ銀行$100,000,000
フランスパリ銀行$100,000,000
フランス農業信用銀行企業と投資銀行$100,000,000
スイス信用株式会社ニューヨーク支店$100,000,000
ゴールドマン·サックスアメリカ$100,000,000
モルガン大通銀行、N.A.$100,000,000
みずほ銀行株式会社$100,000,000
モルガン·スタンレー高級基金有限公司。$60,000,000
ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行$40,000,000
三菱UFG銀行有限公司$25,000,000
カナダロイヤル銀行$100,000,000
真の銀行$100,000,000
合計:$1,250,000,000

C.条件前例。本第4の修正案は、第1の日付(“第4の修正案発効日”)から発効しなければならず、このC節に列挙された各条件を満たすべきである
1.行政エージェントは、正式に署名された本契約コピーを受信しなければならず、これらのコピーが一緒になった場合、(A)借り手、(B)他の貸手、(C)行政エージェントおよび担保エージェント、および(D)各借り手(各2022-D新循環融資貸主を含む)の署名を有するべきである。
2.行政代理人は、(A)信用当事者弁護士Sidley Austin LLPおよび(B)ビステラエネルギー会社副総法律顧問Yuki Whitmireの慣用的な法律意見を受信しなければならず、この2つの場合、いずれも、行政代理人、担保代理人、および信用協定(この修正された)の各循環クレジット融資者に意見書を提出しなければならない
3


改正案発効日は、いずれの場合も、日付は第4改正案発効日であり、その形態及び実質は行政エージェントを合理的に満足させる。
3.行政代理人は、(W)借主の首席財務官又は上級副総裁及び財務担当者の証明書を受信し、日付は“第4の修正案”の発効日であり、主に“信用協定”第6.9条に従って提供される証明書の形態(2022-D年度循環承諾額の増加を反映するように適切に調整された)を採用し、本第4の修正案及び2022-D年度循環承諾額の増加及び本協定によって行われる他の取引が発効した後、借主及びその付属会社が総合的な基礎の上で支払能力を有することを証明しなければならない。(X)貸主組織の所在国の国務秘書(又は同様の官)が各貸金者が提供する良好な信頼(又は生存能力)について証明し、(Y)借主の権限官が署名した日付が第4改正案の発効日である成約証明書、本第4改正案第D.2節に記載された事項の正確性(本第4改正案第D.2節の(A)、(B)及び(C)項について)及び(Z)借主の認可官が署名した証明書。第四改正案の施行日は、本第四改正案を実行する信用側の各上級職員の在任状況及び署名様式、又は任意の信用側を代表して提出された任意の他の文書を証明し、(A)各信用側の会社登録証明書(又は他の適用可能な憲章文書)の真の完全コピーを添付し、第四改正案の施行日のすべての改訂、その組織管轄権を経た国務長官(又は同様の役人)の最近日核証明書を含む, 上記(X)項に従って提供された良好な信用証明書に示された最後の修正の日から修正されていない:(B)第4回改正施行日に有効な各貸方定款(または他の適用可能な経営協定)の真の完全コピー、および(C)各貸手取締役会(または同等管理機関またはその任意の委員会)が正式に採択した決議または許可署名、交付および履行、信用協定および他の信用文書の書面同意の真の完全コピー(各場合ごとに、)と、このような決議案または書面の同意が修正、撤回または修正されておらず、完全に有効であることを証明する。上記の規定にもかかわらず、借り手の権限官は、適用される組織文書が以前に行政機関に交付されたバージョン以来何の変化もなく、前文(Z)(A)及び(Z)(B)項に記載された条件を満たすことができることを証明する証明を発行する。
4.(本第4修正案の発効前または後であっても、本修正案が実施される取引が実施された後であっても)、無責任または無責任イベントの発生または継続はない
5.行政代理人は、(A)借主の許可官によって署名された日付が第4の修正案の発効日である証明書を受信し、その日付が上記C.4節の条件を満たしていることを証明し、(B)第4の修正案の発効日までに完全な借入基礎証明書を正式に署名し、記入しなければならない。
6.行政代理人は、第4の修正案の施行日の少なくとも2営業日前に、行政代理人または貸手の要求を受け、規制機関は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)によって要求される貸手に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、各場合、行政代理人または貸手は、第4の修正案の施行日の少なくとも5営業日前に合理的に書面で要求される限り、行政代理人または貸手に関連するすべての文書および情報を受信しなければならない。
7.借入者は、(I)第4改正案の発効日直前のすべての未償還の循環クレジットローンについて、当時の未済及び未償還の利息をすべて支払うこと、(Ii)第4改正案の発効日直前のすべての当時未済の循環クレジット承諾料を支払うことについて、各場合において、当該等の計上額がその時点で満了したか否かにかかわらず、クレジット協定の条項に基づいて支払わなければならない。及び(Iii)第4改正案の施行日に施行された後、適用される範囲内で、循環クレジットローンの元金総額を償還しなければならない
4


この時の循環信用ローンはこの時の循環信用承諾総額を超えない。
8.借入者は、(A)借入者が、本第4の修正案で意図された取引に関連する任意の合意または手配を補償することに同意した任意の代理人または融資者に従って、稼いだ、満期および対処したすべての費用および他の金額を代理人に支払うこと、および(B)第4の改正案の施行日前に領収書を発行する範囲内で、本第4の修正案に関連するすべての合理的および文書記録された代理人自己払い費用、および代理人の他の任意の文書記録された合理的な自己支払い費用を返済または支払いする必要があるが、信用協定に基づいて代理人のために支払うまたは支払しなければならない弁護士の合理的な費用、課金および支払いを含まない。この費用は決済後に支払わなければなりません。
9.借主は、各循環信用貸主の授業中の差出金口座について、循環信用貸主の循環信用承諾の0.05%に相当する前払い費用を行政代理に前払いしなければならない(本第4の修正案が実施された後に)。
D.他の用語。
1.クレジットプロトコルが適用されます。本第4の修正案が明確に規定されている以外に、2022-D新循環信用承諾は信用協定と他の信用文書の規定を遵守すべきである(それぞれの場合、修正された)
2.クレジット·パーティ認証。本第4修正案を実行することにより、各信頼側は、第4改正案が発効した日から、その個人としてではなく、その本人のみが適用される信用側を代表することを証明する
(A)信用側は、会社又は他の組織の権限及び権限を有し、本第4の修正案及び信用協定及び他の信用文書(それぞれの場合、修正された)の条項及び条項を実行し、本第4の修正案の署名及び交付を許可し、本第4の修正案、信用協定及び他の信用文書(それぞれの場合、修正された)を履行するために必要なすべての会社又は他の組織行動をとっている
(B)貸手は、本第4修正案および本第4修正案のそれぞれに正式に署名し、交付し、クレジット協定および他のクレジット文書(それぞれの場合、修正された)は、融資者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、資金非相殺、詐欺的譲渡、再編および他の同様の法律の影響を受ける必要があり、これらの法律は、一般に債権者の権利および平衡法一般原則(平衡法訴訟または法律手続きで考慮されているかどうかにかかわらず)に関連している(ただし、外国子会社の債務、株式および株式等価物担保権益の設立および完備については、このような義務の発生と整備は“統一商法”の管轄下にあるのみである)
(C)本第4修正案の署名及び交付、第4修正案及び信用状合意の履行、及び他の信用状伝票(いずれの場合も修正された)、又は本条項又はその中の条項を遵守し、又は本合意に予想される取引を完了することは、(A)重大な適用法(重大な環境法を含む)のいかなる適用条項にも違反しないが、重大な悪影響を招くことはないが、(B)いかなる条項、契約、条件又は条項の違反、又は違約を招くことはない。または、任意の重大な契約、融資プロトコル、賃貸プロトコル、住宅ローン、信託契約または他の重大な債務協定または文書に基づいて、持株会社、借り手、または制限された付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用し(クレジット文書、留置権または留置権を許可して設定された留置権を除く)、これらの契約、融資プロトコル、賃貸プロトコル、住宅ローン、信託契約または他の重大な債務協定または文書は、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社が当事者であるか、またはその任意の財産または資産に拘束力を有しているが、重大な悪影響を及ぼすいかなるいかなる違反、違約または留置権をもたらすことはないことが合理的に予想される。または(C)信用状側組織文書の任意の規定に違反する
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(D)信用状プロトコルおよび他の信用状文書(それぞれの場合によって修正された)に記載されている信用側の陳述および保証は、第4の修正案の発効日(発効前および後を含む)において、すべての重要な態様で真実かつ正しいものであり、その程度は、第4の修正案の施行日の当日および日付までと同じであるが、このような陳述および保証は、より早い日付に関連する範囲を除外し、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日およびその日まで、すべての重要な態様で真実および正しいものである
(E)失責または失責イベントは発生していないが、このような失責または無責任イベントは継続されているか、または本プロトコルで意図された取引を完了することによって引き起こされる
(F)借り手は、31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節の“法人顧客”の定義から明示的に除外され、適用される免責項は、第31 C.F.R.第1020.315(B)(5)節である。
3.通知します。クレジットプロトコルの場合、任意の新しい循環クレジット融資者の初期通知アドレスは、新しい循環クレジット融資者が行政エージェントに提供する行政アンケートに列挙されたアドレスと同じでなければならない。
4.新しい約束とローンの記録。第4の修正案の発効日(発効直後)に、行政エージェントは、2022-D新循環融資貸主毎に提供された2022-D新循環クレジット承諾(および関連する循環クレジット融資)を登録簿に記録する(行政エージェントは、本第4の修正案B.5節に規定された改正および再記載された循環クレジット承諾表を考慮して適切に記録するであろう)。
5.修正、修正、免除。信用協定第13.1条の規定に基づいて1つ以上の書面に署名して交付しない限り、本第4の修正案を修正、修正、または放棄してはならない。
6.プロトコル全体。本“第四修正案”、“信用協定”(修正された)及び他のクレジット伝票は、本契約の標的及びその標的に関する双方の当事者間の完全な合意を構成し、当事者間又はそのいずれか一方が以前に本契約の対象について合意した他のすべての書面及び口頭合意及び了解に代わる。
7.法に基づいて国を治める。第四条改正案及び双方の本改正案の項における権利及び義務は、ニューヨーク州の法律の管轄、解釈、解釈を受けなければならない。
8.分割可能性。本第4の修正案の任意の条項または条項は、本第4の修正案の残りの条項および条項を無効または実行できないことなく、または本第4の修正案の任意の条項または条項の任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることなく、任意の司法管轄区域で無効または実行不可能である。本第4の修正案のいずれかの条項が広すぎて実行できない場合、この条項は、実行可能な広い条項に限定されると解釈されるべきである。
9.口を合わせる単位。本第4の修正案は、1つまたは複数のコピー(および本修正案の異なる当事者によって異なるコピー内で)によって実行されてもよく、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本第4の修正案署名ページの署名コピーをファクシミリまたは他の電子的に送信することは、本第4の修正案の元の実行コピーを交付するのと同様に有効であり、電子署名を含み、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態を電子的に一致させるか、または記録を電子的に保存するとみなされなければならず、各項目は同じ法的効力を有するものとみなされる。ニューヨーク州“グローバル·ビジネス連邦電子署名法”に規定されている範囲を含む任意の適用法において、手動で署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性または実行可能性
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電子署名および記録法または統一電子取引法に基づく任意の他の同様の州法。行政エージェントは、手動で署名された原本によって確認される電子的に署名された、またはファクシミリまたは他の電子的に送信された任意のそのような文書および署名を適宜要求することができるが、このような方法での交付を要求しないか、または電子的に署名またはファクシミリまたは他の電子的に送信される任意の文書または署名の効力を制限することはできない。
10.司法管轄権に従う。本契約のすべての当事者は、撤回できず、無条件に:
(A)本第4の修正案および同社が属する他の信用文書に関連する任意の法律訴訟または法律手続きにおいて、それ自体およびその財産のために、ニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所の排他的一般司法管轄権、またはそれに関する文書を承認および実行するための任意の判決を受ける
(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、そのような裁判所で提起することができ、現在または後に、そのような裁判所で任意のそのような訴訟または法律手続きを行う場所またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所での反対であることを放棄し、そのような訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を提起しないことに同意する
(C)当該訴訟または法律手続きのいずれかにおいて法的プログラム文書を送達することに同意し、そのコピーを書留または書留(または任意の実質的に同様の形態のメール)、前払い郵便料金をクレジット協定13.2条に従って行政代理人に通知する住所に郵送することができる
(D)本条例に同意することは、法律によって許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されない
(E)“信用協定”第13.5節の最後の段落に適合する場合、適用法が禁止されていない最大限内に、本節D.10に示される任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的または後果的損害賠償を要求または追及する任意の権利を放棄する
(F)任意の訴訟または手続に同意する最終判決は、最終判決であるべきであり、他の法域では、判決を訴訟することによって、または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができる。
11.陪審員の取り調べを放棄する。ここで、本合意の各々は、本第4の修正案に関連する任意の法的訴訟または手続きにおける陪審裁判およびその中の任意の反訴を無条件に(適用法律の許容範囲内で)放棄することができない。
12.繰り返します。本契約の写しの署名および交付によって、(I)各貸手側の同意は、第4の修正案が発効した日から、本第4の修正案および行われる取引が発効した後、借入者のすべての義務(2022-D新循環信用承諾に関連する循環信用リスクを含むが、これらに限定されない)は、保証条項および条項に従って保証され、保証文書の条項および条項に従って保証されなければならない。(Ii)各貸手(A)は、本第4改正案が効力を有するにもかかわらず、第4改正案の発効日から及び発効後、担保文書は引き続き完全に有効かつ有効であることに同意し、(B)第4改正案の発効日から、本第4改正案及び本改正案が行う予定の取引が発効した後、その所属する各担保文書の設定及び発生したすべての留置権及び担保権益は引き続き完全に有効かつ持続的に有効であり、各項目のこの等の留置権及び担保権益の完全な地位及び優先権は引き続き全面的に有効であり、損害を受けず、損害を受けず、中断されておらず、かつ解除されておらず、信用状伝票(修正された)項目の義務の付属保証として、いずれの場合も、当該信用状伝票(修正された)に規定された範囲内で、当該信用状伝票(修正された)及び(C)に記載された制限及び資格の制約を受けて確認される
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本第4の修正案及び取引が発効した後、信用協定項の下でのすべての義務及び負債及びそれが属する他の各クレジット伝票(修正された)を確認し、担保文書(修正された)による資産の義務の保証、担保権益の質権及び/又は担保としての担保を付与することを含み、これらはすべて担保文書(修正された)に規定され、確認及び同意され、第4の改正案の発効日から、質権および贈与は、信用協定および他の信用文書項目の下でのこのような義務について十分に有効かつ有効であり、このような義務が本第4の修正案の発効およびそれによって生じる2022-Dサイクル承諾額の増加および本プロトコルによって予想される他の取引の後であることを保証する。および(Iii)各保証人の同意、信用協定、本第4の修正案、または任意の他の信用文書中の任意の規定は、保証人が今後のクレジット協定の任意の修正に同意することを要求するとみなされてはならない。第四修正案は、履行されていない当事者の担保文書下での義務を取り消すべきではなく、任意の担保文書による任意の担保に対する任意の留置権の優先順位を解除、解除、または他の方法で変更してはならない。本契約に含まれるいかなる内容も、担保文書項目の下で未履行の義務、担保及び債務を代替又は更新するものと解釈することはできず、本契約当事者の意図は、借り手及び他の貸手が担保文書項目の下でそれぞれ負担するすべての義務が引き続き完全に有効であることを確認することである。
13.雑項目。信用状プロトコルおよび他の信用状伝票については、本第4の修正案は、信用状伝票を構成すべきである(いずれの場合も修正される)。本第4改正案B節の規定は、その中で全面的に述べたように、第4改正案が発効した日からクレジット協定に組み込まれているとみなされる。本第4の修正案の特別な修正に加えて、(I)クレジットプロトコルおよび他のクレジット文書は十分な効力を維持し、(Ii)本第4の修正案の署名、交付および履行は、クレジット放棄プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意の代理人または融資者の任意の権利、権力、または救済を構成しない。
14.住宅ローン改定。第4修正案の施行日から120日以内(または担保代理人がその合理的な情動権の下で許容可能なより後の日)には、適用される貸金側(または貸金側)は、コネチカット州に位置する担保財産の各既存担保を担保代理人が合理的に受け入れる形で改訂されなければならない。
[署名は以下のページに表示される]

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上述した最初に規定された日付から、各署名は1人当たり正式に許可された役人に署名を促し、本第4の修正案を交付したことを証明した。
シティバンク、ノースカロライナ州、行政代理、担保代理、貸手として

By: /s/ Ashwani Khubani
名前:アシュヴァニ·クバーニ
タイトル:管理役員/ライセンス署名者



[第四修正案の署名ページ]




米国銀行ニュージャージー州2022-D新循環融資機関として

By: /s/ Christopher J. Heitker
名前:クリストファー·J·ヘテック
タイトル:役員
[第四修正案の署名ページ]




モントリオール銀行シカゴ支店は融資者として

By: /s/ Darren Thomas
名前:ダレン·トーマス
タイトル:役員
[第四修正案の署名ページ]




融資者としてバークレイズ銀行PLC

By: /s/ Sydney G. Dennis
名前:シドニー·G·デニス
タイトル:役員

[第四修正案の署名ページ]




フランスのパリ銀行は融資者として

By: /s/ Denis O’Meara
名前:デニス·オミラ
タイトル:経営役員



By: /s/ Victor Padilla
名前:ビクター·パディラ
役職:総裁副

[第四修正案の署名ページ]




フランス農業信用銀行会社と投資銀行は融資者として

By: /s/ Dixon Schultz
名前:ディクソン·シュルツ
タイトル:経営役員



By: /s/ Nimisha Srivastav
名前:ニミサ·スリワスタワ
タイトル:役員

[第四修正案の署名ページ]




スイス信用株式会社ニューヨーク支店を貸手として

By: /s/ Mikhail Faybusovich
名前:ミハイル·フェブソビッチ(Mikhail Faybus Ovich)
タイトル:ライセンス署名者



By: /s/ John Basilici
名前:ジョン·バシリー
タイトル:ライセンス署名者

[第四修正案の署名ページ]




ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として

By: /s/ Andrew B. Vernon
名前:アンドリュー·B·バーノン
タイトル:ライセンス署名者

[第四修正案の署名ページ]




ニュージャージー州モルガン大通銀行は融資者と2022-D新循環融資機関として

By: /s/ Arina Mavilian
名前:アリナ·マヴィリアン
役職:役員役員

[第四修正案の署名ページ]




融資先であるみずほ銀行

By: /s/ Edward Sacks
名前:エドワード·サックス
タイトル:ライセンス署名者

[第四修正案の署名ページ]




モルガン·スタンレー高級融資有限公司は融資者として

By: /s/ Michael King
名前:マイケル·キング
役職:総裁副

[第四修正案の署名ページ]




ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は貸手として

By: /s/ Michael King
名前:マイケル·キング
タイトル:ライセンス署名者

[第四修正案の署名ページ]




三菱UFG銀行、株式会社、貸手として

By: /s/ Jeffrey Fesenmaier
名前:ジェフリー·フェゼンマイヤー
タイトル:経営役員

[第四修正案の署名ページ]




カナダロイヤル銀行は貸手として

By: /s/ Frank Lambrinos
名前:フランク·ランブリノス
タイトル:ライセンス署名者

[第四修正案の署名ページ]




実際の銀行は貸手として

By: /s/ Justin Lien
名前:ジャスティン·レン
タイトル:役員

[第四修正案の署名ページ]




ビステラ運営会社LLCは借り手として

By:/s/ Kristopher E. Moldovan
名前:クリストファー·E·モルドバ
役職:常務副秘書長総裁兼首席財務官
ヴィストラ中間会社ASホールディングスは

By:/s/ Kristopher E. Moldovan
名前:クリストファー·E·モルドバ
役職:常務副秘書長総裁兼首席財務官


[第四修正案の署名ページ]



カリフォルニア州領有限責任会社
Ambit Energy Holdings LLC
Ambit Holdings LLC
イリノイ州有限責任会社は
ビビットマーケティング有限責任会社
Ambit Midwest,LLC
Abit New York,LLC
東北方面、有限責任会社
テキサス州の範囲有限責任会社
アンガス太陽エネルギー有限責任会社
ベ霊漢発電有限責任会社
大手ブラウン電力LLC
大天空ガス、有限責任会社
大天空天然ガスホールディングス有限責任会社
黒石発電有限責任会社
ブルーネットホールディングス有限責任会社
光明太陽エネルギー有限責任会社
Calumet Energy Team、LLC
カスコベイエネルギー会社は
コーフィンと西部鉄道会社は
Coleto Creekエネルギー貯蔵有限責任会社
Coleto Creek Power LLC
コーマンキーピーク電力有限責任会社
コア太陽エネルギーSPV I,LLC
クリウスエネルギー会社
Crius Energy LLC
Crius Solar Fulfment,LLC
ダラス電力照明会社です。
Dicksクリーク電力有限責任会社
動力石炭持株有限責任会社
Dynegy石炭貿易·輸送会社,L.L.C.
Dynegy Conesville LLC
Dynegy Energy Services(East)、LLC
Dynegy Energy Services、LLC
ダイニーキレンLLC
動力マーケティングと貿易有限責任会社
Dynegy Midwest世代、有限責任会社
Dynegy運営会社
動力マーケティング有限責任会社
動力資源生成Holdco,LLC
Dynegy South Bay LLC
デイニッジ·スチュワート有限責任会社
[第四修正案の署名ページ]



Emerald Grove Solar LLC
エネルギー奨励有限責任会社
エニス電力会社
EQUIPOWER RESOURCES Corp。
毎日エネルギー有限責任会社
ニュージャージー州毎日エネルギー有限責任会社
フィエッタ電力会社
森林森林太陽エネルギー有限責任会社
世代SVC会社
ホルマルク太陽エネルギー有限責任会社は
懸岩電力会社有限責任会社
Hays Energy,LLC
合和発電有限責任会社
イリノイ州発電会社は
イリノイ州電力マーケティング会社は
イリノイ州電力資源有限責任会社
イリノイ電力資源有限責任会社
ILLINOVA社
IPH,LLC
ケンデル電力有限責任会社
キンケイ世代,L.L.C.
La Frontera Holdings LLC
レクロード発電有限責任会社
自由電力有限責任会社
孤星エネルギー会社です。
孤星パイプ会社です。
発光体行政サービス会社
発光石炭発電有限責任会社
発光商業資産管理有限責任会社
照明エネルギー会社LLC
カリフォルニア州発光体エネルギー貿易会社
発光体ETサービス有限責任会社
光源ガス輸入有限責任会社
光源発電会社有限責任会社
発光鉱業有限責任会社
発光体発電有限会社
発光電源有限責任会社
MASSPOWER、LLC
マイアミ·バーグ電力有限責任会社
Midlothian Energy、LLC
[第四修正案の署名ページ]



ミルフォード電力会社
モロー湾エネルギー貯蔵1有限責任会社
モロー湾エネルギー貯蔵2有限責任会社
モロー湾電力会社LLC
MOSS着陸エネルギー蓄積1、有限責任会社
MOSS着陸エネルギー貯蔵2、有限責任会社
MOSS着陸エネルギー貯蔵3、有限責任会社
MOSS着陸エネルギー貯蔵4、有限責任会社
モースは電力会社LLCに上陸
NCA資源開発有限責任会社
ニプコサービス会社
東北電力会社
オーク林管理会社有限責任会社
オーク山太陽エネルギー有限公司
オークランドエネルギーストレージ1、有限責任会社
オークランドエネルギー貯蔵2、有限責任会社
オークランドエネルギー貯蔵3、有限責任会社
オークランド電力有限責任会社
Ontelaunee電力運営会社LLC
Pleasants Energy,LLC
公共権力有限責任会社コネチカット州有限責任会社
公共権力有限責任会社ペンシルバニア州有限責任会社
メリーランド公共権力と公共事業有限責任会社
ニューヨーク公共電力公共事業会社です。
地域エネルギーホールディングスです。
リチャード·Stryker世代有限責任会社
桑多電力有限責任会社
セビエル発電有限責任会社
Sayreville Power GP Inc.
セビエル電力ホールディングス有限責任会社
シスエネルギー会社
Sithe/独立有限責任会社
西南電力サービス会社です。
テキサス州電力サービス会社です。
テキサス州エネルギー工業会社です。
テキサス電力照明会社です
テキサス州公共事業会社
[第四修正案の署名ページ]



テキサス州公共事業電力会社です。
TriEagle 1 LLC
TriEagle 2 LLC
トリル·エナジーLP
トリニダエネルギー貯蔵有限責任会社
TXU電気です。
TXUエネルギー小売有限責任会社
TXU小売サービス会社
アープトン州ソーラー2有限責任会社
価値に基づくブランド有限責任会社
Viridian Energy,LLC
Viridian Energy NY、LLC
ウィリードエネルギーオハイオ州有限責任会社
Viridian Energy PA LLC
ヴィリディアン国際管理有限公司
Viridian Network,LLC
ヴィストラ資産会社LLC
ビステラ企業サービス会社
ヴィストラEP不動産会社
ビステラ金融会社です。
ビステラ保険ソリューション有限会社
ヴィストラ第一選択会社
ビステラゼロ度有限責任会社
Volt資産会社,Inc.
ワシントン発電有限責任会社
ワイス県電力会社
WISE-Fuelsパイプ会社
ジメル電力会社は補助保証人として

By:/s/ Kristopher E. Moldovan
名前:クリストファー·E·モルドバ
役職:常務副秘書長総裁兼首席財務官


[第四修正案の署名ページ]



表1付き

2022-D新しい循環ローン貸手承諾のタイプ金額
ノースカロライナ州アメリカ銀行2022-Dの新しい循環クレジット約束$25,000,000
モルガン大通銀行、N.A.2022-Dの新しい循環クレジット約束$16,000,000
合計:適用されない$41,000,000



添付ファイルA~第4修正案
第3修正案で信用協定を確認する
実行バージョン
信用協定
日付:2022年2月4日
そのうち
ヴィストラ中間会社LLCは
ASホールディングス
ビステラ運営会社LLCは
借り手として
いくつかの貸し付け機関
本契約の当事者は時々、
シティバンクノースカロライナ州
行政代理と担保代理として
そして
シティバンクノースカロライナ州
バークレイズ銀行は
モントリオール銀行資本市場会社は
フランスのパリ銀行証券会社は
フランス農業信用銀行と投資銀行は
スイスの信用ローン融資有限責任会社は
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
モルガン·チェース銀行N.A
みずほ銀行株式会社
モルガン·スタンレー高級基金有限公司
三菱UFG銀行株式会社
Natixis、ニューヨーク支店
そして
カナダロイヤル銀行
連席先頭手配人と連席簿記管理人



カタログ
ページ
第1節.定義1
1.1.定義用語1
1.2.その他の解釈は2830
1.3.会計用語2931
1.4. Rounding 2931
1.5.協定、法律等への引用2931
1.6. Times of Day 2931
1.7.支払いまたは履行の時間2931
1.8.貨幣等価物は一般的に2931である
1.9.基準通知3031
1.10.ヘッジ契約3032
1.1.制限条件取引記録3032
1.12. Divisions 3032
第二節信用状の金額と条項三零三二
2.1.循環信用コミットメント3032
2.2。1回あたりの最低額
2.3.借入通知書3133
2.4.資金の支出3233
2.5.循環信用ローンを償還する
2.6.変換と更新3335
2.7.3435に比例して金を借りる
2.8. Interest 3435
2.9。利子期間3536
2.10.コスト増加、違法など。3537
2.11.報酬3941
2.12.貸出先4041の交換
2.13.いくつかの訴訟費用に関する通知4042
2.14。違約貸金4042
第三節です[保留されている]    4042
第4項.費用;承諾額4042
4.1. Fees 4042
4.2.循環信用約束4143を自発的に削減
4.3.循環信用約束4143を強制的に終了させる
第5項.支払い4143
5.1.自発的に4143を繰り上げ返済します
5.2.強制的に4243を返済する
5.3.支払い方法と場所4244
i
アメリカ一四五三一一




5.4. Net Payments 4244
5.5.利息と料金の計算4547
5.6.金利上限4647
第6節発効の前提条件4648
6.1.貸方伝票4648
6.2.締め切り借入基礎証明書4648
6.3.法律意見4748
6.4.修了証明書4748
6.5.各信用証明書側に許可された訴訟手続き4749
6.6. Fees 4749
6.7.陳述と保証4749
6.8。実質的な悪影響はなく4749
6.9。支払能力証明書4749
6.10.違約または違約事件4749なし
6.11. Patriot Act 4749
第7節.締め切り後のすべての信用イベントの事前条件4849
7.1.違約なし
7.2.借入通知書4850
第8節陳述、保証、及びプロトコル4850
8.1.会社の地位
8.2.企業権力と権威4850
8.3. No Violation 4950
8.4. Litigation 4951
8.5.保証金規程4951
8.6.政府は4951件を承認した
8.7.“4951投資会社法”
8.8。真実で完全に開示された4951
8.9.実質的な悪影響はない5051
8.10. Tax Matters 5051
8.11。ERISA 5052に準拠
8.12。付属会社5152
8.13。知的財産権5152
8.14。環境法5153
8.15. Properties 5153
8.16. Solvency 5153
8.17。保証権益5153
8.18。労働問題5254
8.19.制裁を受ける者
8.20。収益の使用5254
8.21。借用基礎証明書5354
第9節.平権条約5354
II
アメリカ一四五三一一




9.1.情報契約5355
9.2.帳簿、記録及び視察5557
9.3.維持保険業5658
9.4。納税5658
9.5.総合会社専営権5658
9.6。法規·規則などを守る
9.7. Lender Calls 5658
9.8。物件メンテナンス5758
9.9。関連会社との取引5759
9.10。財政年度終了5759
9.11。追加保証人と授与人5759
9.12。増発株式質権および負債証明5759
9.13。収益の使用5759
9.14。5759をさらに保証します
9.15。業務変化5860
9.16.    [保留されている]    60
9.17。担保一時停止60
第10節負の条約5860
10.1.債務限度額5860
10.2.留置権の制限5860
10.3。根本的な変化の制限5860
10.4。売却資産の制限5860
10.5.投資限度額5961
10.6.配当金の制限5961
10.7.債務返済の制限と改正5961
10.8。アフターレンタルの制限は5961
10.9.合併第1留置権純レバー率59
財務条約61
10.10。付属割当の制限5961
10.11。組織ファイルの改訂6062
10.12。許可活動6062
第11節違約事件6062
11.1. Payments 6062
11.2。説明等6062
11.3. Covenants 6062
11.4.その他の合意下の違約6062
11.5. Bankruptcy 6163
11.6. ERISA 6164
11.7. Guarantee 6264
11.8。質権協定6264
11.9。セキュリティプロトコル6264
11.10. Judgments 6264
11.11。制御権変更6264
11.12。収益の運用6365
11.13. Right to Cure 6466
三、三、
アメリカ一四五三一一




第12節捜査官6567
12.1. Appointment 6567
12.2.職責転授6668
12.3.免責条項6668
12.4.エージェントの依存度6769
12.5。責任喪失通知書6870
12.6.行政代理、担保代理、その他の貸手6870に依存しない
12.7.賠償6871
12.8。個人として勤務する座席6972
12.9.後継代行7072
12.10。前納税金7072
12.11.信託契約法第7173号
12.12。担保信託契約;債権者間合意;担保書類;担保7173
12.13.誤払い7173
第13条雑項7476
13.1.7476の改訂、免除、釈放
13.2. Notices 7880
13.3.免除なし;累積救済措置7881
13.4.説明と保証の存続は7881
13.5.費用を7881円払う
13.6.後継者と譲り受け者
13.7.場合によっては貸手8487を交換する
13.8.相殺8588
13.9.対応者;電子署名8688
13.10.分割可能性8689
13.11. INTEGRATION 8789
13.12. GOVERNING LAW 8789
13.13.司法管轄権に従う
13.14.確認8890
13.15.陪審員の取り調べを放棄します8891
13.16.機密性8891
13.17.直接サイト通信8992
13.18. USA PATRIOT Act 9193
13.19.九千三件の支払いを保留します
13.20。影響を受けた金融機関の自己救済9194を認め同意しました

アメリカ一四五三一一



付表
付表A持続可能な調整
別表1.1(A)循環クレジット負担
別表1.1(B)をヘッジの組合せとする
付表8.4訴訟
別表8.12付属会社
別表8.14環境の件
別表8.15財産の件
付表13.2公告内容
展示品
添付ファイルA借入通知書表
添付ファイルB保証表
添付ファイルC譲渡と検収表
添付ファイルD元票形式
非アメリカ貸主証明書添付ファイルE
添付ファイルF借入基礎証明表

v
アメリカ一四五三一一



2022年2月4日、ヴィストラ中間会社(“持ち株”)、ビステラ運営会社(“借り手”)、融資機関(それぞれ“貸手”または“循環信用貸金人”、および総称して“貸手”または“循環信用貸金人”)とシティバンク(ノースカロライナ州)と締結された信用協定は、行政代理及び担保代理とした。
リサイタル:
したがって,はじめとこれらの要約で用いられているものと定義されていない大文字タームは,本プロトコル1.1節でそのようなタームのために規定されたそれぞれの意味を持つべきである
締め切りを考慮して、借り手と持株会社は高級保証信用協定と他の信用文書(高級保証信用協定を参照)の一方である
借り手が商品とリンクする循環信用承諾が必要であることを考慮すると、この約束は貸金人によって提供され、担保債務の留置権と同じである担保品上の留置権を担保とすべきである(定義は“高級担保信用協定”参照)
そこで,現在,本プロトコルに記載されている前提とチェーノおよびプロトコルを考慮すると,各貸主は本プロトコルの条項に基づいて借入者のために商品とリンクした循環信用承諾を確立することに同意しており,以下のようになる
第1節で定義する.
1.1.定義された用語。
本プロトコルが別に規定されていない限り、高度な保証信用プロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、高度な保証信用プロトコル1.1節でそれらを与える意味を有するべきである。ここで使用される以下の用語は、文脈が他に要求されない限り、本1.1節で規定する意味を有するべきである
“ABR”とは、いずれの日の年間変動率が(A)連邦基金の実質金利プラス1%の1/2の中で最大となるものである。(B)“ウォール·ストリート·ジャーナル”により時々“米国最優遇金利”と公表された当該日の有効金利、及び。(C)この日の2つの米政府証券営業日に公表された1ヶ月期調整定期SOFR金利(“調整された定期SOFR金利”の定義に記載されているいずれかの調整された定期SOFR金利下限を考慮する)(または当該日が営業日でない場合は前日営業日)に1.00%を加える。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前6:00頃のSOFR参照レートに基づくべきである。当日のニューヨーク時間(またはCME用語SOFR管理人が用語SOFR基準金利方法において指定された用語SOFR基準金利の改訂発行時間)、さらに、任意の時間(A)または(B)項に記載された任意のレートが1.00%未満である場合、(A)または(B)項におけるこのレートは、1.00%とみなされるべきである。行政エージェントが連邦基金有効金利の定義に基づいて十分なオファーを得ることができず、連邦基金有効金利を決定できない場合には、借り手に通知した後、上記(A)の条項を考慮せずにABRを決定し、このような不確定な場合が存在しなくなるまで、ABRを決定すべきである。行政エージェントが発表した上記金利又は連邦基金有効金利の変化によるABRの任意の変化は、この変化の公開公告において指定された開業の日又は連邦基金有効金利又は調整後の期限SOFR金利の発効日に発効しなければならない, 状況によります。ABRが本契約第2.10節により代替金利として使用された場合(疑問を生じないため、のみ
1


2.10節に基づいて基準置換を決定する前に、ABRは、上記(A)および(B)のうちの大きいものであり、上記(C)条を参照することなく決定されるべきである。
“ABRローン”とは、ABRに基づいて利息を計上する毎の循環信用ローンのことである。
調整後の毎日単純SOFR“とは、任意の利息期間の各SOFR日の年利率が(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後の1日単純SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。
“調整後期限SOFR金利”とは、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)SOFR期限金利プラス(B)0.10%に等しく、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。
“調整された循環信用承諾総額”とは、いつでも、循環信用承諾総額からすべての違約貸金者の循環信用承諾総額を減算することを意味する。
行政代理人“とは、シティバンクが本協定及び他のクレジット文書項目の下の貸金人としての行政代理人、又は第12.9条に規定する任意の後続行政代理人を意味する。
行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および別表13.2に記載されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。
“行政アンケート”は,13.6(B)(Ii)(D)節に規定された意味を持たなければならない.
“コンサルタント”とは、法律顧問、財務顧問、第三者評価士、コンサルタントを指し、本合意、他の信用文書や取引の完了について代理人、貸金者及びその関係者に相談し、法律顧問の場合は、代理人の主要弁護士(成約日現在、White&Case LLP)に限られ、必要に応じて、各適切な司法管区内で、規制弁護士事務所及び/又は現地弁護士事務所(並びに、実際に又は利益衝突があると考えられる場合には、衝突の影響を受けた者が当該紛争を借り手に通知し、その後)に相談を提供する。借り手の同意を受けた後(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)は、自分の法律事務所を保持し、これらの影響を受けたすべての人(全体として)に別の法律事務所を招聘する。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。議決権を有する証券の所有権を有するか、または契約によって別の人の管理層および政策を指示するか、または別の人の政策を指示させる権限を直接または間接的に所有するような者は、別の人を制御するものとみなされるべきである。用語“規制”および“規制”はそれに関連する意味を持たなければならない。
“エージェント側”は13.17(D)節で規定された意味を持つべきである.
2


“代理人”とは、行政代理人、付属代理人、および各共同先頭手配人を意味する。
循環クレジット残高総額“とは、任意の決定された日に、すべての貸主がその決定された日に循環クレジットを開放することを意味する。
“合意”とは、本信用状協定を意味する。
AHYDO追跡支払い“とは、規則163(E)(5)条の適用を回避するために債務(二次債務を含む)に対する任意の支払いまたは償還を意味する。
誰にとっても、“適用される法律”とは、任意の政府当局(臨時法律および法務委員会を含む)によって公布、公布、実施または締結または同意される任意の法律(一般法を含む)、文法、法規、条例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令状、強制令、和解協定または政府規定を意味し、いずれの場合も、その人またはその任意の財産または資産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産または資産が拘束されているかに適用される。
“適用保証金”とは、第4改正案の有効日またはその後のいずれかの日に、任意のABRローンまたはSOFRローン、または本契約項の下で支払うべき承諾料(どの場合に依存するか)について、以下のタイトル“ABR利差”、“調整後のSOFR利差”または“循環信用承諾料金利”(どの場合に応じて)の適用年利率であり、ムーディーズおよび/またはスタンダードに基づいてその日にそれぞれ指数債務の格付けに適用される:借り手の優先保証長期債務証券(それぞれの場合、それぞれの場合、この年利率は、適用確定日までの任意の関連持続可能性調整によって増減することができる(双方の理解と合意は、いずれの場合も、(A)適用保証金の合計増減幅は0.05%を超えてはならない、および/または(B)循環クレジット承諾料率の合計増減幅はいずれも0.01%を超えてはならず、いずれも本合意期間内に任意の持続可能な調整を実施した結果である)
債務格付け指数
ABR配列
調整後のSOFR分布
循環信用承諾料料率
1BBa 1以降
BBB+以上
0.25%1.25%0.175%
2BaA 2またはBBB0.50%1.50%0.225%
3Baa 3またはBBB−0.75%1.75%0.275%
4BA 1以下
BB+以下
1.00%2.00%0.350%

前述したように、(I)ムーディーズおよびスタンダードがいずれも指数債務借り手の優先担保長期債務証券の格付けを確立しているが、ムーディーズおよびプアーズが確立した格付けが異なるレベルであるとみなされている場合、適用される保証金は、2つの格付けのうちの高い格付けに基づいており、2つの格付けのうちの一方の格付けが他方の格付けより2段階以上低い場合でなければ、この場合、適用保証金は、2つの格付けのうち高い次の格付けおよび(Ii)第4の修正案の発効日の次のランクの格付けを参照しなければならない。すべての目的に適用される保証金は、格付けが確立されている場合、または認められる場合は、第3級に設定されているとみなされなければならない
3


ムーディーズとスタンダードが指数債務のために設立した借り手が長期債務証券を優先的に保証する場合(ムーディーズまたはスタンダード格付けシステムの変更を除く)、この変更(次の文中のただし書の制約を受ける)は、格付け機関が初めて発表した日から発効しなければならず、借り手がいつ借り手に変更通知を出しても、すなわち行政代理と貸手が第9.1条または他の方法で借り手の書面通知を受けた日から5(5)営業日である。適用保証金の各変化は,その変更が発効した日から次の変更発効日の前日までの期間に適用されなければならない。格付けシステム;しかし、借り手が通知の満了時に第9.1(J)節の要求に従って格付け変更通知を提供することができず、その通知がより高い適用保証金をもたらす場合には、適用保証金を向上させ、適用通知が第9.1(J)条に従って送達される場合には、適用保証金が増加する日に遡る(通知のタイムリーな交付に失敗したことによる違約または違約事件の放棄は構成されない)。借り手の優先保証長期債務証券がムーディーズまたはスタンダード証券の格付けを受けていない場合、借り手の優先担保長期債務証券の格付けは、(A)ムーディーズのデビット企業ファミリー格付け、および(B)スタンダードのデビット企業信用格付けとみなされる
ムーディーズまたはスタンダードは、任意の担保停止期間中にのみ変化するか、または上記格付け機関のいずれかが疑問を免除する場合、(I)上記格付けは、ムーディーズおよびスタンダードが借主に与える優先無担保長期債務証券の格付けを意味し、(Ii)借り手の優先無担保長期債務証券がムーディーズまたはプアーズの格付けを受けていない場合、借り手の優先無担保長期債務証券の格付けは、(A)ムーディーズとみなされるべきである。借り手の企業家族格付けおよび(B)(例えば、標普に属する)借り手の企業信用格付け、およびそれぞれの場合、前項の規則は、これらに適用されて格付けとみなされる。スタンダードまたはムーディーズの格付けシステムが変化し、上記の定価に直接的かつ実質的な影響を与える場合、またはスタンダード&ムーディーズの両方が会社の債務を格付けする業務に従事することを停止した場合、上記のいずれの場合も、借り手および必要な貸手は、上述した格付けシステムの変化を反映するために、または上記の格付けを得ることができないか、またはその格付け機関および代替計量案を有するシステムの代わりに、誠意に基づいて本定義を修正し、そのような修正の有効性を待つべきである。適用保証金は、その変更または停止前に最近発効した格付け機関の格付けを参照して、適用保証金を決定しなければならない。
“適用決済価格”とは、(A)PJM契約に対して、ICE“PMI”契約の市場公表価格、“PJM西部ハブリアルタイムピーク(1メガワット)固定価格先物”、および(B)ERCOT契約に対して、ICE“ERN”契約の市場公表価格、“ERCOT North 345 KVリアルタイムピーク固定価格先物”を意味する。
“譲渡および受け入れ”とは、基本的に添付ファイルCの形態または行政代理承認の他の形態で行われる譲渡および受け入れを意味する。
許可された者“とは、総裁、行政総裁、財務総監、財務総監、任意のアシスタントライブラリ、財務総監、任意の上級副総裁を意味し、いくつかの上級者を有さない有限責任会社または共同企業について、その任意のマネージャー、管理メンバーまたは一般パートナー、持株会社の任意の他の上級管理者、借り手または持ち株会社、借り手または任意の他の貸手が書面で行政エージェントとして指定された任意の他の貸手、および決済日に交付された任意の文書について、任意の貸手の秘書または任意のアシスタント秘書を指す。本条例により交付され、許可された者によって署名された任意の書類(支払能力証明書を除く)は、
4


最終的には、すべての必要な法人、有限責任会社、共同企業および/または持株会社、借り手、または任意の他の貸手の許可および/または他の行動が得られたと推定され、許可された者は、最終的にその人を代表して行動すると推定されるべきである。
利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利の利子期間長を決定するために使用されてもよく、または本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払うための任意の頻度を決定するために使用されてもよいが、疑問を生じないために使用されている。2.10(D)(V)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基準期間.
“自己救済行動”とは,適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
破産法は第11.5節に規定する意味を持たなければならない。
“基準”は最初はSOFRレートであり,SOFRレートまたはそのときの基準について基準変換イベントと関連する基準置換日が発生した場合,“基準”とは適用された基準置換であり,その基準置換が第2.10(D)(Ii)節によって以前の基準レートに置き換えられていることを前提としている.
基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する
(1)調整後の毎日簡易SOFR;
(2)(A)行政代理及び借り手が選定した代替基準金利を、当時適用されていた対応期間の基準金利に代えて、(I)任意の代替基準金利の選択又は提案、又は関連政府機関が当該金利を決定するメカニズム、又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時米国のドル建て銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準を調整の代わりにする。
上記(1)又は(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他のクレジット伝票については、基準置換は下限とみなされる。
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基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび借り手によって適用された対応する基本期間によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を代替し、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた利益差調整の市場慣行、又は当該利益差調整を計算又は整理する方法は、当該基準が当時ドル値であった銀団信用手配の適用未調整基準で代替されている。
“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、行政エージェントが借り手と協議した後、任意の技術、行政または業務変更(“予備基準金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“金利”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性およびその他の技術、行政または業務事項の変更を含む)、決定は、基準の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするのに適切である可能性がある(または、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することが行政上不可能である場合、または行政エージェントが基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って借り手と協議した後に合理的に必要と考えられる本プロトコルおよび他のクレジット文書の管理に関する他の管理方法)。
“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する
(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または
(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制機関が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を有さなくなることを決定し、ただし、この代表性が、第(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けることによって決定されることを条件とする。
疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1または(2)項の場合、適用される1つまたは複数のイベント集合が発生した場合、任意の基準については、基準交換日が発生したとみなされる
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第4に、基準のすべての当時利用可能なテノール(またはその計算で使用される公表された成分)について。
“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(2)監督監督者は、基準の管理人(または計算時に使用される公表された部分)、取締役会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報の発行であり、それぞれの場合において、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること;しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう
(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準利用不可期間”は、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準置換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準置換がなければ、本プロトコル項の下及び第2.10節のいずれかの信用証伝票の全ての目的に従って当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換まで本定義下のすべての目的について、及び第2.10節のいずれかの信用証伝票に従ってそのときの基準を置き換えるときまでをいう。
“福祉計画”とは、従業員退職保障制度第4章でカバーされる従業員退職福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、又は規則第412節又は従業員退職保障制度第302節に規定される最低援助基準に規定され、借り手、任意の付属会社又は従業員退職保障計画付属会社によって維持又は供出され、又は借り手又は任意の付属会社が従業員退職保障制度第4章に基づいて責任を負わなければならない。
“受益貸主”は、第13.8(A)節に規定される意味を持たなければならない。
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“理事会”は米国連邦準備制度理事会(または任意の後継者)を意味する。
“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない。
借入“とは、単一の満期日を有する特定の日(または特定の日に変換されて生じる)における循環信用ローンの発生を意味し、SOFRローンの場合、同じ利子期間を有する
“借金基数”とは,計算日ごとに決定される額であり,その計算日までにヘッジ組合せとみなされるMTM額に相当する.
“借入基礎証明”は、9.1(I)節に規定する意味を持たなければならない。
営業日“とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日と、法律または他の政府行為に基づいてニューヨーク市銀行機関の閉鎖を許可する他の日を意味する。
“計算日”とは、(A)締め切り及び(B)第4改正案施行日、(C)循環クレジット満期日までに終了する各カレンダー週の最後の営業日を意味する。および(D)借り手は、計算日のいずれかの営業日(当該いずれかの営業日を“中期計算日”とする)として指定されるが、仮計算日の直後および直後の計算日(上記(C)項に基づいて決定される)前の各営業日も計算日としなければならない。
各PJM契約またはERCOT契約について、“計算月”とは、(A)PJM契約またはERCOT契約の最後の月および(B)2023年12月31日の両方のより早い月(または、公表された公開決済価格が利用できない場合、PJM契約またはEERCOT契約の仲介人のオファーの最後の月を含む)の計算日の後のすべての月を意味する
“認証証券”は、第8.17節に規定する意味を持たなければならない。
法律変更“とは、(A)締め切り後に任意の適用された法律、(B)締め切り後に任意の政府当局が任意の適用された法律またはその解釈または適用に対する任意の変更、または(C)任意の中央銀行または他の政府または準政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず)の締め切り後に発行または発行される任意の基準、要求、命令、またはコマンドを遵守することを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”によって公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。
“締め切り”とは、2022年2月4日を意味する。
CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。
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“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。“規則”の節では,締め切りに発効する“規則”,および“規則”の任意の後続条文を指し,それを修正,補完または置換する.
“担保”とは、証券書類に基づいて質抵当、担保又は担保又は担保を主張するすべての財産(生の疑問を免除するため、すべての除外された担保及びモンティセロ財産を含まない)を意味する。疑問を免れるために、どの信用状文書にも逆の規定があっても、保証のある銀行側は同意し、いずれの場合も、モンティセロ財産は担保信用状文書項目の義務の担保とはならない。
担保代理人“とは、本協定及び証券文書の項の下で銀行当事者を担保する担保代理人として、又は本合意に従って指定された任意の後続担保代理人としてシティバンクを意味する。
“担保代理人”とは,(1)最初の担保受託者,又は(2)担保信託協定が終了した後,借り手と担保代理人が双方(他を除く)によって締結された担保代理協定に基づいて指定された担保代理人をいう。
“担保信託協定”とは、借り手、RCT、担保代理人(高級担保信用協定の定義を参照)、担保受託者とその他の時々それに関連する第1の留置権担保当事者(担保代理人を含む)との間で2016年10月3日に締結された特定の担保信託協定を意味する。
“担保受託者”とは、デラウェア州信託会社、及び任意の許可された相続人及び譲り受け者をいう。
“通信”は13.17(A)節で規定された意味を持つべきである.
“コンプライアンス四半期”とは、この会計四半期の最後の日まで、循環信用残高総額が循環信用承諾総額の30%を超える任意の会計四半期を意味する。
“機密情報”は,13.16節で提供された意味を持つべきである.
総合EBITDA“は、高度な保証信用プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。本協定にはいかなる逆の規定が含まれているにもかかわらず、本協定の下の任意の期間の総合EBITDAを決定するために、締め切りまでの4つの財政四半期の任意の期間を含むため、この財政四半期の総合EBITDAは、高級保証信用プロトコルに基づいて計算されたこの財政四半期の総合EBITDAであるべきである(高度保証信用協定の定義を参照)。
“総合第一保有権純レバー率”とは、任意の決定日において、(A)重複のない(A)担保債務の留置権によって担保される合併担保債務の総和(本協定には逆の規定があるにもかかわらず、任意の担保返却日とそれに続く担保回復日との間の間に、本条(I)は、すべての未償還融資を含むものであり、以下のように定義されるべきである。高度担保信用プロトコル)及び(Ii)高級担保信用プロトコルは、第(Ii)項に記載のタイプの総合保証債務を定義し、特定日(B)には、第9.1(A)又は(B)節に記載の財務諸表の最近4四半期の総合EBITDAを提供する。
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総合担保債務“とは、(I)担保留置権(および借り手または任意の制限された付属会社が、高級担保信用協定第10.2(Cc)条に基づいて、当該債務を担保する他の資産)を担保とする任意の決定日の総合債務総額を意味し、または(Ii)借主または任意の制限された付属会社の資本化リース債務または貨幣購入債務を構成する。
“総合債務総額”とは、任意の確定日まで、(A)(X)(I)(A)(X)(I)(A)第1項に記載の全ての債務の未済元金総額(このような債務が債務が発生した日から1年以上満了することに限定されるか、又は借主又は任意の制限された付属会社が自ら継続可能期間を選択し、又はその発生日から1年以上満了した範囲内に限る)、(D)項(ただし、(D)項については、任意の信用状の下の任意の非現金保証又は担保の未償還引き出し)及びその定義(F)条項に限定され、いずれの場合も、借り手及び制限された付属会社がその日に実際に不足している金であり、公認会計原則に基づいて総合的に決定された借り手資産負債表に示されている程度及び(Ii)購入債務代金(疑問を生じないためのものであり、疑問を含まない。)に限定される。ヘッジ義務及び現金管理義務)及び(Y)上記(X)項に記載の種類のいずれかの者(借り手又は任意の制限された付属会社を除く)の利益のために負う担保義務を減算する(B)制限されていない現金の総金額からC期ローン担保口座中の(C)金額を減算する(ある場合)。
総合総純レバレッジ率“とは、(B)最近4つの会計四半期の総合EBITDA(第9.1(A)または(B)節に記載された財務諸表を得ることができる)に対する任意の決定日までの総合総債務の比率を意味する。
“契約要件”は、第8.3節に規定する意味を持たなければならない。
任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。
“信用状文書”とは、本プロトコル、担保、担保文書、担保信託プロトコル、借り手が本プロトコル項の下で発行した任意の本票、及び借り手及び行政代理人がそれぞれ書面で指定した信用状文書としての他の文書を意味する。
クレジット事項“とは、循環クレジットローンの発行を意味し、(ただし、変換または継続は含まれていない)。
“信用証側”とは、持ち株会社、借り手、付属保証人及び信用証伝票側の借り手である他の付属会社をいう。
“治癒金額”は11.13(A)節に規定する意味を持たなければならない。
“治療期”は11.13(A)節に規定された意味を持つべきである。
“治療権”は第11.13(A)節に規定する意味を持たなければならない。
“毎日簡易SOFR”とは、いずれかの日(“SOFR Rate Day”)について、(I)このSOFR為替レート日が米国政府証券営業日前の5(5)日前の米国政府証券営業日前の日(“SOFR確定日”)であれば、SOFRの年率に相当する
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SOFR為替レート日または(Ii)このSOFR為替レート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFRレート日直前のアメリカ政府証券営業日であり、それぞれの場合、SOFR管理人はSOFR管理人のウェブサイト上でSOFRを公表するが、このように決定された毎日単純SOFRレートが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、このレートは下限に等しいとみなされるべきである。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は,借り手に通知することなく,SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。
“毎日簡易SOFRローン”とは、調整後の毎日簡易SOFRを基準金利とする循環信用ローンのことである。

“ヘッジ組合とみなされる”とは、本契約別表1.1(B)で述べたように、理論的な清算デリバティブ電力ヘッジ契約を意味し(借り手は、次の文にさらに規定された書面通知に従って随時このスケジュールを更新することができる)、決済時には、PJM相互接続地域送電組織(“PJM契約”)とテキサス州電力信頼性委員会(“ERT契約”)が管理する市場の決済価格に適用され、借り手は“変動価格”支払先(または同等契約)となる。PJM契約、ERCOT契約、および計算月は、各暦の最初の計算日(ここでは、その定義(C)条項に基づいて決定される)をヘッジグループ内に加算(または減算)することができるが、任意の均等減額の場合、任意の計算月のいずれかがヘッジグループ内のPJM契約およびEERCOT契約(加減算を実施した後)とみなされる総出来高は、任意のクレジットがその計算月の当期保証値契約項目の下での総出来高よりも大きくなってはならない。
“違約”とは、任意の事件、行為又は条件を指し、通知又は本プロトコルが規定する時間が経過した後、又は両者を兼ねて、即ち違約事件を構成する。
“違約率”は2.8(D)節で規定された意味を持つべきである。
“違約貸金人”とは、貸金人が約束を破って発効した任意の貸金人を指す。
資格を取り消された機関“とは、(A)借主が締め切りまたは前に行政エージェントに書面で個別に指定した銀行、金融機関または他の人、または借り手が行政エージェントに書面で指定したそのような銀行、金融機関または他の人員の任意の関連機関、またはその名称に基づいて関連機関として容易に識別される銀行、金融機関、または他の人を意味する。(B)借り手またはその任意の付属会社(真の債務基金ではなく、または通常の業務中に商業融資、債券、および同様のクレジット拡張投資に従事する投資ツールであり、その管理人は、基金または投資ツールの第三者投資家に対して受託責任を有する)が、時々書面で行政エージェントに指定された競争者(または借り手が書面で示されたその関連者、またはその名前から関連者と容易に認識することができる関連者)しかし、譲渡日に関する後、当該等の識別は、以前に譲渡又は任意の信用手配権益を取得した任意の者が以前に取得した金の資格を取り消すことに適用されてはならない;(C)除外された共同経営機関(当該除外された連合機関が失格された機関であるか否かを決定する機関については、一般的な授業取引活動はコンサルタントサービスを提供するとみなされてはならない)及び(D)任意の違約貸主であることを理解しなければならない。第(A)、(B)及び(D)項に記載されたすべての失格された機関のリストは、要求に応じてすべての貸主に提供されなければならない
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“配当”または“配当”は、10.6節に規定する意味を持たなければならない。
“ドル”と“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨の中のドルを意味する。
国内子会社“とは、借主が米国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された各子会社を意味する。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
“従業員福祉計画”とは、持株会社、借り手または任意の子会社(またはERISA第4章に規定されている従業員福祉計画については、任意のERISA付属会社を指す)が維持または出資する従業員福祉計画(ERISA第3節で定義されている)を意味するが、外国計画は除く。
“契約状”とは、借主と共同牽引手配者との間の期日が2022年2月4日のある改訂及び再署名された契約書を意味する。
環境クレーム“とは、任意およびすべての訴訟、訴訟、法的手続き、命令、法令、要件、要求状、クレーム、留置権、通知、違反または潜在的責任または調査(持ち株会社、借り手またはホールディングスの任意の他の子会社を含まない(A)その人の正常な業務プロセス中または(B)融資取引または買収または処分不動産に関する要求に基づいて作成された報告を含まない)、または各事件において任意の適用可能な環境法または任意の適用可能な環境法に従って発行される任意の許可または与えられた任意の承認(以下、”クレーム“と称する)に関連する任意の方法で適用される環境法または任意の適用される環境法に従って発行される任意の許可または与えられた任意の承認(以下”クレーム“と称する)に関連する訴訟手続を意味する。(I)政府当局が任意の適用された環境法に基づいて実行、清掃、除去、対応、救済または他の行動または損害について提起した任意およびすべてのクレーム、および(Ii)任意の第三者が危険材料の存在、放出または脅威を環境中に放出するか、または環境(環境空気、室内空気、地表水、地下水、地表および地下地層および湿地などの自然資源を含む)に与える傷害または損害の脅威について提起された任意およびすべてのクレームを含む。
環境法とは、現在適用されている任意の連邦、州、外国または地方法規、法律、規則、条例、条例、法規および規則、または信用状伝票の任意の締め切り後の要求について、その後発効し、各案件で改正された、および法的拘束力のある任意の司法または行政解釈を意味し、環境空気、室内空気、地表水、地下地下地層、および湿地などの環境保護に関する任意の法的拘束力のある司法または行政命令、同意法令または判決を含む、環境保護に関するものである。人間の健康または安全(人間が危険材料に接触することに関連する範囲内)、または危険材料。
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EERCOT“とは、テキサス州電力信頼性委員会またはその委員会を継承する他の任意のエンティティを意味する。
EERCOT契約“は、”ヘッジコンビネーションとみなされる“の定義において提供される意味を有するべきである。
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。ERISA“の節は、締め切りが発効するERISAと、ERISAがそれを修正、補完、または置換する任意の後続規定とを意味する。
ERISA関連側“とは、借り手または借り手の任意の子会社と共に規則414(B)または(C)節で示される”単一雇用主“とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414節に従って単一雇用主とみなされる各人を意味する(ERISA第3(9)節で定義されるように)。
ERISAイベント“とは、(I)任意の福祉計画がERISAおよび/または規則の任意の規定またはそのような福祉計画を遵守できなかった条項、(Ii)報告すべき任意のイベント、(Iii)任意の非免除取引禁止福祉計画の存在、(Iv)任意の年金計画が、その年金計画に適用される最低資金基準(規則412節またはERISA 302節の意味)を満たすことができなかったことを意味する。(5)規則第412(C)条又は“従業員退職保障条例”第302(C)条に基づいて、任意の年金計画の最低資金調達基準の免除を申請する。(Vi)任意の事件または条件が発生し、“企業退職保障条例”第4042条によれば、この事件または条件は、任意の退職金計画を終了するか、または任意の退職金計画を委任して管理する理由を合理的に構成することができ、または任意の貸金者またはその任意のERISA付属会社は、“企業退職保障条例”第4章に基づいて、PBGCまたは任意の退職金計画を受益者とする任意の留置権を適用することを含む、任意の退職金計画を終了することができる任意の責任を負うことができる。(Vii)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4042(A)条に従って任意の年金計画を終了するため、またはERISA第4042(B)(1)条に従って受託者に任意の年金計画の管理を任命するためのPBGCまたは計画管理者から任意の書面通知を受信する;(Viii)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社が任意の年金計画から脱退または部分的に脱退する(またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退事業停止とみなされる)または多雇用者計画によって引き起こされる任意の責任;または(Ix)任意のクレジットまたはその任意のERISA関連会社は、それに引き出し責任を課すことについて、またはマルチ雇用者計画を決定することを受信する, 破産または再編が予想されるか、または終了する(ERISA第4041 a条の意味による)。
“誤払い”の意味は,12.13(A)節で与えられた意味と同じである.
“誤った借金譲渡”は12.13(D)(I)節で与えられた意味を持つ.
“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は,12.13(D)(I)節で与えられた意味を持つ.
“エラー返金不足”は、12.13(D)(I)節で与えられた意味を有する。
“誤支払代位権”は12.13(E)節で与えられた意味を持つ.
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“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“違約事件”は第11節に規定する意味を持たなければならない。
“排除された連合会社”とは、任意の連合会社又はその任意の連合会社のメンバーを指し、主に私募株式権、中間層融資又はリスク投資に従事し、コンサルティングサービスを提供することを含むが、業界法規又はこのような連合連合会社の内部政策及び手続きに基づいて、監督身分で行動しなければならない少数の高級従業員を除いて、共同経営会社の内部法律、コンプライアンス、リスク管理、信用又は投資委員会のメンバーである。
免税“とは、任意の代理人または貸金人について、(A)代理人または貸金人に徴収される所得税の純額、特許経営税および消費税(純収入税の代替)、(B)代理人または貸金人と、その税収を徴収する政府当局またはその任意の政治的区画または課税当局の管轄権との間の任意の現在または以前の連絡のために、代理人または任意の貸手に徴収される任意の税項(代理人または貸金人がその義務を履行し、交付または支払いを履行したことによって生じる、またはその代理人または貸手が根拠になっている、または強制的に実行された義務または支払いによって生成されたそのような連絡を含まない)を意味する。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書)、(C)貸手が本合意の当事者になったときに施行される法律に従って、貸手に支払われる金額に対して徴収される任意の米国連邦源泉徴収税(または借入者の請求によって指定される新しい融資事務所ではなく、新しい融資事務所を指定する)。ただし、本項(C)は、(X)いかなる貸金者が請求する権利のある支払又は追加金額(本項(C)項を無視した場合)にも適用されず、譲渡を行った者の支払又は追加額を超えない。このような譲渡又は(Y)貸金人が第13.8(A)条に従って要求される任意の循環信用ローンの利息又は他の義務又はその貸手が第13.7条に従って取得した任意の債務の利息(疑問を生じないために理解及び同意)を得ることなく、任意の税金を得る権利がある(又は融資者によって新しい融資事務所を指定する)ことに関与又は譲渡する権利がある, 貸手が本合意の当事者(または新しい融資事務所を指定)になった後、法律の変更によって貸手に徴収される任意の源泉徴収税は、(C)および(D)貸手が第5.4(D)、(E)条(任意の非米国貸金者のため)または第5.4(H)条(米国の貸主のため)および(F)FATCAによって徴収される任意の税金であってはならない。
FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474節(または実質的に比較可能であるが遵守されても実質的に重い改正または後続バージョンはない)、規則に従って公布された任意の現行または将来の財政条例またはその公式行政解釈、ならびに規則第1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および政府間方法を実施する任意の法律を意味する。
“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの間の隔夜連邦基金取引の年利率の加重平均である。ただし、(A)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金有効金利は、次の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の実金利であるべきであり、(B)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金有効金利は、行政代理人がその日に当該等取引について徴収する平均金利である(必要があれば、1%の1/100の整数倍に切り捨てる)。
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“費用”とは,4.1節または4.1節で述べたすべての支払額によるものである.
“第1修正案”とは、第1改正案が発効した日に、持ち株会社、借り手、信用協定の他の当事者、行政代理、担保代理、融資先、その他の当事者間の信用協定のある第1改正案を意味する。
“第1改正案施行日”は、第1改正案に規定されている意味を持たなければならない。
“第1の留置権債権者間合意”とは、第1の留置権債務保有者の代表、担保管理人、信用当事者、および任意の他の第1の留置権担保当事者との間の債権者間合意を意味し、締め切りまたは後の任意の時間においても、その形態および実質は、借主および担保代理人を合理的に満足させることを意味する(高級保証契約によって許可された任意のこのような債権者間合意は合理的で満足できるものであることを理解し、同意すべきである)。
“第一留置権義務”は、総称して(一)債務と、(二)本合意により担保物上の留置権で担保されることを許可する債務及び関連債務とを総称し、当該担保は担保債務の留置権と同等の地位を有する(ただし、救済の制御を考慮しない)。
“第一留置権担保当事者”は、総称して、(I)担保銀行当事者及び(Ii)時々第一留置権債務の他の保持者(担保銀行当事者を除く)及びそれらを代表する任意の代表と呼ぶべきである。
“会計年度”は、第9.10節に規定する意味を持たなければならない。
“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル署名時まで、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)であり、調整後の期限SOFRまたは調整後の毎日単純SOFRに関連する。疑問を生じないように,締め切りまで,調整後期限SOFRと調整後毎日簡単SOFRの下限はいずれも0.00%であった
“外国計画”とは、借主またはその任意の子会社が米国国外で雇用された従業員のために維持または提供する任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配、または合意を意味する。
“海外子会社”とは、借主が国内子会社の各子会社ではないことを意味する。
“第4修正案”とは、第4改正案が発効した日に、持ち株会社、借り手、信用協定の他の当事者、行政代理、担保代理、貸金先と他の当事者との間の特定の信用協定第4改正案をいう。
“第4改正案施行日”は、第4改正案に規定されている意味を持たなければならない。
基金“とは、誰(自然人を除く)が通常の過程で商業ローンおよび同様のクレジット延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資に従事しているかを意味する。
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“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。しかしながら、借主が、GAAPの締め切り後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手にこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAPの変更の前または後またはその適用中に発行された場合には、この条項は、その通知が撤回されたか、または本プロトコルに従って修正されるべきであるまで、変更の直前に有効なGAAPに基づいて解釈されなければならない。
政府当局“とは、中央銀行、証券取引所、PUCTまたはEERCOTを含む、任意の国、主権または政府、任意の州、省、地域、またはそれらの他の政区、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体または当局を意味する。
“貸手への付与”は、13.6(G)節に規定する意味を持たなければならない。
“担保”とは,個々の保証人が主に添付ファイルBの形で,銀行当事者の利益を担保するために行政エージェントに行う担保である.
“保証人”とは、(A)ホールディングス、(B)締め切りの各国内子会社(除外された子会社を除く)、及び(C)9.11節又はその他の規定により締め切り又は後に担保当事者となる各国内子会社をいう。
危険材料“とは、(A)環境中に漏洩または放出された任意の石油または石油製品、放射性材料、壊れ物アスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニルおよびガスを意味し、(B)任意の適用される環境法に従って、”危険物質“、”危険廃棄物“、”危険材料“、”極端に危険な廃棄物“、”危険廃棄物の制限“、”有毒物質“、”有毒汚染物質“、”汚染物質“または”汚染物質“の定義またはそれを含む任意の化学品、材料または物質として定義または含まれる。並びに(C)任意の環境法が環境中に排出される任意の他の化学品、材料又は物質を禁止、制限又は規制する。
ホールディングス“とは、(X)ヴェストラ中間会社、デラウェア州の有限責任会社、または(Y)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の他の共同企業、有限共同企業、会社、有限責任会社または商業信託基金またはその任意の後継者(”新持株会社“)を意味し、当該会社は、ビステラ中間会社有限責任会社の子会社であるか、またはビステラ中間会社有限責任会社(または以前の新しいホールディングス会社と、状況に応じて決定された)と合併、合併または合併(”以前の持株会社“)を意味する。しかし、適用される範囲内では、(A)このような新しいホールディングス会社は、借入者の100%の株式および株式等価物を直接または間接的に所有し、(B)新しいホールディングスは、本プロトコルまたはそれが属する他のクレジット文書に基づいて、行政代理人が合理的に満足できる形で、本プロトコルの下で以前のホールディングス会社のすべての義務または他のクレジット文書を明確に負担しなければならない(ただし、前述の限り、実質的に高度な保証クレジットプロトコルで行政代理人に提供される形態のこのような補足文書は、合理的に満足できるものとみなされるべきである)。(C)このような代替および信用状文書の任意の補充は、担保の実行可能性および担保文書下の留置権の完全性および優先権を維持すべきであり、新ホールディングスは、これを示す上級者証明書を行政エージェントに交付し、(D)以前にホールディングスのすべての資産が新しいホールディングスに譲渡された。また、上記の条件を満たす場合は、先に保有した株式は、信用状文書項目の下でのすべての義務を自動的に解除しなければならない。信用状文書に記載されているいずれかの“保有”とは、
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“新ホールディングス”。本協定にいかなる相反する規定があっても、持ち株会社又は任意の新しい持株会社は、“質権協定”の条項及び規定に基づいて、その組織又は場所の管轄権を変更し、又はその身分又は組織タイプ又は会社構造を変更することができる。
発生/支払い日“は、循環クレジット満期日の前の各計算日の後の第3の営業日(その任意の後続日を含む)を意味する。
誰の“負債”とは、(A)当該人が借入金により借りたすべての債務、(B)当該人が債券、債権証、手形、融資協定又は他の同様のツールで証明されたすべての債務、(C)公認会計原則に従って当該個人貸借対照表上の負債の資産又はサービスの繰延購入価格とすること、(D)当該人の口座のために発行されたすべての信用状の額面、及び当該信用状に基づいて抽出された全ての為替手形の額面、(E)他の者が当該人が所有する任意の財産の留置権で保証された全ての債務を意味する。債務が当該人が負担するか否かにかかわらず、(F)当該人の所有資本化リース債務の主要な構成要素、(G)当該人の債務のスワップ終了価値、(H)重複なく、当該人のすべての保証義務、(I)当該人の不適格株及び(J)当該人の売掛金債務;ただし、負債には、(I)通常の業務プロセスで生成された貿易および他の通常のプロセスにおける支払金および計上費用、(Ii)繰延または前払い収入、(Iii)それぞれの売り手の保証または他の未履行義務を履行するために資産購入価格の一部について差し押さえられた購入価格、(Iv)持株会社、借り手およびその任意の付属会社の間で小売回収または他の規制移行問題によって支払われるべき金額、(V)上記者またはその任意の付属会社が相殺した任意の債務、(Vi)通常の業務プロセスで発生した債務、(Vii)[保留区](Viii)履行保証、および(Ix)が30(30)日以内に満了し、支払および未支払い、稼いだ、満期、および未支払いのプレミアム。第(E)項については、誰の債務額も、(I)当該等の債務の未償還元金総額及び(Ii)当該人が誠実に決定したそれによって保証された財産の公平な市価に等しいとみなさなければならず、両者は小さい者を基準とする。
本協定のすべての目的について、借り手及びその制限された子会社の債務は、(I)借主及びその子会社間で正常な業務過程で発生し、365日(いかなる展示期間又は延期を含む)を超えない期限を有するすべての会社間債務を排除しなければならず、(Ii)無請求権債務を構成する債務は、本協定の他の目的ではなく、第10.1節、第10.2節及び第10.10節の目的のみである。
“賠償責任”は、第13.5節に規定する意味を持たなければならない。
保証税“とは、(I)税を含まないことおよび(Ii)代理人または貸金人の深刻な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決において決定された)に起因する任意の利息、罰金または費用以外のすべての税種(他の税種を含む)を意味する。
“指数的債務”とは、借り手が借り入れた資金を優先的に担保する長期債務をいう。
“初期電気価格”とは、(A)第4の修正案の発効日にヘッジポートフォリオの各PJM契約およびEERCOT契約とみなされる場合、PJM契約またはERCOT契約(いずれが適用されるかに応じて)締め切りまでの指定固定価格を意味する。(B)第4の修正案の発効日後にヘッジグループとみなされる各PJM契約およびEERCOT契約に加入する場合、決済価格
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PJM契約またはEERCOT契約(例えば、適用される)は、PJM契約またはEERCOT契約(例えば、適用される)がヘッジポートフォリオとみなされる計算日から計算される。
“破産”とは、いかなる多雇用主計画についても、当該多雇用主計画がERISA第4245条にいう破産条件であることを意味する。
“会社間付属手形”とは、持ち株会社、借り手、借り手のそれぞれが制限された付属会社によって署名され、日付が2016年10月3日の会社間手形を指す。
任意の循環クレジットローンについて、“利子期間”とは、第2.9節に基づいて決定されたそのローンに適用される利子期間を意味する。
“中期計算日”は、“計算日”の定義に規定された意味を持たなければならない。
“連席先頭手配人”とは(A)シティバンク、バークレイズ銀行、モントリオール銀行資本市場会社、フランスパリ銀行証券会社、フランス農業信用銀行、スイス信用ローン融資有限責任会社、ゴールドマン·サックスアメリカ銀行、モルガン大通銀行、みずほ銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社、三菱UFG銀行、Natixisニューヨーク支店及びカナダロイヤル銀行が本契約及びその他の信用文書項目の融資者のための連席組頭手配人及び連席簿記管理人を指す。(C)シティバンクは、第2改正案及び第3改正案、第4改正案及びそれに基づいて行われる取引の先頭手配行及び帳簿管理人として機能する。
“二次留置権債権者間合意”とは、二次債務保持者の代表、担保代理人、担保受託者(例えば、適用される)、借り手およびその他の任意の時々締め切りまたは後の任意の時間に、借主および担保代理人が合理的に満足する形で実質的に達成された債権者間合意を意味する(実質的に二次留置権債権者間合意の形態および実質的な形態で高級担保信用協定添付ファイルMの債権者間合意として実質的に合理的で満足できるものであることを理解して同意すべきである)。
“借入者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない。
“貸手違約”とは、(A)貸手が本契約項の下で提供しなければならない任意の借入金のシェアを拒否または提供できなかったこと、(B)貸手が行政代理および/または借り手に通知されたこと、または本合意項の下での資金義務を履行することを意図していないか、または本合意項の下の資金義務について公開声明を発表したことを意味する。(C)貸手は、行政代理人又は借り手の書面確認請求を受けた後の営業日内に)行政代理人及び借り手が合理的に満足するように、本契約の下の資金義務を履行することを確認することができない(ただし、貸手は、行政代理人及び借主が当該書面確認を受けた後、第(C)項に従って違約貸手として停止しなければならない(ただし、貸手は、本契約の下の資金義務を履行することを要求する日前にのみ当該書面で確認を受けなければならない)。その日の後に書面で確認を受けた場合、借り手と行政代理が同意した場合にのみ、その融資者は違約貸手ではなくなる)、(D)貸主は破産または破産手続の対象となるか、またはその資金が債務しないことを書面で認めた。しかし、貸主が責任を失うのは、融資者または任意の直接的または間接的な親会社に適用される株式を所有または取得することによって発生したものとしてはならない
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このような所有権権益は、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対する判決または差し押さえ命令の実行を免れるか、または貸手(または政府当局)の拒否、否定、否定、または適用可能な貸手と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することを許可しないか、または(E)直接または間接的な親会社が“内部閉じ込め行動”の標的となっている貸手を有するか、または有することをもたらすことはない。
留置権“とは、任意の担保、質権、担保譲渡、(法定またはその他)留置権または同様の財産権負担(条件付き販売または他の所有権保留協定またはその性質を含む任意の賃貸または許可を含む)を意味するが、いずれの場合も、経営賃貸は留置権とみなされてはならない。
“限度額上限”とは、任意の決定日において、(A)循環信用承諾総額および(B)第9.1(I)節に従って最近交付された借入基礎証明書に基づく借入金ベース証明書のうちの小さい1つを意味する。
“市場EERCOT電気価格”とは、計算月ごとに、ICE“ERN”契約“ERCOT North 345 KVリアルタイムピーク固定価格先物”が適用される計算日前の営業日終了時の決済価格である。
“市場PJM電気価格”とは,計算月ごとにICE“PMI”契約“PJM西部ハブリアルタイムピーク(1メガワット)固定価格未来”の計算日までの営業日終了時の決済価格である.
“重大な悪影響”とは、(A)借主およびその制限された子会社が、全体的に本プロトコルまたは任意の他の信用文書(全体として)の支払い義務を履行する能力として全体的に大きな悪影響を及ぼすか、または(B)行政代理、担保代表および貸手の信用文書項目の下の重大な権利または救済措置(全体として)に影響を与える借主およびその子会社の全体的な業務、資産、運営、財産または財務状態に影響を与える任意の状況または条件を意味する。
“最低借入金金額”とは、(A)定期SOFRローンの借入金について、5,000,000ドル(または、少ない場合は、借入時の全余剰循環クレジット承諾額)、(B)毎日単純SOFRローンに対する借入金は、1,000,000ドル(少ない場合、借入時の全余剰循環クレジット承諾額)であり、(C)ABRローンに対する借入金は、1,000,000ドル(または、少ない場合、借入時の全余剰循環クレジット承諾額)である。
“モンティセロ財産”とは、テキサス州のティトゥス、ケンプ、フランクリンおよびホプキンス郡に位置する石炭燃焼モンティセロ発電所および関連財産および鉱山(以下に述べる)を意味する。
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属性名財産説明記録の所有者県と州
モンティセロ工場モンティセロ石炭工場の敷地は約7328エーカーです発光体発電有限責任会社テキサス州ティトゥスとケンプ
モンティセロ鉄道(有料と地役権)発光体発電有限責任会社テキサス州ティトゥスとケンプ
モンティセロ北積載駅と鉄道支線(地役権)発光体発電有限責任会社テキサス州ティトゥスとケンプ
モンティセロ生命線地役権発光体発電有限責任会社テキサス州ティトゥスとケンプ
モンティセロ4号ユニット、敷地約109エーカー発光体発電有限責任会社テキサス州ティトゥスとケンプ
モンティセロ鉱業モンティセロ鉱業発光体発電会社及び発光体鉱業会社ケンプフランクリンホプキンスティトゥステキサス州

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。
“担保”とは,財産を担保するすべての人と担保代理人が当事者の利益を担保するために当該担保財産について締結した担保又は信託契約,債務を保証する証書,信託証書又はその他の担保文書であり,その形式は行政代理人の相互同意を必要とする(理解し同意すべきであり,成約日に有効な任意の担保は実質的に任意の担保であり,行政代理人はすべて受け入れることができる)。
“担保財産”とは,(I)成約日までに留置権保障優先留置権義務を受けたすべての不動産(モンティセロ財産を除く)と,(Ii)第9.14節の必要に応じて担保を付与するすべての不動産をいう。
任意の計算日について、“MTM金額”とは、(X)MTM金額(PJM)にMTM金額(ERCOT)および(Y)ゼロを加えた大きい者を意味する。
MTM金額(ERCOT)“とは、任意の計算日について、ヘッジグループ内のすべてのEERCOT契約とみなされる場合、各EERCOT契約について決定された金額の和が、(X)EERCOT契約に規定された名目金額/数に(Y)すべての計算月の平均市場EERCOT電気価格からEERCOT契約の初期電気価格を減算した積であることを意味する。疑問を免れるために,MTM金額(ERCOT)は負の値である可能性がある.MTM金額(ERCOT)は、計算月ごとにすべてのEERCOT契約の加重平均初期電気価格によって、ヘッジポートフォリオ中のすべてのEERCOT契約とみなされるすべてのEERCOT契約をまとめて計算することができる。
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MTM金額(PJM)“とは、任意の計算日について、ヘッジグループ内のすべてのPJM契約とみなされる場合、このような各PJM契約について決定された金額の和が、(X)PJM契約に指定された名目金額/取引量に(Y)すべての計算月の平均市場PJM電力価格からPJM契約の初期電気価格を減算した積であることを意味する。疑問を生じないように,MTM金額(PJM)は負の値である可能性がある.MTM金額(PJM)は,計算月ごとにすべてのPJM契約の加重平均初期電気価格により,ヘッジポートフォリオ中のすべてのPJM契約とみなされる合計で計算できる.
多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう:(I)借り手、借り手の任意の子会社、または任意のERISA関連会社が当時出資または出資義務がある計画;または(Ii)借り手、借り手の任意の子会社、または任意のERISA関連会社がERISA第4章に従って責任を負うことができる計画をいう。
“非同意貸金人”は、第13.7(B)節に規定する意味を持たなければならない。
“非違約貸金人”とは、違約貸金者以外の各貸金人を指す。
“非米国の貸手”は、米国連邦所得税の場合、その代理人または貸手が(A)米国市民または住民の個人ではなく、(B)米国の法律または米国の法律に従って設立または組織された会社または共同企業の会社、共同企業または実体、またはそれらの任意の政治的分岐とみなされる任意の代理人または貸金人を意味する。(C)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない;または(D)信託は、米国内の裁判所がそのような信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、そのような信託を制御する権利がある場合、または適用される米国財務省法規に従って、米国人とみなされる信託のすべての実質的な決定を効率的に選択する権利がある。
借入通知“とは、借り手が実質的に添付ファイルAの形態で提出された要求または行政エージェント(合理的に行動する)が承認すべき他の形態の要求を意味する。
“変換または継続通知”は、2.6節に規定する意味を持たなければならない。
“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです
NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp://www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。
債務“とは、任意の信用状伝票または持ち株会社、借り手または任意の制限された付属会社と締結された循環クレジットローンに基づいて生成されたすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、それぞれの場合、直接または間接(想定して得られた融資を含む)、絶対的または満期または満了直前、既存または後に発生したものであっても、任意の破産法または破産法に従って任意の人を債務者とする任意の訴訟手続きが開始された後、任意の信用側またはその人のために計算された利息および費用を含み、利息および費用がこの手続きで請求されることが許可されていないかにかかわらず、含まれる。いずれの場合も、RCTが債務を回収することと、安全文書保証による許可された他の債務とを除いて、他の債務がある。前述の一般性を制限することなく、信用状文書項目における貸方の義務(およびそれらの任意の制限された子会社は、信用状文書項目の下に義務がある限り)(I)は、元金、利息、料金、費用、費用、弁護士費、賠償金、およびその他の金額を支払う義務(保証義務を含む)を含む
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任意のクレジット側は、任意のクレジット文書に従って支払われる債務および任意の誤った支払ビット権に関連する任意の義務、および(Ii)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に任意の条項または条件があるにもかかわらず、RCT回収義務および保証文書に従って保証された他の債務を排除する。
“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域についての同等又は類似の組織文書);(B)任意の有限責任会社について、その設立証明書又は定款又は組織及び経営協定;及び(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、共同企業、合弁企業又は他の適用される設立協定又は組織、並びに(適用される)任意の合意、文書、又はその他の形態の商業実体について、当該実体の成立又は組織についてその成立又は組織が所在する管轄区域の適用政府当局に提出又はそれに関連する通知を提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は設立定款又は組織に提出する。
他の税金“とは、本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票に従って支払いまたは要求された任意の金額、または本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票の実行または交付、登録または実行、完了または管理、または本プロトコルまたは任意の他の信用証ファイルに関連する任意の支払いによって生成された任意またはすべての既存または将来の印紙、登録、伝票または任意の他の消費税、財産税または同様の税項目(利息、罰金、罰金、追加税金および関連費用を含む)を意味する。
いずれの日についても、“隔夜金利”は、(A)連邦基金有効金利および(B)銀行間報酬に関する銀行業の規定に基づいて行政エージェントによって決定される隔夜金利のうちの大きな1つを指すべきである。
“参加者”は,13.6(C)(I)節で規定される意味を持つべきである.
“プレイヤ名簿”は,13.6(C)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.
“愛国者法案”は13.8節に規定された意味を持たなければならない。
“支払い違約”とは、第11.1節の規定により、通知又は時間の経過又は両方を兼ねた場合に違約イベントを構成する任意のイベント、行為又は条件を意味する。
“レジ”は12.13(A)節で与えられた意味を持つ.
PBGC“とは,ERISA第4002条に基づいて設立された年金福祉保証会社又はその任意の継承者を意味する。
年金法とは、現行または時々改正される可能性のある2006年年金保護法を指す。
年金計画“とは、任意の貸手または任意のERISA付属会社(または、この計画が終了した場合、ERISA第4062条または第4069条に従って合理的にみなされる)ERISA第3(5)条に定義された”雇用主“の任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されているが、いかなる多雇用主計画も含まれていない)を意味する。
“個人”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、有限責任会社、協会、信託または他の企業、または任意の政府機関を意味する。
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“PJM契約”は、“ヘッジポートフォリオとみなされる”の定義において提供される意味を有するべきである。
“平台”は13.17(C)節で規定された意味を持つべきである.
“質権協定”とは、(A)貸手当事者、担保代理人(高級担保信用協定における定義)、担保受託者および担保代表が当事者の利益を担保するために締結された、2016年10月3日の日付の改正および再署名された質権協定(この協定は時々改正、再記述、改訂および再記載される可能性があり、補足または追加または置換されることがある)、および(B)第9.12節に従って交付された任意またはすべての債務に関連する任意の他の質権協定を意味する。
“優先留置権義務”は、担保信託協定に規定されている意味を持たなければならない。
禁止された取引“は、ERISA第406節または規則4975(C)節に与えられた用語の意味を有するべきである。
“投影”は9.1(G)節で規定される意味を持つべきである.
PUCT“とは、テキサス州公共事業委員会または任意の後継者を意味する。
RCTとはテキサス州鉄道委員会を意味する。
RCT回収義務“とは、貸手またはその子会社がRCTまたはテキサス州(X)に支払うすべての金額、RCTによって生成される回収義務(またはRCTで発生する可能性のある回収義務)に関連し、適用される法律に基づいて、任意の貸手またはその子会社がそれに責任を負う可能性があり、(Y)担保信託プロトコルの定義のような任意の他の先出義務を意味する。
再確認合意“とは、クレジット当事者が締結し、担保受託者によって確認された”再確認合意“を意味し、その日付は締め切りである(その合意が時々修正される可能性があり、再記述され、修正され、再記述され、補足されるか、または他の方法で修正または置換される可能性がある)。
不動産“とは、任意の貸手が所有、賃貸、または他の方法で所有する土地、建物、および施設を改善する任意の権益を意味するが、すべての経営固定装置および設備は含まれていない。
その時点の基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前6:00を意味する。(2)この基準が期限SOFR金利でなければ,行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間.
“登録簿”は,13.6(B)(Iv)節に規定する意味を持たなければならない.
規則T“とは、時々発効する取締役会規則T、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。
U規則“とは、時々発効する取締役会U規則、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。
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規則X“とは、時々発効する取締役会規則X、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。
任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の付属会社、その人の役員、高級職員、従業員、代理人、受託者およびコンサルタント、ならびに投票権、契約または他の方法を行使することによって、その人の管理層または政策を直接または間接的に指導または指導する任意の人を意味する。
関連政府機関“とは、取締役会および/またはNYFRB、CME用語SOFR管理人(状況に応じて)または取締役会および/またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会を意味する。
任意の多雇用主計画の場合、“再構成”は、その計画がERISA第4241条に示される再構成にある条件を意味しなければならない。
報告可能イベント“とは、ERISA第4043節およびその規定に記載されたイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除された任意のイベントは除外される。
必要な貸手“とは、任意の日に、非違約貸主がその日に調整後の循環信用承諾総額の大部分を所有または保有することを意味する(または、循環信用承諾総額が終了した場合、または第11条の規定に従って加速するために、その日における循環信用残高総額(契約違反融資者の循環信用融資を含まない)ことを意味する。
任意の人、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、規則または裁定については、それぞれの場合、その人またはその任意の財産または資産に適用されるか、またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産または資産がその制約を受ける場合には、“法的要件”を意味する。
“循環信用承諾”とは、(A)第3の修正案の発効日の各貸主について、別表1.1(A)(第3の修正案改正を経て)における貸主名に対する貸金者としての“循環信用承諾”の金額と、(B)第3の改正案の発効日後に貸主となる貸主のいずれかについて、譲渡及び引受において当該貸主の“循環信用承諾”として指定された金額であり、当該貸主は循環信用承諾総額の一部を担っている。いずれの場合も、循環信用承諾は、本条項、第1修正案の条項、第2修正案の条項、または第3修正案の条項、または第4修正案の条項に応じて時々変更することができる。すべての貸主の循環信用約束総額は、締め切りおよび第1の修正案の発効日までに1,000,000,000ドルである。第1の修正案の発効日および第2の修正案の発効日前に、すべての貸主の循環信用約束総額は2,000,000,000ドルである。2番目の改正施行日と3番目の改正施行日までに、すべての貸主の循環信用約束総額は2,200,000,000ドルである。第3の修正案の施行日および第4の改正案の施行日前に、すべての貸主の循環信用約束総額は2,250,000,000ドルである。第4の修正案の発効日に、すべての貸主の循環信用約束総額は2,250,000,000,250,000,000ドルである。
“循環信用承諾料”は4.1(A)節で規定された意味を持たなければならない。
循環信用承諾料料率“は、”適用保証金“の定義に規定された意味を持たなければならない。
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“循環信用承諾額パーセンテージ”とは、任意の場合、各貸主の循環信用承諾額を(A)貸主の当時の循環信用承諾額で割ることを意味するが、循環信用承諾総額が終了すべきいつでも、各貸主の循環信用承諾額パーセンテージは、(A)貸主の当時の循環信用開放口を(B)すべての貸主の当時の循環信用開放口で割った百分率でなければならない。
いかなる貸主にとっても、“循環信用リスク”とは、その貸主が当時返済していなかった循環信用ローンの元金総額を意味する。
“循環信用手配”とは循環信用承諾を代表とする循環信用手配である。
“循環クレジット貸主”は、本プロトコルの前文に規定された意味を持たなければならない。
“循環信用融資”とは,循環信用貸主が第2.1(C)節の規定により発行した融資をいう。
循環信用満期日“は、20222023-10-54を意味する。
循環信用終了日“とは、(A)循環信用満期日および(B)循環信用承諾が本条項に従って終了する日のうちの1つを意味する。
スタンダードプール“とは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、およびそれらの任意の後続業務を指す。
制裁は8.19節に規定された意味を持たなければならない。
“裁決法”は8.19節に規定する意味を持たなければならない。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその任意の後続機関を意味する。
“第二修正案”とは、持ち株会社、借り手、その他の貸金者、行政代理、担保代理、貸金者及びその他の当事者間の特定の第二改正案を意味し、期日は第二改正案の発効日である。
“第2修正案施行日”は、第2改正案に規定されている意味を持たなければならない。
第9.1節財務報告書とは、第9.1(A)又は9.1(B)節に交付または請求された財務諸表と、第9.1(C)節に従って交付または交付を要求された随行者証明書とをいう。
“担保銀行当事者”とは、行政代理人、担保代理人、各貸金者及び各分家代理人を意味し、第12条に基づいて、行政代理人が循環信用手配に関する事項について指定するか、又は担保代理人が任意の保証文書に関連する事項について指定する
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“担保当事者”とは,担保銀行側,担保品受託者(担保品信託合意が有効であれば),RCT(先出義務(例えば保証品信託協定における定義)が解除されるまでのすべての時間),互いの第一保有権保証側(担保銀行当事者を除く),および担保品代表が任意の保証文書に関する事項について指定する個々の代理人である。
保証協定“とは、借り手、保証人側、担保代理人(例えば、高度担保信用協定における定義)、担保受託者および担保代表が当事者の利益を担保するために締結された、2016年10月3日の日付の改正および再署名された保証協定を意味する(この協定が時々改正、再記述、改訂および再記述される可能性があり、補足または他の方法で修正または置換される可能性がある)。
担保文書“は、総称して、(A)担保協定、(B)質権協定、(C)再確認協定、(D)担保、(E)担保信託協定、第1の留置権債権者間合意、二次留置権債権者間合意、および第10.2節および(F)節に従って署名および交付された任意の他の保証協定または他の文書または文書、または第9.11、9.12または9.14節または任意の他のそのような保証文書に従って署名および交付された他の保証文書と総称される。
“高度担保信用協定”とは、ビステラ中間会社(AS Holdings)、ビステラ運営会社(Vistra Operations Company LLC)(借り手として)、融資先(時々)、信用証発行者(時々)、スイス信用株式会社(Credit Suisse AG)、ケイマン諸島支店(行政代理および担保代理として)および他の当事者(第4の改正案の発効日前に時々改正、再説明、追加、免除、再融資、置換および/または他の方法で修正)が2016年10月3日に締結された信用協定を指す。疑問を回避するために、本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、本プロトコルにおける高級保証信用プロトコルへのすべての言及は、第4の修正案の発効日に発効する高度保証信用プロトコルへの言及とみなされるべきである(将来の高度保証信用プロトコルのいかなる終了も考慮されない)。
SOFR“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利に相当する金利を意味する。
SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http://www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。
“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。
SOFR決定日“は、”毎日単純SOFR“の定義において提供される意味を有する。
“SOFRローン”とは、定期的なSOFRローンおよび/または毎日簡単なSOFRローンを指し、状況に応じて決定される。
“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義において提供される意味を有する。
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“支払能力”とは、誰にとっても、適用される特定の日において、(I)その人の財産(持続経営に基づく)の現在の公平な売却可能価値を指し、その債務及びその他の債務(従属債務、又は債務又はその他の債務)を総合的に支払う可能性のある負債に必要な額よりも大きく、当該債務及びその他の負債が正常な業務過程において絶対債務及び満期債務となっているので、(Ii)当該人は従事していないし、従事しない。(I)特定日に適用される不合理な少額資本を有することが予想される業務、および(Iii)当該者は、通常の業務プロセスにおいて絶対的および満期となるため、その付属またはあるまたはあるまたは他の債務および負債を弁済する能力があり、(Iv)当該者の資産(持続経営基準に従って)の公正価値が、その付属、または有またはその他の債務および負債を超えるからである。この定義については、任意のまたは任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書の下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。
“指定違約”は、第11.1項または11.5項のいずれかの違約事件を指す。
“SPV”は13.6(G)節で規定された意味を持つべきである.
株式“とは、株式又は株式のうちの株式(普通株式又は優先株(場合に応じて)、実益、組合又は会員権益、参加又はその他の等価物(どのように指定されてもよい)又は会社、共同、有限責任会社又は同等の実体の株式にかかわらず、負債が株式として交換可能であるか否かを証明するいかなる手形も、そのように変換又は交換されるまで株式とみなされてはならない。
株式等価物“とは、現在変換可能であるかどうか、交換可能であるかどうかにかかわらず、現在変換可能であるか、交換可能であるか、または行使可能であるかにかかわらず、任意の株を購入または引受するすべての株式等価物を意味するが、債務が株式等価物に変換または交換可能であることを証明する任意の手段は、ツールがそのように変換または交換されるまでは、株式等価物とみなされてはならない。
“任意の付属会社”とは、(A)任意の人が50%を超える株式の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式を保有し、その条項に基づいて、その条項に基づいて、法人の過半数の取締役の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式を選択する権利がある(法人の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式が当時、任意のまたは任意のアクシデントの発生によって投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)、その時点で、その人によって直接または間接的に付属会社を介して所有されていたことを意味し、(B)任意の有限責任会社、共同企業、協会、協会、その人は当時、付属会社を通じて50%以上の持分を持っていたか、あるいは普通のパートナーであった合営企業または他の実体を直接または間接的に所有していた。他に明文の規定がない限り、本契約で言及されているすべての“子会社”は、借り手の子会社を指す。
“付属保証人”とは、借り手の付属保証人のこと。
“絶対多数の貸主”とは、任意の日付において、非違約貸主がその日に少なくとも67%の調整された循環信用承諾総額を所有または保有することを意味する(または、循環信用承諾総額が終了した場合、または第11条の規定に従って加速された場合、その日の循環信用残高総額(違約貸し人の循環信用ローンを除く))を意味する。
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持続可能な調整“は、本プロトコルに添付された表Aにさらに記載されているように(およびその規定された制約を受ける)適用保証金定義に列挙された毎年パーセントの任意の調整を意味する。
税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたはすべての税収、関税、課税、徴収、評価税、控除、控除、または他の同様の費用を意味し、単独、合併、統一、合併または他の基礎で計算されるか、および上記に関連する任意の利息、罰金、罰金または付加税を意味する。
用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義において規定される意味を有する。
“SOFR定期ローン”とは、調整後のSOFR金利に基づいているが、“ABR”の定義の第(C)項に該当しない循環クレジットを指す。
“SOFR期限金利”とは、適用利子期間に相当する任意の期限について、SOFR期限参照金利がニューヨーク時間午前6:00頃であり、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利はシカゴ商品取引所SOFR期限管理人によって公表されるが、このように決定されたSOFR期限金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。
“期限SOFR基準金利”とは、任意の日時(この日は“期限SOFR決定日”)において、適用利息期間に相当する任意の期限について、SOFRに基づく前向き期限金利として行政エージェントによって決定される年利率を意味する。この期限SOFR確定日が午後5:00(ニューヨーク市時間)現在であり、CME期限SOFR管理者が適用期限の“SOFR基準金利”を公表しておらず、SOFR期限金利に関する基準置換日が出現していない場合、この期限SOFR確定日のSOFR基準金利は、最初の営業日前の第1営業日がSOFR確定日前の5(5)営業日を超えない限り、CME期限SOFR管理人が公表された最初の米国政府証券営業日について発表されたSOFR基準金利となる。
本プロトコル項目のいずれかの決定について、“試用期間”は、借り手が前回終了した4つの連続する会計四半期を意味し、第9.1条の財務報告書の交付または交付が要求されている(または、本プロトコル項目の下の財務比率を計算するために、第9.1条(A)または(B)項に記載の財務諸表を得ることができる)。
“第三改正案”とは、第三改正案が発効した日に、持ち株会社、借り手、その他の貸金者、行政代理、担保代理、貸金者及びその他の当事者との間の特定の第三改正案をいう。
“第3改正案施行日”は、第3改正案に規定されている意味を持たなければならない。
“循環信用承諾総額”とは、すべての貸主の循環信用承諾の合計を意味する。
取引“とは、本プロトコルが締め切り当日または前後に行われることが予想される取引(本プロトコルを締結し、本プロトコルに従って資金を提供することを含む)および支払いを意味する
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上記各項に関連する費用、コスト、負債及び支出、並びに上記各項に関連する任意の他の取引の完了。
“譲受人”は13.6(E)節で規定された意味を持つべきである.
“信託契約法”は,12.11節に規定する意味を持たなければならない。
任意の循環信用ローンに対して、“タイプ”はその性質がABRローン、定期SOFRローン、あるいは毎日簡単なSOFRローンであることを指すべきである。
UCCは、ニューヨーク州またはテキサス州(場合によっては)または任意の他の州の統一商法を意味し、この州の法律は、任意の担保の保証権益を改善するために適用されることを要求する。
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり,関連基準置換調整は含まれていない.
任意の計画の“無資金流動負債”とは、直近の計画年度が終了した時点で、財務会計基準第87号声明(“財務会計基準第87号”)に基づいて決定された、締め切りに応じて有効な財務会計基準第87号に基づいて決定された累積福祉債務が、分配可能資産の公平な市場価値を超える金額(ある場合)をいう。
非限定的現金“とは、(A)その日に借主および制限された付属会社の総合貸借対照表に記載されている現金および投資許可口座内のすべての現金および投資許可(ただし、このような勘定に”制限された現金“とされているいかなる金額も含まれていない)および(B)借り手および制限された付属会社の総合貸借対照表に資産とされている商品に関連するすべての保証金預金を意味するが、非制限現金は、任意の定期C期融資担保口座(例えば、有)の任意の金額を含んではならない。
“未使用循環引受金”は、(A)循環信用承諾額の総額が(B)循環信用残高総額を超える額に等しい日付までを指す。
“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。
“米国の貸手”は、第5.4(H)節に規定された意味を持たなければならない。
ある附属会社の所有権については、“全資所有”とは、当該付属会社のすべての株式(董事合資格株式又は代名人又はその他の類似株式を除く
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法律の適用により要求される株式)は、当該者又はその者の別の完全子会社が所有する。
“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章で定義される。
“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている;(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。
1.2.他の解釈規定。本プロトコルおよび各他の信用状文書については、本プロトコルまたは他の信用状文書に別の規定がない限り、:
(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。
(B)任意の信用証伝票において使用される“本信用証文書”、“本信用証文書”、“本信用証文書”および“本信用証文書”および同様の意味の語は、信用状文書の任意の特定の条項を指すのではなく、全体としてクレジット文書を指すべきである。
(C)条項、節、表、および付表に記載されているのは、信用状伝票である。
(D)“含む”という語は限定ではなく例である.
(E)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。
(F)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきである。
(G)任意の信用先またはその制限された付属会社の“了解”または“了解”に言及された場合は、信用先またはその制限された付属会社の許可者の実際の了承を意味する。
(H)ある指定された日付から別の比較の後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自和を含む”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至であるが含まれていない”を意味し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する。
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(I)この条例においていずれかの者に言及された点は、その者の後継者及び譲渡を許可された者を含むものと解釈しなければならない。いずれかの政府主管当局に属する場合は、その任意又は全ての機能を継承した他の任意の政府主管当局を含む。
(J)本プロトコルおよび他の信用状ファイルの章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書の解釈に影響を与えてはならない。
(k)[保留されている].

(L)借り手またはその任意の付属会社を言及する“通常の業務プロセスにおける”とは、(I)借主またはその付属会社(誰が適用されるかに応じて)の通常の業務プロセスにおいて、または借主またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)の通常の業務プロセスにおける目標を促進するために、(Ii)借主およびその付属会社が米国またはその借り手またはその任意の付属会社が存在する任意の他の司法管轄区(何者に適用されるかに応じて決定される)に置かれている1つまたは複数の業界の常套および慣用的なやり方、または(Iii)借入者またはその付属会社が存在する任意の他の司法管轄区(どの者に適用されるかに依存する)に置かれている1つまたは複数の業界の常習および慣用的なやり方を意味し、または(Iii)借主またはその付属会社が存在する任意の他の司法管轄区域(どの者に適用されるかによって決定される)に位置する1つまたは複数の業界の常習および慣用法、または(Iii)借主またはその付属会社が存在する任意の他の司法管轄区域(どの者に適用されるかに依存する)に位置する1つまたは複数の業界の常習および慣用法、または(Iii)借主またはその付属会社がまたは米国または借り手または任意の子会社が業務を展開する任意の他の司法管轄区域内の任意の同様の業務。
(M)本プロトコルにおいて高級担保信用プロトコルまたはその中に記載されている任意の条文(第9条および10条に記載されている高級担保信用プロトコルを含む)を言及するには、必要な融通の後に、条文が締め切りに適用されるので、本プロトコルのすべての適用条文を理解しなければならない(高度担保信用協定の後日の終了を考慮することなく)。
1.3.会計用語。必要な修正後、高度な保証信用プロトコルは、1.3節全体が本プロトコルに組み込まれる。
1.4.円周。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字に上方または下方に丸める(最も近い数字がない場合、四捨五入)ことによって計算されるべきである。
1.5.プロトコル、法律などへの参考本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(信用状文書を含むが、疑問を免れるために、高度な保証信用協定を含まない)および他の契約要件は、それに対するすべての後続の修正、再記述、修正および再記述、延期、補足および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意のクレジット文書に限定されて、このような修正、再記述、修正および再記述、延期、補足および他の修正の範囲は禁止されておらず、(B)法律の任意の要件への言及は、法律要件に対するすべての法定および規制規定の統合、修正、置換、補足または解釈を含むべきである。
1.6.1日の回数。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)である。
1.7.支払いまたは履行の時間。任意の義務の支払又は任意の契約、責任又は義務の履行が非営業日の日に満了又は履行を要求すると宣言された場合、その等の支払又は履行の日(利息期間の定義を除く)又は履行は、次の営業日に延期されなければならない。
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1.8.通貨等価物は一般的である。必要な修正後、高度な保証信用協定の1.8節はここで全体的に引用する。
1.9金利;基準通知。任意の循環クレジットローンの金利は、停止する可能性があるか、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来ることができる。基準変換イベントが発生した場合,2.10節で代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義で参照される金利を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰、付随または後果性損害、費用を含む任意のタイプの損害責任を、借り手、任意の貸手、または他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる, そのような情報源またはサービス提供の任意のエラーまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算による損失または費用(権利侵害、契約、または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上のものでも)。
1.10.期限付きプロトコル。必要な修正後、高度な保証信用プロトコルの第1.10節の全文を本プロトコルに組み込む。
1.11.制限された条件取引。必要な修正後、高度な保証信用協定の1.11節はここで全体的に引用する。
1.12.区分。クレジット文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している:(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。
第二節信用状の金額と条項
2.1クレジット·コミットメントの廃止。
(a)[保留されている].
(b)[保留されている].
(C)(I)本プロトコルで規定される条項および条件の制約の下で、循環信用承諾を有する各循環信用貸主は、それぞれ共通ではあるが、借主に米ドルで循環信用融資を提供することに同意するわけではない。
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(I)このような循環クレジット融資(A)は、第2.3節に規定される手順に従って発行されなければならない:(A)締め切り後および循環クレジット終了日前の任意の発生/支払日、(B)ABRローンまたはSOFRローンとして、借り手の選択に応じて発生および維持し、および/またはABRローンまたはSOFRローンに変換することができる。しかし、各貸金人が同じ借金に基づいて発行したすべての循環信用ローンは、本契約が別に特別な規定がない限り、完全に同じタイプの循環信用ローンから構成されるべきであり、(C)本条項の規定に従って返済と再借入金を行うことができ、(D)いかなる貸手にとって、その収益を発効と運用した後、当該貸主の当時の循環信用リスクの開放が当該貸主の当時の循環信用承諾を超えてはならないこと、及び(E)発効とその収益の運用後であってはならない。いつでも限度額の上限を超える循環信用残高総額。
(D)発生/支払日を除いて、いかなる日にもクレジットイベントが発生してはならない。
(D)(E)各貸主は、任意の国内または海外の支店または関連会社に循環クレジット融資を提供させることによって、任意のSOFRローンを提供することを自ら選択することができる。ただし、(A)任意の選択権の行使は、借主が循環信用ローンを返済する義務に影響を与えてはならず、(B)選択権を行使する際には、その合理的な努力を尽くして、それによって借り手にもたらす任意の増加したコストを最小限に抑えるべきである(貸主の義務は、本合意に基づいて賠償の費用請求を要求してはならない場合は、2.10節の規定を適用しなければならない)。

2.2 1回あたりの最低金額;最高借入金回数。各循環クレジットローンの元金総額は、少なくともこのような循環クレジットローンの最低借金金額であり、1,000,000ドルの倍数を超えるべきである。どの日でも1回以上の借金が発生することができるが、本協定項の下ではいつでも10件を超える未返済のSOFRローンがあってはならず、行政エージェントがその全権適宜決定権の下で借り手がより多くの数のSOFRローンの要求を提出することに同意しない限り。
2.3借入通知。
(A)借り手が循環信用ローンの発生を希望する場合、借り手は午後2:00までに行政代理人事務室の行政代理人に提供しなければならない。すべてまたは任意のこのような循環クレジットローンが最初にSOFRローンである場合、少なくとも3つの米国政府証券営業日の事前書面通知(または迅速に確認された電話書面通知)、および(Ii)午後1:00前。すべてまたは任意の循環クレジットローンがABRローンである場合、借入金が提案された日に。当該等の借入通知毎に、(I)当該等の借款に基づいて発行される循環信用ローンの元金総額、(Ii)借入金日(営業日とする)、及び(Iii)借入金にABRローン、定期SOFRローン及び/又は毎日単純SOFRローンが含まれているか否か、及び(例えばSOFRローン)が最初に当該等ローンの利息期限に適用されるか否かを明記しなければならない。行政エージェントは、各循環クレジット貸主に直ちに書面通知(または適時に確認された電話通知)を発行し、各提案された循環クレジットローン借入金、その貸主の循環クレジット承諾額のパーセンテージ、および関連する借入金通知によってカバーされる他の事項を説明しなければならない。
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(A)行政エージェントは、本条例に従って発行される可能性のある任意の通知の義務を書面で確認することをいかなる方法でも制限することなく、行政エージェントが借り手の許可官からのこのような電話通知に応じて責任を負うことなく、書面確認を受ける前に行動することができる。
2.4資金の支払い。
(A)午後2時より遅くない各借入金通知において指定された発生/支払い日は、各貸手は、その日付要求において行われる各借金の比例部分(例えば、ある)を以下に規定する方法で提供しなければならない。
(B)各貸主は、その引受金の下で必要なすべての金を、そのように提供されたドルの総額を行政エージェントに指定された口座に入金することによって、借主に提供される行政エージェント事務室の行政エージェントにドルで直ちに提供しなければならない。任意の貸手がそのような借金の日付の前に行政エージェントに通知されていない限り、貸手は、その日に行政エージェントにその借金シェアを提供することを意図していない。そうでなければ、行政エージェントは、借金の日に行政エージェントにその額を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、(その全権決定権で何の義務もなく)借入者に対応する額を提供することができる。融資者が実際に対応する金額を行政エージェントに提供していない場合、行政エージェントは借り手にその金額を提供している, 行政代理機関はその貸主に相応の金額を取り戻す権利がある。貸手が行政代理人の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合、行政代理人は直ちに書面で借り手に通知し、借り手は直ちに米ドルで行政代理人に相応の額を支払わなければならない。行政エージェントも,行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収した日からの毎日,貸手または借り手にその金額の利息を取り戻す権利があり,年利率は(I)貸手が支払う場合は隔夜金利であるか,(Ii)借り手が支払う場合は,そのとき適用される金利または費用であり,2.8節に基づいて計算される.
(C)第2.4節のいずれの規定も、任意の貸主がこの条項の下での約束を履行する義務を履行することを免除すること、または、この条項の下での借主のいかなる違約によって、任意の貸手がいかなる権利を所有することが可能であるかを損なうものとみなされてはならない(ただし、任意の他の貸手が本条項の下での約束を履行できず、貸手はいかなる責任も負わないという理解がある)。
2.5循環信用ローンの返済;債務証明。
(A)借主は、貸主の利益を適用し、循環信用満期日に行政代理に当時返済されていないすべての循環信用ローンを返済しなければならない。
(B)任意の貸手が合理的な要求をした後、借り手は、締め切り後の任意の時間、および時々、貸手に貸し人の循環信用ローンを借りていることを証明するチケットを提供しなければならず、その費用は、借主によって自費される。
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(C)各貸手は、その慣例に従って、借主が貸手ローン事務所によって時々発行される各循環クレジットローンのために、本プロトコルに従って時々支払われ、貸手ローン事務所に支払われる元金および利息の額を含む、貸手適切なローン事務所の債務を有することを証明するために、1つまたは複数のアカウントを保存しなければならない。
(D)行政エージェントは、第13.6(B)節の規定に従って、登録簿および各貸金者のサブアカウントを保存しなければならず、(I)本プロトコルに従って発行される各循環クレジットローンの金額、および(適用される場合)各循環クレジットローンの種類および適用される利息期限、(Ii)借主が本プロトコルに従って支払うべきまたは満期に支払うべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手から受信した任意の金額の金額および各貸主が占めるシェアを記録しなければならない。
(E)登録簿及び第2.5節(C)及び(D)項に従って保存されている口座及び子口座は、適用法の許容範囲内で、借り手がその中に記録する義務の存在及び金額の表面的証拠でなければならない。ただし、任意の貸手又は行政代理は、当該口座、当該登録簿又は適用されたサブ口座又はその中の任意のエラーを保存することができず、いずれの点においても、貸主が本契約条項に従って借主に発行する循環クレジット融資の義務に影響を与えない。
2.6変換と継続。

(A)(A)項の最後から2番目の規定の下で、(X)借り手は、任意の営業日に、任意のタイプの循環クレジットローンの未返済元金に少なくとも相当する最低借入金金額の全部または一部を借入金または別のタイプの借入金に変換する権利があり、(Y)借主は、任意の営業日に任意の特定のタイプのSOFRローンの未返済元金金額を一定期間の追加利息期間として当該タイプのSOFRローンとして継続する権利がある。しかし、条件は:(I)部分転換SOFRローンは、一回の借金によって発行されたSOFRローンの未返済元金金額を適用された最低借入金額を下回るまで減少してはならない;(Ii)転換の日に支払い違約或いは違約事件が存在し、しかも行政代理機関がすでに或いは必要な貸金人がこのような転換を許可しないことを自ら決定した場合、ABRローンはSOFRローンに変換できない。(Iii)提案継続の日に違約事件が発生し、必要な貸金人が継続を許可しないことを自ら決定した場合、SOFRローンはSOFRローンとして追加的な利息期限を延長することができず、(Iv)2.6節の転換による借入金は、2.2節の規定に従って数に制限しなければならない。借り手は、そのような変換または継続を完了するために、午後2:00までに行政エージェント事務室に行政エージェントを提出しなければならない。(イ)少なくとも三日の米国政府証券営業日(SOFRローンに継続又は変換された場合)又は(Ii)営業日(ABRローンに変換された場合)は、事前書面通知(又は迅速に確認された電話書面通知)(各, 変換または継続通知)、変換または継続される循環クレジットローン、変換または継続される循環クレジットローンのタイプ、およびそのような循環クレジットローンがSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続される場合、最初に適用される利息期限が記載されているが、利子期間が選択されていない場合、借り手は、1ヶ月の期間(定期SOFRローンである場合)および1週間の期限(毎日単純なSOFRローンである場合)が選択されたとみなされるべきである。行政エージェントは、実際に実行可能な場合には、その循環クレジットローンに影響を与える任意のこのような転換または継続の提案を、すべての適用可能な貸主にできるだけ早く通知しなければならない。
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(A)任意のSOFRローンが継続期間を提案する際に、任意の支払い違約または違約イベントがすでに存在し、必要な貸金者が自己裁量でこの継続期間を許可しないことを決定した場合、SOFRローンは、現在の利息期間の最後の日に自動的にABRローンに変換されなければならない
2.7割合で借金します。第2.1条(C)の規定によれば、本協定項の下の各循環信用融資は、そのとき適用される循環信用承諾に基づいて貸金人によって比例して発行されなければならない。(A)任意の貸主は、本契約項の下で循環信用融資を提供する義務のいかなる違約に対しても責任を負わず、各貸手は、本契約項の下で提供される循環信用融資を提供する義務があるが、共通して義務があるわけではなく、任意の他の貸主が本契約項の下での約束を履行できなかったにもかかわらず、(B)貸手が任意のクレジット文書項目の下でのいかなる義務を履行できなかったにもかかわらず、任意の信用文書項目におけるいかなる人の義務を解除してはならないことである。
2.8興味がある。
(A)ABRローン1件あたりの未返済元金金額は、借金の日から満期日まで(加速方式で計算するか否かにかかわらず)、年利率はいずれの場合も関連適用保証金プラスABRである(いずれの場合も時々有効)。
(B)定期SOFRローン1件あたりの未返済元本金額は、借金の日から満期まで(加速方式で計算するか否かにかかわらず)、年利率で計算すると、年利はいつでも関連適用保証金に調整期限SOFR金利が加算され、いずれの場合も時々発効する。
(C)1日当たりの単純SOFRローンの未償還元金は、借金の日から満期まで(加速方式で計算するか否かにかかわらず)、年利率はいつでも関連適用保証金に調整された毎日の簡単SOFRが必要であり、いずれの場合も時々発効する。
(D)(I)任意の循環クレジットローンの元金又は(Ii)任意の支払利息又は本契約項のいずれかの他の金額が満了時(所定の満期日、加速又はその他の場合を問わず)に支払われておらず、第11.1又は11.5条下の違約イベントが発生して継続している場合は、行政代理が借り手に書面通知を行った後(ただし、第11.5条により発生した違約イベントが通知を必要としない場合を除く)。この超過金額(違約貸金者のいずれかのこのような金額を除く)は、法律が適用可能な範囲内で、年金利(“違約率”)に従って利息を計上しなければならない、すなわち(X)満期元金を超えた場合に適用される金利は、2%または(Y)任意の超過利息または本契約項の下で満了する他の金額を加算しなければならない。第2.8(A)節で述べた金利には、書面通知が出された日から当該金額が全額支払われた日(判決後と判決前)までの2%が加算される(又は、第11.5条下の違約事件が発生して継続している場合は、違約事件が発生した日とする)。
(E)各循環クレジットローンの利息は、借金の日から計算されなければならないが(借金の日を含む)、ローンを返済する日は含まれておらず、ドルで支払われなければならないが、同じ日に返済された任意の循環クレジットローンは、一日の利息に計上されなければならない。次の規定を除いて、(I)ABRローンは四半期ごとに延滞し、毎年3月、6月、9月、12月終了後の第10営業日に支払い、(Ii)各SOFRローンについては、適用される各利子期間の最終日に支払い、利子期間が3ヶ月を超えた場合は、3ヶ月の各日に利息を支払う
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(Iii)各循環クレジットローンについては、(A)任意の前払いであるが、ABRローンの利息は、本項(A)当時返済されていないABRローンの元金総額に基づいて全額返済され、(B)満期時(償還を加速するか、または他の方法であっても)の満期になり、(C)満期後に要求に応じて満期になるべきである。
(F)本契約項のすべての利息計算は5.5節で行わなければならない.
(G)行政エージェントは、SOFRローンの任意の借入金利を決定した後、直ちに借り手および貸手に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には,どのような裁決も終局的かつ決定的であり,本プロトコルのすべての当事者に対して拘束力を持つべきである.
2.9メッセージ期間。借り手が2.6(A)節に基づいてSOFRローンを行い、SOFRローンに変換するか、または借入を継続して借入通知を発行し、転換通知または借入金を継続する場合、借り手は行政エージェントにこのような借金の利息期限に適した書面通知(または迅速に確認した電話通知)を発行すべきであり、この利息期限は借り手が選択すべきである:(I)定期SOFRローンであれば、1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月であり、(Ii)毎日単純SOFRローンであれば1週間である。
上記には逆の規定がありますが
(A)SOFRローンの借り入れの初期利子期間は、借入の日(ABRローンの借り入れがABRローンに移行した日を含む)から開始し、その後、このような借金が発生する毎の利息期間は、前回の利息期間が満了した日から開始しなければならない
(B)定期SOFRローンの借り入れに関連する任意の利息期間が1日の暦月の最後の営業日に開始されるか、またはその利子期間の終了時に数字的に対応する日付がない日から始まる場合、利子期間は、当該カレンダー月の最後の営業日の当該利子期間が終了した時点で終了しなければならない
(C)任意の利息期間が非営業日の1日で満了しなければならない場合、その利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、定期SOFRローンの場合、任意の利息期間が本来非営業日ではなく、その月の次の営業日の後のある日に満了する場合、その利息期間はその月の次の営業日に満了しなければならない
(D)任意のSOFRローンの利息期限が循環クレジット満期日を超えた場合、借り手は、そのローンについて任意の利息期限を選択する権利がない
(E)借入通知,変換通知または継続通知では,2.9節から削除されたいかなる基調も指定してはならない.
2.10コスト増加、違法など。
(A)次(I)項の場合、(X)行政代理の場合、又は(Ii)及び(Iii)第2項の場合、(Y)に要求される貸金者は、合理的な決定を下さなければならない(この決定は、明らかに証明可能な誤りがない場合には、最終的かつ決定的であり、本契約のすべての当事者に対して拘束力を有するものとする)
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(I)任意の利子期間のために調整された定期SOFR金利または調整された毎日単純SOFRの任意の日を決定するとき、(X)関連市場が一般的にこのようなSOFR借金を含む循環クレジット融資元金金額および通貨の預金を得ることができないか、または(Y)締め切り当日または後にSOFR市場の任意の変動に影響を与えるため、十分かつ公平な方法がなく、定期SOFR金利または毎日単純SOFRの定義(誰が適用するかに応じて決定される)に基づいて適用される金利を決定すること;
(Ii)任意のSOFRローンについて、任意のSOFRローンについて、本プロトコルの下で受信された金額または受取金額の増加または減少を生成しなければならない(ただし、以下の理由による任意の増加または減少を除く場合がある)(I)第5.4条の規定に従って補償可能な税金および税金;(2)任意の代理人または貸金人に徴収される所得税純額、特許経営税および消費税(所得税純額の代わり)、または(3)(X)任意の適用可能な法律(またはその解釈または管理において、任意の新しい適用法の導入を含む)の締め切りからの任意の変化、例えば、公式準備金要件の変化、および/または(Y)SOFR市場またはその貸主の地位に影響を与える他の場合によって生じる税収;あるいは…
(Iii)任意のSOFRローンの発行は、任意のSOFRローンの発行または継続が、融資者が任意の適用法律を誠実に遵守することによって不正になる(または法律の効力を有さない任意のこのような適用法律と衝突し、法律を遵守しなくても違法ではない)、または締め切り後にSOFR市場に重大かつ悪影響を与えるアクシデントが発生するために実行できなくなる
次に、いずれの場合も、貸主(または上記(I)項の場合は行政代理人)は、その後の合理的な時間内に、その決定に関する通知(電話で確認された場合、書面で確認される)を借主および行政代理人に発行しなければならない(行政代理人は、その通知を他の各貸主に迅速に渡すべきである)。その後(X)上記(I)項の場合、SOFRローンはもはや利用可能ではなくなり、行政エージェントが借り手及び貸手行政エージェントに通知を通知する場合が存在しなくなり(行政エージェントがこの場合がもはや存在しないことに同意した場合にはこの通知を発行する)、借り手が発生していないSOFRローンが発行した任意の借入通知又は転換又は継続通知は、適用されるように借り手が撤回するものとみなす。(Y)上記(Ii)項の場合、借主は貸主に支払わなければならない。書面の要求を受けた後、直ちに借主に必要な追加金額(貸主がその合理的な適宜決定権に基づいて決定し、その形態は金利又は異なる計算方法、利息又は他の方法)を増加させ、貸金者が本契約の下で増加した費用又は減少した受取金額(同意し、当該貸手から借り手に提出された追加金額に関する書面通知)を補償し、その計算根拠を合理的に詳細に表示し、明らかな誤りがなければ、最終的で決定的であり、本契約当事者に拘束力を有する)及び(Z)上記(Iii)項の場合、借り手は、第2.10(B)節に規定する行動のうちの1つをできるだけ早くとり、いずれの場合も法律の要件が適用された期限内に行動しなければならない。
(A)任意のSOFRローンが第2.10(A)(Ii)または(Iii)節で述べた状況の影響を受ける場合、借り手(SOFRローンである場合は、第2.10(A)(Iii)節に従って影響を受ける)が可能である(X)影響を受けたSOFRローンが借入に基づいて発行される場合、影響を受けたSOFRローンが当時返済されていない場合は、同じ日に行政エージェントに電話通知(直ちに書面で確認)を行い、借り手に借入者が第2.10(A)(Ii)または(Iii)または(Y)条に基づいて借り手に通知したことを通知し、少なくとも3営業日に行政エージェントに影響を受けた貸手に各このようなSOFRを通知する
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1つ以上の貸手がいつでも影響を受ける場合、影響を受けたすべての貸手は、第2.10(B)節の規定に従って同じ処理を受けなければならない。
(A)締め切り後に任意の貸金者の自己資本比率又は流動資金に関する法律に変更がある場合、又は任意の貸金人又はその親会社が、締め切り後に発生する自己資本比率又は流動資金に関する法律変更を遵守する場合。この合意の下での融資者またはその親会社またはその親会社またはその関連会社の資本または資産のリターン率は、本合意の下での承諾または義務によって、貸主またはその親会社またはその任意の関連会社よりも低く低下し、そのような法的変化がなければ(自己資本比率または流動性に関する融資者または親会社の政策を考慮する)達成可能なレベルの効果が達成され、その後、貸手の書面要求の後、時々直ちに(行政エージェントにコピーされる)、借り手は、貸手またはその親会社の減価を補償するために、貸手に1つまたは複数の追加金を支払わなければならないが、貸手は、融資者が期限を遵守するか、または締め切りを遵守することを示す任意の適用可能な法律によって、そのような補償を得る権利がないことを理解し、同意すべきである。各貸主は、第2.10(C)項に従って任意の追加金額を支払うべきであると誠実に決定した後、直ちに借り手に書面通知を出さなければならない。この通知は、そのような通知を受けた後に、第2.10(C)条に従って追加金額を支払う義務を解除または減少させてはならないにもかかわらず、そのような追加金額を計算する根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない。
(B)代替金利。
(I)第2.10(D)条第(Ii),(Iii),(Iv),(V)及び(Vi)項の他に規定がある
(1)SOFR借入の任意の利子期間が開始される前に、行政代理機関は、(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)、利子期間の調整後期限SOFR、期限SOFR、調整後毎日単純SOFRまたは毎日単純SOFR(期限SOFR参照金利または毎日単純SOFRが存在しないか、または現在ベースで公表されていないことを含む)を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しないことを決定する
(2)必要な貸手は、任意のSOFR借入の利子期間が開始される前に、調整された定期SOFR金利または調整された毎日単純SOFRは、その利息期間内にその借入(またはその借入)のコストを十分かつ公平に反映することができないことを行政エージェントに通知する
次に、行政エージェントは、(X)行政エージェントが、(X)行政エージェントが借り手および貸手に関連する基準金利に関する状況が存在しなくなるまで、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールで借り手および貸手に通知しなければならず、および(Y)借主は、2.6節の条項に従って転換または継続の通知を提出し、任意の借入を適用タイプのSOFRローンに変換または継続することを要求する任意の通知を提出し、借り手は撤回することができる。ABRローンの転換または継続通知とみなされなければならない。しかももしSOFRローンが借り手の
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2.10(D)(I)節で示したSOFR期限または毎日単純SOFR(状況に応じて)の管理エージェントに関する通知を受信した後、(X)管理エージェントが借り手と貸手に関連基準金利に関する通知が存在しなくなるまで、および(Y)借り手が2.6節の条項に従って新たな変換または継続通知を提出するまで、任意の適用タイプのこのようなSOFRローンは、SOFRローンに適用される利子期間の最後の日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)に行政エージェントによってABRローンに変換され、ABRローンを構成しなければならない。

(Ii)本契約または任意の他のクレジットファイルに逆規定があっても、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生し、その時点の現在の基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準交換日の“基準交換”に基づいて第1項の決定基準交換を定義する場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意のクレジットファイルの下で基準設定および後続の基準設定について基準を置き換える。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルおよび(Y)基準置換日が“基準置換”定義第(2)条に従って決定された場合、基準置換は、午後5:00または後に、本プロトコル項目の下および任意のクレジットファイル中の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(第5営業日)には、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他のクレジット文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を出すことができる。
(Iii)本プロトコル(本プロトコル第13.1条を含む)または任意の他のクレジットファイルに逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を随時行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆の規定があっても、変更に適合するように基準置換を実施するいかなる修正も発効し、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない。
(Iv)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する:(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(V)項に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.10条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の信用伝票の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第2.10条に基づいて明確な要求を除外する。
(V)本契約または任意の他の信用状伝票には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)そのときの基準が定期金利(期限SOFR為替レートを含む)である場合
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(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報配信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調または(A)その後、基準の画面または情報サービスに表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準(基準置換を含む)を表すか、またはもはや基準を代表しない公告の制約を受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。
(Vi)借り手は、任意の基準利用不可能中にSOFR定期ローンを借り入れる任意の要求を撤回することができ、またはSOFR定期ローンの変更または継続の要求を撤回するか、または継続することができ、そうでなければ、借り手は、SOFR定期借入の任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換したと見なすことができる。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の定期SOFRローンが、借り手がSOFR期限金利の基準利用不可期間開始の通知を受けた日にまだ返済されていない場合、第2.10節に従って基準置換を実施する前に、任意の定期SOFRローンは、循環クレジットローンに適用される利子期間の最後の日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)に行政エージェントによってABRローンに変換され、ABRローンを構成しなければならない。
(C)上記の規定にもかかわらず、任意の貸手は、第2.10節に基づいて賠償を請求することができず、そのときの一般的な政策または慣例が賠償を要求する方法でない場合、銀団信用手配のような他の同様の状況にある借り手に適用される方法と実質的に同じである。
2.11賠償。(I)借主が第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2または13.7項に従って支払いまたは変換した場合、借り手は、SOFRローンの利子期間の最終日に支払いまたは変換するのではなく、任意の定期SOFRローンの元金を貸手に支払うか、または第11条に規定されている循環クレジットローンの満期日またはその他の理由により、(Ii)SOFRローンの任意の借入金は、借入金通知の撤回によって行われるのではなく、(Iii)任意のABRローンは、撤回された変換または継続通知のためにSOFRローンに変換されていない。(Iv)任意のSOFRローンは、撤回された変換または継続通知によってSOFRローンとして継続されるのではなく(状況に応じて)、または(V)任意のSOFRローンの元金は、第5.1または5.2節に撤回された前払い通知に従って前払いされておらず、借り手は、貸主の書面要求を受けた後(この要求は、その金額を要求する根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない)。融資者の任意の追加の損失、コストまたは支出を補償するために必要な任意のお金を行政エージェントに支払うことができ、これらの追加の損失、コストまたは支出は、そのような支払い、変換できない、継続できなかった、または前払いできなかったことによって合理的に招く可能性があり、任意の貸主がSOFRローンを援助または維持するために取得した預金または他の資金の清算または再使用によって実際に発生した任意の損失、コストまたは支出(予想される利益の損失を除く)を含む。それにもかかわらず, いずれの貸主も、第2.11節に基づいて賠償を請求することができず、その貸主が当時の一般的な政策または慣例が賠償を要求しなかった場合、銀団信用手配のような他の同様の場合に適用される借り手に適用される方法と実質的に同じである。疑問を生じないためには、“第1改正案”の規定により、“第1改正案”が発効した日にSOFR融資を再分配することは、本第2.11条に基づいていかなる補償も支払うことを要求してはならない。疑問を持たないためのSOFRローンの再分配
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第2改正案および第3改正案および第4改正案にそれぞれ規定される第2改正案施行日および第3改正案施行日および第4改正案施行日は、本第2.11条に基づいていかなる賠償も請求してはならない
2.12貸出先を変更します。各貸手は、第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)または5.4条のいずれかのイベントが発生した場合、借り手が要求(融資者の全体的な政策考慮の制約を受ける)を行う場合、そのイベントの影響を受ける任意の循環クレジットローンのための別の融資事務所を指定するために合理的な努力をする。このような指定された条件が、その貸主およびその融資事務室が経済、法律、または規制の面で不利な立場にないことである限り、そのような部分的な動作をもたらす事件の結果を回避することを目的としている。第2.12節のいずれかの規定は、第2.10節又は第5.4節に規定する借主の義務又は任意の貸手の権利に影響を与えたり延期したりしてはならない。
2.13特定の料金を通知します。本プロトコルには任意の逆の規定があるが、第2.10、2.11または5.4節に要求される任意の通知が、これらの条項に記載された追加コスト、金額の減少、損失、税金、または他の追加金額をもたらすイベントが180日後に発生したことを知っている(または知るべきである)任意の貸手によって発行された場合、貸手は、第2.10、2.11または5.4節(どの場合にかかわらず)に従って、その通知を発行する前に181日前に発生または累積した任意のそのような金額の賠償を得る権利がない。
2.14約束違反融資者。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される
(A)任意の違約貸金人は、その違約貸金者である任意の期間内に、第4条に基づいて支払わなければならない任意の費用または第2.8(D)条に基づいて違約金利で支払わなければならない利息を請求する権利がない(借り手も、当該違約貸金人に本来支払わなければならない費用または利息を支払う必要はない)。
(B)借主と行政代理が適宜書面で同意し、違約貸金者である貸金者がこれ以上違約貸金者とみなされるべきでない場合、行政代理は双方の当事者に通知し、その際、この通知に規定された発効日から、当該貸手はもはや違約貸金者ではなく、非違約貸金者となる。しかし、影響を受けた各方面が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から非違約貸金者へのいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄または免除することにはならない。
第三節です。[保留されている].
第四節料。
4.1足。
(A)借主は、各循環信用貸主の口座を米ドルで行政エージェントに支払うことに同意する(それぞれの場合、このようなすべての貸主それぞれの循環信用承諾に基づいて)、決済日から循環信用終了日(ただし、循環信用終了日を含まない)までの毎日の承諾料(“循環信用承諾料”)を支払う。♪the the the
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借り手は、毎年3月、6月、9月および12月終了後の第10営業日(支払いを受けていない日が終了した3ヶ月間(またはその一部))および(Y)サイクルクレジット終了日(上記(X)項の支払いを受けた日が終了した日に基づいて終了する期間)に四半期毎に支払い、満期、およびサイクルクレジット承諾料を対処しなければならない。そして、この期間内の毎日の年利率で計算すべきであり、年利率はその日の有効な適用循環信用承諾料料率がその日に有効な未使用循環承諾額の適用部分に等しい。
(B)借主は、自己の口座のために個別に書面で合意した行政代理人費用を行政代理人に直接支払うことに同意する。
(C)上記の規定にもかかわらず、借り手は、4.1節(第2.14節の制約を受けて)に従っていかなる違約貸主にもいかなる金額を支払う義務はない。
4.2循環クレジット約束を自発的に削減します。借り手は、少なくとも1つの営業日前の撤回可能な書面通知(またはタイムリーに確認された電話書面通知)を行政代理人事務室の行政代理人に発行した後(行政代理人は、その通知を各循環クレジット貸手に直ちに転送しなければならない)、借主は、任意の日に循環信用承諾の全部または一部を永久的に終了または減少させる権利がある。しかし、(A)任意の循環信用承諾の終了または減少は、各循環信用貸主の循環信用承諾を減少させるために比例および永久的に適用され、(B)4.2節による任意の部分的減少は、少なくともSOFR定期融資の最低借入金額であるべきであり、(C)本プロトコル(第5.2(B)節による)に従って循環信用承諾を終了または減少させ、関連日に任意の循環クレジット融資を前払いした後、循環信用残高総額は限度額の上限を超えてはならない。
4.3循環クレジットの約束を強制的に終了します。循環信用約束は午後5時に終了する予定だ。循環信用満期日に。
第五節支払い。
5.1自発的な事前返済。借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の日にいつでも完全または一部の循環クレジットローンを前払いする権利がある(第2.11条によれば、利息適用期限の最終日以外のいずれかの日に行われるSOFRローンの前金があれば、支払いを要求する金額を除く):(A)借主は、行政代理事務所の行政エージェントに撤回可能な書面通知(または直ちに確認された電話書面通知)を発行し、その前払いの意図、前金の金額、およびSOFRローンである場合は、借り手は午後1:00までに通知を出さなければならない。(X)(ABRローンの場合)前の営業日または(Y)前の3営業日(SOFRローンの場合)前の3営業日、(B)循環クレジットローンの借入金の各部分の前払いは、1,000,000ドルの倍数であり、元金総額は少なくとも5,000,000ドルである。しかし、一度の借金によりSOFRローンを部分的に前払いし、このような借金による未返済SOFRローンを適用されるSOFRローンよりも低い最低借入金額に減少させてはならない;及び(C)借主は第2.11節の適用規定を遵守し、適用される利子期間の最終日までのいずれかの日に本第5.1節に基づいてSOFRローンを前払いしてはならない。5.1節で規定するすべての前金も5.2(E)節の規定を遵守しなければならない.借り手が本5.1節に規定する任意の事前返済に関連することを選択した場合、当該事前返済は、違約貸金者のいかなるローンにも使用されてはならない
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5.2強制プリペイド。
(a)[保留されている].
(B)循環クレジットローンの返済。いずれの日においても、任意の理由により、循環信用残高総額が当時発効した限度額の上限を超えた場合、借り手は、発生/支払日直後の最初の営業日に直ちに、循環信用ローンの元金を返済し、そのような不足を解消するために必要な金額としなければならない
(c)[保留されている].
(d)[保留されている].
(E)循環クレジットローン申請。借り手が第5節または第5.2節(B)の要求に従って選択された各循環信用ローンの事前支払いについては、借り手は、前払いされる循環クレジットローンのタイプと、それに応じて行われる特定の借金とを指定することができるが、(X)借入金に応じて発行される任意の循環クレジットローンの各前払いは、そのような循環クレジットローンに比例して割り当てられるべきである。及び(Y)上記(X)項の規定があるにもかかわらず、“循環貸付融資”第5.1又は5.2(B)節で行われた前払い金に基づいて、いかなる違約貸金者の循環信用融資にも使用してはならない。借り手が上記のように指定されていない場合は、行政代理は、上記の規定に適合する場合には、合理的な情権の下で指定し、第2.11条に規定する違約費用を最低にすることを期待しなければならない。5.2節に規定する強制的な前金は、循環信用承諾の総金額を減少させるべきではなく、前払い金額は、本条項に基づいて再借入することができる。
5.3支払い方法と場所。
(A)本プロトコルに別途明確な規定があるほか、借主が本プロトコル項の下でのすべての支払いは、相殺、反申索、または任意の形態の減額を行ってはならず、いずれの場合も、満期日午後2時までに、享受する権利のある貸主のための課税差口座を行政代理人に支払い、行政代理人事務室または行政代理人がこの目的のために借主に書面通知を発行するために指定された他の事務所で、即時に使用可能な資金で支払わなければならない。借り手が行政代理人に書面やファックス通知を送り,借り手が行政代理人室の口座での資金からの支払いを要求し,その口座に保有しているこのような資金の範囲内での支払いを構成すべきであることは言うまでもない.本契約項目の任意の循環クレジットローンのすべての償還または前金(元金、利息、または他のいずれか)、および各信用状文書項目の下のすべての他の支払いは、ドルで支払わなければならない。その後、管理エージェントは、同じ日に配信される(管理エージェントが午後2:00前に実際に支払いを受信した場合)。または、そうでなければ、次の営業日)には、融資を受ける権利のある貸金者に比例して元金または利息または費用を支払うことに関連する資金がある。
(B)本協定に基づいて午後2時までに支払われる任意の金額。次の営業日に行われたとみなされなければならない。本協定の規定により支払わなければならない任意の金が非営業日の期日に満了した場合、その満期日は次の営業日に延期されなければならないが、元金の支払いについては、展示期間中に展示期間直前の有効な適用金利で利息を支払わなければならない。
5.4純支払い。

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(A)借入者または任意の保証人またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に従って行われた任意およびすべての支払いは、受領および補償を免除しなければならず、または任意の保障された税金によって控除または控除されてはならない。しかし、法律が適用されて、借り手または任意の保証人または行政代理人がこのような支払いから任意の補償税を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)借り手または任意の保証人が支払うべき金額は、そのようなすべての必要な控除および控除(本第5.4節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除または控除を含む)を行った後、行政代理人、担保代理人、または任意の貸金人(場合によって決まる)が受信した金額が、そのような控除または控除を行わずに本来受け取るべき金額と等しくなるように増加しなければならない。(Ii)借り手または保証人または行政代理人は、控除または控除を行わなければならない;および(Iii)借り手または保証人または行政代理人は、許容された時間内に、適用された法律に従って、控除または控除されたすべての金を関係政府当局にタイムリーに支払わなければならない。借り手または保証人が任意の保障された税金を支払わなければならない場合、借り手または保証人は、その後、借り手または保証人が受け取った税金を支払うことを証明する公的領収書正本(または借り手または保証人が合理的に受け入れた他の証拠)の核証写しを、その本人またはその貸手人(どの場合に応じて)が使用するために行政エージェントに提出しなければならない。
(B)借り手は、(これらの他の税金項目が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず)任意の他の税項目を直ちに行政代理、担保代理、および各貸金者に支払い、損害から保護されなければならない。
(C)借主は、書面要求をしてから15営業日以内に、借主又は任意の保証人が、本契約又は任意の他の信用文書又は任意の他の信用文書に基づいて負担され、又はその義務に基づいて支払うべき金(本第5.4条に従って支払うべき金について徴収又は主張することができる、又はその金に起因することができる任意の合理的な自己負担を含む)について、行政代理人、担保代理人又はその貸金者(状況に応じて定める)に保障された税金を全額支払い、損害を受けないようにしなければならない。関連政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。借主、行政代理人、または担保代理人(場合によっては)は、借主または借主の名義で借り手にそのような支払いまたは債務を送達する合理的な詳細の証明を表し、明らかな誤りがない場合には確実でなければならない。
(D)借主が居住する管区の法律に基づいて、又は当該管轄区域を当事者とする任意の条約に基づいて、税務目的のために、いかなる非米国貸金者が、本契約項の下又は任意の他のクレジット伝票の下での支払いについて源泉徴収税の免除又は減免を受ける権利を有する任意の非米国貸金者は、法律上そうすることができる範囲内で、法律の規定又は借り手又は行政代理人が合理的に要求する1つ以上の時間に、借り手に1部以上の写しを交付しなければならない。法律で規定されている正しい記入と署名された書類を適用して、そのようなお金を源泉徴収しないか、または低い控除率で支払うことを許可します。借り手又は行政代理人がこのような書類の提供を要求した場合にのみ,前項に規定する借入者義務を適用することができる。さらに、借り手または行政エージェントの要求のような任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。第5.4(D)節に何らかの逆の規定があっても,貸金者が合理的に判断した場合,このような書類(以下第5.4(E),5.4(H)および5.4(I)節に規定する書類を除く)に記入,署名,提出することは貸手を受けることになる
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いかなる重大な未償還のコストまたは費用、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与えるであろう。
(E)借り手に提供される任意の循環クレジットローンについて、各非米国貸金者は、その合法的にそうする権利がある範囲内にあるべきである
(I)本条例に基づいて非米国貸手に第1金の満期日を支払う前に、借り手および行政エージェントに2部(X)のコピーを渡す(例えば、非米国貸主は“規則”第871(H)または881(C)条に基づいて“証券組合利息”の支払い要件について米国連邦源泉徴収税を免除する)。米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(基本的に添付ファイルEの形態の証明書とともに、非米国貸主が本規則第881(C)節に示される銀行でもなく、借り手の10%株主でもないことを示す(本規則871(H)(3)(B)条に示す)。非米国貸主が本契約または任意の他のクレジット伝票に従って受信した任意の利息支払いは、米国で行われている貿易または業務と有効な関連がなく、借り手に関連する制御された外国企業(規則864(D)(4)条の意味に適合する)、(Y)米国国税局表W-8 BEN、表W-8-BEN-Eまたは表W-8 ECIでもなく、それぞれの場合、非米国ローンは1人当たり正しく記入して正式に署名し、金利を完全に免除または低減すると主張し、借主が本プロトコルに従って支払われた米国連邦源泉徴収税、または(Z)非米国貸金者が任意のクレジットファイル(例えば、典型的な参加または非米国貸手が直通エンティティである場合)に従って貸金人に支払うかまたは対応する任意の部分に行動しない場合、またはそれ自身のアカウントのための行動を停止する場合、米国連邦源泉徴収税W−8 IMYテーブルおよび上記(X)および(Y)条で説明されたすべてのテーブルを含む必要な添付ファイル(要求に応じて)そして
(Ii)そのようなフォームまたは認証が満了した日または古い日または以前に、および借り手に以前に渡された最新のフォームを変更する必要がある任意のイベントが発生した後、そのようなフォームまたは認証(または任意の適用可能な後続テーブル)の2つのコピーを借り手および行政エージェントに提出する。
いずれの場合も、そのようなフォームの交付を要求する日付の前に、任意のそのようなフォームが適用されないか、または非米国の貸手がそれに関連する任意のそのようなフォームに適切に記入および交付されることを阻止するように法的変更が発生した場合、非米国の貸手は、直ちにこれを借り手および行政エージェントに通知しなければならない。
(F)任意の貸金人、行政代理人又は担保代理人(どのような状況に依存するかに応じて)がその誠実な行使の全権適宜決定権によって決定された場合、借り手が本協定に基づいて支払った賠償税(他の税金を含む)の返金を受け取り、保留した場合、この返金は当該貸金人、行政代理人又は担保代理人(どの場合に応じて)が誠実に判断したものであれば、当該貸金人、行政代理人又は担保代理人(どのような状況に応じて定めるか)、借り手に貸金人、行政代理人又は担保代理人(どの場合に依存するかに応じて)の支払額(当該貸金人、行政代理人又は担保代理人(どの場合に依存するかに応じて)のすべての自己支払支出を差し引く必要があり、政府当局からこの返金について徴収するいかなる利息以外の利息も含まず、当該金額は、当該貸金人、当該行政代理人又は当該担保代理人(どの場合に応じて決まる)がそれ自体の適宜決定権で行使して払い戻しの割合とするかを誠実に行使し、当該金等の金を償還した後、当該貸手又は当該行政代理人又は担保代理人(状況に応じて定められる)が当該支出又は払戻しを要求しない場合(当該支出又は担保代理人に応じて)所の状況(当該支出又は払戻金を考慮しない場合)のいずれの税金を徴収しないかを考慮しなければならない。しかし、借り手は、貸手、行政代理人、担保代理人の要求に応じて、借り手に払った金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息、または他の料金を加えて)を貸主に返済することに同意した
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貸金人、行政代理又は担保代理が当該政府当局に上記金を返還しなければならない場合、当該行政代理又は担保代理は当該政府当局に返済しなければならない。貸手、行政エージェント、または担保エージェントは、そのような要求を行うことがそれに悪影響を及ぼすことを自ら決定しない限り、入手可能な任意の返金を決定することを要求しなければならない。いかなる貸主、行政代理人、または担保代理人も、本条項(F)または本第5.4条の任意の他の規定に関連する任意の税務または計算情報を任意の貸金者に開示する義務はない。
(G)借り手が合理的な税項抗弁根拠が存在すると判断した場合、各貸金人または代理人(どのような状況に応じて決定されるか)は、借り手がその税項を抗弁する上での合理的な要求に応じて、合理的な努力を尽くして借り手と協力すべきである。第2.12節の規定によれば、各貸主及び代理人は、借り手が第5.4節に基づいて支払うべき金額を最小にすることを合理的に要求することができるので、各貸主及び代理人は、借り手と協力することに合理的な努力をすることに同意する。借り手は、この第5.4(G)条に基づいて各貸主及び代理人が提起した任意の請求により発生した任意の自己負担金を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。第5.4(G)節のいかなる規定も、実質的な損害を与える可能性があると考えられる唯一の判断を行ういかなる行動も、いかなる貸金人または代理人にも責任を負わない。
(H)守則第7701(A)(30)条に従って借主に提供される任意の循環信用融資については、各貸金者及び代理人(それぞれ“米国貸主”)は、借主及び行政代理人に2つの米国国税局W-9表(又は代替表又は後継者表)を交付しなければならず、この表は、適切に作成され、署名されなければならない。(Ii)表が失効した日または古い日または以前に、(Iii)代理人または貸手の状況が変化した後、代理人または貸手は、借り手および行政代理人に以前に渡された最近の表を変更する必要があり、(Iv)その後、借り手または行政代理人のように合理的な要求を出して時々変更する必要がある。
(I)任意の貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条(場合によって決まる)の要求を含む)を遵守できなかった場合、貸手に支払われたお金がFATCAに従って徴収された米国連邦源泉徴収税を徴収される場合、貸手は、法律によって規定された時間および借り手または代理人が合理的に要求した時間に借主および行政代理人に交付されなければならない。法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する文書を含む)と、行政エージェントおよび借り手がFATCA項での義務を履行するために、行政エージェントおよび借り手がFATCA項の下での義務を履行するために、行政エージェントおよび借り手がFATCA項での義務を履行しているかどうかを決定し、そのような支払いの金額を控除および源泉徴収することを決定するために、法律で規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定される文書を含む)。本項(I)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日以降の任意の改訂を含むものとする。
(J)本5.4節のプロトコルは、本プロトコルの終了、循環クレジットローン、および本プロトコルの下で支払うべき他のすべての金額の支払い後も有効である。
5.5利息と料金の計算。次の文の規定を除いて、(X)SOFRローンとABRローンの利息と(Y)費用はいずれも実際の過去日数の360日をもとに計算しなければならない。ABRローンの金利は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が時々公表している米国の最優遇金利に基づいて計算され、超過利息は実日数の365日(または366日、場合によっては)をもとに計算されなければならない。
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5.6金利制限。
(A)いかなる支払いも合法的な料金を超えてはならない。本プロトコルには任意の他の条項があるにもかかわらず、借り手は、本プロトコルの項目の下、または本プロトコルに関連するまたは他の態様が、任意の適用法律、ルールまたは法規によって許可されている、または該当する金額または金利を超える債務の任意の利息または他の金額を支払う義務がない。
(B)最高合法金利で支払う。借り手が第5.6(A)節の規定により、本来支払う必要のある金を支払う義務がない場合、借り手は、法律、規則及び法規の適用により許可されているか、又は該当する場合には、そのような金を最大限に支払わなければならない。
(C)任意の支払いが合法税率を超えた場合、調整する。本契約または任意の他のクレジット文書のいずれかの条項が、借り手が任意の貸手に利息または他の支払金を支払う義務があると規定している場合、その金額または金利は、任意の適用法によって禁止されていない最高額または金利にさかのぼって調整されたものとみなされる。この調整は、必要な範囲内で、第2.8項の規定により、借り手が影響を受けた貸手に支払う金額または金利を低下させることによって達成されなければならない。
(D)上記の規定があるにもかかわらず、上記の全ての調整を実施した後、任意の貸手が借り手から受け取った金額が任意の適用法律で許可された最高額を超えた場合、借り手は、当該貸手から当該超過した金額に相当する補償を行政代理に書面で通知する権利があり、償還前に、当該金額は、当該貸主が借り手に支払うべき金額とみなされるべきである。
第六節効力の先例条件。
循環信用貸主は、本節第6節に規定する次の前提条件を満たすか、放棄するかに依存して、期限までに循環信用貸主が循環信用承諾を確立する。
6.1貸方伝票。行政代理は、(A)締切り日に持ち株及び借り手の双方の許可者によって署名及び交付された本協定、(B)各保証人の1人の許可者によって署名及び交付された保証、(C)(I)追加の保証債務指定(担保信託協定の定義参照)及び(Ii)担保信託連名書(担保信託協定の定義を参照)、それぞれの場合、合意当事者が締め切りに署名及び交付すること、及び(D)協定当事者が締め切りに署名及び交付する再確認協定を受信しなければならない。
6.2期限借入金基準証。締め切りの少なくとも3営業日前に、行政エージェントは、借り手の許可官によって記入され、署名された締め切りの借入基礎証明書を受信しなければならない
6.3法律的意見。行政代理人は(A)盛徳国際法律事務所と(B)貸方総法律顧問Yuki Whitmireの実行された習慣的な法律意見を受信しなければならず、それぞれの場合、意見の期日はすべて締め切りであり、受取人は行政代理人、担保代理人と貸金人であり、その形式と実質は合理的に行政代理人を満足させるべきである。借り手はここでその弁護士にこのような法的意見を提供するように指示する。
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6.4証明書を閉じます。行政エージェントは、第6.7、6.8および6.10節に記載された条件に関する借主の1つまたは複数の証明書を受信し、期日は締め切りであり、借り手の許可官によって署名され、6.5節で示された文書を添付しなければならない。
6.5各信用状当事者の訴訟手続きを承認します。行政代理人は、(A)各信用側(またはその正式に許可された委員会)の取締役会、他のマネージャーまたは一般パートナー決議のコピーを受信しなければならず、(I)6.1節で示されたクレジット文書(およびそれに関連する任意の合意)の署名、交付および履行を許可し、(Ii)借入者の場合、本契約項の下で予想される信用拡張を許可し、(B)各場合、締め切りまで、各信用側の組織文書および在任証明の真、完全なコピー、また,(C)借り手と保証人の良好な信用証明(組織の関連管轄内にこの概念が存在する範囲内).
6.6足です。本合意によれば、成約日に支払わなければならないすべての費用(または任意の貸手および/または共同先頭コーディネーターと単独で達成された書面合意)、および本合意に基づいて成約日に支払われなければならないすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用は、費用である場合は、少なくとも成約日の2(2)日前に領収書を発行し、成約日に支払わなければならない。
6.7陳述と保証。本プロトコルおよび他の信用状文書に記載されているすべての陳述および保証は、締め切りのすべての重要な態様にあるべきである(または、すでに重大な程度がある場合、すべての態様で)真実かつ正しい(任意のこれらの陳述または保証がより早い日のみに関連することがない限り、より早い日のすべての重要な態様(または、重大な程度を有している場合、すべての態様で)真実および正しいものでなければならない)。
6.8実質的な悪影響はなかった。2020年12月31日から実質的な悪影響は発生していない。
6.9支払能力証明書。締め切りには、行政代理人は借り手首席財務官の通常支払能力証明書を受信しなければならず、その形式および内容は行政代理人を合理的に満足させるべきである。
6.10違約または違約イベントはありません。決済日(取引が発効する直前及び後)には、いかなる違約又は違約事件が発生又は継続してはならない。
6.11“愛国者法案”。行政代理および貸手は、(少なくとも締め切りの3営業日前に)行政代理または貸手が、締め切りの少なくとも5営業日前に書面で合理的に要求する借入者に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これは、規制当局が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案を含むが、これらに限定されない)に基づいて要求されるものである。
7節の締め切り後のすべての信用イベントの先例条件.
各貸主は、任意の日にその要求を提供する任意の循環信用ローンに同意し、以下7.1節および7.2節に規定する前提条件を満たすか、または放棄しなければならない
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7.1違約なし;陳述および保証。各クレジットイベントの発生時およびクレジットイベントの発効後、(A)いかなる違約または違約イベントも発生せず、その違約または違約イベントは継続して発生し、(B)本信用状または他の信用状文書に含まれる任意の信用側によるすべての陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しいものでなければならず(または、重大な資格を備えている場合、すべての態様において)、その効力は、このような陳述および保証が信用イベントが発生した日およびその日までに行われたものと同様である(このような陳述および保証がより早い日付に関連しない限り、このような陳述および保証は、すべての重要な態様(または、これらの陳述および保証がすべての重要な態様(または、これらの陳述および保証がより早い日に関連しない限り、)もしすべての点で実質的な資格を持っていれば)。
7.2借入通知。各循環クレジットローンを発行する前に、行政エージェントは、2.3節の要求に応じた借入金通知(書面でも電話でも)を受けなければならない。
各信用イベントの利益を受けるには、各信用方向ごとに貸金人毎になされた声明及び保証を構成しなければならない。すなわち、その時点で、本第7条に規定するすべての適用条件を満たし又は放棄し、本第7条に要求される程度に達している。
第8節は陳述、保証、そして合意。
貸手が本合意を締結することを促進するために、本合意の規定に従って循環信用ローンを発行し、持ち株会社と借り手はそれぞれ貸手に以下の陳述と保証を行い、そして融資者と合意に達し、これらの声明と保証はすべて本合意の実行と交付及び循環信用ローンの発行後に引き続き有効でなければならない
8.1会社の地位;法律を遵守する。各持株会社、借り手及び借り手の各重要な付属会社、例えば制限された付属会社(A)(E)に属し、その組織が所属する司法管轄区の法律により、すべて組織及び有効に存続する法団或いはその他の実体(例えば適用)を経て、会社或いはその他の組織の権力及び権限を有し、その財産及び資産及びそれが従事する業務を処理するが、合理的に重大な悪影響を招かないことを期待する者は除外する;(B)(F)はすでに適切な資格を備え、経営業務を許可し、そして上述の資格を備えなければならないすべての司法管轄区域内で良好な経営を行う(例えば適用)。しかし,上記の資格を満たさないことが重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていない場合や,(C)(G)がすべての適用法律に適合していれば例外であるが,関連規定に適合していなければ合理的に予想されず重大な悪影響を招く場合は例外である.
8.2会社の権力と権威。各信用状者は、会社又は他の組織の権力及び権限を有し、参加者の信用状文書としての条項及び規定を署名、交付及び実行することができ、参加者側の信用状文書の署名、交付及び履行を許可するために必要なすべての会社又は他の組織の行動をとっている。各信用側はすでに正式に署名し、それを一方の各信用状文書として交付したが、各信用状文書は当該信用側の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編及びその他の債権者の権利に関連する又は一般債権に影響を与える類似法律及び衡平法の一般原則(衡平法又は法律手続きで考慮されることを問わず)の影響を受けなければならない(ただし、外国付属会社の債務、株式及び株式等価物の保証権益の設定及び改善は、当該等の義務の発生及び完全な“統一商業守則”の管轄に限定される)。
8.3違反はありません。いずれの信用状者が一方である信用状伝票に署名,交付または履行しても,または信用証伝票の条項や規定を遵守したり,本協定で想定される融資取引を完了したりしても,(A)(H)に違反することはない
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重大な適用法(重大環境法を含む)の任意の適用条項であるが、合理的に予想されて重大な悪影響を招くことがない場合は、この限りではなく、(B)(I)は、任意の条項、契約、条件または規定の違反、または任意の重大な契約、融資協定、賃貸契約、担保融資協定または担保信託協定を構成する条項、または任意の重大な契約、融資協定、賃貸契約、担保融資協定または担保信託協定の条項、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産に基づいて任意の留置権(クレジット文書に従って設定された留置権、本プロトコルによって許可される債権者間合意または担保契約の許可または保持権を除く)をもたらす。(C)(C)(J)任意の貸手の組織文書に違反する任意の条項、チノ、条件または規定(“契約要件”を除く);または(C)(J)は、任意の貸手の組織文書の任意の規定に違反する。
8.4訴訟。添付表8.4に記載されている者を除いて、訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていないか、または借り手に知られている限り、Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社については、合理的に不利な裁定を下す可能性のある訴訟、訴訟または法律手続きがあり、関連裁定が合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらす。
8.5マルキンルール。本プロトコルの下のいかなる循環信用ローンの発行又はその得られたお金の使用は取締役会T、U或いはX条例の規定に違反しない。
8.6政府の承認。信用状文書の署名、交付および履行は、いかなる政府機関のいかなる同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動を必要としないが、(I)取得または作成され、完全に有効である場合を除く:(Ii)保証文書に従って設立された留置権に関連する届出および記録、および(Iii)このような許可、許可、同意、承認、登録、届出または他の行動を得ることができず、これらの許可、許可、同意、登録、届出、または他の行動が合理的に予想されないことは、重大な悪影響を及ぼす。
8.7.会社法に投資する。改正された1940年の“投資会社法”によると、貸手はいずれも“投資会社”として登録する必要はない。
8.8真実で完全な暴露。持ち株会社、借り手、借り手の任意の子会社、またはそのそれぞれの許可代表は、締め切りまたは前(クレジットファイルに含まれるすべてのこのような情報およびデータを含む)の前に、または同時に行政エージェント、任意の共同先頭手配人および/または任意の貸手に提供される任意の書面事実情報および書面データ(全体として)を表す。借主及びその制限された付属会社は、このような資料及びデータ(全体的に言えば)が当時に重大な誤解性がないようにするために、本プロトコルの目的又は本プロトコルと意図された任意の取引について行われる取引は、任意の重大な事実を含むいかなる不実陳述又は漏れも必要な重大な事実を述べてはならないが、本8.8節の場合、このような事実資料及びデータは、予測又は推定(財務推定、予測及び他の展望性資料を含む)及び一般経済又は一般業界の性質の資料を含むべきではない。
8.9実質性副作用はなかった。202021年12月31日以降、実質的な悪影響は見られなかった。
8.10税金が重要です。破産が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(A)ホールディングス、借り手、および制限された各子会社は、すべての連邦所得税申告書および他のすべての国内および海外納税申告書を提出している
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(B)各持株会社、借り手、および制限された各付属会社は、満期および対応していないすべての連邦、州、省および外国税を支払うために、公認会計原則に基づいて十分な備蓄を提供しており、(C)各持株会社は、借り手及び各制限された付属会社はすでにそのすべての源泉徴収義務を履行している。
8.11 ERISAに準拠します。
(A)各従業員福祉計画は、“従業員権益法”、“規則”および任意の適用法律に適合しており、いかなる福祉計画も報告可能な事件は発生していない(または合理的に発生する可能性がある)、多雇用主計画は破産または再編を計画しておらず(または合理的に破産または再編成される可能性があり)、借り手または任意の従業員福祉計画付属会社にこのような破産または再編の書面通知を発行していない;福祉計画の累積または放棄資金不足はない(またはこのような不足が合理的に存在する可能性が高い)。年金法案の発効時と後には、各福祉計画は、このような福祉計画に適用される最低出資基準を達成しており(“年金法”第412節または従業員退職保障法第302節の意味)、このような福祉計画が“危険”状態にあるか、または予想される“危険”状態にあるかはまだ決定されていない(“年金法”第4010(D)(2)節の意味)。借り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201または4204条または本基準第4971または4975条に従って福祉計画に対して任意の責任を負うか、またはそのような責任を負うことができず、任意の福祉計画を終了または再構築するか、または任意の福祉計画を管理することを指定した訴訟を提起または再構築しておらず、借り手または任意のERISA関連会社にもそのような訴訟の書面通知を発行していない;規則またはERISAによって借り手または任意のERISA関連会社の資産に適用される留置権は存在しない(または合理的に存在する可能性が高い)、借り手または任意のERISA関連会社も書面通知を受けておらず、任意の福祉計画によってHoldings、借り手、または任意のERISA関連会社の資産にそのような留置権を適用する, 本8.11(A)節における保証または合意は、単独または全体が合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある責任金額を招くことはない。いかなる福祉計画も資金源のない流動負債を有しておらず、その負債が単独で存在する場合、または8.11(A)節で言及した任意の他の負債と合計した場合、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。多雇用主計画に属する福祉計画については、本条項(第8.11(A)節)における陳述及び保証は、(I)ERISA第4201又は4204条に規定される責任又は(Ii)ERISAによるこのような多雇用者計画の責任の終了又は再編成に関する任意の陳述及び保証を除いて、借主者に知られている。
(B)すべての外国計画は、当該等の外国計画及び適用法律の条項を遵守し、当該等の条項及び適用法律に基づいて設立、管理及び運営されているが、このように当該等の外国計画を遵守、設立、管理又は運営することができず、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される場合は例外である。各外国計画が支払うべきすべての寄付金または他の金は全額支払われており、いかなる資金不足も存在しないが、どのような事件も個別または全体に重大な悪影響を与えない場合は除外する。
8.12付則。別表8.12は、Holdingsの各付属会社(およびHoldingsの直接的および間接所有権権益)を示しており、いずれの場合も、成約日(取引発効後)に存在する。締め切りまでの各重要子会社は別表8.12でこのように指定されている。
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8.13知的財産権。各持株会社、借り手及び制限された付属会社は、すべての特許、商標、サービス商標、商号、著作権及びそのすべての出願及びライセンス、並びにすべての他の知的財産権、及びすべての他の知的財産権に対して、良好かつ市場の所有権、又は有効なライセンス又は使用権を有しており、いかなる留置権(第10.2節で許可された留置権を除く)の影響を受けず、そのような所有権、ライセンス又は権利が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない。
8.14環境法。(A)持株会社、借り手、制限された付属会社およびすべての不動産会社はすべての環境法を遵守している;(B)持株会社、借り手および制限された付属会社は環境法によって取得され、直ちにすべての許可証を申請し、現在建設されている方法でその施設を建設し、運営している。(C)表8.14に記載されている者を除いて、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社は、任意の環境法の下の任意の未解決の、または借り手の知っている限りで脅威にさらされている環境請求または任意の他の環境法の下の法的責任の制約を受けず、任意のそのような環境請求、または借り手に知られている限り、環境法の下で任意の前身の業務または運営に関連しているか、またはその前身の利益に起因して生じる任意の他の法的責任;(D)任意の持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社は、任意の環境法に従って、任意の調査、除去、修復または他の是正行動を行ったり、援助したりしていないか、または借り手によって知られている限り、いかなる調査、除去、修復、または他の是正行動を行う必要がないか、または援助する必要はない。(E)持ち株会社、借り手、または制限された付属会社が現在所有または賃貸している任意の不動産上、上または下に危険物質が排出されていないこと、および(F)ホールディングス、借り手、または任意の制限された付属会社が、現在または借り手によって知られている以前に所有またはレンタルされていた不動産または施設で危険材料を処理、貯蔵、輸送、放出、処分、または処置または輸送することができないこと。第8.14節に別の規定がある以外は、借り手と制限された子会社は環境法についていかなる他の陳述や保証を行ってはならない。
8.15プロパティ。別表8.15に記載されている者を除いて、持株、借り手、および制限された付属会社は、すべての物件に対して良好な所有権または有効な賃貸権または地権権益または他の許可または使用権を有し、いかなる留置権(本合意で許可された任意の留置権を除く)の影響を受けず、いかなる留置権もなく(本合意で許可された任意の留置権を除く)、これらの良好な所有権、賃貸権または地権権益または他の許可または使用権を所有できない場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。
8.16支払能力。決算日に、取引が発効した後、その日付の直後に各循環信用ローンを作成した後、このような循環信用ローンを運用して得られた金を発効させた後、借り手はその付属会社と合併した後、債務返済能力を持つ。
8.17保証物件権。“担保信託協定”及び当時各貸手に対して有効であった任意の他の適用債権者間合意の条項、条件及び条項に適合する場合、“担保文書”は、全体として、適用される担保当事者の利益のために効果的に、“担保文書”に記載された担保及びその収益に対して合法的、有効かつ強制的に実行可能な第1優先権担保権益(本合意によって許可された留置権の制約)を設定し、適用される破産、破産、再編、執行一時停止又は他の影響債権者権利の適用法に適用され、一般平衡法の制約を受けることができる。平衡法でも法的にも考慮されている。(I)質権協定に記載されている株式が株式代表証券の形態である場合、又はニューヨークUCC第8-102(A)(15)節に示す認証証券(“認証証券”)を構成し、その株式を代表する証明書が#年の譲渡文書と共に担保代表者に交付された場合
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空白又は裏書きが担保代表者に与えられ、及び(Ii)担保プロトコルに記載されている不動産又は個人財産のすべての他の担保を構成する場合、融資報告書及びその他に必要な適切な形式のファイル、記録、協議及び行動が適切な事務所の署名及び交付、実行、記録又はアーカイブ(状況に応じて定める)を構成するとき、担保代表者は、適用される担保当事者の利益とすべきであり、貸金側に対して、届出により完全な担保を通過できるすべての権利、所有権及び利益に完全な留置権及び担保権益を有する。いずれの場合も、証券文書要件の範囲内で、融資声明または同様の文書およびその収益を記録または登録し(そのような留置権は、担保代表者によって証明された証券または任意のクレジット文書の条項によって要求されるそのような届出、合意または他の行動または完全を保持することができる)、義務の保証として、それぞれの場合、その権利は、任意の他の留置権よりも優先される(本合意によって許容される留置権の場合を除く)。
8.18労働者が重要です。全体的に、(A)Holdings、借り手、または任意の制限された子会社に対するストライキまたは他の労使紛争保留または借り手に知られていないこと、または書面で脅かされていること、および(B)Holdings、借り手、および各制限された子会社の従業員の労働時間および支払いに対する報酬は、公平労働標準法またはそのような事項を処理する任意の他の適用された法律の要求に違反していない、全体的に合理的に予想できない限り、重大な悪影響を及ぼす。
8.19聖人;反腐敗法;愛国者法;所有権の利益。持ち株会社、借り手、またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの取締役または高級管理者は、米国国務省または米国財務省(外国資産規制事務室を含む)または任意の他の適用可能な制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる、関連する法律、規則、法規および命令を総称して“制裁法”と呼ばれる)によって実施または実行される任意の経済禁輸または同様の制裁の制約を受けない。持ち株、借り手およびその付属会社およびそのそれぞれの高級職員および取締役は、すべての重大な点において、(I)すべての制裁法律、(Ii)米国で1977年に改正された“反海外腐敗法”および他の任意の適用される反賄賂または反腐敗法律、規則、法規および命令(総称して“反腐敗法”)および(Iii)“愛国者法”および他の任意の適用される反テロおよび反マネーロンダリング法、規則、法規および命令を遵守する。循環クレジットローンの任意の部分は、(A)任意の人またはその時点で任意の制裁を受けた任意の国または地域の任意の活動または業務を援助するために直接または間接的に使用されてはならない、または(B)いかなる政府職員または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する他の人に任意のお金を支払って、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得るために、いかなる反腐敗法に違反してもならない。借り手は31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節の“法人顧客”の定義から明示的に除外され,適用される免責項は第31 C.F.R.第1020.315(B)(5)節である.
8.20使用収益借主は、本プロトコル9.13節の規定に従って循環クレジットローンを使用する収益を使用します
8.21基礎証明書を借用します。報告の日から、各借入基礎証明書に列挙された情報はすべての重要な点で誤りがない。
第九節肯定の約束。
借り手は、成約日(取引発効直後)およびその後、循環信用承諾が終了するまで、すべての利息、費用および他のすべての債務(または債務がある場合を除く)と共に全額支払いを受けることを約束し、同意する
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9.1情報契約。借り手は行政代理機関に提供すべきである(行政エージェントはその慣例に従って速やかに貸手にこのような情報を提供しなければならない):
(A)年度財務諸表。これらの財務諸表は、(任意の承認された延期の発効後)(またはそのような財務諸表が、高級担保信用協定に従って米国証券取引委員会に提出されなければならない。場合は、遅くともその条項に従って貸手に交付されると同時に)、高度担保信用協定第9.1(A)に従って貸主に提出された財務諸表および関連する交付可能な成果は、その日または前に提出されなければならない。
(B)四半期財務報告書。借り手の各財政年度内の最初の第3四半期の会計期間中に四半期ごとにアメリカ証券取引委員会に財務諸表を提出しなければならない日或いは前(あるいは関連財務諸表がアメリカ証券取引委員会に提出しなければならない規定がない場合、高級保証信用プロトコルによってその条項によって貸手に財務諸表を交付する日より遅くはない)、あるいは以前)高級保証信用協定第9.1(B)条の規定に基づいて貸主に提出しなければならない財務諸表及び関連交付可能な成果を提出しなければならない。
(C)上級乗組員証明書。第9.1(A)及び9.1(B)節に規定する財務諸表を交付する5営業日以内に、借り手の認可者が発行した違約又は違約事件が存在しないことを示す証明書、又は何らかの違約又は違約事件が確実に存在する場合、その性質及び程度を示す証明書は、(I)借り手及びその制限された付属会社が当該財政年度又は四半期末に第10.9条の規定を遵守するか否かを決定するために必要な計算方法(当該契約が当該財政年度又は四半期終了時にテストを行う必要がある範囲に限定される。(Ii)最近貸手に提供された制限された付属会社、非制限付属会社及び制限されていない項目付属会社が当該財政年度又は四半期末(どのような場合に応じて)の身分の任意の変更の説明書。
(D)違約通知;訴訟;ERISA事件。借り手または任意の制限された付属会社の許可者が知った後、直ちに、以下の通知を出さなければならない:(I)違約または違約事件を構成する任意の事件の発生は、その性質、存続期間、および借り手がそれに対して取る予定の行動を示すべきであり、(Ii)借り手または任意の制限された付属会社のための任意の係属訴訟、規制または政府手続きは、その訴訟、監督または政府手続きが合理的な可能性がある不利な裁定を下すべきであり、この裁定は、裁定のように不利と判断されることが合理的に予想される。重大な不良影響をもたらす;及び(Iii)いかなる合理的な予想が重大な悪影響を招くERISA事件が発生する。
(E)その他の資料.届出がなされると、ホールディングス、借り手、または任意の制限された付属会社が、米国証券取引委員会または任意の関連司法管轄区域の任意の同様の政府当局に提出された任意の届出書類(表格10-K、10-Qまたは8-Kを含む)または登録報告書のコピーを報告し(任意の登録報告書の修正を含まない(登録報告書がその発効の形態で行政エージェントに交付される限り)、適用可能なような任意の登録報告書の証拠物として、任意のS-8表の任意の登録報告書のコピー、およびホールディングスのすべての財務諸表、依頼書、通知および報告のコピーを示す。借り手または任意の制限された付属会社は、300,000,000ドルを超える任意の公開発行債務の保有者、借り手、および/または任意の制限された付属会社をその身分で送付しなければならない
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所有者(いずれの場合も,本プロトコルにより行政エージェントに渡されていない).
(F)提供を要求する情報.行政エージェントの合理的な要求の下で、行政エージェントは、それ自身または任意の貸手の名義で(行政エージェントによって行動する)時々書面で合理的に要求することができる他の情報(財務または他)を合理的な速度で提供すべきである。しかし、本第9.1(F)条に相反する規定があっても、以下の場合、Holdings、借り手、またはその制限された子会社は、本9.1(F)条に従って任意の他の情報を提供する必要はない:(I)そのような情報を提供することは、任意の弁護士顧客特権(貸手の(内部または外部)弁護士によって合理的に決定される)、法律、規則、または法規に違反する。または貸手またはそのそれぞれの関連会社に拘束力のある任意の契約守秘義務(本合意で締結されていない限り)、または(Ii)そのような情報は、弁護士作業製品(貸手の弁護士(内部または外部)によって合理的に決定される)を構成する。
(G)予測.借り手の各財政年度が開始されてから90日以内に、“高度担保信用協定”第9.1(G)条に基づいて、貸手に交付されなければならない予測(総称して“予測”と呼ぶ)のコピーが規定されている;将来の事件のこのような予測と仮定は事実や履行保証とみなされてはならず、重大な不確実性や事項の影響を受けることは言うまでもない。その中の多くの不確実性や意外な状況は借り手およびその子会社の制御範囲を超えており、実際の結果はこのような予測とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。
(H)和解する.上記9.1(A)及び(B)節で述べた各連結財務諸表を提出するとともに、“高度担保信用協定”第9.1(H)節の規定に基づいて、貸金人に入金控えを提出しなければならない。
(I)基礎証明書を借りる.午後二時より遅くありません。各計算日において、借り手は、実質的に添付ファイルFの形態(または行政エージェントが合理的に満足する別の形態)の証明書(“各”借入基礎証明書“)を行政エージェントに提供し、借入ベースの計算を示し、借り手の許可官は、借入者を代表して、各借入基礎証明書がすべての重要な点で真実で正しいことを証明しなければならない。
(J)格付け。借り手の認可者が知ってから5(5)営業日以内に、任意の格付け機関は、借り手の公共格付け、借り手の優先担保長期債務証券又は借り手の優先無担保長期債務証券又は債務証券の任意の実際に公表された変化について通知を出す。
上記の規定にもかかわらず、(A)持株会社又は持株会社の任意の直接又は間接親会社又は(B)借入者(又は持株会社又はその任意の直接又は間接親会社)の適用財務諸表(場合に応じて)を提供することにより、借り手及び制限された子会社の財務情報について、本第9.1条(A)、(B)及び(E)項における義務を履行することができる。しかし、本項(A)及び(B)項の各項目について、当該等の資料が持株会社又は持株会社の直接又は間接親会社に関連する範囲内で、当該等の資料は総合資料又はその他の資料を添付する必要があり、この等の資料は持株会社又は当該親会社に関する資料、及び借主及びその総合制限された付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明する必要がある(ただし、借り手及びその総合制限された付属会社の総合総資産及び総合EBITDAが借り手及び総合制限された付属会社の総合資産総額及び総合EBITDAと異なることがない限り、借り手は当該等の総合又はその他の総合的資料を提供する義務がない
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借り手とその総合付属会社の任意の直接または間接親会社の総合総資産および総合EBITDAはそれぞれ2.5%以上増加している)。第9.1条(A)、(B)及び(E)項に従って交付を要求する文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、このように交付される場合には、借り手がそのような文書を発行した場合、または行政エージェントに通知した場合に、借主サイト上でその文書へのリンクを提供する日付交付とみなされるべきである。または(Ii)これらのファイルは、借り手を表すインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)上に発行されるか、または米国証券取引委員会にアーカイブされ、各貸手および行政エージェントがアクセス可能なEDGAR(または任意の後続バージョン)で取得することができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援される)。
本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸金者が高級保証信用協定項の下の貸金人および/または信用証発行者である限り、第9.1(C)および9.1(I)節に関する規定を除いて、高級保証信用協定に従って本条項9.1条に従って交付される任意の物品が交付されている限り、これらの物品を渡す必要はない。
9.2書籍、記録、およびチェック
(A)借入者は、各制限された付属会社を配置し、行政代理又は要求された貸金者の上級者及び指定代表(行政エージェントの同伴下)が借り手又は当該制限された付属会社の任意の財産又は資産をアクセス及び検査することを可能にし、当該財産又は資産が当該一方の制御範囲内にある限り(一方が制御できない範囲内で当該検査を許可するために商業的に合理的な努力を講じなければならない)、借り手及びそのいずれか等の制限された付属会社の帳簿及び記録(を含む。)を検査する。疑問を生じないために、借り手は借入基数及び借金基数に含まれる資産を計算する時のやり方)、そして借り手及びその高級職員及び独立会計士と借入者及び任意の制限された付属会社の事務、財務及び勘定を討論し、そして当該等の付属会社及びその高級者及び独立会計士がこれについて意見を提供し、すべて行政代理人或いは規定貸金人が希望する合理的な時間及び間隔及び合理度によって決定される(任意の当該等の会議或いは当該等の独立会計士からの意見であれば、当該会計士等の常習政策及び手続規則を受けなければならない)。しかし、違約イベントの継続中にそのようなアクセスおよび検査は含まれていない:(A)行政エージェントのみが、要求された貸手と共に行政エージェントおよび貸金人の本9.2条下の権利を行使することができ、(B)いかなる例年においても、行政エージェントは、このような権利を1回以上行使してはならず、(C)そのようなアクセスは1回のみ借り手が費用を負担しなければならず、さらに、違約イベントが存在する場合には、, 行政エージェント(またはその任意の代表または独立請負業者)または任意の貸手の任意の代表は、通常の営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。行政代理および要求された貸手は、借り手が借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会を与えなければならない。本9.2条に相反する規定があっても、借り手または任意の制限された付属会社は、本9.2条に従って任意の文書、情報または他の事項の閲覧または議論を許可してはならず、そのような行為が任意の弁護士-顧客特権(貸手弁護士(内部または外部)によって合理的に決定される)、法律、規則または法規、または貸手またはそのそれぞれの関連会社または弁護士を構成する製品(貸手弁護士(内部または外部)によって合理的に決定される)に拘束力のある任意の契約守秘義務(考慮中に生じるものではない)に違反することを前提とする。
(B)借入者は、すべての制限された付属会社に適切な記録および帳簿を保存させることができ、すべての重大な金融取引の記録は完全、真実、および正確でなければならず、すべての重大な点で公認会計基準に適合するであろう
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および、借り手またはその制限された付属会社(どのような状況に依存するかに依存する)の業務資産に関する事項(任意の制限された付属会社は、その個別帳簿および記録を現地基準または慣習に従って保存することができ、これらの記憶は、本合意に違反する陳述、保証または契約を構成しない)を理解して合意することができる)。
9.3保険のメンテナンス。借り手は、制限された付属会社である各重要付属会社が、高度担保信用協定第9.3節の要求と範囲に従って保険範囲を維持することを促す。
9.4税金を払います。借り手は、支払いおよび解除を行い、各制限された付属会社に、追加罰金の日前に、その収入または利益、またはそれに属する任意の財産に適用されるすべての税金、評価および政府の課金または徴収費用、ならびに任意の徴収、評価または徴収された税項について提出されたすべての合法的なクレームを支払い、解除させることができ、支払わなければ、借り手または借り手の任意の制限された付属会社の任意の財産の重大な留置権になることが合理的に予想される。しかし、借り手又は任意の当該等の制限された付属会社が公認会計原則に従って当該等の税項、評価税、課金、徴収又は申請索(I)について正当な法律手続きを経て誠実に論争を提出した場合、又は(Ii)当該等の税項目、評価税、有料、徴収又は申請索について重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されなかった場合、借り手又は任意の当該等の制限された付属会社はいずれも当該等の税項、評価税、有料、徴収又は申索について当該等の税金、評価税、有料、徴収又は申索を納付する必要がない。
9.5総合企業フランチャイズ権。借り手は、その存在、会社の権利および権力を維持および維持し、合理的に予期されない限り大きな悪影響を与えない限り、制限された付属会社としてのすべての主要な付属会社が必要なことを行うか、または促進することを行うであろう。しかしながら、借主および制限された付属会社は、第10.2、10.3、10.4または10.5条以下の取引を含む任意の他の方法で許可された取引を完了することができることを前提とする。
9.6法律、法規などを遵守する。借り手は、業務を展開するために必要なすべての政府の承認または許可を含む、各制限された子会社に、そのまたはその財産に適用されるすべての適用された法律を遵守させ、合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、そのようなすべての政府の承認または許可のすべての効力を維持するであろう。
9.7%の貸し出し電話。管理代理人の合理的な要求の下で、借り手は電話会議を開催すべきであり、貸手は討論借主及びその制限子会社が第9.1(A)又は9.1(B)条(借り手から2022年3月31日までの会計期間から)最近終了した試算期間内の財務状況及び経営結果に出席することができ、日時は借り手によって決定され、行政代理人に合理的な事前通知を行い、会計四半期ごとに電話会議を開催することができる。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび各貸手も高級保証クレジットプロトコルの下の貸手または信用証発行者である限り、その電話会議が高度保証クレジットプロトコルに従って行われている限り、本9.7節で述べた電話会議を開催する必要はないことを理解し、同意する。
9.8物件のメンテナンス。借り手は、その業務展開に必要なすべての財産材料を制限された付属会社に保存·維持させ、良好な作業状態や状況(正常損失、死傷者、非難を除く)にすることができない限り、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。
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9.9付属会社との取引。借り手は、高度担保信用協定第9.9節に要求された範囲内で、それまたはそれぞれの関連会社とすべての取引を行い、制限された付属会社にすべての取引を促す。
9.10会計年度が終了します。財務報告の目的のために、借り手は、その制限された子会社の各会計年度を毎年12月31日に終了させる(各会計年度)、ただし、借り手が事前に行政代理人の書面同意(無理な抑留、付加条件、遅延または拒否を行ってはならない)の書面通知の下で財政年度を変更する場合、借り手および行政代理人は、財務報告におけるこのような変化を反映するために、融資者の許可の下で本合意を任意の必要な調整を行う。
9.11追加保証人および保証人。担保、担保書類、付属信託協定、又は任意の適用可能な債権者間協定及び本協定(第9.14節を含む)に規定されているいずれかの適用制限に適合する場合、借主は、その成立、買収又は停止の日から60日以内に、借り手に、又はその他の方法で購入又は買収した各直接又は間接完全国内子会社(排除された子会社を含まない)及び借り手の排除された子会社を構成しない他の各国内子会社を、その成立、買収又は停止の日から60日以内に(排除された子会社である場合は、第9.1(C)条に記載された証明書の交付の日から開始しなければならない)。適用される場合(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意する長い期間)。しかし、本協定に何らかの逆の規定があっても、行政代理人(高級担保信用協定の定義を参照)が高級担保信用協定第9.11条に基づいて上記期間を延長することに同意した場合、この延期は、それぞれ担保項下の保証人、質権協定項下の質押人と担保協定項下の保証人、(B)会社間付属手形の連帯と(C)担保信託協定の連帯となるように、行政代理人によって自動的に承認される(A)担保、質権協定及び担保協定の下の保証人とみなされるべきである。
9.12追加株式質権と負債証明書。証券文書、担保信託協定、および任意の適用債権者間合意に記載されている任意の適用制限の規定の下で、高級保証信用協定が他の期待を有することを除いて、借り手は、高級保証信用協定第9.12節の要求を遵守および促進するであろう(一方、第9.12節の規定は、第1.2(M)節で説明したように、必要な修正がなされた後、本明細書に組み込まれるとみなされる)。
9.13収益の使用。借り手は、期限当日または後に、循環クレジットローンの収益を運営資金および一般会社用途に使用することになり、いずれの場合も、本プロトコルによって禁止されてはならない(許可された買収、許可された投資、および許可された配当金を含むが、これらに限定されない)
9.14さらに保証します。借主は遵守すべきであり、他の貸主に高度担保信用協定第9.14節の要件を遵守させるであろう(第1.2(M)節に記載された高度担保信用協定第9.14節は、ここに必要な修正がなされて本明細書に組み込まれる)。また、双方は、担保信託プロトコルが終了した場合、貸手は、債務が依然として担保によって保証されることを保証するために、行政エージェントおよび他の任意の適用者と合意を終了しながら手配する行政エージェントの合理的な要求に応じて、債務が担保によって保証されることを理解し、同意する。
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9.15ビジネス上の変化。借り手側および制限された付属会社は、全体として、借り手側および制限された付属会社から成約日に行われる全体的な業務、および借り手側が好意的に決定した他の業務活動、ならびに上記の任意の業務(および任意の買収または投資許可によって買収された非コア付帯業務)の延長または他の類似、付随、相補、協同、合理的関連または付属の他の業務活動、その業務性質を根本的かつ実質的に変化させることはない。
9.16[保留されている].
9.17横方向に吊り下げます。必要な修正後、“高度保証信用協定”の第9.17節の全文が本明細書に組み込まれた。
第10節消極的条約。
借り手は、成約日(取引発効直後)およびその後、循環信用承諾が終了するまで、すべての利息、費用および他のすべての債務(または債務がある場合を除く)と共に全額支払いを受けることを約束し、同意する
10.1債務制限。借り手は、制限された付属会社がいかなる債務を発生、招く、負担、または我慢することも許さないが、高級担保信用協定第10.1節で許可された債務は除外する。
10.2留置権の制限。借入者は、制限された付属会社が借り手又は当該制限された付属会社の任意の財産又は資産(動産又は非動産、有形又は無形)の設定、発生、負担又は許容のいずれかの留置権を設定することも許されず、当該等の財産又は資産が現在所有又は後日取得されたにもかかわらず、高級担保信用協定第10.2節に許可された留置権を除く。
10.3根本的な変化の制限。高級担保信用協定第10.5条の許可を除いて、(A)借り手は、制限された子会社がいかなる合併、合併または合併、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散)を完了することも許されないし、(B)借り手は、借り手およびその制限された子会社の全部または実質的にすべての事業単位、資産または他の財産を全体として処分することも許可されないであろう。(場合によっては)高度な保証信用協定第10.3節に従って許可されない限り。
10.4売却資産の制限。借り手は、制限された付属会社(A)の譲渡、売却、リース、譲渡、移転、または他の方法でその任意の財産、業務または資産(受取金および賃貸権益を含む)を処分することは許されず、そのような財産、業務または資産が現在所有されているか、またはその後に取得されたかにかかわらず、または(B)その所有者(借り手または付属保証人を除く)へのその所有している借り手または制限された付属会社の任意の株式および株式等価物の売却が完了したが、高級担保信用協定第10.4節の許可された場合を除く。
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10.5投資制限。借入者は、制限された付属会社へのいかなる投資も許可されないが、高度担保信用協定第10.5節により許可された投資は除く。
10.6配当金の制限。借り手は、その株主に任意の配当金を発行したり、その株主に任意の資本を返還したり、任意の他の割り当て、支払いまたは財産または現金をその株主に提供したり、直接または間接的に償還、ログアウト、購入、または他の方法でその任意のカテゴリの任意の株式または株式等価物を買収して価格のために予約したり、または上記の任意の目的のために任意の資金を予約してはならない(その株式または株式等価物(不合格株等価物のみを除く)で支払われた配当金を除く)(上記のすべての配当金、“配当金”)であるが、高級保証信用協定10.6節で許可された配当を除く。
10.7債務超過の制限および改正。
(A)借り手は、制限された付属会社の任意の前払い、買い戻しまたは償還、または他の方法で任意の二次債務を相殺することも許可されないが、高級担保信用協定第10.7(A)節で許可された任意のそのような事前返済、買い戻し、償還、または相殺を除く。
(B)借入者は、制限された付属会社が300,000,000ドルを超える債務を免除、修正または修正することも許されず、債務の返済権は、いずれの場合も以下の義務に従属する:いずれの場合も、いかなる場合においても、いかなる場合においても、いかなる放棄、改正または修正も、全体として、任意の実質的な態様で貸金者に不利となるが、以下の場合を除く:(I)本協定で許可された債務の再融資または置換、または(Ii)適用可能な債権者間または債権者間または債権者間の関係に付属する条項または明確な許可または禁止されていない方法では、一方、二次債務を適用する貸主または購入者。
(C)借入者及びその制限された付属会社は、借入者及びその制限された付属会社の債務についてAHYDO補完金を支払うことができる。
10.8レンタル販売制限。借り手は、制限された付属会社が締め切り後にいかなる販売レンタルを締結したり、達成したりすることも許されませんが、販売レンタルは除外されます。
10.9総合第1留置権純レバー率財務契約。(I)任意の投資期間を除いて、借り手は、第9.1(A)または(B)節(2022年3月31日までの財政四半期から)に行政エージェントに財務諸表を提出することを要求する借り手の直近の会計四半期の最終日に基づいて、総合第1留置権正味レバー率が4.25~1.00を超えることを許可してはならない。及び(Ii)いかなる投資レベルの期間においても、借り手は、第9.1(A)又は(B)条の規定に基づいて、任意のコンプライアンス四半期について行政代理に財務諸表を提出する借り手の直近の財政四半期の最終日について計算しなければならない総合総純レバー率が5.50~1.00を超えることを許可してはならない
10.10アクセサリ割り当ての制限。借り手は、任意の制限された付属会社(X)(I)に対して配当金を支払うか、または任意の他の制限された能力を発生させ、他の方法で発生、または許容する他の制限された能力を生成することも、非保証者でも許可されないことになる
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(I)借入者または保証人である任意の制限された付属会社に持分または株式等価物を派遣するか、または(Ii)借り手または保証人である任意の制限された付属会社の借入者または保証人としての任意の制限された付属会社の任意の債務、(Y)借り手または保証人である任意の制限された付属会社に融資または立て替え金を発行するか、または(Z)借入者または保証者としての任意の制限された付属会社にその任意の財産または資産を売却、リースまたは譲渡するが、高度担保信用協定第10.10節に従って許可される財産権負担または制限を除く(各場合)。
10.11組織ファイルの修正。法律が適用されて別の要求がない限り、借り手は、いかなる貸手も、貸手に実質的に不利な方法でその任意の組織文書を修正または修正することを許可しない。
10.12許可されたアクティビティ。ホールディングスは、高度な担保信用協定第10.12節の許可を受けない限り、いかなる重大な経営または商業活動にも従事しない。
第11節違約事件。
以下のいずれかの指定されたイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)
11.1 Payments。借り手は、(A)循環信用ローンの任意の元金が満期になったときに違約し、(B)循環クレジットの任意の利息が満期になったときに違約し、このような違約は5営業日以上継続するか、または(C)本契約または任意の他のクレジット伝票の満了によって任意の費用または任意の他の金額を支払うときに違約し、かつ違約は10営業日以上継続しなければならない。または
11.2説明など本契約において、または本契約またはその規定に従って交付または要求された任意の信用伝票または証明書において、または作成された任意の陳述、保証または陳述は、行われた日から重大な不真実であることが証明され、訂正されることができる範囲内で、行政エージェントが借り手に書面通知を出した後30日以内に任意の重大な態様で正しくないことを保証する
11.3条約。どんな信用証明書でも
(A)当該会社は、第9.1(D)(I)条に記載されているいずれの条項、契約または合意を履行または遵守することができない(ただし、その責任に関する通知があった場合には、その通知が発行されていない場合を直ちに是正することができる)、第9.1(I)条(ただし、この失責行為は、適用される借入金基礎証明書の交付を要求した後の少なくとも1(1)営業日内に1(1)営業日以内に救済されない)、第9.5条(借主の場合のみ)または第10条(ただし、第11.13条の規定を受けなければならない);
(B)本契約または任意の他のクレジット伝票に含まれる任意の条項、契約または合意(第11.1または11.2項または本11.3(A)項に記載の条項、契約または合意を除く)を適切に履行または遵守することができず、当該違約は、借主が行政代理または必要な貸金者の書面通知を受けてから少なくとも30日以内に継続しなければならない。または
11.4他のプロトコルによる違約。(A)借入者又は任意の制限された付属会社は、(I)延滞債務者及びその等の制限された付属会社の任意の債務(第11.1節に記載の任意の債務、ヘッジ債務、又は売掛金融資を許可するいかなる項目の債務)の総額が300,000,000ドルを超える任意の金、猶予期間又は救済期間を超え、当該債務を発生させる文書又は合意に規定されたすべての規定の通知(ある場合)、又は(Ii)いかなる合意又は合意を遵守又は履行できなかったか
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そのような債務に関連する任意の条件、またはそのような債務に関連する任意の文書またはプロトコル内に証明、保証または記載された条件、または任意の他のイベントまたは任意の他のイベントの存在(ヘッジ義務または許可の入金融資が、そのようなヘッジ義務または許可の入金融資に基づいて生成された任意の文書またはプロトコルに関連するまたは規定された任意のプロトコルまたは条件を除く)、債務を生成する文書またはプロトコルに規定されたすべての規定された通知(ある場合)の後に発生または存在し、例えば、失責または他のイベントまたは条件の結果が生じるであろう。または、これらの債権の所有者(またはそのような所有者を代表する受託者または代理人)が、そのような債権の満期または買い戻し、前払い、廃棄または償還(自動または他の方法で)を手配するか、またはこれらの債務の説明の満期日前に買い戻し、前払い、廃棄または償還の要約を行うことを可能にするか。又は(B)上記(A)項に規定する場合には、いずれかのそのような債務は、所定の満期日前に、満期対応債務として宣言しなければならないか、又は定期的に規定された前払(任意の許可された入金融資項目の下の任意のヘッジ義務又は債務を除く)又は強制的前払以外の方法で前払いすることが規定されているが、上記(A)及び(B)項は、そのような債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了する保証債務には適用されないが、本条項及び規定によりそのような債務の書類により許可された売却又は譲渡には適用されない, 本第11.4条(I)のいずれの債務にも適用されず、当該債務の所有者が事件又は条件の発生後の唯一の救済方法が、債務を断片的な株式の代わりに株式又は株式等価物(不適格株式を除く)及び現金に変換することを選択することである場合、又は(Ii)本条第11条に従ってすべての循環信用融資を加速する前に、債務項目を適用する必要のある所有者によって救済又は放棄(改訂された形態を含む)又は借主又は適用された制限された付属会社によって誠実に異議を唱えたそのようないかなる違約;又は
11.5銀行が倒産した。第10.3節他に許可がある場合を除き、(I)借入者又は任意の重要附属会社は、(A)“米国法”第11章“破産”と題する規定に基づいて、又は(B)重要な付属会社である任意の外国附属会社の場合、その登録管轄範囲内で債務者の破産、司法管理、破産、再編、管理又は救済に関連するいかなる国内又は外国の法律であっても、いずれの場合も現在又はそれ以降有効であるか、又はその任意の相続者(総称して“破産法”と呼ぶ)下の任意の事件、手続又は訴訟である。(Ii)借主または任意の重要な付属会社の非自発的事件、法律手続きまたは訴訟展開については、事件、法律手続きまたは訴訟展開後60日以内に論争がないことを提示する。(Iii)借主または任意の重要付属会社に対して非自発的事件、法律手続きまたは訴訟を展開し、事件、法律手続きまたは訴訟が展開された後の連続60日以内に、この提示は却下または保留されていない。(V)借り手または任意の重大な付属会社は、任意の再編、手配、債務調整、債務免除、または債務返済を免除する任意の他の任意の自発的手続きまたは訴訟に従って、任意の他の任意の自発的手続または訴訟を展開する, (Vii)借主または任意の重要な付属会社は、債務返済または破産がないと判定され、(Vii)任意の救済命令またはそのような事件または訴訟の任意の他の命令が登録されている。(Ix)借り手または任意の重要付属会社は、連続して60日以内に清算または差し押さえを受けないように、その財産の任意の主要部分のために、任意の保管人、管理人、引継ぎ人、管理人、管理人または類似者の委任を受ける。(X)借主または任意の重要付属会社は、債権者の利益のために一般的な譲渡を行う;または。(Xi)借主または任意の重要付属会社は、上記のいずれかの許可のために任意の会社に行動する;または
11.6 ERISA。(A)任意のERISAイベントの発生、(B)任意の計画は、任意の計画年度またはその一部によって要求される最低供給基準を達成することができなかったか、または基準を放棄しなければならない、または
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規則第412条によれば、任意の分割償還期間の延長を求めるか、承認するか、任意の計画が終了されるか、またはERISA終了手続きの標的に基づいて(これについて書面通知を行うことを含む)、いずれの場合も、PBGCが任意の計画を終了する権利があるか、または受託者が任意の計画を管理する権利を有するようにする場合(これについて書面通知を出すことを含む)、任意の計画には累積資金不足が存在すべきである(放棄するか否かにかかわらず)。借り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201または4204条または本規則4971または4975条に従って、ある計画に対して責任を負うか、または責任を負う可能性がある(これについて書面通知を出すことを含む);(C)本11.6条(B)項に記載された任意のイベントまたはイベントは、留置権の適用、保証権益、または債務の付与、または留置権、保証権益または責任の合理的な可能性をもたらす可能性がある。および(D)このようなERISAイベント、留置権、保証権益または責任は、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
11.7保証人。持ち株会社、借り手、または任意の重要な付属会社またはその任意の重要な条項によって提供される任意の保証は、完全に有効または有効であることを停止しなければならない(本契約またはその条項に基づくことを除いて)、またはその下の任意のそのような保証人または任意の他の貸手は、保証下の保証者の義務を書面で否定または否定しなければならない
11.8質権契約。任意の質権協定、この合意によれば、借り手または借り手の任意の重要な付属会社の株式または株式等価物またはその任意の実質的な規定は、完全に有効または有効である(ただし、本合意またはその条項によれば、担保代理人、担保受託者、または任意の貸手の使用または非作為によって生じるいかなる欠陥も停止すべきであり、これらの欠陥は、信用状文書項目の下でのその義務に実質的に違反することによるものではなく、または任意の質抵当者または任意の他の貸金者は、任意の質抵当合意の下での当該質抵当者の義務を書面で否定または否定しなければならない
11.9セキュリティプロトコル。本“担保協定”または任意の貸主の資産を担保とする任意の他の重要な担保文書は、個人公平時価が任意の場合に100,000,000ドルを超える、または合計300,000,000ドルを超える担保については、もはや十分な効力または効力を有さないべきである(本協定またはその条項または担保代理人の作為または不作為によるいかなる欠陥も除外する。担保受託者または任意の貸手は、信用状文書の下でのその義務に実質的に違反することによって生じたものではない)、またはその下の任意の保証人または任意の他の貸手は、保証契約または任意の他のそのような保証文書の下での当該保証人の義務を書面で否定または否定しなければならない。あるいは…
11.10判決。借り手または任意の制限された付属会社に対する最終判決または判決命令のうちの1つ以上を登録しなければならないが、この最終判決または判決は、借り手および制限された付属会社のすべての当該等の最終判決または判決の合計$300,000,000以上の支払い(保証を拒否しない引受人によって提供された補償または保険によって支払われたまたは保証の範囲を限度とする)の法的責任を要求しなければならず、いずれの最終判決または判決は、記入後60日以内に清算、撤回、解除、保留または保証待ち控訴を得ることができない
11.11制御の変更。制御権の変更は発生すべきである:
(A)次に、いずれかの場合及びその後の任意の時間において、任意の違約事件が継続している場合は、担保信託協定及びその他の適用可能な債権者間合意の条項に適合する場合には、行政代理及び/又は担保代理は、必要な貸手の書面請求に応じて、借主に書面で通知し、次のいずれか又は全ての行動をとるが、行政代理又は任意の貸手が借主に対してその債権を強制的に執行する権利に影響を与えない
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第11.5節に規定する違約事件は、借り手の発生に対応し、以下(I)、(Ii)、(Iv)及び(V)項に規定する行政エージェントが書面通知を出した後に発生した結果は、このような通知を出すことなく自動的に発生する):(I)循環信用承諾総額の終了を宣言するので、各貸金者の循環信用承諾(ある場合)は直ちに終了しなければならず、それによって生成されたいかなる費用も直ちに満了して支払うべきであり、他のいかなる種類の通知も必要としない。(Ii)任意またはすべての循環信用ローンの元金、任意またはすべての循環クレジットローンの課税利息および費用、ならびに本プロトコルおよび任意の他のクレジット文書に従って不足している任意またはすべての債務、すなわち満期および支払いを必要とすることを宣言し、為替手形、支払い要求、支払い拒否証明または他の任意の形態の通知を提示することなく、借り手はこれらのすべての債務を免除する[保留区](Iv)担保代表が、証券ファイルに従って設定された任意およびすべての留置権および担保権益を実行するように指示する(または、担保代理人が、証券ファイルに従って設定された任意およびすべての留置権および担保権益を実行させるように担保代理人に指示する)、および/または(V)担保項の下で行政代理人の任意およびすべての権利を強制的に実行するように指示する。
(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、違約事件を引き起こすイベント、行為または条件が修復または治癒された場合(支払い、通知、いかなる行動をとるか、または何の行動も取らないことを含む)または存在しなくなり、借り手が本プロトコルおよび/または他のクレジット文書に準拠している場合、各貸手の書面による同意を得ない限り、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書において同様に定義された違約イベントを放棄することはできない“持続”とみなされるべきではない。
11.12収益の運用。
(A)以下(B)及び(C)の条項に別段の規定がある場合を除き、行政代理、担保受託者又は担保代理は、本合意の下での任意の債務の加速又は第11.5条に基づいて借り手に対して任意の違約事件が発生した後に任意の貸手側から受信した任意の金額(又は任意の担保の収益)を、担保信託協定及び任意の他の適用される債権者間合意に基づいて使用しなければならない。
(B)(X)担保信託プロトコル又は任意の適用可能な債権者間プロトコルが、本プロトコル又は他のクレジット文書を参照して任意の担保について申請することを示す場合、または(Y)担保信託プロトコルが終了し、その際に有効な債権者間合意がない場合、行政代理、担保受託者または担保代理人が任意の貸手(または任意の担保の収益)から受け取った任意の金額(およびその中に入金されたまたは貸金のすべての金額)は、いずれの場合も、本合意項の下で債務の任意の履行を加速するか、または第11.5条による借り手への任意の違約事件後に運用しなければならない
(I)まず、行政エージェント、担保エージェントおよびその代理人および弁護士への補償、行政エージェントおよび担保エージェントがそれに関連するすべての費用、債務および立て替え、ならびに行政エージェントおよび担保エージェントが、任意の信用状伝票の規定に従って賠償を得る権利があるすべての金額、および満期の日からおよびその後、本協定の当時有効な最高金利から計算されたそのような金額毎の利息を、その金額が満期になるまで、借金または未払いに至るまで、すべての支払いまで含む、売却、受取またはその他の現金化されたすべての合理的な費用および支出、費用、手数料および税金を支払う
(Ii)第二に、その等の販売、受領又はその他の現金化された他のすべての合理的な費用及び支出を支払う
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これに関連する他の保証当事者は、本協定に基づいて当時有効な最高金利がこのような金毎に支払う利息とともに、その金が満期になった日から、全額支払いまで延滞または未払いとなる
(3)第3に、上記(1)及び(2)項により適用される額を重複しない場合には、可行地全額現金、比例全額支払利息及び債務を構成する他の額を、いずれの場合も、そのときの満期額及び未払い額に比例して均等に支払う
(Iv)第4に、債務元金およびその任意の割増額を比例的に全額現金で支払うこと;および
(V)第五に、合法的に権利を有する者(適用される信用者又はその相続人又は譲受人を含む)又は管轄権のある裁判所が示す可能性のある残高(ある場合)。
11.13正確な治療法。
(A)11.3(A)節に何らかの逆規定があっても、借り手が第10.9節に規定する条約要求を遵守できなかった場合は、第9.1節に規定する試験期間(“治療期間”)が第9.1節で述べた試験期間の財務報告の交付を要求した日後第15営業日が満了する前に、持ち株会社または他の人は、借入者(“救済権”)に対して直接または間接的な株式投資(現金普通株の形態または行政代理で合理的に受け入れられる他の形態)を行い、借り手が救済権の行使に応じて現金純収益(借り手にこのような現金純収益、すなわち“救済額”を出資することを含む)を受け取った後、本節で規定する契約を再計算し、この試験期間内の総合EBITDAの予想増加額を当該救済額と等しくしなければならない。しかし、(I)統合EBITDAのこのような形態の調整は、クレジット伝票下の任意の他の目的ではなく、補充権を行使する会計四半期を含む任意のテスト期間を計算するために、本章に規定されたチェーノを計算するためにのみ使用されるべきであり、(Ii)債務に実際に適用されない限り、(I)第(I)項の規定により、(Ii)第10.9条に規定する財政四半期(前払又は総合総債務定義における無制限現金純額により間接的に発生したもの)を行使した場合に、第10.9条の規定に適合するか否かを判定した場合には、いかなる救済権の収益形態で債務を減少させてはならない, どんな他の財政的定義下の他の調整もいかなる救済権を行使することによって行われてはならない。
(B)上記(A)項に従って救済権及び再計算を行使した後、借り手が試用期間内(第7項の目的を含む)に第10.9節で述べた契約要件を遵守しなければならない場合、借り手は、当該決定日に当該契約の要求を満たしたものとみなされ、その効力は、当該契約の効力を遵守していないのと同じであり、本協定については、第11.3項の下で発生した違約又は違約事件は治癒されたものとみなされるべきである。ただし,条件は,(I)本合意期間内に1つ以上の救済権を行使してはならないこと,および(Ii)いかなる救済権の行使についても,救済額は借り手に第10.9条で述べた約束を遵守させるために必要な額よりも大きくてはならないことである

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(C)行政代理人または任意の貸金者は、循環信用融資を加速するまたは循環信用承諾を終了する権利を行使することができず、行政代理人、任意の貸金者、または任意の他の保証銀行は、違約事件が発生し、第10.9節で述べた契約の要求を遵守することができず、担保を保証または接収するための任意の権利を行使し続けることができないだけでなく、または治療期間が満了する前に任意の他の救済措置を行使してはならない(このような任意の救済期間内に、循環クレジット融資に資金を提供することを要求する必要はないという理解がある)。
(D)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、借り手が任意のコンプライアンス四半期について本プロトコル第10.9節および高級保証信用プロトコル第10.9節に規定された契約を遵守できなかった場合、第11.13節に従って行使される(高度保証信用プロトコルに定義されている)任意の救済権利は、本プロトコルの項下の救済権利を行使すると自動的にみなされるべきである(すべての態様では11.13節の制約を受けなければならない)
第12節代理人。
12.1.任命。
(A)各担保銀行側(行政エージェントを除く)は、本プロトコル及び他の信用状ファイルの項目の下で保証銀行側の代理人として行政エージェントを撤回不能に指定し、行政エージェントが本プロトコル及び他のクレジット文書の規定に基づいて行動することを撤回せずに許可し、本プロトコル及び他のクレジット文書の条項に基づいて行政エージェントに明確に付与された権限を行使し、その職責を履行し、本プロトコル及び他のクレジット文書条項に基づいて行政エージェントの他の権力を明確に付与する。本第12条の規定(借主に関する本第12.1条及び第12.9及び12.12条を除く)は、完全に代理人及び他の担保銀行当事者の利益のためであり、借主は当該規定の第三者受益者としていかなる権利も有していない。本プロトコルの他の場所には、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に明確に規定された義務または責任に加えて、任意の代理人が、任意の他の保証銀行側または任意の信用側に関連する任意の代理または信託義務といかなる義務または責任を負うこともなく、チノ、機能、責任、義務、義務または責任を本プロトコルまたは任意の他の信用文書として解釈してはならず、または他の方法でこの代理人に不利であると解釈されてはならない。
(B)担保銀行当事者は、ここで担保代表を担保の代理人として撤回不能に指定し、任命し、各担保銀行当事者は、ここで担保代表が本合意及び他の信用文書の規定に基づいて行動することを撤回不可能に許可し、本協定及び他の信用文書の条項に基づいて担保代表の権限を明確に付与し、その職責を履行し、本協定及び他の信用文書条項に基づいて担保代表の他の権力を明確に付与する。また、担保銀行当事者は、ここで担保代理人を担保の追加代理人として撤回不能に指定し、指定し、各担保銀行側は、ここで担保代理人をこの協定及び他の信用文書の規定に代表して撤回不可能に許可し、その行動を代表して行動し、本協定及び他の信用文書の条項に基づいて担保代理人に明確に付与された権力を行使し、その職責を履行し、本協定及び他の信用文書条項に基づいて担保代理人の他の権力を明確に付与する。本合意の他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、担保代理人は、本合意または任意の他の信用状文書に明確に規定された義務、任意の他の保証銀行側の任意の受託関係、または任意の信用側に関連する任意の代理または信託義務を負うべきではなく、黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務も含まれない
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または債務は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に読み込まれなければならないか、または担保代理人に他の方法で存在しなければならない。
(C)各共同先頭コーディネーターは、その身分で本協定項のいかなる義務、義務又は責任を負わないが、本第12項のすべての利益を享受する権利がある。
12.2責務を委任する。行政エージェントおよび担保エージェントは、それぞれ、代理、代理、従業員または代理弁護士によって、本プロトコルおよび他の信用状ファイル項目の下での任意の職責を履行することができ、その職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。重大な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決で決定された)がない場合、行政代理人および付属代理人は、その選択された任意の代理人、分代理人、または事実代理人の不注意または不適切な行為に責任を負わない。
12.3免責条項。
(A)代理人およびその任意の上級職員、取締役、従業員、代理人、訴訟代理人または関連会社は、(A)本契約または任意の他の信用文書に基づいて、その中のいずれかが合法的に取られたまたは見落とした任意の行動(それまたはその人自身の深刻な不注意または故意の不適切な行為を除く、司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決において裁定された本合意に明確に規定された職責に関連する場合を除く)、または(B)任意の方法で任意の貸手または任意の参加者に任意の持株会社、借り手、借り手、責任を負う。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に含まれる任意の他の保証人、任意の他のクレジット者またはその任意の高級職員、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書、またはその代理人は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の下、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または保証文書に従って設定された任意の保持権または保証権益の完全性または優先権、または任意の持ち株会社、借り手、任意の他の保証者、または任意の他の保証者が、その本プロトコルまたは他の任意のクレジット義務の下でその任意のクレジット義務を履行することができない、または保証文書に従って設定された任意の保持権または保証権益の完全性または優先権、または任意の持ち株会社、借り手、任意の他の保証人、または任意の他の保証人、またはその任意のクレジットの下でその契約または他の任意の信用義務を履行することができない、本プロトコルまたは任意の他の信用文書に含まれる任意の他の保証人、任意の他の信用人またはその高級職員、または本プロトコルまたは任意の他の信用文書に言及または規定された任意の証明書、報告任意の代理人は、任意の他の保証銀行側に対して、本プロトコルまたは任意の他の信用状ファイルに記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意のクレジットまたはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。
(B)各貸手は、行政代理人、担保代理人、各他の貸金者およびそれぞれの関連者に確認し、(I)(個別またはその関連者を介して)行政代理人、担保代理人、任意の他の貸主またはそれらのそれぞれの関連者に依存することなく、(X)本合意を締結する利点およびリスク(税務、法律、規制、クレジット、会計および他の財務事項を含む)を評価することができるように、(X)本合意を締結する利点およびリスクを評価する。(Y)本プロトコルおよび他のクレジットファイルに基づいて循環クレジットローンおよび他のクレジット延長を行うこと、および(Z)本プロトコルおよび他のクレジットファイルに従って行動しないとき、(Ii)財務的にこれらのリスクを負う能力があり、(Iii)本プロトコルを締結し、本プロトコルおよび他のクレジットファイルに基づいて循環クレジットローンおよび他のクレジット延長を行うことが適切かつ適切であることが決定された。
(C)各貸主は、(I)本プロトコルおよび他のクレジット文書項目の下またはそれに関連するすべてのリスクの独立した評価および調査を個別に担当し、(Ii)独立して、行政エージェント、担保エージェント、任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの任意の関連者に依存せず、本プロトコルおよび他のクレジット文書に関連するすべてのリスクについて自己の評価および調査を行い、自分のクレジット分析を行う
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適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルを締結する決定を行い、(Iii)行政エージェント、担保エージェント、任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの任意の関連者に依存することなく、本プロトコルおよび他のクレジットファイル項目の下またはそれに関連するすべてのリスクについて自己の評価および調査を継続し、それに応じて適切であると考えられる文書および情報に基づいて自己のクレジット分析および本プロトコルおよび他のクレジットファイルに従って行動しないか、または行動しない決定を行うことを含むことができる
(一)借り手と相手貸手の財務状況、地位及び資本化状況
(Ii)本プロトコルおよび他の各信用状文書の合法性、有効性、有効性、十分性または実行可能性、ならびに予期される、任意の信用状文書に関連して、または任意の信用状文書に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配、または文書;
(3)循環クレジットローンの発行が本契約項のいずれかの条件に適合するかどうか、および各条件を満たすために提出されたすべての証拠の形態および実質的な内容を決定すること
(Iv)行政エージェント、担保エージェント、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連する者は、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル、本プロトコル、およびそれによって予期される取引または任意の他のプロトコル、手配またはファイルとの締結、締結または署名された任意の他のプロトコル、手配またはファイルによって提供される任意の情報の十分性、正確性、および/または完全性。
12.4エージェントの信頼。行政代理人および担保代理人は、真実かつ正確であると心から信じている任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、電送、電子メールまたは電送情報、声明、注文または他の文書または指示を誠実に信じ、適切な1人または複数の人によって署名、送信または作成され、法律顧問(持ち株会社および/または借り手を含む弁護士)の提案および陳述に依存する信頼を有し、十分に保護されなければならない。行政エージェントまたは担保エージェントが選定した独立会計士や他の専門家。譲渡、交渉または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、本契約項の下の任意の借金について、登録簿に指定された貸金人を所有者と見なし、所有者と見なすことができる。行政エージェントおよび担保エージェントは、必要な融資者が適切な提案または同意を最初に受信しない限り、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきであり、または貸手は、そのような行動をとることによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を最初に賠償しなければならない。行政エージェント及び担保エージェントは、いずれの場合も要求された貸金人の要求に応じて、本プロトコル及び他のクレジットファイルの項の下で行動するか、又は行動しない場合には十分に保護されなければならない, この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていない行動は、循環クレジット融資のすべての貸主およびすべての将来の所有者に対して拘束力を有するが、行政エージェントまたは担保エージェントは、責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意のクレジット文書または適用法律に違反する可能性があると考えている任意の行動をとるように要求されてはならない。締め切りが第6および7条に規定される条件に適合することを決定するために、本契約に署名または許可された各貸主は、提案の締め切り前に貸主の通知を受けなければ、提案の締め切り前に貸手の通知を受けない限り、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するとみなされなければならない。
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12.5違約通知。行政代理人または担保代理人(状況に応じて)が、貸金人、持株会社または借り手が本プロトコルに関する通知を受信した場合を除き、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明しなければ、行政代理人または担保代理人は、本プロトコル項目の下の任意の違約または違約事件の発生を知っていると見なすことができない。行政エージェントまたは担保エージェントがこのような通知を受けた場合は,貸手,担保代表および行政エージェントまたは担保エージェントに通知すべきである(状況に応じて決定される).行政代理、担保代理と担保受託者は違約或いは違約事件に対して必要な貸金人の合理的な指示の行動をとるべきである。しかし、行政代理人、担保代理人又は担保受託者(何者が適用されるかに応じて)が当該等の指示を受けていない限り、行政代理人、担保代理人又は担保受託者(誰が適用されるかに応じて決定される)は、当該失責又は違約事件について、本合意に基づいて権利のある行動をとるか、又は貸し手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとることができないが、本協定の規定のように、このような行動は、要求された貸金人又は各貸金人(どの者が適用されるかに応じて決定される)によって承認されなければならず、この限りではない。
12.6行政エージェント、担保エージェント、および他の貸手に依存しない。各貸手は、行政エージェント、担保エージェント、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政代理人または担保代理人は、持株会社、借り手、任意の他の保証人、または任意の他の貸手の事務の任意の審査を含み、行政代理人または担保代理人の任意の貸手に対する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸金人は行政代理及び担保代理に、それはすでに独立及び行政代理、担保代理或いは任意の他の貸金人に依存せず、そしてそれが適切と思われる書類及び資料に基づいて、持株、借り手、相手保証人及び相手信用方の業務、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用に対して評価及び調査を行い、そして自分で本プロトコルに基づいて循環信用ローン及び本合意を締結することを決定した。各貸主も、行政代理、担保代理或いは任意の他の貸手に依存することなく、その当時適切と考えられていた書類及び資料に基づいて、自身の信用分析、評価及び決定を継続して本プロトコル及びその他の信用文書に基づいて行動しないか、そしてそれが必要と思われる調査を行い、自身の持株、借り手、相手保証人及び相手信用方の業務、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用度を通知するために必要と思われる調査を行うことを示している。通知を除いて, 本プロトコルは、行政代理人が貸手に提供しなければならない報告および他の文書を明文で規定しており、行政代理人または担保代理人は、行政代理人、担保代理人またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、実際の弁護士または関連会社の手に落ちる可能性のある任意のクレジットまたはホールディングス、借り手、任意の他の保証人または任意の他の保証者の業務、資産、運営、財産、財務状態、将来性または信用に関する任意のクレジットまたは他の資料を任意の貸手に提供する義務または責任がない。
12.7賠償。貸主は、賠償を求める日から有効な循環信用リスクのそれぞれの部分に基づいて(または、循環信用承諾が終了した日の後に賠償を求める場合、かつ、循環信用融資は、その日の直前に有効な循環信用リスクのそれぞれの部分に比例して全額循環信用ローンを支払うべきである)に同意し、任意およびすべての負債、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決について、いつでも(循環クレジットローンの支払い後の任意の時間を含む)起こり得る任意のタイプの訴訟、費用、費用、または支出
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第13.5条の規定によれば、循環信用承諾、本プロトコル、任意の他の信用状文書、または本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の文書に関連してまたは生成された任意の他の信用状文書または任意の他の信用状文書、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引、またはその代理人が、上述した任意の条項に関連するまたはそれに関連する任意の行動に基づいて、または前述の任意の条項に関連する任意の行動または取られない任意の行動(以下の本のいずれかに適合する前提の下で、全部または部分的に引き起こされるかどうかにかかわらず、または部分的に引き起こされるか、または引き起こされるか否かにかかわらず)、補償された人の共通または唯一の一般的な過失)。しかし、いかなる貸手も、その代理人の重大な不注意または故意の不正行為によって生じる任意の部分の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、費用、支出または支出をいかなる代理人にも支払わず、その責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、支出または支出は、管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定され、さらに、必要な貸手(または信用状文書によって要求される他の数またはパーセントの貸手)の指示に基づいて行われるいかなる行動も、深刻な不注意または故意的な不正行為を構成するとみなされてはならない。任意の調査、訴訟、または手続きが、任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意の種類の支出をもたらし、これらの責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出がいつでも発生する可能性があり、行政代理人または担保代理人に押し付けられるか、または行政代理人または担保代理人に対して循環信用承諾に関連するまたは生成された任意の方法を主張する場合、本合意は、本協定に関連する任意の方法を主張する, 任意の他の信用文書、または本文書または文書に予期または言及された任意の文書、または本明細書でまたはそれによって予期される取引、またはその代理人が、前述の任意の事項に関連する任意の行動または漏れ(循環クレジットローンの支払い後の任意の時間を含む)に基づいて、このような調査、訴訟または訴訟が任意の貸手または任意の他の人によって提起されるかにかかわらず、本12.7節は適用される。上記の規定を制限することなく、各貸手は、本プロトコル、任意の他の信用状文書、または本合意によって予期されるまたは言及された任意の文書によって規定される権利または責任によって生じる任意の費用または自己支払い費用(弁護士費を含む)の割合で割り当てられた費用または費用(弁護士費を含む)を返済するために、代理人の準備、実行、交付、管理、修正または実行を要求しなければならないが、借り手またはその代表は、その代理人のそのような費用を返済することができない;しかし、貸手のこのような返済は借り手の持続的な返済義務に影響を与えない。任意の代理人が、任意の目的のために代理人に提供されるいかなる代償が不足しているか、または損傷していると考えている場合、代理人は、追加的な補償が提供されるまで、追加的な補償を停止または開始することができるが、いずれの場合も、本判決は、任意の融資者に、任意の代理人の任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、または支出に対して、その貸主の占める割合を超える賠償を要求することができない。さらに、この判決は、いかなる貸金人にもいかなる代理人の責任、義務、損失、または損害を賠償することを要求するものとみなされてはならない, 罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出は、その代理人の深刻な不注意または故意の不当行為のために決定される(管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定される)。本12.7節のプロトコルは、循環クレジットローンと本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額が支払われた後も有効である。
12.8エージェントは個人である.各代理人およびその連属会社は、当該代理人が本契約および他のクレジット文書項目の代理人ではないように、持ち株会社、借り手、任意の他の保証人、および任意の他の貸手に融資を提供し、預金を受けることができ、任意の他の貸手と任意の形態の業務を行うことができる。それによって発行される循環クレジットローンの場合、各代理人は、本プロトコルおよび他のクレジット文書の下で、任意の貸手と同じ権利および権力を有し、それが代理人ではないように、“貸手”および“貸手”という用語は、各代理人がその個人として使用することを含むべきである。
12.9名の後継者エージェント。(A)行政代理人および担保代理人は、いつでも別の代理人、貸手、借り手に通知して辞任することができる。何でも受け取っています
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辞職通知を受けた後、借り手の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)、要求された貸手は、後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のこのような銀行の付属会社でなければならない。そのような後継者が要求された貸手によって指定されず、退職代理人が辞任通知を出してから30日以内にその任命を受けた場合、退任代理人は、貸手に代わって、上記の資格(借り手の同意を得ることを含む)に適合する後継代理人を指定することができる。ただし、代理人が借り手及び貸金人に通知し、資格を満たしていない者(借主の同意を得ていない場合を含む)が当該任命を受けなければならない場合、当該辞任は、その通知に基づいて発効しなければならず、(X)退任代理人は、本契約及び他の信用文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、担保代理人が任意の信用状文書に基づいて担保当事者が保有する担保担保を代表する場合は、後任の担保代理人が後継指定担保代理人を指定するまで)及び(Y)すべての支払いを継続しなければならない。代理人、代理人、または代理人による通信および決定は、(第11.1または11.5項の違約イベントが発生した後および違約イベントが継続しない限り)借り手の同意を得るまで(無理に抑留されてはならない)、本項で説明したように、後任の代理人を指定するまで、各貸手によって、または各貸手に直接行われなければならない。相続人の指定を受けるのは行政代理または付随代理です, 具体的な状況に応じて、当該融資報告書、またはその修正案、当該等担保、他の文書または通知の修正案または補充の署名および提出または記録後、または必要な融資者の要求に応じて、保証文書の付与または付与された留置権を継続的に改善するために、相続人は、退職(または退職した)代理人のすべての権利、権力、特権、および責任を付与されるべきである。退役代理人は、本契約又は他の信用状文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本節の上記の規定により解除されていない場合)。借り手がその代理人に支払うべき費用は、借り手が当該相続人と別の約束をしない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退役代理人が本契約及び他のクレジット伝票に基づいて辞任した後、本第12項(第12.7項を含む)及び第13.5項の規定は、退役代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が退職代理人を担当している間に取られた又は取られていないいかなる行動においても継続的に有効でなければならない。
12.10税込みの保有税です。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸金者に支払われる任意の利息から、任意の適用される源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。米国国税局または米国または他の司法管轄区のいずれかの当局が、行政代理機関が、融資者またはその口座に支払われた金額から税金を適切に源泉徴収していないと主張している場合(適切な表が提出されていないため、正しく実行されていないため、または貸主が行政代理機関に通知していないため、または状況の変化により、源泉徴収税を免除または減少させることが無効になる、または他の何らかの理由で)。貸手は、行政エージェント(借り手が行政エージェントを返済していない範囲内(本契約の要求範囲に限定され、借り手がそうする義務を制限しない)、行政エージェントが直接または間接的に支払うすべての税金または他の費用を全額賠償しなければならない。罰金および利息を含み、発生したすべての費用は、法的費用、割り当てられた従業員費用、および任意の自己払い費用を含む。
12.11信託契約法。シティバンク又はその任意の関連会社が1939年の“信託契約法”(改正された“信託契約法”)に基づいて任意の貸金者について発行又は担保した任意の証券が契約受託者となるか、又は契約受託者となる場合、各貸金者及び各貸金者は同意し、シティバンク又はその代表が行政代理人又は担保代理人の身分で任意の貸金人又は担保者の利益のために受領した任意の支払又は財産は、この契約の下又は任意の他の信用文書の下での任意の義務を償還するために受領されたものである
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任意の信用書類(シティバンク又はシティバンクの付属会社を除く)また,信用書類による申請は,信託契約法案第311(B)(3)節により信託契約法案第311節の要求を免除するものとする.
12.12協力信託協定、債権者間合意、保証文書、保証。担保銀行側は、担保銀行側が担保の代理人として担保代表を指定し、指定することができず、各担保銀行側は、当該担保代表がこの身分で本協定及び他の信用状文書の規定に基づいて代表として行動することを撤回することができず、本協定及び他の信用状文書の条項に基づいて担保代表の権限を明確に付与し、その職責を履行する権利を行使し、本協定及び他の信用文書条項に基づいて担保代表の他の権力を明確に付与する。行政代理、担保受託者と担保受託者はすべて担保信託協定(及び任意の適用される付属品信託協定)及び任意の他の締結しようとする債権者間協議を許可されているが、本協定各当事者は、担保信託協定(及び任意の適用される付属品合意)及び担保代理人、担保受託者及び/又は行政受託者がその一方である任意の他の債権者間合意はいずれもそれに対して拘束力があることを認めている。各担保銀行側は、(A)担保信託協定(およびその任意の適用可能な合併条項)および任意の他の債権者間合意の規定によって拘束され、その合意に違反するいかなる行動も取らないことに同意する。(B)ここで許可され、担保代理、担保受託者、および行政代理が任意の第1の留置権債権者間協定および任意の二次留置権債権者間合意を締結し、担保債務の担保の留置権をその中の条項に支配するように指示する。また、各担保銀行側は、担保代理、担保受託者、行政代理との締結(I)のいずれかの改訂を許可する, 付属品信託協定の補完及び合併並びに(Ii)任意の他の債権者間手配は、第(I)及び(Ii)項の場合には、本協定第10.2節で期待及び要求された債権者間権利及び特権の確立を実施することを限度とする。必要な修正後、高度保証信用協定第12.13(A)節の条項はここに組み込まれる。
12.13支払いエラーです
(A)行政エージェント(X)が、融資者または保証銀行側、または融資者または保証銀行側を代表して資金を受信した者(任意のそのような貸手、保証銀行または信用側以外の他の受信者(およびそれぞれの相続人および譲受人)に通知する場合。A“支払受給者”)行政エージェントは、行政代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)が、行政代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)が、支払受給者(融資者、保証銀行側、またはそれを代表する他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)に誤ってまたは誤って送信された(そのような資金は、支払い、前払いまたは元金、利息、費用の前払いまたは償還であるか否かにかかわらず、(Y)誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求する場合、誤払いは常に行政代理人の財産に属し、本第12.13節の規定に従って返却または償還され、信託形態で行政代理人の利益のために保有されるべきであり、貸手または保証銀行側は、(または、その資金を受け取ったことを表す任意の支払受給者に対して、支払い受給者を迅速に促すべきである)。ただし、いずれの場合も、その後の2つの営業日(又は行政代理人がその全権適宜決定権をもって書面で指定された後の日)に、当該等の誤払い(又はその部分)のいずれかの金額(又はその一部)を行政代理人に返還し、その日(このように受信した通貨で)支払うことができない, 受取人が誤払い(またはその一部)を受け取った日からその日までの毎日の利息とともに(行政代理が書面で免除されない限り)
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この等金は、隔夜金利及び行政代理が時々発効する銀行業同業報酬規則に基づいて定められた金利のうち大きい者を、同日資金で行政代理に返済する。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり,明らかな誤りは存在しない.
(B)第(A)項の前に制限されない場合、各貸金者、担保銀行又は貸金者を代表する融資者又は担保銀行側(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が資金を受信した者が同意した場合、行政エージェント(又はその任意の関連者)(X)から受信した支払、前払又は償還(支払、前払又は元金、利息、費用、分配又はその他の態様の償還にかかわらず)、その金額又は日は、本合意又は支払通知に規定された金額又は日付とは異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または付随していないか、または(Z)貸手または保証銀行側または他のそのような受信者が、エラーまたは誤って送信または受信したことを他の方法で認識していない場合:
(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、上記支払、前払又は償還については、いずれの場合も、当該等の支払、前払又は償還に誤り及び誤り(行政代理の反対書面確認なし)、又は(Z条の直後の場合)誤り及び誤りがあると推定しなければならない

(Ii)貸金者又は担保銀行の一方は、(それぞれの資金を受ける任意の他の受け入れ先を代表して)迅速(かつ、いずれの場合も、前(X)、(Y)及び(Z)項に記載されたいずれかの状況が発生したことを知った営業日内に)行政エージェントに、そのような支払い、前払い又は返済を受信したことを通知し、その詳細(合理的に詳細)を通知し、本第12.13(B)条の規定に従って行政エージェントに通知する

疑問を生じないようにするためには,第12.13(B)条に従って行政エージェントに通知されておらず,レジが第12.13(A)条に基づいて負う義務や誤った金が支払われているか否かに何らかの影響を与えるべきではない.

(C)各融資者または保証銀行側は、行政エージェントが、任意の信用状ファイルの下で融資者または保証銀行側の任意およびすべての金額を随時相殺、純額および運用することを許可するか、または行政エージェントが、任意の信用状文書に基づいて、元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、融資者または保証銀行側に支払いまたは割り当てられた任意の金額を、相殺、純額、および運用行政エージェントが前(A)の金に基づいて払戻を要求する任意の金額であることを許可する。
(D)(I)行政エージェントが直前の(A)項に基づいて要求した後、任意の理由により、行政エージェントは、誤払い(またはその部分)を受信した任意の貸手(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受給者から)誤払い(またはその部分)を取り戻すことができず(当該回収されていない金額、すなわち“エラー返金不足”)を回収し、行政エージェントがいつでも貸手に通知した後、直ちに発効する(契約当事者はこれを承認すべきである)。(A)貸金者は、当該貸金者とみなされるべきである
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そのエラー支払いが譲渡された循環クレジットローン(ただし、その循環クレジット承諾ではない)(“エラー支払い影響カテゴリ”)の金額は、エラー支払い影響カテゴリの誤払い返却不足(または行政エージェントが指定したより小さい金額)(このようなエラー支払い影響カテゴリの循環クレジットローン(ただし、循環クレジット承諾ではない)の譲渡、“誤払い不足譲渡”)に相当する(キャッシュレスに基づいて、その金額に任意の未払いおよび未払い利息を加えて計算する(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)。そしてここで(借り手と共に)当該誤った支払不足について譲渡及び引渡し譲渡及び引受協定(又は適用される範囲内では、行政エージェント及び上記各当事者が参加するプラットフォームによる譲渡及び参照引受の合意を含む)とみなされ、貸手は、循環信用融資を証明する任意の本票を借り手又は行政代理に交付しなければならない(ただし、当該者が当該譲渡の効力に影響を与えられなかった場合)、(B)譲渡者である行政代理は、誤った支払不足譲渡を受けたものとみなさなければならない。(C)この項が取得されたとみなされた後、譲受人貸手である行政代理は、本プロトコルの下で当該誤払い不足譲渡に関する貸手となるべきであり(場合により定める)、譲渡貸手は、本合意で規定されている当該誤払い不足譲渡に関する貸金人(適用する)ではなく、ただし、疑問を生じないため、除外する, 本合意賠償条項の下での義務およびその適用される循環クレジット承諾は、譲渡貸主に対して依然として有効であり、(D)行政エージェントおよび借り手は、それぞれ、本合意要件を放棄した任意のこのような誤払い不足譲渡に対する同意とみなされるべきであり、(E)行政エージェントは、エラー支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させるであろう。疑問を生じないために、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる貸金者の循環信用承諾を減少させることはなく、本合意の条項によれば、このような循環信用承諾は依然として利用可能でなければならない。
(Ii)第13.6条の規定の下で(ただし、すべての場合、譲渡同意または承認要件(借り手または他の側面からのいずれも含まれていない)、行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の循環クレジット融資を適宜売却することができ、売却収益を受信した後、融資者の借りた場合に適用される誤支払い返還不足は、このような循環クレジット融資(またはその一部)を売却する純利益を減算しなければならず、行政エージェントは、その貸主(および/またはそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対するすべての他の権利、救済措置、およびクレームを保持しなければならない。また、融資者(X)の適用による誤支払い返却不足により、行政エージェントが誤った支払い不足に基づいて当該貸金者から得られた任意のこのような循環クレジット融資またはそのような循環クレジットローンについて受信した前払または元金および利息の償還収益、または元金および利息に関する他の分配によって得られた収益を減額しなければならない(任意のこのような循環信用融資が当時行政エージェントの所有する範囲に限定されている)、および(Y)行政エージェントの完全裁量決定権の下で、時々書面で適用貸金者に任意の金額を減少させることができる。
(E)双方は同意する:(X)行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受給者から取り戻すことができなかった場合、行政代理人は、支払い受給者に位置するすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手または保証銀行側を代表して資金を受ける任意の支払受給者である場合、融資者または保証銀行側の権利および利益を有する。(ただし,信用状当事者が信用状伝票に基づいて誤支払代位権について負う義務は,当該等の義務と重複してはならない
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(Y)誤った支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で返済することができないが、第12.13(E)条は、借り手の債務を増加(または加速)する効果があるか、または満期日を増加(または加速)する効果があると解釈してはならず、誤払いが行政代理によって支払われていない場合の債務の金額(および/または支払い時間)に対して、借り手の債務を増加(または加速)すると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、前述の(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いには適用されず、当該誤払いの額についてのみ、すなわち、行政エージェントが当該誤払いを行うために借り手から受け取った金である。
(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。
(G)当事者の第12.13条下の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の信用状文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、弁済または解除後も存在しなければならない。
第十三条雑項。
13.1改正、免除、および発行。本プロトコルまたは任意の他の信用状文書、本プロトコル、またはその中の任意の条項は、本第13.1条の規定に従うことを除いて、修正、追加または修正してはならない。必要な貸手は、または必要な貸手の書面同意の下で、行政エージェントおよび/または担保エージェントは、時々(A)本プロトコルまたは本プロトコルの下で、本プロトコルまたは他の信用状文書を、本プロトコルまたは他の信用状文書に任意の規定を追加するために、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での貸手または貸手の権利を任意の方法で変更することができ、または(B)必要な貸手または行政エージェントおよび/または担保エージェントを書面で放棄することができる(場合に応じて)文書に規定された条項および条件を変更することができる。本プロトコルまたは他のクレジット伝票の任意の要求または任意の違約または違約イベントおよびその結果;しかし、上記の各免除および各修正、補足または修正は、与えられた特定の場合および特定の目的のためにのみ有効であり、また、上記の放棄および上記の修正、補足または修正のいずれも、以下のようにしてはならない
(I)任意の循環信用ローンの任意の部分を免除または減少させるか、または任意の循環クレジットローンの最終予定期限を延長するか、または金利を低下させるか、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の利息または費用の任意の部分を免除するか、または支払日を延長するか(任意の違約後の金利増加の適用性を放棄した結果を除く)、または任意の貸手の循環クレジット約束の最終期限を延長するか、または任意の貸主の循環信用承諾の総額を増加させるかは、いずれの場合も、各貸主の書面同意を受けず、直接または悪影響を受ける;しかし、本条第(I)項については、本協定第6条又は第7条のいずれかの前提条件の放棄、任意の違約、違約事件、違約利息、強制的事前返済又は減額の放棄、財務定義又は財務比率又はその任意の構成要素の任意の修正、放棄又は修正、又は任意の他の契約の放棄は、貸金者循環信用承諾の増加、又は任意の部分の減少又は免除を構成してはならない
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循環信用融資または任意の循環信用承諾の金利または手数料または保険料、または任意の所定の元金または利息支払い日または最終満期日の延期、または任意の循環信用承諾の所定の終了日;または
(Ii)本第13.1条のいずれかの規定を修正、修正または放棄するか、または“貸主を要求する”という語の定義に規定されている割合を低下させ、持株会社または借り手が一方である任意の信用文書(第10.3条に従って許可されているものを除く)または担保信託協定第11.12条または第3.4条に規定されるそれぞれの権利および義務を譲渡または譲渡することに同意し、いずれの場合も、この直接的および悪影響を受けていない各貸主の書面同意、または
(Iii)そのときの行政代理人および付属代理人または第12条に適用される任意の他の前任者または現代理人の書面の同意を得ず、その人に直接的かつ悪影響を与える方法で、第12条のいずれかの規定を改正、修正または放棄する、または
(4)“借入ベース”という言葉の定義またはその中で使用される任意の構成要素の定義(疑問を免除するための、ヘッジポートフォリオとみなされる任意の変更を含む)を修正、修正または放棄し、借り手が借入可能な金額がそれによって変更または増加し、各貸手の大多数の書面による同意が得られない場合、定義を修正、修正または放棄することができる、または
(V)担保項下の保証人の全部又はほぼすべての価値(担保又は本プロトコルが明確に許可されているものを除く)、又は担保信託合意に適合する場合には、担保文書項の下の全部又は実質的にすべての保証品(担保文書又は本合意が明確に許可されているものを除く)を免除し、いずれの場合も、各貸主が事前に書面で同意していない。
このような免除および任意のこのような修正、補充または修正は、影響を受けたすべての融資者に平等に適用され、持ち株会社、借り手、適用貸手、そのような融資者、行政エージェント、および影響を受けた循環クレジットローンのすべての将来の所有者に対して拘束力を有するべきである。
任意の放棄の場合、持株会社、借り手、適用される貸手、融資者、行政エージェントは、本プロトコルおよび他のクレジット文書項目の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約事件は、修復されたとみなされ、これ以上継続されないべきであるが、このような免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならないことを理解されたい。上記の規定の場合、行政エージェントは可能であるが、いかなる貸手の同意の下で、その貸主を代表して改正、修正、免除、または同意に署名する義務はない。
本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸主も高級保証信用プロトコルの下の貸金者である限り、各貸手は、高度保証信用協定第9.1節に従って高級保証信用協定を修正することに同意しており、必要な修正後、この改正は、自動的に本協定に適用されるものとみなされるべきである。
本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸金者は、本合意項目の下でのいかなる修正、修正、補充、放棄または同意を承認する権利もないが、貸手の同意を得ず、貸手の循環信用約束を増加または延長してはならない(任意の循環信用承諾または循環信用として理解されるべきである)
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本合意に別途明確な規定がない限り、いかなる違約貸手が保有しているか、または保有しているとみなされる融資は、本合意の下で貸手の投票の範囲から除外されなければならない(貸手の同意が得られない限り)。
貸金人は、ここで取消不能に同意し、担保信託協定を遵守することを前提として、貸手が担保代表の任意の担保の留置権を付与することは自動的に解除されなければならない(担保代理人は、担保代表の解除を指示しなければならない)、(I)本プロトコルの下のすべての債務(または債務がある場合を除く)を終了し、支払う場合、(Ii)そのような担保を売却または他の方法で処分する(本合意として許可された任意の他の売却または他の処分の一部またはそれに関連する)他の貸手以外の誰かに処分するとき、このような売却または他の処置が本プロトコルの条項に従って行われる場合(担保代理人は、さらなる照会を必要とすることなく、任意の貸手の合理的な要求に従って証明を提供することができる)、(Iii)そのような担保が貸手にレンタルされた財産を含む場合、(Iv)そのような留置権の解除が必要な貸手(または本第13.1条に従ってその同意を要求することができる他の割合)の書面承認、許可または承認を得る場合、(V)このような担保を構成する財産が任意の保証人が所有する場合、当該担保者が担保項下での義務を解除した場合(以下の文に従って)、(Vi)担保代表者が“担保文書”に従って任意の救済措置を行使する場合、(Vi)担保品を要求または他の方法で処分し、(Vii)そのような資産構成が担保を排除する場合、(Vii)第9.17節の規定(および第9.17節の規定に従ってその制約を受ける)に従って担保を全額支払う。このような釈放はいかなる方法でも解除してはならない, 貸手に影響または損害を与えるすべての利益(任意の販売収益を含む)は、貸手の義務または任意の留置権(解除された義務を除く)、または任意の留置権(またはそれに関連する義務(解除された義務を除く))に対して、信用状文書の規定に従って解除されない限り、担保の一部を構成し続けるべきである。また、貸主はここで撤回不可能に同意し、付属会社が制限された付属会社を構成しなくなったり、排除された付属会社となったりする取引が完了すると、付属保証人は自動的に保証を解除しなければならない。ただし、いずれかの保証人が本契約定義(B)項に記載のタイプの除外子会社となった場合、当該保証人は、本契約項の下での義務を免除され、当該保証人が形式的に当該免除を発効させ、当該人が当該タイプの除外子会社となる取引を完了した後に当該タイプの除外された子会社となった場合にのみ、許可されなければならない。10.5節では、借り手は、その者に新たな投資を行ったとみなされているが(当該者が当時新たに買収したように)、第10.5節(高度担保信用協定第10.5(D)節を除く)によれば、当該等投資は当時許可されていた。貸手はここで行政エージェント、担保エージェント、担保受託者を許可し(状況に応じて)、行政エージェントと担保エージェントは同意し(担保受託者を指示することに同意)、任意の文書、文書に署名および交付する, そして、借り手は、本項の前述の規定に基づいて、任意の保証人又は担保の解除に必要な又は適切又は合理的な要求を解除するための証拠及び確認を提供し、これらのすべては、いかなる貸主のさらなる同意又は加入を必要としない。

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、信用状伝票は、(I)シンジケート又は書類代理を増加させ、それに関連する習慣変更及び参考を行うために修正することができ、並びに(Ii)が適用される場合は、任意の司法管区において、担保代理人又は担保受託者に有利な“平行債務”言語を追加又は修正することができ、又は第(I)及び(I)項に基づいて担保代理人を増加させ、借り手及び行政代理人の同意を得るだけであり、第(I)項の場合は、担保代理人を増加させる。
本プロトコル(本13.1条を含むが、本第13.1条に限定されない)または任意の他のクレジットファイルには、(I)行政エージェントは、他の人の同意を得ることなく、第2.10条の規定に従って、本プロトコルおよび他のクレジットファイル(変更に適合した任意の基準置換を実施することを含む)を修正することができる
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担保信託協定または本協定によって許可される他の債権者間プロトコルの任意の修正または補充(行政代理は、担保管理人にこのような修正または補足を実施するように指示しなければならない)、または本プロトコルによって許可される他の債権者間合意は、付属品信託協定または本協定によって許可される他の債権者間合意に明確に規定された任意の債務の保持者を増加させることを目的としており、これらの変更は、上記の規定を実現するために必要なものであることはいうまでもない。しかし、このような他の変更は、任意の実質的な点で融資者の全体的な利益を損なうことはない)、さらに、行政代理人または担保代理人(誰が適用されるかに依存する)によって事前に書面で同意されておらず、任意の合意は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に従って行政代理人または担保代理人によって享受される権利または責任を修正、修正、または他の方法で直接または不利に影響してはならない。(Iii)本契約または任意の他の信用状文書の任意の規定(任意の信用状文書を含む任意の証拠品、付表または他の添付ファイルを含む)は、借入者および行政代理人(または適用可能な保証品代表のような行政代理人の指示の下で)によって締結された書面協定によって修正することができ、(X)任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥または不一致(行政代理人および借り手によって合理的に決定される)および(Y)技術的または非実質的な行政変更(行政代理人および借り手によって合理的に決定される)を是正することができる。(四)保証, 貸手によって署名された本協定に関連する担保文書および関連文書は、行政代理人が合理的に決定された形態をとることができ、任意の他の信用状文書と共に、適用される1つまたは複数の信用側および行政代理人または担保代理人によって、そのそれぞれの裁量権(または行政代理人の指示の下で)それぞれの裁量権の下で(または行政代理人の指示の下で)任意の他の人の同意の下で締結、修正、補充または放棄することができ、(A)付与、完備、保護、保護を実施することができる。担保銀行当事者の担保となるために、任意の担保または追加財産中の任意の担保権益を拡大または強化し、(B)現地法律の要求または弁護士の提案に基づいて、銀行当事者の利益を保証するために、任意の財産における担保権益を実施または保護するか、またはその中の担保権益を適用法律の要求に適合させる、(C)曖昧性、漏れ、誤りまたは欠陥を是正する(行政代理および借り手によって合理的に決定される)、またはそのような担保をもたらす。担保担保文書または本プロトコルおよび他の信用文書と一致する他の文書または(D)担保信託プロトコルおよび関連手配(継続保証債務の留置権を含む)を終了することを規定する。他の保証銀行側の同意なしに、貸方、担保代理人、担保管理人, (I)担保代表が二次担保代理人を指定することを許可するか、またはその代わりに担保事項について行動することを許可する習慣条項と、(Ii)その中に含まれる賠償条項を拡大し、追加の第1留置権債務の所持者(例えば、担保信託協定に定義されている)を担保代理人(例えば、担保信託協定に定義されている制御優先留置権代表者)および/または担保受託者の身分を担保者に比例して賠償することを規定するために、担保信託協定および任意の保証文書の改訂および/または補充を許可されなければならない。
本プロトコルまたは任意の保証文書に逆の規定があっても、行政エージェントが不適切な費用または不合理な努力、または持株制御不能要因のために、任意の特定の担保または任意の特定の子会社に関する9.11、9.12および9.14節または任意の保証文書項目のいずれかの要求を満たすことができないと判断した場合、行政エージェントは、任意の特定の担保または任意の特定の子会社に関する9.11、9.12および9.14節または任意の保証文書項目のいずれかの要件を満たすことができない場合、行政エージェントは適宜許可期間を延長することを一任することができる(そして、担保代表がこのような延期を承認することを指示する)。借り手および制限された子会社は、本プロトコルまたは任意の保証文書に規定された1つまたは複数の時間内に履行されなければならない。
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13.2ノード。本契約に別途明確な規定がない限り、本契約項の下または任意の他の信用状伝票に規定されるすべての通知および他の通信は、書面(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)を採用しなければならない。このようなすべての書面通知は、適用可能なアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに郵送、ファックスまたは配信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用可能な電話番号に送信されることを明確に許可する
(A)持ち株会社、借り手、行政管理代理人又は担保代理人が送達された場合、添付表13.2は、当該人が指定した住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号、又は当該当事者に送達する側が他の当事者への通知で指定した他の住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号を送付する
(B)任意の他の貸主に送信される場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、またはその当事者が持ち株会社、借り手、行政エージェントおよび担保エージェントへの通知において指定された他のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する。
これらの通知および他のすべての通信は、(I)関係者の実際の受領書、および(Ii)(A)専任者または宅配便で配信された場合、関係当事者またはその代表によって署名され、(B)郵便で配信された場合、郵便物を預けた後の3つの営業日以内に前払い郵便で送信され、(C)ファクシミリで配信された場合、受領書が電話で確認された場合、および(D)電子メールで配信された場合、配信されたとき、および(D)電子メールで配信された場合、そのような通知および他の通信は、以下のような以前の発生時に発行または発行されるものとみなされるべきである。ただし,第2.3,2.6,2.9,4.2及び5.1条による行政代理人又は貸金人への通知及びその他の通信は,受信前に発効してはならない。
13.3無免除;累積修復。行政代理、担保代理、担保受託者、または任意の貸金人が本契約または他の信用証文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を遅延させていないか、またはそのような権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単独または部分的に本契約項下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使してはならず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権を妨害してはならない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。
13.4説明と保証の存続。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下での循環クレジットローンの間、他のクレジット文書および本プロトコルに従って交付されるか、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書、または宣言で行われるすべての陳述および保証は、引き続き有効でなければならない。
13.5費用の支払い;賠償。借り手は、(A)締め切り前に以下(A)に記載された種類の費用、すなわち、(A)本契約および他の信用文書のシンジケート、準備、実行、交付、交渉および管理に関連するすべての合理的および証拠的な自己支払い費用および支出(I)本プロトコルおよび他のクレジット文書、ならびにそれに関連して準備された任意の他の文書のシンジケート、準備、実行、交付、交渉および管理、ならびに本プロトコルおよび他のクレジット文書およびそれに関連して準備された任意の他の文書のシンデガ、準備、実行、交付、交渉および管理、ならびに本プロトコルおよびそれに関連する他の信用文書を含む書面要求を提出した後30(30)以内に同意する。White&Case LLPの合理的かつ文書記録された費用、支出、および他の課金、ならびに(Ii)違約イベントが発生したときおよび継続中に、コンサルタントの合理的かつ文書記録された自己負担費用、支出および他の費用(コンサルタントについては、その定義に従って制限される)、(B)支払い、賠償、および各維持を含む、本プロトコルの下の任意の権利、他の信用状文書、および任意のそのような文書を実行または保持することを含む
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貸主および各代理人は、いかなる記録およびすべての記録および届出費用も負担せず、(C)各貸金人および各代理人およびそのそれぞれの共同会社、役員、高級社員、パートナー、従業員および代理人(各場合、連合会社を含まない)に支払い、賠償し、任意およびすべての他の任意のタイプまたは性質の責任、義務、損失、損害、処罰、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(任意の代理人の有無にかかわらず、)任意の貸主または任意の他のそのような保証人は、任意の訴訟または手続の当事者であり、そのような費用または事項は、取引に関連する合理的かつ文書記録された自己支払い費用、支払いおよびコンサルタントの他の費用、または本プロトコルの実行、交付、実行、履行および管理に関連する他の信用状伝票および任意の他の伝票を含み、これらのいずれかの前述の内容を含む、任意の貸金人または任意の他の保証人は、任意の環境法(保護者又はその任意の関係者(受託者及びコンサルタントを除く)又は持株会社、借り手、借り手の任意の子会社又は任意の不動産の経営により、環境中に存在、排出又は脅威が排出されているといわれている任意の有害物質(本(C)項の全ての上記の内容は、総称して“賠償責任”と称する)(以下のただし書に該当することを前提としており、比較の比較の全部又は部分によって引き起こされるか否かにかかわらず、又は発生するか否か, 補償された人の共通または唯一の一般的な過失)。しかし、借り手または任意の他の信用側は、任意の代理人、任意の貸金人、またはそれらのそれぞれの関連者に対して、本契約の下での賠償責任に関するいかなる義務も負わない。ただし、(A)司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不可能な判決によって決定された保障者またはその任意の関連者の深刻な不注意、悪意または故意的な不正行為、(B)司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不可能な判決によって決定された当該補償者またはその関連者の信用状文書下での義務の実質的な違反、(C)持株会社の紛争または非作為的紛争には触れない。借り手または任意の他の信用側は、任意の他の保障者に対して保障者によって請求されるが、以下の場合を除く:(D)被保障者は、持株会社、借り手、またはその付属会社の取引に関連する財務顧問としての身分、(D)被保障者は、持株会社、借り手またはその付属会社の財務顧問としての身分、または(F)借り手が事前に書面で同意せずに達成した任意の和解合意;しかし、借り手が事前に書面で同意した場合に和解が成立した場合(無理な抑留、遅延、追加条件、または拒否してはならない)、または任意のこのような訴訟において補償者に対する最終的に控訴できない判決があった場合、借り手は、補償された人を賠償し、すべての損失、クレーム、損害から保護する, 本第13.5条の規定により、当該種類の和解又は判決により生じる債務及び費用。本第13.5条の規定により支払われるべきすべての金は、借入者が当該費用を合理的に詳細に記載した領収書を受け取ってから30日以内に支払わなければならない。本13.5節のプロトコルは、循環クレジットローンと本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である。
本契約または任意の他の信用状伝票に起因する任意の特殊、懲罰的、間接的または事後的損害、または本契約または任意の他の信用状伝票に関連する活動(締め切り前または後にかかわらず)に起因する任意の特殊、懲罰的、間接的または後果的損害については、信用側または任意の被補償者がいかなる責任も負わない(借り手が補償者に賠償して損害を受けないように義務がある場合を除き、補償者が第三者の特殊、懲罰的、間接的または後果的損害に責任があると認定された場合を除く)。予期しない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のクレジットファイルに関連する任意の情報または他の材料、またはここでまたはそれによる取引によって引き起こされる任意の損害を使用するために、賠償者は、そのような損害が、任意の損害者またはその任意の関連当事者の意図的な不正行為、悪意または深刻な不注意によって引き起こされない限り、いかなる責任も負わない(司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不能判決によって決定される)。この13.5条は税金に適用されない。
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各保障者は、第13.5項のメリットを受けた後、借り手(又はその代表)が支払った任意及び全ての金額の返還に同意し、第13.5項に規定する賠償制限に基づいて、当該保障者は、そのような金額を得る権利がない。
13.6後継者および割り当て;参加および割り当て。
(A)本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本協定で許可された譲受人の利益に適合するが、(I)第10.3条が明確に許可されていない限り、行政代理及び各貸手の事前書面で同意されていない場合は、持株会社及び借り手は、本合意の下での任意の権利又は義務(行政代理又は借り手の同意を得ず、持株会社又は借り手のいずれの譲渡又は譲渡を意図しても無効)を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない。(Ii)貸主は、本協定項の下の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、第13.6条の規定を除く。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、参加者(本第13.6条(C)項に規定する範囲内)、各行政エージェント、担保エージェントおよび貸手の関係者、および本プロトコル第12.7条に従って賠償を受ける権利を有する他の者を除く)は、本プロトコルまたは本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することができない。
(B)(I)以下(B)(Ii)および(H)項に記載の条件の制約の下で、任意の貸金者は、事前に書面で同意した場合、いつでも、本合意項の下での完全または一部の権利および義務(その全部または一部の循環クレジット承諾およびその時点で不足している循環クレジットを含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(無理に拒否または遅延してはならない;しかし、これらに限定されるものではなく、借り手がいかなる譲渡に対する同意を拒否または延期する権利があり、譲渡を適用法に適合させるために、借り手が任意の政府当局の同意を得ることを要求されるか、または任意の政府当局に任意の届出または登録を行う権利があることを理解されたい
(A)借り手(無理に拒否したり、同意を先延ばししてはならない);しかし、(1)を循環信用貸主又は循環信用貸金人の関連会社に譲渡する場合、当該関連会社の総合資本及び黒字が(X)$100,000,000及び(Y)が譲受人がこの譲渡の発効後に保有しなければならない循環信用承諾額の2倍に等しい限り、(2)指定違約が発生し、借入者についても継続している場合、任意の他の譲受人又は(3)第12.13節の条項に従って行政代理人に譲渡する場合は、借主の同意を必要としない
(B)行政エージェント(無理に拒否したり,その同意を遅らせたりしてはならない).
上記の規定にもかかわらず,(X)自然人または(Y)失格された機関にこのような譲渡を行うことはできず,適用者が失格となった機関となった後,失格された機関への譲渡を試みたいかなる譲渡も無効である。疑問を生じないために、(I)行政エージェントは、資格が取り消された機関のリスト(またはこれに関連する任意の規定)を随時監査または実行する責任または責任がなく、(Ii)行政エージェントは、任意の貸手の要求に応じて、任意の貸手と失格された機関のリストを共有することができる。
(2)譲渡は,以下の付加条件によって制限されるべきである
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(A)(I)循環信用貸主、循環信用貸主の共同会社又は承認基金に譲渡しない限り、又は循環信用貸金人の循環信用承諾額又は循環信用融資の全残り額の譲渡、又は(Ii)連邦準備銀行又は任意の中央銀行に譲渡しなければならない場合は、譲渡循環信用貸主の循環信用承諾額又は循環信用融資額は、当該等の譲渡の規定(この譲渡についての譲渡及び引受引受行政代理人の日から決定される)を受けなければならず、$5,000,000,000,000を下回ってはならない。借り手と行政エージェントが別の同意がない限り(無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。しかし、持ち株または借り手が発生し、まだ特定の違約が発生し続けている場合、借り手の同意は必要ない;また、貸手の関連会社は単一の譲受人に対する同時譲渡と関連承認資金を合計して、上記の最低譲渡金額の要求を満たすべきである
(B)譲渡の各部分は、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない
(C)各譲渡の当事者は、譲渡及び受領書を署名し、3,500ドルの処理及び記録費とともに行政代理人に交付しなければならない。しかし、行政代理人は、任意の譲渡選択についてこのような処理及び記録費を免除することを自ら裁量して決定することができる
(D)譲渡者が借入者でない場合、譲受人は行政代理人が承認した形式で行政代理人に行政調査票(“行政調査票”)を提出しなければならない。
(3)本第13.6項(B)(Iv)第2項に基づいて引受及び記録を行うことを前提として、各譲渡及び引受の規定の発効日から後、譲渡及び引受に係る譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び引受所譲渡の利子範囲内で、当該譲渡及び引受所の譲渡の利子範囲内で、当該譲渡及び引受所の譲渡の利息範囲内で、当該譲渡及び引受所の譲渡の利子範囲内で、当該譲渡及び引受所の譲渡の義務(例えば、譲渡及び引受は、本合意に係るすべての権利及び義務をカバーする。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.10、2.11、5.4、13.5条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコル項目の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡は、本プロトコル第13.6条の規定に適合せず、本プロトコルについては、当該貸手が本第13.6条(C)項に従ってそのような権利及び義務への参加権を売却するものとみなさなければならない(不適格な機関への譲渡又は譲渡を試みている機関は含まれておらず、上述したように、これらの譲渡又は譲渡は無効でなければならない)。
(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、行政エージェント事務室に、それに渡された各譲渡および引受のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸主の循環信用承諾および元本を時々不足させるための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。さらに、各登録簿は、行政代理機関および融資事務所の名前および住所を含むべきであり、このような各当事者は、本協定の下でその事務所を介して行動する。登録簿中の項目は決定的でなければならない。借り手、行政代理人、担保代理人と借主者は条項に基づいて氏名が登録簿に記録されているすべての人を扱わなければならない
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本プロトコルのすべての目的のために、逆の通知があるにもかかわらず、本契約は本プロトコル項の下の貸手とする。登録簿は持株会社、借り手、担保代理と任意の貸金人が任意の合理的な時間と合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる。
(V)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び受領、譲受方が記入した行政アンケート(譲渡先がすでに本契約項の下の貸金者である場合を除く)、本13.6条(B)項に示す処理及び記録料(放棄しない限り)、及び本13.6条(B)項で要求されるこのような譲渡に対する書面の同意を受けた後、行政エージェントは、そのような譲渡及び受け入れを受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。
(C)(I)(Ii)任意の貸手は、持ち株会社、借り手、または行政代理の同意なしに、資格を喪失した機関ではない1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(各銀行または他のエンティティが“参加者”)に株式を売却することができる(その人が資格を失った機関になった後、そのような不適格機関に株式を売却しようとするいかなる試みも無効である)、貸主の本合意項下の権利および義務の全部または一部(その循環信用承諾の全部または一部、およびそれによって不足している循環クレジット融資を含む)。しかし、(A)この契約の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)持株会社、借り手、行政エージェント、および他の貸手は、本合意の下での当該貸手の権利および義務について単独でかつ直接その貸手とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないようにするために、行政エージェントはいつでも責任または責任がなく、参加品の売却に関する被失格機関貸手リストを監査または実行する。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、融資者は、本プロトコルを実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであると規定すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者はいかなる同意、修正、修正にも同意してはならないと規定すべきである, 第13.1節第1段落第2項ただし書第(I)又は(Vii)項に記載の補足又は免除は、参加者に直接的かつ悪影響を及ぼす。第13.6条(C)(Ii)項に違反することなく、借り手は、各参加者が第2.10、2.11、5.4節の利益を享受する権利があることに同意し、その程度は貸主である程度と同じであるが、当該参加者が貸金者であり、本13.6条第(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得したように、これらの条項の要求に同意することを前提としている。法律の適用可能な範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、13.8(B)節の利益を享受する権利があり、参加者が貸手であるように、13.8(A)節の制約を受けることに同意しなければならない。
(I)参加者は、参加者が事前に借り手の書面による同意を得た場合に行われない限り、第2.10、2.11または5.4条に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利がある任意の支払いを得る権利がない。
(2)参加者を売却する各貸主は、この目的のために、借り手の非受信代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者が保有する循環クレジット融資における権利(または他の権利または義務)の元金金額(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、循環クレジットローンまたは本プロトコルの下の他の債務の所有者とみなさなければならない。どんな貸主もすべてを開示する義務はありません
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参加者名簿の任意の部分(任意の参加者の識別または任意のクレジット文書項目の下での参加者の任意の約束、ローンまたは他の義務における権益に関する任意の情報を含む)は、任意の人に提供されるが、そのような承諾、融資、または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示される必要があることを証明するためには除外される。本節の説明は、循環信用ローンは、規則163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)条に示される“登録形態”を常に維持しなければならない。
(D)任意の貸手は、持ち株会社、借り手、または行政代理の同意(または通知)なしに、連邦準備銀行または任意の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の全部または任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本13.6条は、このような保証資本の質権または譲渡には適用されないが、担保資本の質抵当または譲渡は、本合意の下での融資者のいかなる義務を解除することができず、またはそのような任意の担保者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。このような質権または譲渡を便利にするため、あるいは任意の他の理由で、借り手は同意し、任意の貸金人が合理的な要求を提出した後、借り手は任意の時間と時々に任意の借り手が本合意に基づいて最初の借入を行った後、直ちにその貸手に1枚のチケットを提供し、その貸主の循環信用ローンを借りていることを証明し、費用は借り手が自己負担することを証明しなければならない。
(E)第13.16条の別の規定に加えて、借り手は、各貸手が、任意の参加者、その貸主の有担保債権者又は譲受人(各人が“譲受人”である)に情報を開示することを許可する(資格を取り消された機関を含まない)。任意の予期される譲受人および任意の予想される直接または間接契約取引相手側は、本プロトコルに従って循環信用ローンに関連するまたは関連する任意のスワップまたは派生取引を締結し、借り手が所有する借主およびその共同会社に関する任意およびすべての財務資料は、借主およびその連属会社またはその代表によって本プロトコルに従って貸手に交付されたか、または借主およびその連属会社またはその代表によって、本合意の当事者になる前に、貸手およびその連営会社に対する融資者の信用評価について提供される。
(F)任意の譲渡および受け入れにおける“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、任意の適用法(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む)によって規定される範囲内で、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである。
(G)特殊目的融資機関。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手への付与”)は、行政エージェントおよび借り手によって指定された特別な目的融資ツール(“SPV”)に時々書面で選択権を付与し、本合意に従って借主に提供する義務がある循環信用融資の全部または任意の部分を借主に提供することができる。しかし、(I)本プロトコルは、いかなる特殊な目的機関がいかなる循環信用ローンの承諾を行うことを構成していないのではなく、(Ii)特別な目的機関がこの選択権を行使しないか、または循環信用ローンの全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資者は、本合意の条項に基づいて循環クレジットローンを作成する責任がある。本契約項の下でSPVが循環信用ローンを発行する時、同程度に貸金人に付与された循環信用承諾を利用し、そしてそれをこのような循環信用ローンはこの融資者が提供したものと見なすべきである。本合意当事者は、SPVは、本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務も負わない(すべての責任は貸手に付与された者が負担する)ことに同意する。上記の規定をさらに実行するために,本協定は双方とも同意する(どの合意
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本合意の終了後も存在しなければならない)、すなわち、任意の特殊目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務の全額支払いが1年ゼロ日前に、米国またはその任意の州の法律に従って、特殊目的機関に対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起してはならない、または他の人と共にその特殊目的機関に対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起してはならない)。また、第13.6節に相反する規定があっても、任意の特殊目的機関は、(I)事前に借主及び行政代理の書面で同意されていない場合には、いかなる手数料も支払わない場合には、任意の循環信用融資における権益の全部又は一部を貸主又は任意の金融機関に譲渡し(借り手及び行政代理の同意を得て)、特殊目的機関又は特殊目的機関の口座に流動性及び/又は信用支援を提供し、循環信用融資の資金又は維持を支援し、(Ii)その循環信用融資に関連する任意の非公開情報を秘密裏に任意の格付け機関に開示することができる。商業手形取引業者またはそのような特殊な目的機関に担保、保証、信用、または流動性が強化された供給者を提供する。SPV書面の同意なしに、本条項13.6(G)項を修正してはならない。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、(X)どのSPVも、第2.10、2.11、および5.4節のいずれの権利も有しておらず、SPVを使用せずに貸主に付与されたいかなる権利も有する権利を超え、(Y)各SPVは、貸手であり、本13.6条(B)項に従って譲渡によってその権利を獲得したように、第2.10、2.11および5.4節の要件を遵守する権利に同意する
13.7貸手を交換する場合があります。
(A)借主は、(X)銀行又は他の金融機関が任意の貸金人の代わりに、又は(Y)貸主の循環信用承諾を終了し、終了日に貸主が保有する循環信用融資及び参加に関連するすべての満期債務を返済することを許可されなければならず、それぞれの場合、(A)第2.10又は5.4条に従って借りた金の返済を要求する。(B)2.10(A)(Iii)節で述べた方式の影響を受けるため、その節で述べた任意の行動をとる必要があるか、または(C)違約貸金者となる必要がある。ただし、上記(X)項の場合にのみ、(I)交換の日に、(I)特定の違約が発生し続け、(Ii)借主は、交換の日前に、第2.10、2.11又は5.4条に基づいて、当該置換された貸手に償還(又は交換された銀行又は機関が額面通りに購入された)のすべての循環信用融資及びその他の金額(任意の論争金額を除く)、(Iii)置換銀行又は機関(貸手になっていない場合)、及び当該置換の条項及び条件、別の約束がない限り、借り手、行政代理、または任意の他の貸主が置換された貸手に対して所有する任意の権利を放棄するとみなされてはならない。
(B)任意の貸主(この貸主が“非同意貸主”である)が第13.1条の条項に従って提出された改正、修正、補充、免除、解除または終了に同意できなかった場合、(I)すべての直接および悪影響を及ぼす循環信用貸手または(Ii)すべての循環信用貸主の同意を得る必要があるが、上記の2つの場合、必要な貸手または大多数の直接および悪影響を及ぼす循環信用貸手は同意しなければならないが、当時は違約事件は存在しなかった。借主は(同意していない貸手が同意しない限り)(X)同意していない貸手に、その循環信用融資および本契約の下での循環信用承諾を行政エージェントが合理的に受け入れた1つまたは複数の譲受人(第13.6条に要求される範囲内)に譲渡することを要求することによって、または(Y)貸主の循環信用承諾を終了し、すべての返済を行う権利がある
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(A)借主は、非同意借主が置換されたために、非同意借主のすべての債務を借り、譲渡と同時に非同意借主に全額支払わなければならない。(B)代替借主は、前記金を購入するために、その元金金額に相当する利息および未払い利息に相当する価格を前記非同意借主に支払わなければならない。このような譲渡のいずれについても、借り手、行政代理、同意しない貸主、および代替貸金者は、他の態様では13.6条を遵守しなければならない。しかしながら、同意されていない貸手が署名しておらず、譲渡を反映した正式に完了した譲渡および承諾を行政エージェントに交付していない場合、(I)同意されていない貸手が譲渡および受け入れに署名することができず、譲渡を無効にすべきではなく、譲渡は、第13.6節および本13.7(B)節の他の適用条件を満たした後に発効するとみなされ、(Ii)行政エージェントは、同意していない貸手が譲渡および受け入れを署名および交付することを表す権利を有するべきであり、譲渡を登録簿に記録することができる。各貸手は、ここで取消不能に行政代理人(この任命に利息を伴う)を当該貸金人の事実代理人として指定し、当該貸金者の代わりに当該貸金人の名で行政代理人が合理的に必要であると認めるいかなる行動をとるかを十分な権力を有し、本第13.7(B)条の規定を実行するために任意の譲渡及び引受又は他の文書に署名する。
(C)借り手が事前に書面で同意していない場合は,第13.6条に基づいて資格を取り消された機関に対して任意の譲渡又は参加を行う場合は,その譲渡又は参加は無効となる。本第13.7(C)条のいずれの規定も、損害持株会社又は借り手が法律又は衡平法上享受可能な任意の権利又は救済とみなされてはならない。
13.8調整;相殺。
(A)第13.6節又は本契約の他の部分又は任意の他のクレジット文書が記述されている場合を除いて、任意の貸金人(“受恵貸金人”)のように、任意の時間に循環クレジットローンまたはその利息の全部または一部の支払いを受け取るべきであり、またはそれに関連する任意の担保(任意または非任意であっても、第11.5節に記載された性質のイベントまたは手続きまたは他の性質に基づく担保または担保)の割合が他の融資者(場合があれば)よりも高い場合、その他の貸手の循環クレジットローンまたはその利息に従って支払われる支払または受領された担保、恩恵を受けた貸手は、他の貸手から他の貸手循環クレジットローン部分の参加権益を現金形式で購入しなければならないか、または、そのような担保またはその収益に必要な利益を他の貸手に提供して、そのような担保または収益の超過支払いまたは収益を各貸主と比例して共有させるべきである。しかし、当該等の多額の金又は利益の後に全部又は任意の部分が当該利益を受けた貸金者に追及した場合、この購入は撤回し、追徴の範囲内で購入価格及び利益を返金しなければならないが、利息は計算されない。
(B)違約事件の発生後及び継続期間において、法律で規定されている貸主の任意の権利及び救済措置を適用することを除いて、各貸主は、借主が本契約の満了に応じて対処する任意の金(所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合を問わず)が満了したときに、借り手の任意及びすべての預金(一般又は特別、定期又は普通預金)を事前にHoldingsに通知することなく適用する権利があるが、法律が適用可能な範囲内で、借主が借主のこのような任意の通知を明確に放棄する。(一時的または最終)(賃金、信託、税務、信託、従業員の健康および福祉、退職金、401(K)およびゼロ現金口座を除く)、および任意の通貨の任意の他の信用、債務または申立、直接または間接、絶対または有、満期または未満期にかかわらず、融資者または任意の支店で保有または不足している任意の時間または
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そのエージェントを借り手に渡したり,借り手の信用や口座をエージェントに代行したりする.各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。
13.9対応;電子署名。本プロトコルおよび他の各信用状伝票は、1つまたは複数(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで)署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、これらのすべての文書は、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルおよび他の信用状文書の署名コピーは、本プロトコルおよびそのような他の信用状文書を交付する元の署名コピーと同様に、ファクシミリまたは他の方法で電子的に送信されるべきであり、電子署名を含む、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態を電子的に一致させるか、または電子的に記録を保存するものとみなされるべきである。任意の適用可能な法律には、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、これらの法律は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。行政エージェントは、手動で署名された原本によって確認される電子的に署名された、またはファクシミリまたは他の電子的に送信された任意のそのような文書および署名を適宜要求することができるが、このような方法での交付を要求しないか、または電子的に署名またはファクシミリまたは他の電子的に送信される任意の文書または署名の効力を制限することはできない。
13.10スケーラビリティ。任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または強制実行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の司法管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。
13.11統合。契約書、任意の費用書、本契約および他の信用文書(本プロトコルで参照される範囲内にのみ含まれる高級担保信用協定を含む)は、持ち株会社、借り手、担保代理人、行政代理人、融資者および貸手の本契約の標的に関する最終合意を代表し、(1)持ち株会社、借り手、行政代理人、担保代理人または任意の貸主が本契約の対象に対していかなる承諾、承諾、陳述または保証を行わないか、本契約書または他の信用文書に明確に記載または言及されていない、(2)契約書、任意の費用、費用、本プロトコルおよび他の信用状文書は、双方の以前、同時またはその後の口頭協定に抵触してはならず、(3)双方の間に不文化された口頭協定はない。
13.12 GOVERNING法。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。
13.13司法管轄権の移譲;免除。本契約のすべての当事者は、撤回できず、無条件に:
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(A)本契約およびそれに属する他の信用文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、それ自体およびその財産、またはそのような文書に関する任意の判決を承認および実行するために、ニューヨーク州裁判所(マンハッタン区)、アメリカ合衆国ニューヨーク南区裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所の排他的一般司法管轄権に提出する
(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、そのような裁判所で提起することができ、現在または後に、そのような裁判所で任意のそのような訴訟または法律手続きを行う場所またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所での反対であることを放棄し、そのような訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を提起しないことに同意する
(C)このような訴訟または法律手続きのいずれかにおいて法律プログラム文書を送達することに同意し、書留または書留郵便(または任意の実質的に類似した形態の郵便)を介して郵便料金を前払いし、添付表13.2に記載された当該人の住所に送り、第13.2条に基づいて行政代理人に通知しなければならない他の住所に送り、送達を完了することができる
(D)本条例に同意することは、法律によって許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されない
(E)第13.5項の最終項に違反することなく、適用法律が禁止されていない最大限において、本第13.13項に記載の任意の訴訟又は手続において、いかなる特殊、懲罰的、懲罰的又は後果的損害賠償を要求又は追及する権利を放棄するか、及び
(F)任意の訴訟または手続に同意する最終判決は、最終判決であるべきであり、他の法域では、判決を訴訟することによって、または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができる。
13.14確認。持ち株会社と借り手はここで確認します
(A)本プロトコルと他の信用状文書との交渉、実行、および交付中に、弁護士が相談意見を提供した
(B)(I)本プロトコルの下で提供される信用スケジュールおよびそれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の修正、免除または他の修正に関連する手配または他のサービスを含む)は、持ち株会社と借り手、行政エージェント、融資者および他のエージェントとの間の独立した商業取引であり、持ち株会社、借り手および他の信用当事者は、本プロトコルおよび他のクレジット文書によって意図された取引を評価および理解および理解および受け入れることができる条項、リスクおよび条件(本プロトコルまたは他のクレジット文書の任意の修正、放棄または他の修正を含む);(Ii)取引を引き起こす手続きについては、各行政代理人および他の代理人は、持株会社、借り手、任意の他の貸手、またはその任意の連属会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた。(Iii)行政代理人または任意の他のエージェントは、1人当たり、本プロトコルで意図された任意の取引または取引を引き起こす任意の手続きを有していないか、または所有者、借り手または任意の他の貸手への相談、エージェントまたは受信責任を負担するか、または本プロトコルまたは任意の他の貸手文書の任意の修正、免除または他の修正を含む(行政代理人または任意の他の代理人が他の事項について持株会社、借り手、他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社にアドバイスを提供しているかどうか、または現在他の事項について持ち株会社、借り手、他の融資者またはその付属会社に意見を提供しているかどうかにかかわらず)、行政エージェントまたは他の代理人は、持ち株会社、他の貸手、他の貸手会社、それぞれの関連会社またはその関連会社に意見を提供しているかどうか、および行政エージェントまたは他の代理人は、持ち株会社、他の貸手、それぞれの関連会社に意見を提供しているかどうか、および行政代理または他の代理人は、持ち株会社、他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社にアドバイスを提供しているか、または他のクレジット会社、他の融資者またはその付属会社に意見を提供しているかどうかにかかわらず、行政エージェントまたは他の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社にアドバイスを提供しているか、または他の事項について持ち

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行政エージェント、各他のエージェント、およびその各関連会社は、持ち株会社、借り手、およびそれらのそれぞれの関連会社の利益とは異なる広範な取引に従事することができ、行政エージェントまたは任意の他のエージェントは、任意の相談、エージェントまたは受託関係のために、任意のそのような利益を開示する義務がない。(V)行政エージェントまたは任意の他のエージェントは、本プロトコルで意図された任意の取引について、任意の法律、会計、規制または税務提案(本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)を提供せず、借り手は、それ自体の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに適切であると考えられる範囲内で相談している。持ち株会社および借り手は、本プロトコルで意図された取引またはそれによって生成されたプログラムについて、行政エージェントまたは任意の他のエージェントに、持ち株会社、借り手、または任意の他の関連会社に任意の性質または態様のコンサルティングサービスを提供することを要求しないか、または受託責任または同様の責任を負う。
(C)借り手間、持株会社と借り手、および任意の貸主との間の取引は、ここまたは他のクレジット文書に合弁企業が設立されていないか、またはそのために任意の合弁企業が存在する。
13.15陪審裁判の範囲。持ち株会社、借り手、各代理人、および各貸手は、本契約または任意の他の信用文書に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて行われる陪審裁判、およびその中の任意の反クレームをここで取り消すことができず、無条件に放棄することができる。
13.16セキュリティ。行政エージェント、各他のエージェント、および各貸手は、持ち株会社、借り手、または借り手の任意の子会社またはその代表によって提供されるすべての非公開情報を秘密にしなければならない。これらの情報は、本プロトコルの下の融資者になるかどうかの評価に関連するか、または本プロトコルの要求に従って融資者、行政エージェント、またはその他のエージェントによって取得されるか、または本プロトコルの任意の修正、補足、修正または免除または提案の修正、補足、修正または免除または他のクレジット文書(“秘密情報”)に関連する。しかし、行政代理人、各他の代理人、および各貸金者は、任意の裁判所または行政機関の命令に従って、または任意の未解決の法律、司法または行政訴訟において、または法律、法規または強制的な法的手続きを適用する他の要求に従って、開示することができる(A)(この場合、融資者、行政代理人またはその他の代理人は、合法的に許容される範囲内で、商業的に合理的な努力を尽くし、このことを速やかに借り手に通知しなければならない(銀行会計士または審査または監督権を行使する任意の自律または政府または規制当局による任意の監査または審査を除く)。(B)貸金人又は行政代理人又はその他の代理人の弁護士、専門顧問、独立監査役、受託者又は共同経営会社に“知る必要がある”に基づいて取引(共同会社を含まない)に参加し、各場合(貸金人、当該行政代理人又は当該責任者等が本13.16条に準拠する他の代理人と共に)で本13.16条の規定を遵守することを了承し、同意する, (C)証券化における任意の誠実な投資家または潜在的誠実投資家に、貸手、循環信用融資および信用文書に関する情報を取得することに同意することは、完全に証券化への投資を評価し、本13.16節の規定に従ってこれらの情報を機密とすることに同意するためであり、(D)任意の誠実な潜在的融資者、潜在的参加者、またはスワップ取引相手(場合によっては、失格された機関または借り手が第13.6節に従って譲渡を明確に拒否する者を含まない)。(E)貸主又はその共同経営会社に対して司法管轄権を有する任意の銀行監督当局の要求の範囲内(銀行会計士又は任意の自律当局又は審査又は規制当局を行使する政府又は規制当局による任意の監査又は審査中を含む。)
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証券化担保としての資産の管理、サービス及び報告に関する事業者、予備事業者、手形所持者又は保証側は、このような情報を機密とすることに同意し、(G)貸金側、循環信用融資、及び証券化について発表された格付けに関する信用文書へのアクセスを要求する国に認可格付け機関、(H)借入者の書面で同意し、(I)本協定の他の当事者に、(J)通常の業務中に“クレジットファイル”に従って救済措置を強制的に実行することを可能にする範囲に限定される(K)クレジット保険者にサービスを提供するために合理的に必要な範囲に限定されるか、または(L)市場データ収集者および/またはCUSIP局にサービスを提供すること。ただし、第(L)項に基づいて開示される任意の情報は、本合意の条項及び条項及び合意当事者の身分に限定され、この目的のために合理的に必要な範囲に限定され、通常の業務プロセスに限定されなければならない。疑問を生じないためには、いずれの場合も、第(L)項に基づいて借り手又はホールディングス会社に関連する経営情報を開示してはならない。各貸主、行政代理人、および他の代理は、第13.6条に示される任意の将来の譲受人または任意の質権者、または本秘密資料項目の循環クレジットローンに関連する任意のスワップまたは派生取引の潜在的な直接または間接契約取引相手に任意の資料を提供せず、そのような者が、本13.16条の条文または本13.16条に記載された少なくとも同様の厳格な秘密条文の制約を受けることを通知され、同意しない。
13.17直接サイトコミュニケーション。
(A)ホールディングスおよび借り手は、信用ファイルに従って管理エージェント機関に提供する義務があるすべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を管理エージェント機関に提供することを選択することができるが、(A)既存の、借金または他のクレジット延期に関連する任意の通信(これに関連する任意の金利または利子期間の選択を含む)を要求または変換することは含まれない。(B)所定の日前に本プロトコルの下で満了した任意の元本または他の金額の支払いに関し、(C)本プロトコルの下の任意の違約または違約イベントの通知を提供するか、または(D)本プロトコルが発効する任意の事前条件および/または本プロトコルの下の任意の借金または他のクレジット拡張の任意の条件(このようなすべての非排除通信は、本プロトコルの下で総称して“通信”と呼ぶ)を送達する必要があり、方法は、行政エージェントが合理的に受け入れられるフォーマットで通信を電子/ソフト媒体でGlAgentOfficeOps@citi.comに送信することである。ただし、(I)行政代理人が書面で要求する場合、持ち株会社または借り手は、行政代理人が紙の写しの交付を停止する書面を発行するまで、各貸手にさらに配布するために、その書類の紙の写しを行政代理人に送付し、(Ii)持ち株会社または借り手は、そのような書類の掲示事項を行政代理人(ファックスまたは電子メールであってもよい)に通知し、電子メールで行政代理人に電子バージョンを提供しなければならない(すなわち、電子版を提供する。, このようなファイルのソフトコピー).各貸出者は、掲示された文書を直ちに調整する責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。本第13.17条は、持ち株会社、借り手、行政代理人、任意の他の代理人又は任意の貸金者が、任意の信用状文書に規定されている任意の他の方法でいかなる通知又は他の方法でコミュニケーションを行う権利を有してはならないことを規定している。
(B)行政エージェントは,行政エージェントが上記で規定した電子メールアドレスで受信した通信が,信用状ファイルに対して効率的に行政エージェントに通信を渡すように構成すべきであることに同意する.各貸金者が同意し、信用状文書について、それに発行された通知(次の文で規定されるように)、通信がプラットフォーム上に掲示されていることを示し、融資者に通信を効率的に送達するように構成されなければならない。各貸主が(A)行政エージェントに書面で通知することに同意する(含む)
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(B)上記通知は、電子メールアドレスを介して当該貸主の電子メールアドレスに送信することができる。
(C)持ち株会社および借り手は、(I)エージェント、貸手、または任意の誠実な潜在的譲受人に限定される限り、INTRALINKまたは実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、融資者に通信を提供することができることにも同意する。
(D)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)通信の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず,通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、任意の代理人またはその関連側(“代理者”および各“代理者”と総称される)は、持ち株会社、借り手、任意の貸手、または任意の他の人が“持ち株”、借り手、または任意の代理人がインターネットを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対して、任意の代理者(またはその任意の関連者(受託者またはコンサルタントを除く)の重大な不注意が任意の代理者の責任を引き起こさない限り、任意の責任を負担しない。悪意または故意の不正行為または信用状文書の実質的な違反(管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決で決定)。
(E)借り手および各貸手は、いくつかの貸手が“公共側”貸手である可能性があり(Holdings、借り手、借り手の子会社またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)、クレジットファイルまたは他の方法で交付を要求する文書または通知がプラットフォームを介して配布されている場合、Holdingsまたは借り手が表明した任意の文書または通知は、Holdingsに関する公開利用可能な情報のみを含み、借主およびその子会社およびその証券は、プラットフォームで公共貸手に指定された部分に掲示することができることを認める。持ち株会社または借り手が交付を示す文書または通知が公開利用可能な情報のみを含むか否かを示さない場合、行政エージェントは、持ち株会社、借り手、借り手の子会社およびその証券に関する重要な非公開情報を受信することを望む貸手によって指定された部分にのみ、そのような文書または通知をプラットフォーム上に掲示しなければならない。上記の規定にもかかわらず、持ち株会社と借り手は、任意の文書または通知が公開的に取得可能な情報のみを含むかどうかを示す商業的に合理的な努力をしなければならない。
13.18“米国愛国者法案”。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(改正された“愛国者法案”)は、各信用側の名前および住所を含む各信用側を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が愛国者法案に基づいて各信用側を識別することを可能にする他の情報を含む。
13.19支出。借り手またはその代表は、任意の代理人または貸金人に支払うか、または任意の代理人または貸金人にその相殺権を行使し、この支払いまたはその相殺の収益またはその任意の部分は、その後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される(上記の代理人または融資者による任意の和解を含む
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代理人又は当該貸金者が適宜決定する)受託者、係又は他のいずれか一方を返済しなければならず、いずれかの法律手続に関係しているか否かにかかわらず、(A)追討の範囲内で、履行しようとしていた義務又はその一部は、当該金が支払われていないか又は当該相殺が発生していないかのように回復し、継続して完全かつ有効でなければならない。及び(B)各貸金人は、行政代理人が要求を行う際に、任意の代理人から回収又は返済されたいずれかの金における適用分を行政代理人に支払うことに同意する。また、支払いを要求した日から支払いの日までの利息を加算すると、年利は時々有効に隔夜金利を適用することになります。
13.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の信用状文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意することを認める
(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む):
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる
(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。
[署名ページは以下のとおりです][ページの残りをわざと空にする]
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