添付ファイル10.22
ウェストラ社です。
賠償協定
本賠償協定(以下“協定”と略す)は自[___]年月日[_____, _____]デラウェア州の会社ヴィストラ社(“会社”)と[__________](“代償を受ける人”)。
企業は、高い素質のある個人を取締役および/または上級管理職に誘致し、維持したいと考えている
会社の訴訟と調査の増加が取締役と高級管理者を訴訟リスクと費用に直面させたことを考慮して、取締役と高級管理者責任保険の可用性と条項の制限は会社をますますこのような人員を誘致し、維持することを困難にした
したがって、当社の会社登録証明書と定款には、会社設立時に根拠となる“デラウェア州会社法”(以下、“デラウェア州会社法”という。)が会社役員や高級管理者に対する賠償を許可する条項が含まれており、同社の登録証明書と定款規定は、規定された賠償は排他的ではない
会社の会社登録証明書と定款が変化する可能性があることを考慮して、会社登録証明書と会社定款は本協定に規定されているすべての条項と保護を含まず、会社は追加的な保護がない場合、補償者や会社の他の取締役や高級管理者はサービスを開始したり、このような身分サービスを継続したりすることを望まない可能性がある
当社は、被補償者に取締役および/または当社の上級者の開始または継続を要求し、その職に就くための追加の誘因として、補償者に本合意を提供することを意図している
したがって、当社が規定した賠償を受けた場合、被補償者は取締役及び/又は当社の高級社員を担当または継続することを希望する(場合によります)。
そこで，現在，本合意における承諾とチェーノ，その他の良好かつ価値のある価格を考慮して，当社と受託者は以下のような合意に達している
1.定義します。
(A)“統制権変更”は、当社の2016年総合インセンティブ計画に規定されている意味を持たなければならない。
(B)“会社身分”とは、(I)役員又は当社の高級社員であって、(Ii)当社従業員福祉計画について信頼された身分で採用されている当社従業員、又は(Iii)取締役又は当社の要求に応じて任意の他の実体高級職員に就く者の身分をいう。本条第1(B)項第(Iii)項については、以下の条件を満たす役員又は会社役員に限定されない
現在または役員または付属会社の高級社員を務めていることは、当社の要求に応じてサービスを提供するとみなされるべきである。
(C)“利害関係のない取締役”とは、会社の取締役を指し、当該取締役は、補償者が賠償を要求する訴訟を受ける側でもなく、適用されるデラウェア州法により“利害関係がない”と決定される。
(D)“エンティティ”とは、会社以外の任意の会社、共同企業(一般または有限責任)、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画、会社、財団、協会、組織、または他の法人エンティティを意味する。
(E)“費用”は、広義には、任意のタイプまたは性質のすべての直接および間接費用、任意の訴訟に関連する費用および支出を意味し、すべての弁護士費および費用、支出および採用費(本協定第10条に従って賠償された者によって生成された任意の費用、支出および採用費を含むが、これらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない)、専門家、証人、私立探偵および専門顧問(会計士および投資銀行家を含むがこれらに限定されない)の費用および支出、法廷費用、卓上費用、調書費用、専門家の費用を意味するものと解釈されなければならない。出張旅費、コピー、画像形成、印刷および製本費用、電話およびファックス送信費、コンピュータ法律研究費用、郵便料金、配信サービス料、秘書サービス、第三者サプライヤーの費用および支出；任意の保証金(代替保証金または控訴保証金、強制令保証金、コスト保証金、評価保証金またはその等価物を含む)のプレミアム、保証および他の費用は、各事件において、起訴、弁護、起訴または弁護、調査、訴訟中の証人になるか、または他の方法で訴訟に参加する準備ができているか、または本協定に違反した損害賠償を追及するために提起された任意の司法または仲裁手続きを含むが、本協定に違反する権利を実行するために提起された任意の司法または仲裁手続きを含むが、これらに限定されない。DGCL第145条で使用されるこの用語が指すすべての他の“費用”は、実際にまたは本合意の下で任意の支払いを受けるとみなされているため、ERISA消費税および罰金、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査の準備、証人または他の方法での参加に関連して一般的かつ合理的に発生する任意の連邦、州、地方または外国の税金、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査の準備、証人としてのまたは他の方法での参加に関連するすべての他の費用または費用の準備、または準備されている, 訴訟、訴訟は、上記支出又は費用を発生させる訴訟と類似又は同じタイプの訴訟、訴訟又は法律手続費用はまた、任意の訴訟手続きによって引き起こされた任意の控訴に関連する費用を含まなければならない。
(F)“補償可能費用”、“補償可能負債”、および“補償可能金額”は、以下の第2(A)節でこれらの用語に与えられる意味を有するべきである。
(G)“賠償者”とは、当該役員又は上級職員がどのような身分で行動しても、本協定当事者側の役員又は上級職員として行動することをいう。
(H)“独立弁護士”とは、会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所または米国の任意の州またはコロンビア特区で執行を許可された個人を意味し、本協定の下で賠償を受ける権利を決定する訴訟において、当社または損害を受ける側の利益の衝突を代表する任意の法律事務所または個人を含まない。
(I)“責任”は、広義には、訴訟に関連するすべての判決、損害賠償、責任、損失、処罰、税金、罰金、および和解を達成するために支払われる任意のタイプの金額を指すが、これらに限定されない
本文で言及された“罰金”には、任意の従業員福祉計画について評価された任意の消費税が含まれなければならない。
(J)“訴訟”は、広く解釈されるべきであるが、いかなる脅威、保留、完了または合理的な可能性のあるクレーム、政府、規制および自律行動、訴訟、仲裁、調停、代替論争解決手続き、調査(任意の内部調査を含む)、照会、行政聴聞、控訴または任意の他の実際的、脅威または完了した訴訟を指すが、会社の権利または他の態様に関連するか否かにかかわらず、民事(故意または意図的な侵害クレームを含む)、刑事、行政、仲裁または調査性質にかかわらず、正式であろうと非公式であっても、本プロトコル第10条に従って賠償者によって提起されたプログラムを含み、賠償者が本プロトコル項目の下で賠償を行う権利を実行する。
(K)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう。
(L)“付属会社”とは、(I)一般パートナー、取締役社長又は他の同様の権益、又は(Ii)(A)当該エンティティの議決権持分権益の50%以上、又は(B)当該エンティティの未償還及び議決権持分又は他の議決権持分権益の50%以上を有する任意のエンティティをいう。
(M)任意の他のエンティティの取締役に言及する場合、エンティティが取締役会によって管理されていない場合には、任意の共同企業(通常または有限責任)の通常のパートナーおよび任意の有限責任会社のマネージャーまたは管理メンバーを含むが、これらに限定されないが、エンティティのトランザクションを管理および指導する他のポスト、例えば、マネージャーまたは受託者またはエンティティの管理機関のメンバーを含むべきである。
2.合意を達成します。
当社は、本契約が発効した日から施行される適用法律が許容される最大限及び許容の方法、又はこのような法律が時々改正される可能性がある場合(ただし、賠償及び立て替え費用を得る権利を拡大する方法で改正された場合にのみ)、損害を受けた側に対して最大限の賠償を行うことに同意する。本契約に従って賠償および立て替え費用を得る権利は、含まれるべきであるが、これらに限定されない
(A)第三者訴訟の弁済。以下第3(A)節及び第5節に含まれる例外を除いて、被弁済者の会社の身分により、損害を受けた側が又は一方であるか、又はかつて又は他の方法で参加したか、又は任意の訴訟となることを脅かされた者、又は他の身分で任意の訴訟(会社又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)に参加した場合、会社はDGCLが許容する最大限の範囲で損害者を賠償しなければならず、その賠償は時々改訂される可能性がある。賠償請求者または損害賠償者が実際にかつ合理的に発生または支払いを表すそのような訴訟に関連するすべての費用および責任(ここではそれぞれ“賠償可能費用”および“賠償可能債務”と呼ばれ、総称して“賠償可能金額”と呼ばれる)。さらに、賠償条項を含む別のエンティティと締結されたいくつかの合意に基づいて、または別のエンティティの組織文書に基づいて提供される保護に基づいて、賠償を受ける側の会社の地位が賠償を許可することができる。これらの場合、第三者は賠償を受ける側に対して支払い義務を負っているにもかかわらず、会社はすべての賠償金についていかなる賠償金を支払うべきかを完全に責任を負うべきである
他の方法で任意の保険証書、契約、合意、または他の方法に従ってこのような支払いを実際に受信した場合、会社は、本合意に従って支払われたこのような賠償すべき金額について損害賠償者に任意の金を支払うべきではなく、いずれの場合も第2(C)条の制約を受ける。本契約項のいずれの規定も、当社が他のいかなる個人とも第2(C)条に違反することなく同等の賠償(又は立て替え費用)義務を負う場合には、当社の任意の出資権利又は当社に対する任意の出資権利に影響を与えない。
(B)会社に対する派生訴訟及び直接訴訟に対する賠償。以下の第3(B)節および第5節に含まれる例外を除いて、損害を受けた者がかつてまたは現在一方であった場合、または任意の訴訟に参加または脅かされたことがあるか、または任意の訴訟に参加したか、または会社の会社として有利な判決を促進する権利がある場合、会社は、賠償可能なすべての費用について補償者に賠償を行わなければならない。さらに、賠償条項を含む別のエンティティと締結されたいくつかの合意に基づいて、または別のエンティティの組織文書に基づいて提供される保護に基づいて、賠償を受ける側の会社の地位が賠償を許可することができる。このような状況下で、当社は、第三者が被補償者に支払う義務があるにもかかわらず、すべての補償支出について任意の金を支払う責任があるが、もし、被補償者が任意の保険証書、契約、合意、または他の規定に従って実際にこれらの金を受け取った場合、当社は、本合意に基づいて支払われた当該等の補償可能な支出について補償を受けるべきではないが、第2(C)節の規定により制限されなければならない。本契約項のいずれの規定も、当社が他のいかなる個人とも第2(C)条に違反することなく同等の賠償(又は立て替え費用)義務を負う場合には、当社の任意の出資権利又は当社に対する任意の出資権利に影響を与えない。
(C)第1リゾートの有料者。いずれの場合も、(I)当社は同意する：(I)当社は、優先補償者(すなわち、損害者に立て替えおよび/または賠償を提供する義務が主である)に同意し、当社の任意の株主(当社以外の任意の関連会社を含む)は、本契約または任意の他の賠償協定に基づいて(契約、定款または定款に基づいて立て替えまたは賠償を提供する任意の義務、または任意の株主(またはその任意の関連会社、当社を除く)のいずれかの保険者が、同じ費用、債務および損害保険を提供する任意の義務に同意する。(Ii)任意の株主(又はその任意の連属会社、当社を除く)がいかなる理由で支払うか又は当該合意に基づいて、又は被補償者との任意の他の賠償協定(契約、定款又は定款に基づいて)により補償されることができる任意の金を支払う場合は、(X)当該株主(又は当該連属会社は、どのような場合による。)は、当該支払を受けた者が当該等の支払いについて享受するすべての権利を完全に置換し、及び(Y)本会社が包括的に弁済しなければならない。当該株主(又は当該関連会社は、どのような状況に応じて定める)が実際に支払われた当該等のすべての金を補償し、当該株主(又は当該関連会社は、どのような状況に依存するかに応じて)が損害を受けないようにする。
(D)大弁護士の人選。もし補償を受けた人が当社の取締役メンバーであるが、当社の高級社員ではない場合、当社の高級社員ではない他の会社役員(“外部取締役”)とは、非外部取締役とは異なる当社類似賠償協議当事者(“内部被補償者”)が選んだ弁護士を招聘する権利があり、その弁護士の費用は本を受けなければならない
協議は、賠償可能な費用です。この非常勤取締役の大弁護士(“首席大弁護士”)は非常勤取締役の多数票で決定すべきである。
3.例外を補償する場合。
以下の場合を除いて、損害を受けた者は、上記第2項(A)項及び第2項(B)項に基づいて賠償を受ける権利がある
(A)第三者訴訟の賠償例外状況。第2(A)条に基づいて賠償請求を提出し，管轄権を有する裁判所が賠償請求の訴訟の対象となった場合，被弁済者は行為基準に達しておらず，法律の適用により，会社が本協定の下の賠償可能金額について被賠償者への賠償を許可することができ，(I)被賠償者が本合意項下の賠償責任を得る権利がない場合，及び(Ii)このようなクレーム，問題又は事項について賠償すべき費用を支払うことができない場合は，当該訴訟を提起した管轄権のある裁判所は裁定を申請しなければならない。責任についていかなる裁決を下したにもかかわらず，損害を受けた者は，当該裁判所が適切と考えて賠償可能な費用の賠償を得る権利がある。
(B)派生訴訟及び直接訴訟における会社の賠償例外。第2(B)条に基づいて賠償請求を提出し，管轄権を有する裁判所が賠償請求の訴訟の対象となった場合，被弁済者は行為基準に達しておらず，法律の適用により，会社が本協定の下の賠償可能金額について被賠償者への賠償を許可することができ，(I)被賠償者が本合意項下の賠償責任を得る権利がない場合，及び(Ii)このようなクレーム，問題又は事項について賠償すべき費用を支払うことができない場合は，当該訴訟を提起した管轄権のある裁判所は裁定を申請しなければならない。責任についていかなる裁決を下したにもかかわらず，損害を受けた者は，当該裁判所が適切と考えて賠償可能な費用の賠償を得る権利がある。
4.支払額を支払う必要があります。
(A)第8項の制約の下で、損害を受けた側は、損害者が本契約第2項、第5項又は第6項に基づいて支払うことができる損害賠償金額を合理的に詳細に説明する書面請求を会社に提出し、クレーム根拠を簡単に説明しなければならない。当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く被賠償者に当該等の賠償可能金額を支払うべきであるが、どうしても請求を受けてから30(30)日に遅れてはならない。当社の要求に応じて、被賠償者は被賠償者が合理的に獲得できる必要な書類と情報を提供して、被賠償者が本契約項の下の賠償を獲得する権利があることを確定しなければならない。損害側からの通知漏れ当社は、当社が本合意項の下で損害を受ける可能性のあるいかなる責任も解除せず、かつ、当社に通知を遅延させることは、損害を受けた側が本合意項の下のいかなる権利を放棄することを構成しない。
(B)本協定第4(A)節第1文の規定により被賠償者が書面による賠償請求を提出した後、法的要求が適用され、かつ、本合意条項が別途規定されていない範囲内であれば、以下の具体的な場合には、被補償者が適用法律に基づいて賠償を受ける権利について決定しなければならない：(I)会社と損害者が本合意項の下で賠償を受ける側の権利について論争が発生した場合：
コントロール権の変更はすでに発生しており、被弁済側が書面で要求した場合、独立弁護士が取締役会に提出した書面意見の中で行われ、その意見書の写しは被補償側に交付されなければならない。又は(Ii)支配権の変更が発生していない場合(又は支配権の変更が発生した場合、被賠償者は、独立弁護士が本第4(B)条(I)項の規定に従って独立弁護士が賠償を決定することを要求してはならない)、(A)利害関係のない取締役からなる取締役会の法定人数が過半数、又は(B)利害関係のない取締役からなる取締役会が当該定足数に達していない場合は、独立弁護士が取締役会に書面意見を提出し、当該意見書の写しを被弁済者に送付しなければならない。被弁済者が賠償を受ける権利を有する任意の裁定に関する書面通知は，当該裁定を下した直後に被補償者に送達しなければならず，独立した弁護士が取締役会に提出した書面意見の中で弁済を得る権利があると判断した場合は，その通知には当該書面の意見の写しを添付しなければならない。賠償を受ける権利があると判定された場合、実際に実行可能な場合には、獲得権があると判断されたすべての金額(立て替えされた金額を除く)を速やかに被賠償者に支払わなければならないが、確定後30日(30)日よりも遅くなってはならない。補償された者が賠償を受ける権利がないと判断した場合は、被補償者に書面通知を行う(又は、このような決定が独立した弁護士による書面意見で行われた場合, 被賠償者に提出された書面意見の写し)は、その決定に基づく根拠を開示しなければならない。被賠償者は、被賠償者の賠償権利について決定された個人、個人またはエンティティと協力しなければならない。合理的な事前請求の下で、被賠償者が賠償を受ける権利があるかどうか、およびどの程度賠償を受ける権利があるかを決定するために、被賠償者に任意の文書または情報を提供することを含む、合理的な事前請求の下で、被賠償者に任意の文書または情報を提供することを含む。上記の決定を下した個人、個人又は実体との連携によるいかなる費用又は支出も、当社が負担しなければならない(当社が賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず)、当社は賠償を行い、当該損害を受けた者が損害を受けないようにすることに同意する。当社が規制又は法執行機関と協力する義務に適合する範囲内で、当社は賠償を受ける側に合理的な要求の情報及び協力を提供しなければならない。
(C)本条例第4(B)節の規定により独立弁護士により賠償を受ける権利が確定された場合は、本第4(C)節の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。コントロール権が変動していない場合(またはコントロール権が変動しているが、被補償者は独立コンサルタントが第4(B)条第(I)節の規定で賠償決定することを要求していない場合)、独立コンサルタントは取締役会が選択しなければならないが、当社は被弁済者に書面通知を行い、被弁済者にこのように選定された独立弁護士の身分を通知しなければならない。支配権が変動し、被弁済者が独立弁護士が賠償を決定することを要求した場合、独立弁護士は被弁済者が選定すべきであり(被弁済者が取締役会がこの選択を求めない限り、この場合は前述の文を適用する)、被弁済者は当社に書面で通知し、当社がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または会社(所属状況に応じて)は、書面選択通知を出してから10(10)個のカレンダー日に、その選択に反対する書面反対を会社または被弁済者(所属状況に応じて)に提出することができるが、このように選択した法律事務所や個人が“独立選択”の要求に適合しない場合にのみ反対することができる
本プロトコル1節で定義した“弁護士”のように，異議はその主張の根拠を明らかにすべきである.適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。この書面の反対がこのように提出され、確認された場合、法律事務所または選ばれた者は、反対が撤回されたか、またはデラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州の別の管轄権を有する裁判所が反対に根拠がないと判断しない限り、独立弁護士になってはならない。独立弁護士が本条項第4(B)項に基づいて賠償を受ける権利を決定し、被賠償者が本条項第4(A)条に基づいて賠償請求書を提出した後30(30)日の満了後、独立弁護士を選択したり、撤回せずに異議を申し立てたりすることができない場合は、その場合、当社又は被補償者は、デラウェア州衡平裁判所又はデラウェア州の他の司法管轄権を有する裁判所に申請することができ、当社又は被補償者が別の人に対して独立弁護士を選択すること及び/又は当該裁判所の選定(又は裁判所が指定した者によって選定された)を得て弁護士事務所又は関係者に委任された独立弁護士の反対を求め、このようにすべての反対意見を解決した弁護士行又は人、又はこのように委任された弁護士行又は者は、本規約第4(B)節に基づいて独立弁護士を担当しなければならない。本契約第10条(E)条に基づいて任意のプログラムを正式に開始するとき, 独立弁護士は、このような身分で負担されるいかなるさらなる責任も解除され、免除されなければならない(ただし、当時一般的に適用されていた専門行為基準に適合しなければならない)。本協定第4(B)節に基づいて独立弁護士が賠償を受ける権利を決定した場合、当社は、当該独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本協定又は本協定に基づいて締結された契約により発生又は関連する任意及び全ての支出、請求、債務及び損害について、当該独立弁護士に全面的な賠償及び損害を受けないようにする。
5.人の全部または一部が成功した場合、支出について補償を行う。
本合意に相反する規定があっても、代償を受けた人の会社の地位によってなされたか、または脅迫されていたか、または脅迫されていた範囲内では、是非曲直(金銭または他の代価を支払うことなく法律手続きの和解を達成するか、または損害があるか、または損害がない場合には、その法律手続き中の任意の争点または事項を却下する方法で終了することを含むがこれらに限定されない)、いかなる法的手続きまたは抗弁の中の任意の弁明、争点または事項についても、被賠償者は、被賠償者又は被賠償者を代表して当該訴訟に抗弁するために発生したすべての賠償可能費用について賠償しなければならない。被弁済者がこの訴訟において完全に勝訴したわけではないが、その訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ない事件または他の方面で勝訴した場合、会社は被弁済側が獲得する権利がある部分について被弁済者に賠償を行わなければならない。もし被賠償者がこの訴訟で完全に勝訴しない場合、会社はまた賠償し、被賠償者に無害化させ、被賠償者がクレーム、問題、或いは被賠償者の勝訴に関連するいかなる事項に関連するすべての合理的な支出を免除しなければならない。本協定の場合、この訴訟では、任意の請求、争点又は事項を却下方式で終了し、損害の有無にかかわらず、当該等の請求、争点又は事項の成功結果とみなされるべきである。上記のいずれかの規定があるにもかかわらず、本協定は、被賠償者が本協定第2項及び第3項に基づいて賠償を受ける権利があることを制限すると解釈してはならず、被賠償者が訴訟で勝訴するか否かにかかわらず、賠償を受ける権利がある。
6.証人としての支出の代償。
本協定には任意の逆の規定があるが、適用法が許容される最大範囲内で、補償者が補償者の会社の身分によって証人となったり、証人となったり、補償者がどちらでもない訴訟への参加を要求された場合、補償者は、補償者または補償者を代表して生成されたこれに関連するすべての補償可能な費用について賠償しなければならない(補償者によって所有される可能性のあるデータまたは情報の検索および提供、証言または質問に応答することに関連する発見費用を含む)ことを免除する。法律の適用が許容される範囲内で，被賠償者は，証人となるか又は脅かされて証人となることに関する費用の賠償を受ける権利があり，第6条に規定するように，被賠償者が行為基準に達していないか否かにかかわらず，法律を適用することにより，会社は本条項に基づいて被賠償者に対して賠償を行うことができる。
7.支出プロトコルを立て替える。条件。
任意の訴訟を最終的に処分する前に、当社は、損害を受けた側の会社の身分によって発生した、損害を受けた者またはその代表が任意の訴訟において補償された側の会社のアイデンティティ(当社または当社の権利による訴訟を含む)によって引き起こされた、損害を受けた者がかつてまたは他の方法で参加したか、または任意の身分で参加するか、または他の方法で参加しなければならない任意の訴訟に関連するすべての補償可能な費用を被賠償者に支払わなければならない。もし最終的に管轄権のある裁判所の最終司法判断によって裁定され、本合意に基づいて、被賠償者がそのような賠償可能費用の賠償を受ける権利がないか、または適用されることが禁止された場合、被賠償者は、被賠償者に支払われた賠償可能費用の金額の償還を承諾する。この協定を実行する以外に、どんな他の形の約束も必要ない。本第7条の規定により返済された任意の立て替え金及び承諾は、無担保及び無利子でなければならない。被賠償者は、請求される側が費用を返済する能力を考慮することなく、本第7条の規定に従って賠償すべき費用を前借りする権利があり、会社又はその代表が被賠償者が行為基準に達していないと認定しても、当法律を適用して、当社が本契約項下の賠償可能金額について被賠償者に賠償することを許可する。双方は、被賠償者が本合意に基づいて会社に書面で要求した任意の費用前払いについて、被賠償者外部弁護士の書面宣誓書により合理的であることが証明されたすべての費用を合理的と推定すべきであることに同意した。
8.前払い料金の手続き。
被告側は当社に書面請求を提出し、被賠償者が本合意第7条に基づいて立て替えを要求した賠償可能費用を合理的に詳細に説明し、被賠償者がこのような賠償可能費用が発生したことを合理的に証明する書類を提出しなければならない。第七条に基づいて支払うことができる賠償金は、会社がこのような請求を受けてから十(十)の暦の日内に支払わなければならない。
9.立証責任、免責弁護および推定。
(A)当社は、本契約第10条に基づいて提起された任意の訴訟において、又は当社が提起した任意の訴訟において(承諾された条項に基づくか否かにかかわらず)、当社が賠償又は立て替えを受ける権利がないことを証明する責任がある(場合により定める)。
(B)本条例第10条に基づいて本条例第2(A)条又は第2(B)条に規定する賠償権利を執行する任意の訴訟において(ただし、本条例第10条に基づいて本条例第7条及び第8条に基づいて前借りすべき権利を執行するいかなる訴訟においても除く)、損害を受けた者が行為基準に達していない場合は、本契約項下の賠償可能金額について適用法律に基づいて損害者側に賠償することができるようにする(場合により定められる)、免責弁護とすることができるが、このような抗弁を証明する責任は会社が負うべきである。本条例第10条に基づく被弁済者が本条例により補償された権利を得るために提起された任意の法的手続き、又は当社が提出した補償可能な費用を下敷きにする任意の法的手続き(約束された条項に準拠するか否かにかかわらず)は、(I)当該法律の開始前に当該法律の手続が開始される前に、当該法律の手続が開始される前に、適用された行為基準に適合しているか、又は(Ii)当社(その取締役又は独立弁護士を含む)が当該等の適用される行為基準に適合していないことを実際に裁定することができなかったため、被補償者が適用される行為基準に達していない場合、又は被補償者が本条例第10条に基づく訴訟において、賠償権利の強制執行を求めた場合には、当該訴訟に対する抗弁とする推定を確立すべきである。
(C)判決、命令、有罪または抗弁または同等の理由でいかなる法的手続きを終了するか、それ自体は、被補償者が本合意によって補償を得る権利に影響を与えることはなく、被補償者が誠実に行動していないと推定することもできず、その行動方法は、当社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟についても、被補償者が彼または彼女の違法行為を信じる合理的な理由があると推定してはならない。
(D)任意の誠実さについて、被弁済者の行動が、当社または他のエンティティの記録または帳簿(財務諸表を含む)、または当社または他のエンティティの上級者が職務遂行中に弁済者に提供する資料、または当社または他のエンティティの法律顧問の意見に合理的に基づいている場合、または独立して会計士または当社または他のエンティティによって選択された評価者または他の専門家が当社または他のエンティティに提供した資料または記録または報告を行う場合、債務者の行動は、誠実に行われるものとみなされるべきである。第9(D)項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本協定に規定する適用行為基準に適合するとみなされる可能性がある他の場合には、いかなる方法でも制限されてはならない。
(E)任意の他の取締役、当社または他のエンティティの上級管理者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行動、または行動していない場合は、賠償者が本契約に従って賠償または立て替え可能な権利を得ることを決定するために、賠償者に罪をなすりつけてはならない。
10.補償保障を受ける者の救済。
(A)裁判所に請願を提出する権利。賠償を受けた者が、本協定第2条又は第4条に基づいて賠償額の支払いを要求する場合、又は本協定第7条又は第8条に基づいて賠償金の立て替えを要求し、当社が本協定の条項に従って適時に支払い又は立て替えを行うことができなかった場合、損害を受けた者は、本契約項の下の自社義務の執行を裁判所に申請することができる。
(B)支出。当社は、書面請求を受けてから30(30)日以内に、損害を受けた方が調査、準備、訴訟、抗弁又は和解により上記第10(A)条に基づいて提起された訴訟により実際にかつ合理的に発生したいかなる費用を全額補償することに同意しているが、損害者がこのような訴訟で敗訴した場合、当社は本第10(B)条に基づいて損害側に賠償する義務はない。
(C)プロトコルの有効性.当社は、いかなる訴訟においても(上記第10(A)条下の訴訟を含むが、これらに限定されない)は、本合意の条項が無効であること、拘束力及び実行可能性があること、又は本協定の対価格が不足していると主張し、当社が本協定のすべての条項によって制約されることを法廷で規定しなければならない。
(D)行動しなかったり、不利な決定を下したりしなかったのは抗弁ではない。当社(その取締役会又はその任意の委員会、独立法律顧問又は株主を含む)が、本契約項の下で賠償金又は立て替え金の支払いの許容性について決定することができなかった場合、又は当社(その取締役会又はその任意の委員会、独立法律顧問又は株主を含む)が、本契約項の下で賠償すべき金又は立て替え金を支払う可能性についていかなる不利な決定を下すことができなかった場合は、上記第10(A)条に基づいて提起されたいかなる訴訟においても抗弁理由として、このような支払い又は立て替えは許されないと推定してはならない。
(E)賠償を受ける権利；独立弁護士。(I)本契約第4項により賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)独立弁護士が本協定第4(B)節に基づいて賠償を受ける権利を決定しない場合は、当社が補償された者の書面賠償請求を受けてから30(30)日以内に、本協定第4(B)条に基づいて賠償を受ける権利を決定すべきではなく、(Iii)独立弁護士が本協定第4(B)条に基づいて賠償を受ける権利を決定する場合は、当社が賠償者の書面による賠償請求を受けてから30(30)日以内に、本条項第4(B)項に基づいて賠償を受ける権利があるか否かを決定してはならない。当該独立弁護士の選択に異議を唱え、確認され、撤回されていない限り、この場合、適用される期間は、デラウェア州衡平裁判所又はデラウェア州の他の管轄権を有する裁判所(又は当該裁判所によって指定された者)が、本条項第4(B)条に基づいて、当該人を独立弁護士として確定又は指定した後30(30)の日歴日とする。(Iv)会社が書面の要求を受けてから30(30)のカレンダー日内に，本協定第5条又は第6条に基づいて賠償金を支払わなかったか，又は(V)第4(B)項に基づいて決定した後30(30)カレンダー日以内に，本協定第5条又は第6条に基づいて賠償金を支払わなかった
もし補償された者が賠償を受ける権利がある場合、被補償者はデラウェア州衡平裁判所に判決を求める権利があり、被補償者はこのような賠償或いは賠償可能な費用を立て替える権利がある。
(F)不利な裁定により損害を受けない。本協定第4条(B)項により被賠償者が賠償を受ける権利がないと判断された場合は，第10条により開始された任意の手続は，各方面で再裁判又は仲裁として行われなければならず，そのため不利な裁決によって損害を受けてはならない。
11.法的手続きの和解
(A)被補償者の同意は、当社が事前に書面で同意していない場合には、本合意に従って賠償を求める任意の判決または司法判断の登録は、不当に拒否され、条件を追加することなく、任意の係属中または脅威された法律手続き(被補償者がその法律手続きの実際または潜在的な当事者であることにかかわらず)において和解、妥協、または同意することはない。しかしながら、(I)当社が合理的かつタイムリーな機会(費用は当社が負担する)を与えた場合、これらの訴訟に関与する抗弁、および(Ii)当該訴訟に関する和解、妥協または同意は、補償された人の無条件釈放を含み、(A)当社またはその連合会社に任意の強制命令または他の非金銭的救済措置を要求または強制しない場合、(B)当社またはその共同会社がいかなる不正行為を認めているか、または同意することを要求または強制するか、または(C)他の方法で当社またはその共同会社に直接または間接的に金銭的対価を支払うことを招いた場合、当社の同意を得る必要はない。
(B)会社の同意は、和解、妥協、または同意がいかなる未決または脅かされた法律手続き(補償保障人がその法律手続きの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)において、補償保障人事の事前書面同意を受けていない場合には、本条例に基づいて補償保障人の判決を求め、その同意は無理に拒否されてはならず、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。しかし、以下の場合、被賠償者の同意を得る必要はない：(I)被賠償者には合理的かつタイムリーな機会があり、自費で訴訟に参加する抗弁、および(Ii)このような和解、妥協、または同意は、被賠償者の無条件解放を含み、(A)被賠償者に強制命令または他の非金銭的救済を要求するか、または適用しない。(B)被賠償者に任意の不正行為を認めるか、または同意することを要求または強制するか、または(C)被賠償者本人によって直接的または間接的に金銭費用の支払いまたは支払いをもたらす(会社が被賠償者を代表して支払う金または費用とは逆)。
12.ミサ人からの通知。
任意の訴訟に関連する任意の伝票、訴え、起訴状、告発または他の文書を受信した後、被賠償者は直ちに会社に通知することに同意し、これらの訴訟は、本契約の下の賠償金または賠償金の支払いをもたらすことを合理的に予想することができるが、このような通知が発行されていないために、被賠償者が賠償金または立て替えを受ける権利をキャンセルしてはならない。
13.会社の陳述および保証。
当社は被賠償者に次のような声明と保証を行います
(A)管理局。当社は本協定の締結及び本協定条項の制約を受けるために必要なすべての必要な権力と許可を持っていますが、本協定が予想する各約束の署名、交付及び履行はすべて当社の正式な許可を得ています。
(B)実行可能である.本協定は、当社が本協定条項に基づいて署名·交付する際には、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができますが、このような強制執行は衡平原則と適用される破産、資本不履行、執行停止、再編または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与えます。
(C)衝突はない.本契約が当社が本協定の規定に基づいて署名及び交付された場合、本協定は、当社が本契約下の義務を履行することはなく、当社の会社登録証明書、定款、当社が参加する他の合意又は適用法律に違反することはありません。
(D)保険。当社は、信頼性の良い保険会社に1つ以上の保険証書(“D&O保険”)を購入し、維持するために、その合理的な最大の努力を尽くして、被賠償者が当社の取締役、高級社員、従業員または代理人になることができ、または取締役または当社の高級社員を務めている間に、被賠償者または被賠償者またはその代表被賠償者によって提出された任意の責任に保険を提供すべきである。現在、当社を代表するか、または当社の要求に応じて、別の法人、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の受託者、受託者、パートナーまたはマネージャーまたは同様の身分の代理人(本契約については、受託者、受信者、パートナーまたはマネージャーまたは同様の身分を含む)、または補償された人の身分によって生じる任意の他の責任は、当社が本合意条文の下のこのような責任について弁済する権利があるか否かにかかわらず、務めているか、または同意したことがある。このようなD&O保険の保険条項および保険限度額は、少なくとも取締役以外の任意の他の人(被告者が取締役以外の者である場合)または当社の高級社員(被賠償者が高級社員である場合)に提供される保険範囲と同様に損害者に有利でなければならない。当社が被賠償者から訴訟、訴訟又は訴訟開始の通知を受けた場合、当該保険はすでに発効しており、当社はD&O保険に規定されている手続に従って、速やかに保険者に当該訴訟、訴訟又は訴訟開始の通知を出さなければならない。その後、会社はすべての必要あるいは望ましい行動を取って、これらの保険者が被賠償者を代表して賠償するようにしなければなりません, 当該D&O保険の条項によると、当該訴訟により支払われるべきすべての金額。いずれかの日(I)において当該保険が補償を受けた者の取締役又は高級社員の身分期間の全部又は一部の期間に発生したものとして及びしない場合、又は(Ii)当社又はその任意の付属会社が当該等の保険に加入していない場合は、当社は、被補償者が当該日から少なくとも六年以内に他の取締役及び高級社員が責任保険に加入し、その金額及び条項が当社が本契約日に加入した責任保険の金額及び条項を下回らないことを確保しなければならない。
14.契約権非排他性；代位権。
本協定で規定されている賠償可能金及び立て替え可能な賠償金を支払う権利は、賠償を受ける側が所有する可能性のある任意の他の権利の補充であるが、排除せず、いかなる方法でも制限してはならない
いつでも、法律の適用により、当社の定款又は会社登録証明書、又は任意の他の合意、株主又は取締役(又は取締役委員会)の投票、又はその他、公的身分としての行為、又は任意の他の身分としての行為を問わず、会社身分としてのサービスを提供する。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的であり、本プロトコルまたは現在または今後の法律、平衡法、または他の方法によって与えられるすべての他の権利および修復措置に追加されるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。第2(C)項に別段の規定がある場合を除き、本協定に基づいて損害を受ける側又はその代表に任意の金を支払う場合には、会社は、損害を受ける側のすべての代償権利を行使し、損害者は、そのような権利を実行するために必要なすべての文書に署名すべきであり、これらの権利を保証するために必要なすべての行動をとるべきである。
15.相続人。
本協定は、当社のすべての相続人および譲受人(当社の全部または大部分の業務、株式および/または資産を含む任意の譲受人、および合併または合併または他の法律によって実施される任意の直接または間接相続人)に対して拘束力を有し、(B)被弁済者の相続人、遺産代理人、遺言執行者および管理人に対して拘束力を有し、彼らの利益に有利でなければならない。本プロトコルは，受給者が法人的地位を持たなくなった後，被弁済者とその相続人，遺産代理人，遺言執行者，管理人の利益サービスを継続する.当社は、任意の相続人(当社の全部または大部分の業務、株式および/または資産を含む任意の譲受人、および合併または合併または他の法律実施形態による任意の直接または間接相続人)を要求し、任意の相続人およびその弁護士を合理的に満足させる形態および実質で、本合意の履行を明確に負担し、同意しなければならない。その方法および程度は、このような相続が発生していないときに当社が履行することを要求されているのと同じであるが、この等は、当社の本合意項の下での義務を解除すべきではなく、その後いかなる義務も連帯責任とすべきである。
16.法律上の変更。
デラウェア州の法律の変更(法規や司法判断によっても)が会社の定款と本協定条項に規定されているより広い賠償または立て替え費用を得ることが許可されている場合、賠償を受ける側はこのようなより広範な賠償と立て替えを得る権利があるべきであり、本協定はこの程度の改正が行われたとみなされるべきであるが、このような改正は、賠償者がデラウェア州法律以外のより広範な賠償と立て替え権利を得ることを許可することに限定される。
17.分割可能性。
可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法の下で有効かつ有効な方法で解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項またはその任意の条項が管轄権を有する裁判所によって、すべてまたは一部が不法、無効、または実行不可能であると判断された場合、その条項または条項の適用は、その条項または条項が有効で、合法的かつ実行可能であるように必要最小限に制限または修正されなければならず、本プロトコルの残りの条項および条項は完全に実行可能であり、双方に拘束力があるように維持されなければならない。
18.修正および免除。
デラウェア州の法律変更が賠償を受ける側が会社の賠償を受ける権利を拡大することに関する上記第16条の規定を除いて、双方が書面で署名しない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正に対しても拘束力がない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。もし当社またはその任意の付属会社が、他の取締役または当社またはその任意の付属会社の上級社員と本契約の対象事項について賠償協定を締結し、当該賠償協定に記載されている1つ以上の条項よりも当協定の下で補償を受ける人に有利な条項を含む場合、当社は、このようなより有利な条項の利益を被補償者に提供すべきであり、これらのより有利な条項は、全文に記載されているように、本契約の対象物の参照範囲内に含まれるものとみなされる。当社又は関連付属会社が任意の他の取締役又は高級社員と当該等の賠償協定に署名した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く(I)当社は被補償者に賠償協定の写しを送付しなければならない。及び(Ii)被補償者の要求があれば、当社は当該等のより優遇された条項を掲載した本協定の改訂本を作成、作成し、署名し、被補償者に提出しなければならない。
19.一般的なお知らせ。
本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面で送信されなければならず、(A)専任者での配信、(B)ファクシミリでの配信および受信の確認、または(C)書留または書留で郵送され、前払いされた場合、郵送日後の第3の営業日として発行されるものとみなされるべきである
(A)補償を受けた人に支給すると、：
[_____________]
シラ路6555号
テキサス州オーウェン郵便番号七五零三九
(B)当社にあれば、
ウェストラ社
宛先：企業秘書
シラ路6555号
テキサス州オーウェン郵便番号七五零三九
または他の当事者に同じ方法で提供された他の住所のいずれかに送ることができる。
20.貢献。
法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われたまたは支払われた和解金額、および/または本協定の下の賠償可能事件に関連するクレームに関連する支払済みまたは支払うべき金額および/または費用を、訴訟のすべての状況を考慮して公平で合理的と考えられる割合で提供しなければならない
(I)当該訴訟を招いた事件及び/又は取引により当社及び被弁済者が得た相対的利益；及び/又は(Ii)当社(及びその役員、高級職員、従業員及び代理人)及び当該等の事件及び/又は取引における被弁済者の相対的非。
21.具体的な表現。
双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の双方によって違反された場合、賠償を受ける側には十分な法的救済がない可能性があることを認識している。したがって、任意のこのような違反が発生した場合、賠償を受ける側が選択された場合、被賠償者は訴訟を提起し、具体的な義務を強制的に履行し、そのような違反を命じ、または賠償者が選択する可能性のある任意の救済を得る権利がある。
22.第三者受益者。
本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、任意の個人または実体に任意の権利または救済が付与または付与されると解釈されることは意図されていないが、本プロトコルの当事者およびその許可された相続人および譲受人は除外される。
23.法に基づいて国を治める。
本協定はデラウェア州の法律によって完全に管轄され、同州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、この州の法律衝突に関する規定に影響を与えない。
24.司法管轄権に同意する。
(A)ここで、会社および賠償者は、撤回することができず、無条件に(I)本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または手続のすべての目的に関するデラウェア州裁判所の管轄権に同意し、同意し、本合意に従って提起された任意のこのような訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できない(または衡平裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合)、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の裁判所または裁判所で提起することはできない；(Ii)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きについて、デラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意すること、(Iii)デラウェア州裁判所で任意のそのような訴訟または手続きを提起することに対するいかなる反対を放棄すること、および(Iv)デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きを放棄することは、不適切または他の方法で不便な裁判所で提起された任意のクレームであり、抗弁または任意のクレームを提起しないことに同意する。
(B)会社および被賠償者は、デラウェア州の任意の裁判所において、本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、任意の伝票および訴え、ならびに任意の他の法律手続きを送達することに同意し、方法は、この手続のコピーを、本プロトコル第19条に従って通知を受信した当事者の住所に書留または書留で郵送することである。この条例は法律を適用して許可された他の方法で法的手続き文書を送達することを妨げない。
25.口合わせ単位。
本プロトコルは、PDFまたはファクシミリを含む1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も原本とみなされるべきであるが、
それらは共通して同じ協定を構成する。このようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。
26.タイトル。
本プロトコルの各部のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.
27.完全な合意；衝突；雇用契約なし。
(A)本プロトコルは、本合意主題に関する契約者間の完全な合意を構成し、双方間の本合意主題に関するすべての以前および当時の書面および口頭協定、了解および交渉の代わりに構成される；しかし、本プロトコルは、当社の会社登録証明書、定款、DGCLおよび任意の他の適用法の補充および促進であり、いずれの場合も、時々改正、再記述、補足または修正された後、本プロトコルは代替とみなされてはならず、本合意項の下で償還されるいかなる権利も減少または廃止されることはない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの規定が、会社の会社登録証明書または定款(場合によっては、時々改訂、再記述、補足または修正される)の規定と競合する場合は、会社の会社登録証明書または定款の規定(場合によっては、時々改訂、再記載、補足または修正される)を基準としなければならない。
(B)本契約は、当社と当社の役員である任意の被弁済者との間の雇用契約とみなされるべきではなく、被賠償者が自社の役員である場合、損害側は、被賠償者と当社との間の任意の単独書面契約が別途規定されていない限り、被補償者はいつでも任意の理由、理由の有無、及び解散費の有無により解任されることができることを明確に認めなければならない。
[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する.
会社：
ウェストラ社です。
By:
名前：
タイトル：
INDEMNITEE
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タイトル：