添付ファイル10.78

相対TSR PSU

上級管理者に使用する

2023年2月に承認されました

業績に基づく限定株式単位協定
Assured Guaranty Ltd.2004年長期インセンティブ計画

本協定は付与された日から発効し(定義は1節参照)，参加者とAssured Guaranty Ltd.(“当社”)が署名する.

当社はAssured Guaranty Ltd.2004年長期インセンティブ計画(“計画”)を維持しており、参加者はその計画を管理する委員会(“委員会”)によって選択され、計画下の業績に基づく制限株式単位賞を受賞している

そこで、現在、会社と参加者の間で次のような合意が成立しています

1.叙勲条項。本プロトコルで用いる以下の語とフレーズは，本節1で規定する意味を持つべきである

(A)“参加者”は.

(二)“ロット日”は2月である[__], 2023.

(C)本プロトコルにより承認された“有蓋単位”の数は蓋単位があります

(D)保証機関に関する“交付日”は、承認日の4周年でなければならない

(E)“業績決定日”は，以下の日付のうち早い者を基準とする：(I)付与日3周年，および(Ii)制御権変更日

(F)“履行期間”とは、授権日から授権日3周年の前日までの期間であるが、授権日またはその後であっても授権日第3周年の前日までに制御権変更が発生した場合、履行期間は、授権日から制御権変更の日までの期間とする。

本プロトコルで用いる他の語やフレーズは，23節，本プロトコルまたは本プランの他の部分によって定義される.

2.業績に基づく制限株式単位賞。本協定は、参加者に業績に基づく制限的な株式単位報酬を付与する条項を規定している。本協定及び計画の条項によれば、各保証単位は、納入日に最大2.5株の株式を受け取る権利を代表する

3.パフォーマンス率。業績確定日までに、業績百分率は、会社の業績期間中の相対株主総リターンに基づいて表を押して決定しなければならない。業績期間の相対株主総リターンが次の表に列挙されたパーセンタイル値の間にある場合、直線補間法を使用して業績パーセントを決定すべきである

次の表に示したパーセンタイル値。例えば、業績期間のために決定された相対総株主リターンが40%である場合、業績パーセントは75%となるべきである

上述したように、業績期間中に会社の株主総リターンがマイナスである場合には、業績パーセントはいずれの場合も100%を超えてはならない

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、履行率は、任意の株が受け渡し日(またはより早い場合、付表Aで定義された457 A受け渡し日)または後に交付される前に、委員会によって決定され、委員会によって書面で確認されなければならない；ただし、当該株の整理および受け渡しは、受け渡し日(または早い場合、457 A受け渡し日)の開始から(I)発生日の例年末および(Ii)その日後の3月の第15日の期間内に行われなければならない

4.期間を制限します。以下5節の規定の下で，すべての保証単位について，保証単位の“制限期間”は授出日から開始し，(I)授出日3周年または(Ii)制御権帰属変更の日(早い者を基準)に終了すべきである.委員会は制限期間を加速的に終わらせることを自ら決定することができる。

5.雇用を中止します。第5節の規定を除いて、参加者の終了日が何らかの理由で制限期間の最後の日までに発生した場合、すべての保証単位は直ちに没収されなければならない

(A)死亡または障害。プレイヤの終了日がプレイヤが制限期間の最終日までに死亡または障害により発生した場合，制限期間はその終了日からただちに失効しなければならない.

(B)退職。参加者の終了日が制限期間の最終日前に退職することにより発生した場合は、第5条についてのみ、参加者は、その終了日が制限期間の最終日前に発生していないとみなさなければならないが、参加者は、制限期間の最終日までに有害活動又は退職後のいかなる活動にも従事せず、参加者の署名を経なければならず、離職計画7.1節の要求に従って会社へのすべてのクレームを撤回しなければならない。“離職計画”第7.1条に規定する60日間以内に，このような免除が発効していない場合，又は参加者が制限期間の最終日までに有害活動又は退職後の活動に従事している場合は，参加者は直ちにすべての保証機関を没収しなければならない

(C)制御権変更前の資格終了.参加者の終了日が制限期間の最後の日前であり、制御権変更日前の合格終了により発生した場合は、この目的のみである

第5節(比例を決定するためではない)は、参加者は、その終了日が制限期間の最終日前に発生していないとみなされるが、参加者は、制限期間の最終日までに有害活動に従事しておらず、参加者は協定に署名し、“離職計画”7.1節の要求に従って会社へのすべてのクレームを撤回しない。このような解除が第7.1条に規定する60日間以内に無効である場合、又は参加者が制限期間の最終日前に有害活動に従事している場合は、参加者は直ちにすべての保証機関を没収しなければならない。

(D)制御権変更時または後に資格を満たす終了.参加者の終了日が資格に適合する終了が制限期間の最後の日前に発生したが、制御権変更の日または後であり、その変更が制御権の帰属変更ではない場合、本節5についてのみ(比例を決定するためではなく)、参加者は、参加者が署名し、サービス計画7.1節の要求に従って会社へのすべてのクレームを撤回しない限り、その終了日が制限期間の最後の日前に発生していないとみなされるべきである。7.1節で要求された60日間以内に，このような解除が発効しない場合，参加者はただちにすべての保証単位を没収しなければならない

6.納期。受け渡し日には、参加者は一定数の株式を獲得し、その業績に基づく制限的な株式単位報酬を決済する。参加者が納品日に受信すべき株式数は、(I)カバーされた単位数(以前に没収またはログアウトされていない)に(Ii)上記第3節に基づいて決定された履行率(この割合を100で割ることによって1つの数字に変換する)を乗じて決定しなければならない。ただし、(A)参加者の終了日が交付日前に発生したが、(X)死亡、(Y)障害、または(Z)合格終了により制御権変更が発生した場合、第(I)および(Ii)項の積に比例して計算されたスコアを追加的に乗算すべきであるか、または(B)参加者の終了日が交付日前に発生した場合、第(I)および(Ii)条の積に退職率をさらに乗算しなければならない(この割合を100で割ることにより1つの数字に変換する)。参加者が第6条に従って受信した株式は、本協定及び本計画の他の制限を受けないものとする。ただし、その交付日後も、株式は、明示的に適用される本協定条項(ただし、第13条を含むが限定されない)を遵守しなければならない。本第6節に基づく業績に基づく制限株式単位報酬の交付日及び決済日から、すべてのカバー単位(以前は没収またはキャンセルされていない)がキャンセルされる

7.制御権の変更。制御権が変更された場合、当社又は取引後に残っている実体又は会社の相続人のエンティティは、(A)本契約及び本計画の条項に適合することを前提として、本計画第5.2(F)節で許可された委員会が調整した場合には、この業績に基づく限定的な株式報酬を継続して実施することができ、又は(B)制御権変更もTreasに記載されている“制御権変更イベント”の定義を満たす。登録する.1.409 A-3(I)(5)は、業績ベースの限定的な株式単位報酬を終了し、Treasに適合する株式を割り当てる。登録する.1.409 A-3(J)(4)(Ix)(B)。会社又はその相続人が本裁決を終了し、前文(B)項の規定に従って株式分配を行う場合(この場合、制御権の変更は支配権の帰属変更である)は、制御権帰属変更の日が交付日であるように、第11条に記載され、第11条に記載されている配当金支払金額に従って決定されなければならず、制御権帰属変更の日が交付日及び受領株式であるように、6節で交付される株式数に基づいて計算される

参加者は、第7条に規定されている規定に基づいて、本協定及び本計画の他の制限を受けないものとするが、交付日後も、株式シェアは、明確に適用される本協定条項(ただし、第13条を含むが限定されない)を遵守しなければならない

8.規則第457 A条。第457 A節の制約を受けた場合、保証単位は非限定繰延補償を構成し、規範第457 A節の規定により、保証ユニットが重大な没収リスクがあるとみなされなくなった日が交付日又は制御権帰属変更の前に発生した場合、添付ファイルAの条項を適用しなければならない。

9.源泉徴収。本合意によれば、すべての株式の交付および分配または制限株式の帰属(添付ファイルAによる付与)は、適用されるすべての税金を源泉徴収する必要がある。参加者が選択したとき、委員会が時々制定する可能性のあるルールおよび制限の制約の下で、このような源泉徴収義務は、参加者が所有しているか、または参加者が本計画に従って他の方法で獲得する権利がある株を渡すことによって履行することができる。しかし、このような株は、税法、法規または当局の行政実践に規定された参加者の賃金または同様の税収におけるシェアを含む関連税務機関(例えば、連邦、州、および地方)に対する適用司法管轄区域参加者の最高個人税率(例えば、関連税務機関(例えば、連邦、州および地方)に基づく適用税率を満たすために使用することができ、その税率が特定の参加者に適用可能な最高税率を超えても、その管轄区の最高法定税率を超えてはならないことが条件である。

10.譲渡可能性。委員会には別の規定があるほか、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で業績に基づく制限株式単位報酬(および本奨励制約を受けた引当単位または制限株)を保証してはならない

11.配当金を償却する。引受単位が受け渡し日前に没収または抹消されなかった場合、参加者は受け渡し日に現金を支払うことになり、その額は、第6条に交付された株式数に株式を乗じて授権日から受け渡し日までの記録日までに支払われた配当総額である

12.投票します。参加者は、引当単位の登録株主であってはならない。また、制限された期間又は第6又は7条の規定により株式を交付する前に、引当単位に対して投票権を有してはならない。添付ファイルAにより参加者に付与された制限された株式は、参加者は、備考単位の登録株主でなければならない。

13.制限株式単位賞の廃止および撤回。

(A)委員会は、参加者が任意の有害な活動に従事している場合、または参加者が任意の構成理由の行動に従事している場合、または参加者の終了日が退職によって発生した場合、参加者が任意の退職後活動に従事している場合、または他の方法で業績に基づく制限的な株式報酬を随時キャンセル、撤回、一時停止、抑留または制限することができる

(B)交付日の直前(又はそれより早い場合、457 A交付日)の直前及び株式株式が参加者に譲渡される前に、参加者は、委員会の要求の範囲内で、参加者がいかなる有害活動に従事していないことを委員会が受け入れ可能な方法で証明しなければならず、参加者の終了日が退職により発生した場合、参加者は証明しなければならない

参加者たちは参加しないし、退職後の活動に参加していない。参加者が任意の制限単位の交付日または制限期間の最終日(“制限契約期間”)より後12ヶ月前または後の12ヶ月以内に、任意の有害活動または任意の退職後活動(“制限契約期間”)に従事する場合、委員会は、制限された契約期間の終了後2年以内に、当該制限された単位について株式を交付する権利(任意の制限された株式の交付または転帰を含む)を取り消すことができる。このような撤回があれば、参加者は、当社が要求する可能性のある方法及び条項及び条件に従って、撤回された引受先に適用される株を事前に交付することにより現金化された任意の収益金額を当社に支払わなければならず、当社は、当社及び/又は付属会社が参加者に不足している任意の金を当該等の収益金額と相殺する権利がある。

14.補償および計画条項が適用されます

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、業績に基づく制限的な株式報酬における参加者の権利も、Assured Guaranty Ltd.幹部補償政策およびAssured Guaranty UK Limited幹部補償政策によって制限されなければならない。Assured Guaranty Ltd.幹部補償政策は、2022年2月23日に修正され、再宣言され、2022年3月31日に採択され、時々修正される。

(B)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、上記第14条(A)のセグメントに別の規定があることに加えて、本プロトコルは、本計画条項の制約を受けるべきであり、参加者は、会社の秘書室から本プロトコルのコピーを取得することができ、本プロトコルは、本計画に従って委員会によって時々公布されるすべての解釈、改訂、規則、および規則によって制限される。

15.相続人および相続人。第七条に該当する規定の下で、本協定は、当社及びその相続人及び譲受人、並びに合併、合併、資産の購入又はその他の方法により当社の全部又は実質的にすべての資産及び業務を取得する者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。このような福祉は、本プロトコルに従って参加者に交付可能な任意の福祉が参加者の死亡時に交付されていない場合、本合意および本計画の規定に従って指定された受益者に交付されなければならない。“指定受益者”は、参加者が委員会が要求した形式及び時間で委員会に提出した書面で指定された受益者としなければならない。故参加者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が存命していない場合、参加者によって行使されなければならない任意の権利および参加者に割り当てられることができる任意の利益は、参加者の財産を表す法定代表者に割り当てられるべきである。故参加者が受益者を指定し、指定された受益者が本合意に従って利益を指定された受益者に完全に分配する前に残っている場合、指定された受益者に割り当てられるいかなる利益も、指定された受益者の財産を代表する法定代表者に割り当てられることができる。参加者の死亡後に指定受益者又は代表遺産の法定代表者に交付することができる任意の利益は，会社が本第15条に基づいて当該利益を誰に提供すべきかを決定した日後，いずれの場合も，規則第409 A条に規定する期間内に，行政上可能な場合にはできるだけ早く提供する。

16.行政管理。本協定の運営と行政を管理·制御する権力は委員会に属し，委員会は本協定に関するすべての権力を持ち，本計画のようにすべての権力を持つべきである。どんな対でも

委員会の本協定とその本協定について行われたいかなる決定も最終的であり、すべての人に拘束力がある。委員会は，参加者が有害活動に適した要求を遵守していることを確認するために参加者から必要と思われる情報(納税申告書情報を含む)を取得する権利があり，参加者がそのような情報を提供していない場合，委員会は参加者がこれらの要求を遵守していないと適宜認定することができる。

17.すべてを支配する計画。本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルは、本計画の条項を遵守しなければならず、参加者は、会社の秘書室からその計画のコピーを取得することができ、本プロトコルは、本計画に従って委員会によって時々発表されるすべての解釈、改訂、規則、および規則によって制限される。

18.雇用契約ではない。業績に基づく制限株式単位賞は、当社または任意の付属会社で他のサービスを継続して雇用または提供する参加者にいかなる権利も与えず、任意の時間に当社または任意の付属会社がその参加者の雇用または他のサービス条項を終了または修正しなければならないいかなる権利も妨害しない。

19.通知。本協定又は本計画に規定されているいずれかの書面通知は、書面で送信されなければならず、直接配信される場合、又はファクシミリ又は隔夜宅配便で送信される場合、又は郵送済みの一等メールで送信される場合は、十分に発行されたものとみなされなければならない。郵送での通知は、郵送後3営業日を受信としますが、実際に受信した日より遅れてはなりません。通知が参加者に送信された場合は、会社記録に表示されている参加者住所に通知を送信し、通知が会社に送信された場合は、会社の主な実行オフィスに送信しなければならない。

20.断片的な株式。当社は、計画または他の方法で業績に基づく制限株式単位報酬を調整することによって生じる断片的な株式を発行するのではなく、その断片的な株式公平時価に相当する金額を参加者に支払う権利がある。

二十一受け入れられるとされる。プレイヤが本賞を拒否することを希望する場合，プレイヤは，(I)制限期間の最後の日と(Ii)許可日の1周年(この2つの日のうち早い日を“受付日”と呼ぶ)の前に本プロトコルを拒否しなければならない.合意が受け入れ日までに拒否されなかった場合、参加者は、この賞および本プロトコルに規定された条項および条件を自動的に受け入れたとみなされる。

22.修正案です。本協定は、本計画の規定に基づいて修正することができ、他の人の同意を得ることなく、参加者や会社の書面合意により修正することもできる。

二十三定義する。本プロトコルについては，語と句の定義は以下のとおりである

(A)累積株式。“累積株式”という言葉は、ある取引日内に、(1)株式と、(2)当該取引日までに会社普通株が発表した配当で購入可能な普通株の累積配当数であり、当該期間は、業績期間初日直後の40日取引期間の初日から業績期間の最終日まで、配当日の終値で配当同日再投資を行うと仮定する

(B)原因.“原因”という言葉は次のような場合の1つの発生を意味する：

(I)参加者は、有罪、罪を認めないか、または以下の事項について、判決遅延、起訴遅延、または他の形態の遅延処置合意に到達する：(A)任意の重罪(または、米国国外で発生した罪については、米国またはニューヨーク州の法律に従って起訴された場合、重罪を構成する)、または(B)道徳的破壊に関連する罪であり、委員会は、その罪が不利な方法で会社の名声に影響を与えるか、または罪が会社またはその付属会社に関連しているか否かにかかわらず、別の人に感情的または身体的被害を与えると考えている。あるいは…

(Ii)参加者が有害活動に従事すること；または

(Iii)参加者は、委員会またはその直接主管(どのような状況に応じて)の合法的および合理的な指示を実行していないか、または

(4)参加者が意図的、深刻かつ継続的にその義務を履行しない、または

(V)参加者は、詐欺、公金の流用、不実陳述、犯罪活動、会社の記録の偽造、窃盗、暴力行為または暴力的脅威、非道徳的行為または法律、法規、適用される行為準則または会社のグローバル道徳規則に違反するが、または会社または任意の子会社の任意の他の規則、政策、プログラムまたはガイドラインに実質的に違反する行為を含むが、委員会は、これらの行為が会社の従業員に重大なダメージを与える可能性があると考えているが、これらの行為に従事している(または既に従事している)深刻な不正行為または他の不正行為に従事している。会社に重大な名声を損なう可能性があり、または会社に重大な法律、法規、または財務責任を負わせる可能性がある。あるいは…

(Vi)参加者は、会社または付属会社に雇用されている間に発生または露出された任意のものとして、またはしない(会社または付属会社に雇用される前または期間にかかわらず)、委員会は、企業の運営または名声を損なう可能性があるか、または参加者の職責を履行することを妨げる可能性があると考えている

しかしながら、参加者が善意のために、会社の最適な利益に適合すると合理的に考えて実施またはしない場合、その参加者の任意の行動または不作為は、本プロトコルを構成すべきでない理由とする。

(C)制御権の変更.“制御変更”という語の定義は本計画で述べたとおりである.

(D)終値平均株価。終値平均株価とは、業績確定日までの四十日取引期間の平均株価のことである。

(E)終了日.参加者の“終了日”とは、従業員の会社及びその子会社における参加者の雇用が任意の理由で終了した日を意味し、取締役については、参加者が取締役としての最後の日の直後の日を意味するが、終了日は、参加者の会社と子会社との間または2つの子会社間の移転によって発生してはならない。また、直ちに以下のことが発生した場合、終了日は、参加者が取締役としてのサービスを停止することにより発生したとみなされてはならない

サービス終了後、参加者が雇用終了直後に取締役として働き続ける場合、参加者は、当社または付属会社に雇用されるか、または継続して雇用されることになり、参加者が当社または付属会社に雇用を終了することによって雇用終了とみなされることもなく、また、参加者が雇用者によって承認された会社または付属会社の休暇中に、参加者の雇用は終了とみなされてはならない。

(F)有害活動。有害活動“とは、(1)参加者が、従業員、コンサルタント、パートナー、依頼者、代理人、流通業者、代表、株主(上場企業の1%未満の株主または非上場企業の5%未満の株主を除く)として、金融保証保険業務(信用保護または再保険の提供を含むがこれらに限定されない)または資産管理業務(投資、取引またはコンサルティング、運営またはコンサルティングサービスを提供する任意の活動を含むがこれらに限定されない)と競争する活動を意味する。または当社またはその任意の関連会社が投資、取引、またはコンサルティング、運営またはリスク管理サービスを提供している金融商品またはツールと同様のリスク管理サービス)は、参加者が雇用されている間に当社または任意の関連会社によって行われる。または(Ii)参加者が直接または間接的に自分または任意の他の個人またはエンティティを代表して任意の活動に従事すること、(X)当社または任意の関連会社の任意の顧客および/または顧客を誘致すること、または(Y)当社または当社の任意の現職または前任関連会社の任意の従業員または元従業員を雇用すること、または当社または関連会社の任意の従業員が当社または関連会社から離れることを奨励すること；または(Iii)参加者は、当社の事前書面の同意を得ずに、当社または任意の共同会社またはその業務に関する任意の機密または独自の資料を使用または使用して、または当社または共同会社に雇われたその職責を履行するために、任意の人(当社または共同会社の従業員またはその他の者を除く)に開示する, これらの資料が一般に知られている限り(参加者が許可されていない開示の結果は除く)。

(G)取締役。“取締役”という言葉は、保証有限会社の取締役会のメンバーであり、会社や子会社の従業員でなくてもよいことを意味する。

(H)障害。医学的に決定可能な身体的または精神的損傷によって参加者が実質的な有償活動に従事できない間、それを“障害”と見なすべきであり、委員会が選択した医師は、この場合の持続時間は120日以上であると考えている

(I)十分な理由がある.“十分な理由”という言葉は、参加者が事前に書面で同意していない場合に次のような場合の1つである

(I)参加者の責任または地位が著しく低下したこと；または

(2)参加者の賃金減少、ボーナス潜在力の減少、または福祉の大幅な減少

しかしながら、このフレーズは、(I)または(Ii)項に記載された条件がサービス関係の参加者に対して実質的な負の変化を構成する場合にのみ使用される。登録する.§1.409 A-1(N)(2)(I)

雇用構成の正当な理由を終了させるためには，参加者が正当な理由を構成していると考えられるイベントが発生してから90日以内に，十分な理由で雇用関係を終了したことを書面で通知し，正当な理由を構成するイベントを明確に説明しなければならない.いずれの理由でも前述の正当な理由で雇用終了の書面通知ができなかった場合は，その正当な理由で自発的に参加者の雇用を終了する権利を放棄するとみなされる.当社はこの通知を受けてから30日以内に良い理由を訂正します。正当な理由がこの期限内に修正された場合，参加者は契約を終了する権利がなく，本プロトコルの目的に応じて，このような終了が正当な理由の終了を構成する.会社が救済権利を放棄した場合、または30日以内に救済がない場合、参加者は、本契約条項と条件を満たした場合に正当な理由で契約を終了する権利があり、その参加者の実際の終了日は会社の裁量によって決定されるが、いずれの場合も、終了日は、会社が救済権利を放棄した日から30暦または会社が正当な理由を救済できる30日の期限終了後、両者は比較的早い者を基準とする。

(J)寄り付き平均株価。“寄り付き平均株価”という言葉は、付与日から40日間の取引期間の平均株価を指す。

(K)同業会社。“同業会社”という言葉は、業績期間初日までのラッセル中型株金融サービス指数に記載されているすべての会社を指し、以下のように調整される。各同行会社の“普通株”とは、米国に取引所公開取引に登録されている一連の普通株を指し、米国会社でなければ、同等の非米国取引所で公開取引されている普通株を指す。TSRを計算するために、任意の所与の取引日における外国為替取引のPeer Company株の価値はドルに変換される。対等会社は次のように変化するかもしれません

(I)一方の同業者会社が他の同業者会社と合併、または他の同業者会社が合併、買収または業務合併取引を行う場合、まだ存在する実体は依然として同業者会社である。

(Ii)同業会社が非同業会社の実体と合併する場合、または同業会社または同業会社または非同業会社とのエンティティによる買収または業務合併取引を行い、同業会社がまだ存在するエンティティであり、公開取引を継続する場合、その残っているエンティティは依然として同業会社でなければならない。

(3)同業会社が非同業会社の実体又は非同業会社の実体と合併、買収又は業務合併取引を行う場合、又は同業会社の“民営化”取引に関連し、当該同業会社が生存実体でない場合、又は他の理由で公開取引を行わない場合、その会社はもはや同業会社ではない。

(4)同業会社が倒産、清算又は退市した場合、その会社は依然として同業会社となる。

(5)同業会社の株式分配が新規上場会社の株式からなる場合(“分割”)であれば、同業会社は依然として同業会社となり、株式分配は同業会社が成約に基づく配当とみなすべきである

剥離した会社の最初の取引日の株価。その後，TSRを計算する際には，剥離会社株の表現を追跡すべきではない。

(L)退職後活動。“退職後活動”という言葉は、参加者が参加者によって所有または制御されているかどうかにかかわらず、参加者が任意の1つまたは複数の個人またはエンティティに重要な商業または商業サービスを提供することを意味するべきであるが、参加者は、その個人投資、専門、慈善、コミュニティ、教育、宗教および同様のタイプの組織に関連する活動、講演活動、他の組織の取締役会メンバー資格、および同様のタイプの活動を、委員会がこれらの活動が参加者の退職と一致することを適宜決定する限り、退職後活動とみなされてはならない。参加者の要求に応じて，委員会は参加者の提案活動が本協定が指す退職後活動とみなされるかどうかを決定すべきである.このような要求には提案活動に対する説明が付加されており，参加者は委員会が決定するために必要と考えられる補足資料を提供すべきである.この決定は迅速に行われなければならないが，いずれの場合も，書面請求とともに参加者に提供を要求する任意の補足資料が委員会に提出されてから30日を超えてはならない。

(M)比例して計算されるスコア.比例計算スコア“とは、その分子が授権日と参加者終了日との間の日数に等しく、その分母が1095であるスコアを意味する。

(N)合格終了.合資格終了という言葉は、(I)会社または付属会社が理由なく参加者の雇用を終了する(ただし、死亡または永久障害による終了を含まない)、または(Ii)参加者が自発的に雇用を終了する十分な理由があることを意味する

(O)株主に対する総リターン。“相対株主総リターン”という言葉は、同業会社の株主総リターンに対する会社の総リターンを意味し、百分率で表される。相対総株主リターンは、同業各社(当社を含む)の最高TSRから最低TSRまでのパーセンタイル値ランキングに基づいて決定されます。最高位の同業者には100%(100%)のランキングが割り当てられ、最下位の同業者には0%(0.0%)のランキングが割り当てられる。各中間のピア企業は、(1減算((r−1)/(n−1)のパーセンタイル値に等しいように割り当てられ、ここで、“r”はピア会社リストにおける同社のランキングであり、“n”はピア会社の総数である。例えば、20(20)社の同業者があり、その会社が業績中に5番目に高い総株主リターンを有する場合、相対総株主リターンは(1-((5-1)/(20-1))または.79または79パーセンタイル値に等しくなる

(P)退職。“退職”という言葉は、参加者が委員会の同意の下で自発的に雇用を終了し(以下に述べる)、終了日に以下の条件を満たす参加者を意味する：(1)参加者の年齢が60歳以上であり、(2)参加者の年齢とサービス年数の和が65歳以上である。“退職”を定義するためには、サービス年数は、委員会が作成可能な規則に基づいて決定され、会社及びその子会社におけるサービスを考慮しなければならない。会社が株式を初めて公開する日または前に、参加者が会社またはその子会社に雇用された場合、サービス年数は、以下の時間前にACE株式会社およびその子会社で働くサービス年限も含まれなければならない

このような初公募株。本プロトコルの場合、参加者の終了日は、終了日の前に、委員会が参加者の終了日を本プロトコルの退職とみなすことを許可しない限り、退職とみなされてはならない。参加者の終了日を退職とみなすか否かの決定は，委員会が自ら決定すべきであり，この決定は最終的であり，全員に拘束力がある

(Q)退職率。“退職率”という言葉は、(1)参加者が退職を許可した場合、その年齢と終了日までのサービス年数との和が85%以上であること、(2)参加者が退職を許可した場合、その年齢と終了日までのサービス年数の和が75%以上である場合、75%(75%)であることを意味する。(Iii)参加者が退職を許可し、その年齢と終了日までのサービス年数との和が65歳以上である場合、上記退職定義に従って決定されたサービス年数の50%(50%)が支払われる。

(R)退職計画。“離職計画”という用語は、保証有限会社が離職計画を実行することを保証することを意味する

(S)株式価値。株式価値とは、ある取引日に、会社普通株の終値にその取引日の累積株式数を乗じたものである

(T)株主総リターン。“株主総リターン”という言葉は、当社および各同業会社の株主総リターンを百分率で表し、計算方法は(I)終市平均株価を(Ii)寄り付き平均株価で割って、商数から1を引いたものである。

(U)制御権の帰属変更.“制御権帰属変更”という言葉は、本プロトコル第7(B)条に従って業績に基づく制限株式奨励を終了したときに制御権変更の日を意味する

授与された日から、参加者は本協定に署名し、当社はその名を代表して本協定に署名したことを証明します。

Assured Guaranty

作者：ドミニク·J·フレデリコ

名前：ドミニク·J·フレデリコ

肩書：CEO

本人は、本協定に規定されているすべての条項、制限、および条件に同意します

_________________________

参加者

添付ファイルA

“規則”第457 A条

保証単位が規範第457 A節に制約された不合格繰延補償を構成し、保証単位が規範第457 A節の規定に従って重大な没収リスクがあるとみなされなくなった日(“457 A交付日”)が交付日又は制御権帰属変更の前に発生した場合、合意及び計画の条項に加えて、本添付ファイルAの条項を適用しなければならない。

A-1です。457 A変更前の納期を制御します。第457 A項の交付日が制御変更日よりも早い場合は、本第A−1項の条項を適用しなければならない

(A)既得株式譲渡。第457 A条の交付日が履行期間開始日または後に発生した場合、457 A交付日において、参加者は、(I)カバーされた単位数(以前に没収されていなかった)に(Ii)第3条に基づいて決定された履行率を乗じ、履行期間が457 A交付日と2023年12月1日との間の遅い日に終了したように(Ii)第3条に基づいて決定された履行率を乗じ、その割合を100で割ることにより1つの数字に変換する方法である。ただし、(A)参加者の終了日が457 A交付日の前または前であり、死亡、障害、または条件に適合した終了である場合、第(I)および(Ii)項の積には、比例して計算されたスコアが追加的に乗算されるべきであるか、または(B)参加者の終了日が457 A交付日または前である場合、第(I)および(Ii)条の積には、退職パーセンテージがさらに乗算されるべきである(この割合を100で割ることにより1つの数字に変換する)。参加者が本A−1節に従って受信した株式は、本プロトコルおよび本計画の他の制限を受けないべきであるが、その交付日の後、株式は、本合意に明示的に適用される条項の制約を継続しなければならない(ただし、13条に限定されない)が、参加者が同意した場合、交付日前の任意の時間に、参加者は、その株を売却または譲渡することができない

(B)限定株式を譲渡する。457 A納品日には、参加者はまた、計画および本協定によって適用される他の制限(本A-2節の没収条項、第9節の譲渡制限、および第13条の制限的契約を含むが含まれる)によって制限された株式の割り当てを受ける(これらの株は、“制限株式”と呼ばれる没収および譲渡制限を受けなければならない株式を含む)。第457 A節の交割日に割り当てられた限定株数は、(I)でカバーされた単位数(以前に没収またはキャンセルされていない)に、(Ii)上記A−1節(A)のセグメントで使用された履行パーセンテージを200%から減算して決定された百分率(このパーセンテージを100で割ることによって1つの数字に変換する)を乗じて決定されるべきである。ただし、(A)参加者の終了日が457 A交付日の前または前であり、死亡、障害、または条件に適合した終了である場合、第(I)および(Ii)項の積には、比例して計算されたスコアが追加的に乗算されるべきであるか、または(B)参加者の終了日が457 A交付日または前である場合、第(I)および(Ii)条の積には、退職パーセンテージがさらに乗算されるべきである(この割合を100で割ることにより1つの数字に変換する)。業績確定日には、本協定の他のすべての制限を受けない既得、没収不可、および制限されない限定的な株式の数(株式は、交付日後も本合意が明確に適用される条項の制約を受けており、13条を含むが限定されない)は、以下の方法で決定されるべきである：(I)

(2)前節の計算で使用されたパーセンテージから、上記A-1節(A)段落で用いられた業績パーセントを減算し、実績期間終了までに決定された業績パーセント(このパーセントを1つの数字に変換し、100で割った)3節(委員会によって書面で決定された)から(3)を減算し、前の文の計算で使用された場合、割合または退職率を比例的に計算する。前項の規定により株式既得株となっていない制限株は、業績確定日から没収されます。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が資格の終了により457 A納期または前に終了した場合、以下の場合、限定株式は、直ちに没収されなければならない：(I)契約期間の最終日までに、参加者が有害活動に従事しているか、または(Ii)参加者が当社のすべての債権免除および免除を署名および撤回していない場合は、退職計画7.1節に規定された60日間以内に免除を発効させる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が退職により457 A納期または以前に契約を終了した場合、(I)履行期間の最後の日前に、参加者が有害活動または退職後活動に従事している場合、または(Ii)参加者が完全な免除および当社に対するすべての債権の放棄に署名できなかった場合、退職計画7.1節に規定された60日以内に発効することが免除された場合、販売制限株式は直ちに没収されなければならない。

A-2です。457制御権変更当日またはそれ以降の納期。第457 A項の交付日が、制御権帰属変更ではない制御権変更の日又は後に発生した場合は、本項A−2の条項を適用しなければならない。457 A納品日において、参加者は、(I)カバーされた単位数(以前に没収またはログアウトされていない)に(Ii)第3条に基づいて決定された履行率(この割合を100で割ることにより1つの数字に変換する)を乗じた一定数の株式を取得するが、参加者の終了日が457 A渡し日または前に発生した場合、第(I)および(Ii)項の積には、退職率をさらに乗算しなければならない(その割合を100で割って1つの数字に変換する)。参加者が本A−2節に従って受信した株式は、本プロトコルおよび本計画の他の制限を受けないべきであるが、その交付日の後、株式は、本合意に明示的に適用される条項の制約を継続しなければならない(ただし、13条に限定されない)が、参加者が同意した場合、交付日前の任意の時間に、参加者は、その株を売却または譲渡することができない

A-3です。保険引受先を取り消す。457 A納品日から、すべての保証単位(以前に没収またはキャンセルされていません)がキャンセルされます

A-4です。配当金。保証単位が457 A受け渡し日前に没収またはログアウトされなかった場合、参加者は457 A受け渡し日に現金を支払い、金額は、上記A-1およびA-2節で受け渡しされた株式数に株式を乗じた場合、付与日と457 A受け渡し日との間の記録日に支払われた配当総額である。本添付ファイルAに従って付与された限定株式が457 A受け渡し日後に他の方法で没収またはログアウトされていない場合、当該等限定株式が457 A受け渡し日以降の記録日に支払われた配当金は、追加の限定販売株式の購入に使用されるが、当該等配当に関連する元の限定販売株式と同じ帰属条件を遵守しなければならない