この初歩募集説明書の付録の情報は不完全であり、 が変更される可能性があります。私たちはこの予備募集説明書の付録の情報を修正して改善するつもりだ。本予備募集説明書および付随する入札説明書は、このような要約または販売を許可しないいかなる司法管轄区域でこれらの証券を購入する要約または招待を提供するか、または招待するものではない

第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-249689

完成日は2023年3月1日です

初歩募集説明書副刊

(2020年10月27日までの目論見書 )

$

スタンレー·ブラック·テック社は

満期手形の割合

満期手形の割合

我々は $%の満期手形( ？手形)と$%の満期手形 (？手形と， 手形，？手形？)を提供する.手形は で満期になり、年利率は%、 手形は満期になり、年利率は%となる。私たちは2023年から半年ごとに手形の利息を支払い、毎年 に利息を支払います。チケットの最低額面は2，000元であり，1，000元を超える整数倍は である.債券の満期前のいつでも、債券説明で議論されている適用償還価格で各系列の債券の一部または全部を償還することができる。債券制御権変更説明に記載されているように、一連の債券について支配権変更および投資レベル格付け未満の事件を経験した場合、その元金総額の101%に相当する買い戻し価格で保有者から一連の債券を購入することを要求され、買い戻し日の課税および未払い利息が加えられているが、前に償還されない限り、買い戻し日は含まれていない

手形は私たちの直接的で無担保の一般債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての非従属債務と同等の支払権を持つだろう。このような手形は私たちのどの子会社の債務や保証でもないだろう。したがって、手形は私たちのbr子会社に属するすべての既存および未来の債務および他の債務から構造的になるだろう

このような手形に投資することは危険がある。？本募集説明書付録S-3ページからのリスク要因を参照して、手形を購入する前に考慮すべき重要な要素を理解してください

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

注.注

注.注

一人当たり Note

合計する

一人当たり Note

合計する

初公募株価格

%

$

%

$

保証割引(1)

%

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%

$

費用を差し引く前の収益はStanley Black&Decker，Inc.に

%

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(1)	引受業者への支払い賠償の説明については、保証を参照してください。

上記各一連の手形の初公開発売価格には課税利息(有事)は含まれていない。手形の利息は2023年から計算され、手形が2023年以降に交付される場合は、購入者が支払わなければならない

引受業者は、預託信託会社の施設を通じて、Clearstream Bankingを含む帳票に関する証券権利をその参加者の口座に簿記形式で記入することを望んでいる匿名者協会EuroClear Bank S.A./N.V.とEuroClearシステムの事業者として2023年頃にニューヨークで支払いを行った

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		シティグループ		摩根大通		富国銀行証券

, 2023

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-III
前向き陳述に関する特別説明			S-IV
要約.要約			S-1
リスク要因			S-3
収益の使用			S-5
大文字である			S-6
備考説明			S-7
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者への考慮			S-23
引受販売			S-26
法律事務			S-32
専門家			S-32

目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する特別説明			3
スタンレー·ブラック·テック社は			5
リスク要因			6
収益の使用			7
証券説明書			8
債務証券説明			9
株本説明			19
手令の説明			25
預託株の説明			27
備品契約と備品単位説明			29
配送計画			30
法律事務			31
専門家			31

S-I

本目論見書補足資料について

別の説明または文脈で別の要求がない限り、本募集説明書の付録に記載されている会社、スタンレー、私たちまたは同様の用語は、スタンレー·ブラックおよびその子会社を意味する

私たちにはありませんが、引受業者は、他の誰もあなたにいかなる情報を提供したり、いかなる陳述も許可していませんが、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、私たちは、あなたに配信される任意の自由に書かれた入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報を除外することを許可することができます。どのような異なる情報や他の情報の信頼性についても，我々と 引受業者は責任を負わず，その信頼性を何も保証しない.私たちも引受業者も、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもチケットを販売しません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります

本募集説明書付録 は今回発行した条項を含む.本入札明細書の付録は、添付の株式募集明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。また、付随する目論見書に引用される情報は、付随する目論見書に情報を追加、更新、または変更した可能性がある。本明細書の付録の情報が、添付された入札説明書の任意の情報(または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報)と一致しない場合、本入札説明書の付録は適用され、添付の入札説明書のそのような情報の代わりになるであろう

投資決定を下す際には、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるすべての情報を読んで考慮しなければならない。あなたはまた、本募集説明書の付録のタイトルの下の他の情報を読んで考慮しなければなりません。そこでより多くの情報を見つけることができます

S-II

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年に改正された“証券取引法”(“証券取引法”)及びその公布された規則(“取引法”)に基づいて、年度、四半期及び現在の報告、依頼書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちはwww.stanley Blackanddecker.comでウェブサイトを維持している。本募集説明書増刊または添付の入札説明書には私たちのウェブサイト上の情報が引用されていません。本募集説明書増刊または添付されている募集説明書の一部と見なすべきではありません

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書の付録および添付の目論見書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本入札説明書および添付の入札説明書に参照によって組み込まれる情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本明細書の付録、添付の入札説明書、またはその後に提出される任意の参照によって組み込まれた文書中の情報によって置換されているとみなされる情報は除外される。本入札説明書の付録および添付の入札説明書は、Stanley Black&Decker，Inc.が以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照する(ただし、Form 8-K第2.02および7.01項を含む、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない情報は含まれていない)。これらの文書はStanley Black&Decker，Inc.およびその財務に関する重要な情報を含む

•

2023年2月23日に2022年12月31日までの財政年度 Form 10-K年報を米国証券取引委員会に提出する

•

2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2022年1月1日までの財政年度の10−K表年次報告書の情報を引用することにより具体的に盛り込んだ

•

現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告書は，それぞれ2023年1月23日，2023年2月10日，2023年2月23日に提出されている

吾らは、本募集説明書の付録日後及び発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての文書も、本稿に組み入れられたものとみなすべきである。しかしながら、我々の報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8-K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8-K第9.01項に従って提供されるいくつかの 展示品を含む、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

これらのファイルのコピーを無料で得るためには、手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることができます

スタンレー·ブラック·テック社は

赤柱道1000号

ニューブリテン、コネチカット州06053

注意：財務担当者(860)225-5111

要求があれば、本募集説明書の付録を受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に任意の を提供するか、または参照によって本募集説明書の付録に組み込まれるが、本募集説明書の付録と共に提供されないすべての情報のコピーを提供する。しかしながら、これらの証拠物が参照によってこのような文書に明示的に組み込まれていない限り、これらの証拠物は届出文書に送信されない

S-III

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書に組み込まれた任意の文書は、企業の将来の業績に対する見方を反映する陳述を含むか、または含むものであり、これらの陳述は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”の下での前向きな陳述を構成する

これらの陳述は、傾向分析および我々の製品の市場に関連する他の情報、ならびに私たちの運営または財務結果の傾向、および可能性、信じるべき、予想、予想、計画、推定、意図、プロジェクト、目標、または他の同様の表現のような前向き言語を使用して識別されることができる他の記述を含む。私たちの実際の結果、表現または成果は、これらの前向き陳述で表現または示唆された結果と大きく異なる可能性がある。これらの陳述は、本明細書で参照される任意の文書に記載されたリスクを含むが、これらに限定されないリスクおよび不確実性の影響を受ける。これらの展望的な陳述を考慮するとき、あなたは、本募集説明書の付録、任意の付随する入札説明書、および参照によって組み込まれた文書になされたリスク、不確実性、および他の警告声明をしっかりと記録しなければならない

多くの重要な要素は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に記載された内容を含む、このような前向きなbr陳述に示された結果と大きく異なる結果をもたらす可能性があり、米国証券取引委員会に提出された報告書および他の文書におけるリスク要因、業務および管理層の議論、ならびに財務状況および経営結果分析部分を含む。我々の実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性をもたらす可能性がある要因は、以下の可能性を含むが、これらに限定されない

•

新製品およびサービスの開発、マーケティング、および販売の成功、および既存製品およびサービスの持続的な受け入れ；

•

マクロ経済要素は、世界と地域の商業状況(例えば、イギリスの離脱)、商品価格、インフレとデフレ、通貨為替レートを含む

•

関税、税金、データプライバシー、反賄賂、反腐敗、政府契約および貿易統制に関する法律、法規、政府政策、例えば301条関税、232条鉄鋼およびアルミニウム関税など、業務のある国での活動に影響を与える法律、法規、政府政策

•

新興市場、特にラテンアメリカ、ロシア、中国、トルコの経済、政治、文化、法律環境

•

合併、買収、合弁、戦略連盟或いは剥離の期待収益を実現し、剥離安全と石油天然ガス業務を含む

•

競争市場における価格設定圧力と他の変化

•

原材料、部品、送料、エネルギー、労働力と源完成品の獲得可能性と価格；

•

信用市場の引き締めおよびロンドン銀行の同業借り換え金利および他の基準金利の任意の中断、改革または置換は、会社またはその顧客またはサプライヤーに影響を与える可能性がある

•

顧客やサプライヤーが破産を申請した場合、売掛金や資産を解約しなければならない程度、またはサプライチェーンが中断している程度である

•

作業効率の向上とコスト低減を認識し効率的に実行する能力，

•

人身安全脅威、情報技術またはネットワーク攻撃、流行病、流行病、制裁、政治動乱、戦争、テロまたは自然災害に関連する中断を含む潜在的な業務および流通中断

S-IV

•

顧客の持続的な強化、特に消費者チャネル、および重要な顧客への私たちの持続的な依存

•

加盟商関係を管理する

•

悪天候と気候変動の影響

•

私たちの製造施設の生産性を維持または向上させ、顧客の選好、製品需要、新製品および既存製品の需要を満たす重大な変化に対応し、新技術を学習、調整し、製品、サービス、プロセスに統合するべきである

•

私たちの市場競争構造の変化は

•

私たちの非アメリカビジネスは非アメリカの顧客の販売を含めています

•

住宅建設と改築に関するグローバル市場需要変化の影響；

•

新しいまたは未解決の訴訟および/または政府調査の潜在的な不利な発展；

•

債務の発生とビジネス上の合理的な条項と競争力のある金利で債務を得る能力が変化した

•

大量の年金と他の退職後の福祉義務；

•

潜在的な規制責任は、環境、プライバシー、データ漏洩、労働者賠償と製品責任を含む

•

重要な従業員を吸引し、維持し、複数の司法管轄区の労働力、労働力不足、停止或いはその他の労働力の中断を管理する

•

私たちは技術変革の歩みに従うことができます

•

会計見積もりの変更

•

私たちは知的財産権と関連する名声の影響を保護する能力；

•

新冠肺炎疫病の持続的な影響；および

•

私たちは、市場の2-3倍の有機収入の増加を実現するために、革新、電気化、グローバル市場浸透を引き続き推進し、市場の2-3倍の有機収入増加を実現するために、私たちのグローバルコスト低減計画の期待収益(コスト節約と運営資本の減少を含む)を実施し、実現することができ、組織を簡素化し、簡略化し、顧客に積極的かつより直接的な影響があると思われる投資を優先的に処理すること、運営とサプライチェーンの転換を加速し、十分な率を高め、顧客の需要をよりよくマッチングさせること、同時に調整後の毛金利を過去の35%以上のレベルに高めること、キャッシュフローと在庫の最適化を優先すること、戦略調達と契約製造；施設の統合と流通ネットワークの最適化；SBD運営モデルを実行し、効率、簡略化された組織設計と在庫最適化を通じて優れた運営を提供し、プラットフォーム化製品を提供する

私たちが今予想していなかった他の要素が私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を与えないという保証はありません。私たちを代表したり私たちを代表してしたどんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意してください。展望的陳述は、本募集説明書の付録までの日付のみを記載するか、または、付随する目論見書である場合、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書である場合、そのような任意の文書の日付のみを表すことに留意されたい。私たちはこれが実現不可能であることを後で認識すれば、公開的に訂正したり、いかなる前向きな陳述を更新したりする義務を負わない。しかし、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書で関連テーマについて何かもっと開示することを参考にすることをお勧めします

S-V

S-1

S-2

リスク要因

チケットを購入するかどうかを考慮する際に、本入札説明書の付録または添付の入札説明書において、参照によって含まれるか、または組み込まれるすべての情報を詳細に考慮しなければならない。特に、以下のリスク要因、2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告におけるリスク要因のタイトル下での我々の業務に関連するリスクに関する議論、本明細書で引用した他の文書、および本募集説明書の付録および添付の目論見に記載された展望的な説明に記載されている要因をよく考慮して、これらの手形への投資があなたに適しているかどうかを決定しなければなりません。もしあなたが手形の複雑な条項や財務問題に未熟な場合、手形はあなたに投資するのに適していません

債券に関連するリスク要因

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

手形の活発な取引市場が発展するか、またはそのような市場の流動性または持続可能性、所有者が手形を販売する能力、または手形所有者が手形を売却する価格を保証することはできません。手形の将来の取引価格は多くの要素に依存し、その中には当時の金利、証券のような市場、私たちの表現、その他の要素が含まれている。私たちはどんな証券取引所や他の市場でも上場を申請するつもりはない

紙幣の市場価格を保証することはできません。ノートを転売することができれば、あなたが受け取った価格は多くの他の要素に依存します。これらの要素は時間の経過とともに変化するかもしれません

•

私たちの信用格付けは

•

潜在的な買い手の数

•

手形の流動性レベル

•

私たちの財務業績は

•

私たちの未済債務総額は

•

市場金利と信用利差の全体的な水準、方向、変動性

•

証券のような市場です

•

債券の返済及び償還の特徴

•

音符が成熟するまでの残りの時間です

これらと他の要素のため、あなたが適切だと思う価格より低い価格でチケットを売ることしかできないかもしれません

私たちが追加的なメモを作成する能力に制限はない

契約条項によれば、吾らは、時々、適用シリーズのチケット所持者の同意を通知または取得することなく、様々な点でチケットと同じチケットを増発する権利がある(新しいチケットの発行日前に累算すべき利息を支払うか、または新しいチケットの発行日後に最初に利息を支払うことを除く)を、新しいチケットが統合され、チケットと単一のシリーズを構成することができるようにする

私たちは運営会社でもあり、ホールディングス会社でもあり、私たちの子会社から現金を得て手形を支払う必要があるかもしれません。このような手形は構造的に私たちの子会社に属する負債から始まるだろう

これらの手形は完全に私たちの義務であり、他のいかなるエンティティも、あってもあれその他であっても、いかなる義務もなく、br手形で支払う義務はない。私たちは大量の業務を持っていますが、私たちも持株会社です

S-3

複数の直接·間接子会社の会社。私たちの子会社は手形についていかなる金額も支払う義務がないだろう。したがって、私たちは私たちの子会社の配当金とbrの他の割り当てに部分的に依存して、利息の支払いを含む契約項目の下での義務を履行するために必要な資金を生成することができます。私たちが任意の子会社の資産配分に参加する能力は、その子会社の債権者に属する債権から構造的に。2022年12月31日現在、当社の子会社の総負債は約76.084億ドル(当社の関連会社債務を含まない)であり、元本未済債務が含まれています。しかも、Indentureは私たちの子会社が発生する可能性のある無担保債務の金額を制限しないだろう。もし私たちが私たちの子会社から現金を得ることができなければ、私たちは手形の必要な支払いに資金を提供できないかもしれない

私たちは統制権が変化した時にチケットを買い戻す能力が制限されるかもしれない

一連のチケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した場合，各チケット保持者は，所持者のチケットの買い戻しを要求する権利がある.制御権変更トリガイベントが発生したが，すべての入札チケットの買い戻し価格を支払うのに十分な資金がなければ，その失敗は 契約項での違約イベントを構成する.したがって，制御権変更トリガイベントにより入札されたチケットを支払うことができない場合に制御権変更トリガイベントが発生し，チケット保持者 が受信した金額がチケットの元金を大きく下回る可能性がある

S-4

収益の使用

費用と引受割引を差し引いた後、今回の発行で約 万ドルの純収益が得られると予想されます。今回発行された純収益を一般企業用途に適用し、私たちの商業手形融資項目での債務の返済を含む予定です

S-5

大文字である

次の表は、我々が2022年12月31日までの現金と現金等価物および資本化を示し、実際と調整後の をもとに、収益の使用で述べたように、手形の発行と今回の発行で得られた純収益の応用を発効させる。調整後の現金および現金等価物と資本化は、2022年12月31日以降に発生するいかなる他の変化にも影響しない

次の表に含まれる実際のデータは、2022年12月31日までの監査された総合財務諸表から来ています。この表は、当社の2022年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)中のこれらの合併財務諸表とその付記とともに読み、参考方式で本募集説明書の補編に組み込まれるべきである

		2022年12月31日まで
		実際				AS調整後の
		(未監査) (単位：百万)
現金と現金等価物		$	395.6			$
短期借款		$	2,102.9			$
長期債務：
債券は2025年に満期となり、金利は2.30%となる			497.7				497.7
債券は2026年に満期となり、金利は3.40%となる			498.3				498.3
債券は2026年に満期となり、金利は3.42%となる			26.4				26.4
債券は2026年に満期となり、金利は1.84%となる			28.0				28.0
債券は2028年に満期となり、金利は7.05%となります			161.8				161.8
債券は2028年に満期となり、金利は4.25%となる			497.2				497.2
債券は2028年に満期となり、金利は3.52%となる			53.7				53.7
債券は2030年に満期になり、金利は2.30%です			744.5				744.5
債券は2032年に満期になり、金利は3.00%			495.9				495.9
5.20%債券が2040年に満期になります			371.3				371.3
債券は2048年に満期になり、金利は4.85%となる			494.8				494.8
債券は2050年に満期になり、金利は2.75%になります			740.3				740.3
固定リセットに4.00%固定 初級価格
二次債券は2060年に満期になります			741.2				741.2
満期手形のパーセントを提供します			—
満期手形のパーセントを提供します			—
他にも			3.0				3.0
長期債務総額			5,354.1
株主権益総額			9,714.2				9,714.2
総時価		$	17,171.2			$

S-6

備考説明

一般情報

発行%高級手形満期(？手形？)と% 高級手形満期(？手形，および 手形，？手形とともに)を発行する.各一連の手形は，吾らとニューヨークメロン銀行信託会社(ノースカロライナ州)がモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)の後任受託者(受託者)として2002年11月1日に契約形式で発行され，日付は2002年11月1日(補充または改訂)であり，吾らと 受託者との11件目の補充契約が添付され，手形シリーズを適用する条項(このように補完された基礎契約，このように補完された基礎契約)が確立される.以下では，付記特定条項の説明に添付されている目論見書に記載されている債務証券の一般条項と規定の説明を補足する

メモ：

•

無担保無従属債務証券になります

•

最初に$Aggregate チケット元金金額と$Aggregate元金金額 チケットに制限する

•

will mature on, with respect to the notes, , and, with respect to the notes, , ;

•

2023年から利息を計上し、金利は、手形については、年利率は %、手形については、年利率は %である

•

半年ごとに延滞利息を支払い，それぞれ と2023年から手形に前回と の終値時にその名義で登録された 人に利息を支払う

この説明で使用されるように、私たち、私たち、そして私たちの用語はコネチカット州のStanley Black&Decker，Inc.を意味し、他の説明がない限り、私たちの子会社は含まれていない

順位をつける

手形は私たちの直接、br無担保一般債務であり、私たちの他のすべての無二次債務と同等の支払権を享受するだろう。2022年12月31日現在，今回の発行と使用で得られた資金の後には，100万ドルの非従属長期債務元金があり，これらの債務は手形と並列に支払権を支払うことになる。2022年12月31日まで、私たちは返済されていない保証債務を持っていない

このような手形は私たちのどの子会社の借金でもなく、それによって保証されているわけでもない。したがって、手形 は、構造的には、我々の子会社に属するすべての債務および他の負債から、これらの子会社の債権者および優先株主が、これらの資産に対して任意の債権を有する前に、これらの子会社の資産から支払を受けることを意味する。2022年12月31日現在、我々の子会社の総負債は約76.084億ドル(Stanley Black&Decker，Inc.の関連会社債務を含まない)であり、この中には元金 未返済債務が含まれている

さらに発行する

我々は，一連のチケット保持者の同意を通知したり，適用する必要がなく，各br系列の追加チケットを時々発行することができる.このような追加手形は、この一連の手形と同じ期限、額面金利、および他の条項を有するが、発行日、予備利息計算日および初期支払日は除外されるので、このような手形は、ここで発売される一連の手形 と単一の系列を構成する。私たちはこのような追加発行された手形を更なる発行と呼んでいます。もし任意の追加手形が代替できなければ

S-7

米国連邦所得税の目的で提供される特定の一連のチケットの場合、そのような追加のチケットは、本明細書で提供される適用可能な一連のチケットと区別するために、別個のCUIP、ISIN、または他の識別番号を有するであろう

オプションの償還

これらの紙幣は、いつでも全部または部分的に償還することができる(1，000ドルの整数倍に相当する)。しかし、いずれの額面も2，000ドルを下回ってはならない紙幣は、少なくとも10日かつ60日以下の時間内に、事前通知郵送(またはDTCプログラムに従って他の方法で送信される)をチケット所持者の登録住所に選択する(ただし、通知が適用手形の失効または償還および償還契約に関連する場合に発行された場合は、償還日の60日以上前に郵送することができる(またはDTCプログラムに従って送信する)

備考

チケットの償還日(以下のように定義する)の前に、当社はいつでも、その選択権の全部または一部に従って手形を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点br位の3桁に四捨五入することができる)は、以下のように大きい者を基準とする

•

手形元金の100% ；

•

(A)残り支払予定の元金と利息の現在値の総和 を償還日に割引し(手形が額面償還日に満期とする)、半年ごとに、1年が12ヶ月30日からなると仮定し、国庫金利(以下のように定義する) に(B)償還日を加算し、償還日の課税利息と未払い利息を加算するが、償還日は含まれていない

備考

額面償還日(定義は下記参照)の前に、当社は任意の時間および時々その選択権に従って手形を全部または部分的に償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入)は以下の2つの中の大きい者に等しい

•

手形元金の100% ；

•

(A)残り支払予定の元金と利息の現在値の総和 を償還日に割引し(手形が額面償還日に満期とする)、半年ごとに、1年が12ヶ月30日からなると仮定し、国庫金利(以下のように定義する) に(B)償還日を加算し、償還日の課税利息と未払い利息を加算するが、償還日は含まれていない

額面償還日又はbr額面償還日又はその後(何者の適用に応じて)、当社は任意の時間及び時々償還適用される手形系列に適用することができ、償還価格は償還手形元金の100%に相当し、別途償還日の課税及び未払い利息を加算することができる

部分償還後の残りの未償還手形の元金は、2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍としなければならない。償還通知が郵送されると(またはDTCプログラムに従って他の方法で送信される)、brという償還手形は、償還日に満了し、償還価格で支払い、償還日(ただし、償還日を含まない)の課税および未払い利息が追加される

？額面償還日は， ，(手形満期日までの数ヶ月)を意味する

S-8

Br}額面通知 日付は，(手形満期日までの数ヶ月)ことを意味する

Br}任意の償還日について言えば、国庫金利とは、会社が以下の2段によって決定した収益率を意味する

国庫券金利は、ニューヨーク時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米国政府証券収益率を公表した後)に会社が決定する。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の1つまたは複数の収益率に基づいて、連邦準備システム理事会が最近発表した統計データにおいて、選択された金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)として指定され、タイトルは n米国政府証券および財務省一定満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)である。国庫券金利を決定する際には、当社は、適切な場合に選択すべきである：(1)H.15の国庫券定常満期日の収益率は、償還日から(I)(手形であれば)， チケット面償還日にちょうど等しい、(Ii)手形であれば、 チケット面償還日(適用される場合、残存寿命)。または(2)H.15上に当該等国庫定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの は、H.15国庫定常満期日に対応する1つの収益率を生成し、1つはH.15国庫定常満期日に対応する収益率を生成し、続いて残存寿命よりも長く、チケットの場合、額面償還日および(Ii)がチケットの場合、このような収益率 を直線に基づいて(実日数を使用して)小数点以下3桁に四捨五入した標準コールオプション日；または(3)H.15にこのような国債定常満期日がない場合、寿命は残存寿命よりも短いか、または長い, 残存寿命に最も近い単一国債定常満期H.15の収益率 である。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券定常満期日からの関連月数または年数に等しいと見なすべきである(いずれが適用されるかに依存する)。

償還日H.15 Tcm前の第3営業日に、会社が国庫券金利を公表しない場合、会社は米国債償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならない。この年利はニューヨーク市時間午前11：00の半年同値満期収益率、または(I)手形の満期日に最も近い。額面催納日と(Ii)手形の場合、額面催納日。もしアメリカ国庫券がbr(一)額面償還日に満期になっていなければ、(二)額面償還日が満期になるが、二種類以上のアメリカ国庫券の満期日は(一)額面日と同じである。額面償還日及び(Ii)手形の場合、額面償還日、満了日が(I)手形の場合、額面償還日、及び(Ii)手形の場合、額面償還日、及び(I)手形の場合、額面償還日、及び(I)手形の場合、手形償還日及び(Ii)手形である場合、会社は、期限日が(I)手形の額面償還日及び(Ii)手形の額面償還日前の米国国庫券を選択しなければならない。もし2つ以上のアメリカ国庫券がbrで満期(I)手形があれば、額面償還日と(Ii)手形 , 額面償還日または2つ以上が前の文の基準を満たす米国国庫券であれば、会社はこの2つ以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠は当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00の平均入札と重要価格である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11時の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。会社は償還価格を受託者に通知します

S-9

計算後すぐに受託者に通知し、受託者は償還価格或いはそのいかなる構成要素を計算する責任もなく、 に明らかな誤りが発生したかどうかを確定する責任もない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に送達される(またはホスト機関のプログラムに従って送信される)ことを、償還しようとする各チケットの所有者に送信される

部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.世界的な手形を除いて、元本金額が手形未償還分に相当する新手形は、返却時に手形所持者の名義で発行され、元の手形をログアウトする。グローバルチケットの場合、DTCは、DTCの適用手順に基づいて、このようなグローバルチケットの実益所有者間の償還価格割り当てを決定する

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日以降、償還を要求された手形または手形のbr部分は利息を停止します

統制権の変更

一連のチケットについて、選択権を行使してそのシリーズの当時返済されていなかったすべてのチケット を償還した場合、以下の要約に従ってあなたのチケットの全部または一部(1，000ドルの整数倍に相当)を買い戻すことを要求する権利があります(制御権変更 要約)提供この一連の手形については，一部の買い戻し後の未返済手形の元金額は$2000，あるいは$1000の整数倍を超える必要がある.制御権変更カプセルでは，買い戻し手形の元金総額の101%に相当する現金支払いを提供し，買い戻し手形の課税利息と未払い利息(買い戻し日を含まない)(制御権変更 支払い)を提供する.任意の制御権変更トリガイベント発生後30日以内に、または我々の選択(制御権変更要件変更が提案されたときに制御権変更について最終合意に達した場合)、制御権変更前 (以下のように定義)に、制御権変更トリガイベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を記述し、通知に指定された日付買い戻し付記を送信する(またはDTCプログラムに従って)通知を行う。この日付は、通知が発行された日から10日前ではなく、通知が発行された日から60日遅くない(またはDTCプログラムに従って他の方法で送信される)(支払い日の変更を制御する)ことになり、通知に記載されたプログラムに適合する。この通知が制御変更が完了した日までに郵送する場合(またはDTCプログラムに従って送信), 宣言制御権変更 カプセルは，制御権変更または制御権変更トリガイベントが制御権が支払い日を変更する前に発生することを条件とする.我々は、1934年の証券取引法(“取引法”)下の規則14 E-1の要求および任意の他の証券法律·法規の要求を遵守し、これらの法律·法規が制御権変更トリガ事件による手形買い戻しに適用されることを前提とする。いずれかの証券法律や法規の規定が手形の支配権変更条項と衝突すれば，吾らは適用される証券法律法規を遵守し，このような衝突により当社等の支配権変更条項の下での義務に違反したとはみなされない。

制御支払日を変更する際に、合法的な範囲内で、適用される手形系列を提供します

•

制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受ける；

•

支払エージェントに、正式に入札されたすべてのチケットまたはチケットのbr部分について支払う制御権について支払いの金額を変更することに等しい金額を入金する

S-10

•

郵送(またはDTCプログラムに従って送信される)または郵送(またはDTCプログラムに従って送信される)受託者が適切に受け入れたチケットをもたらし、上級職員証明書を添付し、私たちが購入したチケットまたはチケット部分の総元本金額、および支払いの代理人が支払うべき金額を示す

制御権変更トリガイベント時に制御権変更カプセルを作成する必要はなく，(I)一連のチケットに対して，(I)第三者が我々が提案した制御権変更カプセルの方式，時間，その他の方式でこのようなカプセルを提示し，その第三者がその要約に応じて適切に入札して撤回していないすべてのチケットを購入することを条件とする.または(Ii)上記オプションの償還タイトルの下で説明された契約に従って償還通知が発行されたことにより、我々は、償還価格を適用する違約が発生するまで、一連のチケットを償還する権利を行使した

一連のチケットについて、一連のチケットの元金総額の90%以上を持つ所有者が制御権変更要約において有効に入札し、そのチケットを撤回していない場合、我々または任意の第三者が、これらの正式に入札され、当該等の所有者によって撤回されていないチケットをすべて購入する代わりに、上述した要約で代替する場合、私たちまたはその第三者は、10日以上60日以下の通知前に通知する権利がある(前提は、上記制御権変更要約に基づいて買い戻し後60日以下に通知を出す)、償還が当該通知で指定された日(第2次制御権変更支払日)償還後も償還されていない当該系列のすべての手形を償還し、現金価格は買い戻し手形元金総額の101%に相当し、買い戻し手形の未払い利息(あればあれば)を加えて、2回目の制御権変更支払日を含まない

所有者が買い戻しを選択できることに関する前述の議論については、以下の定義が適用される

？投資レベル格付け未満イベントとは、一連の手形について、制御権変更を招く可能性のある手配の公告日からbr制御権変更が発生してから60日までの期限終了前の任意の日まで、各格付け機関が手形の格付けを投資レベル格付け以下に引き下げていることである(債券の格付けが公開されている限り、どの格付け機関も格付けを下方修正する可能性がある限り、60日間の期間を延長すべきである。しかし、債券が60日目に少なくとも1つの格付け機関の投資レベル格付けを取得し、格付け機関が格付けを下方修正する可能性のある審査を受けていない場合、このような延期は行われてはならない)、およびさらに提供すれば格付け引き下げを行った各格付け機関が、今回の引き下げが の全部または一部が制御権変更である任意のイベントまたは状況であることを公開または確認または通知していない場合(適用される制御権変更が発生したか否かにかかわらず)、特定の制御権変更については、投資レベル以下の格付けイベントは発生したとみなされてはならない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとはみなされない)

制御権変更とは、以下のいずれかの場合をいう：(I)1つまたは一連の関連取引において、吾等及び吾等の子会社の全部又は実質的な所有資産を直接又は間接的に売却、譲渡、譲渡又は その他の処分(合併又は合併以外の方法)を吾等又は吾等の子会社以外の誰かに与える(定義は以下を参照)。または(Ii)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、任意の者が、株式数ではなく議決権を発行した株式の50%以上の実益所有者となる(株式数ではなく投票権で測定する)。上述したにもかかわらず、(1)吾等が持株会社となる直接又は間接全額付属会社(定義は以下参照)、及び(2)当該取引直後に当該持株会社の投票権株式を保有する直接又は間接所有者が、当該取引直前に吾等の投票権株式を保有する者と実質的に同一であれば、取引は制御権変更に係るとはみなされない

S-11

？制御権変更トリガイベントは，一連のチケットに対して， 制御権変更と投資レベル格付けイベントの発生を下回る

？恵誉？恵誉とその後継者のこと

投資レベル格付けとは、ムーディのBaa 3(または同等格付け)、スタンダードプールのBBB-(または同等格付け)、および格付けされたBBB-(または同等格付け)である

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“取引法”第13(D)(3)節で使用される個人？どの個人のこと

？格付け機関とは、(I)ムーディーズ、スタンダード&プアーズ、HPのそれぞれを指し、(Ii)ムーディーズ、スタンダードまたはHPのいずれかが制御できない理由で手形の格付けを停止した場合、または手形を公開提供できなかった場合、“取引所法案”第3(A)(62)条の意味に基づく国家認可統計格付け機関は、ムーディーズ、スタンダードまたはHPの代替機関として我々が選択する(場合によって決定される)

·スタンダード？グローバル格付け会社とその後継者のこと

？任意の日付における特定の人の投票権株とは、その特定の人が取締役会選挙で投票する権利があった株を意味する

前述の条文又は取引所法第13(D)(3)又は(Br)規則第13(D)(5)条のいずれかの条文には、他に規定があり、いかなる者も、議決権株式を所有しているとみなされてはならないが、当該等の合意について行われる取引買収投票権株式の取引が完了するまで、株式又は資産購入協定、合併協定、オプション協定、株式証契約又は類似協定(又はこれに関連する投票権、支持、引受権又は類似協定)の規定の制限を受けなければならない

制御権変更の定義には、販売、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理することに関連するフレーズが含まれています。適用された法律の下で、基本的にこのすべての単語は確実で既定された定義を持っていない。したがって、あなたが私たちのすべての資産よりも少ない資産を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理するために、あなたの手形を購入することを要求する能力は不確定かもしれません

ある種のチノ

留置権の制限

当社は、吾等又は任意の制限された付属会社(以下の定義を参照)が、任意の主要財産(定義は以下を参照)の住宅ローン、担保権益、質権又は留置権(担保権)又は任意の制限された付属会社の株を担保として借入したbr金(担保債務がある)、又は任意の制限された付属会社の株を発行、負担又は担保しなければならない場合、当該等の担保債務(当該保証債務がある限りこのような保証が必要な限り)を手形に同等及び比例的に保証することを規定する。以下に説明する“売後およびレンタル取引制限条約”第1段落に基づいて償還されていないすべてのbr}帰属可能債務(以下の定義を参照)と共に、総合純価値の15%を超えてはならない(以下に定義する)。本条約により手形担保を取得した任意の担保は，自動的に解除され，本契約保証手形による義務が発生した担保を解除するとともに解除される

上記の条約は、次のように保証された債務には適用されない

•

任意の法団が制限された付属会社になったときに存在する当該法団の財産担保；

S-12

•

当社又は制限された付属会社の買収時に存在する任意の財産の担保(合併又は合併による買収を含む)

•

担保制限付属会社の吾等又は他の付属会社に対する債務の担保；

•

関連買収(合併または合併によって得られることを含むが、これらに限定されない)、建造、改築、改善または修理(またはそのような物件の建設、改築、改善または修理を完了する)の前、当時または後360日(または後、当該等の住宅ローンが、関連買収(合併または合併による買収を含むがこれらに限定されないが含まれるが)、建造、改築、改善または修理または商業運用開始によって締結された拘束力のある承諾に基づいて設定された場合)、その時点または以内に生じる購入金および建築住宅ローン。これらの住宅ローンが、取得、建造、変更、改善または修理された物件の支払いまたは価格(これによって支払われる任意の費用、支出、または他の費用の金額に相当する追加に等しい)を保証または提供する限り、より後の日を基準とする)

•

債務またはリースによって資金を提供し、それに担保支払い義務(それぞれの場合、請求権義務なし)を提供し、(I)私たちまたは任意の子会社が以前に所有していなかった資産を買収するプロジェクトに関連する担保融資。又は(Ii)は、吾等又は任意の付属会社の物件の発展又は拡張に関連するプロジェクトに融資を提供し、債権者は、当該等の債務又は義務について、吾等又は任意の付属会社又は吾等又は任意の付属会社のいかなる資産に対しても請求権を有さないが、この取引の収益で得られた資産又はその取引の収益(及びその収益)で融資する項目を除く

•

機械的留置権、税収留置権、任意の政府機関の留置権に有利であり、契約または法規の規定に従って任意の政府機関から進捗、前払いまたは他のbr支払いを獲得することを保証するため、または任意の政府機関から不動産または動産を獲得し、任意の他の留置権、費用および財産権負担は、借入金、立て替え金または信用または財産の獲得によるものではなく、施工、業務展開または財産所有権によって生じることを保証し、全体的にいかなる主要財産の使用に実質的な損害を与えることはなく、あるいは善意で議論している

•

公正価値を受け取った売掛金の売却による担保ローン；または

•

上述した担保ローンの延期、継続または置換は、そのような債務の元金 を超えてはならず、そのような取引に関連する任意の費用、費用、保険料、手数料、前払い罰金、または同様の費用を加えてはならない

以下の“販売およびレンタル取引制限条約”第2段落(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)または(Vii)条に基づいて生成される任意の販売およびレンタルスケジュールは、本条約によって許可されるものとみなされる

販売後とレンタル取引の制限

本契約は、吾等又はいかなる制限された付属会社も、任意の主要物件に係る任意の売買及び借戻し取引を行うことができず、当該等の取引に関連するすべての占有すべき債務総額が、上記第br段落に記載された留置権契約第1段落に基づいて返済されていないすべての債務(生の疑問を免除するため、上記第2段落で述べた留置権契約第2段落により排除されたすべての債務を含まない)とともに、総合純資産値の15%を超えてはならないと規定する

以下の場合、上記の契約は、(I)リース期間が3年以下であること、(Ii)買い手が買収(合併または合併によって得られることを含むがこれらに限定されない)、建造または投入使用(または後の時間を基準として建設または投入を完了すること)の後360日以内に買い手の承諾を得ること、(Iii)米国政府またはbrとの契約に基づいて支払われるべきレンタル料を返済すること、のいずれにも適用されない

S-13

(Br)ツールまたはその代理；(Iv)取引は、私らと制限された付属会社との間または付属会社との間で発生し、(V)吾らまたはその制限された付属会社は、同等および比例的な担保手形を必要とすることなく、主要財産を担保する権利がある。(Vi)吾等又は当該制限された付属会社は、取引発効日後360日以内に、吾等又は制限された付属会社の手形又はその他の債務の解約に適用され、その金額は、(1)(A)売却又は譲渡によって得られた純額又は売却又は譲渡時の賃貸主要物件の帳簿価値のうち小さい者(例えば、取引が現金である)に等しいか、又は(B)取引が非現金取引であるような主要物件の公平な時価(当社取締役会により誠実に決定される)に等しい。(2)360日以内に受託者によって解約された任意の証券(定義ベース契約参照)を交付した元金と、360日以内に自発的に償還された債務元金(任意の割増または支払いに関連する費用を含む)とを差し引いた金額、または(Vii)賃貸支払いは、請求権のない債務融資の項目に関連して生成され、この債務は、無請求権債務を構成する

資産の合併·合併·売却

私たちは任意の他の会社と合併または合併することができ、私たちは私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の会社に売却または譲渡することができる提供その他の事項を除いて、(I)吾等がまだ存在していない法団である場合、当該等の合併又は合併又は当該等の資産の譲受人からなる又は生じた法団は、米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて成立及び存在する法団であり、手形を支払う元金及びプレミアム(ある場合)及び利息(ある場合)、及びbr}の履行及び遵守契約を補充する方法で明確に負担しなければならない。及び(Ii)当社又は当該等の相続人の法団は、その後直ちに契約の下で違約することはない

いくつかの用語の定義

任意の再販売取引の帰属可能な債務とは、決定されたときに、(I)そのようにレンタルされた主要物件の販売価格にスコアが乗算され、その分子は、より小さい者を基準として、その分子が取引に含まれる賃貸基本期間の残りの部分であり、その分母がbrレンタルの基本期限であることを意味する。及び(Ii)当該取引所に含まれる基本賃貸期間の残りの部分において、テナントがレンタル料を支払う総責任(隠れ利息要因により現在値に割引し、一般的に受け入れられている財務慣行に基づいて決定するか、又は当該利息要因が容易に決定できない場合は、年利10%、半年毎に複利)で賃貸料を支払う(財産税及び財産権支払いを構成しない保守、修理、保険、水道費及びその他の項目により支払わなければならない金は除く)

統合純資産とは、任意の決定日まで、我々の最近の内部利用可能な総合貸借対照表に適切に出現するすべての資産の流動負債(12ヶ月未満の借金のいかなる流動負債も含まないが、その条項はその日から12ヶ月以上継続可能であるか、または12ヶ月以上に延長可能である)を意味する

会社は会社と協会、会社、商業信託、共同企業、有限責任会社を含む

主要財産とは、(I)自動車、移動材料荷役設備および他の車両を含まない、私たちまたは制限された子会社が米国内に所有する製造工場を構成するすべての不動産および有形個人財産のことである。(Ii)オフィス家具および設備、情報および電子データ処理装置。(Iii)米国国家又は領地又は上記のいずれかの政治区画又は道具によって発行された債務によって資金を提供するいかなる財産であっても、公認された地位を有する税務弁護士の意見又は国税局による裁決によれば、当該財産の利息は、国税法第103条(A)条(又は条文のいずれかの相続者)が当該債務を発行する際に有効であるため、所持者の総収入に計上することができない

S-14

(Br)(Iv)発展または売却のために保有する任意の不動産、または(V)帳簿総生産(関連する土地およびその改善工事およびその中に含まれるすべての機械および設備を含み、いかなる減価償却準備金を控除していない)は、総合純価値の10%未満であるか、または当社取締役会が、当社の業務および付属会社の全体的な運営に大きな影響を与えないと考えている任意の財産である

制限された子会社とは、(I)実質的にすべての財産が米国内にあるか、または実質的にすべての業務が米国内で行われる子会社であり、(Ii)主要財産を有する子会社であるしかし前提はこの用語は、brを提供することに完全にまたは主に従事しているか、または吾などまたは任意の付属会社によって販売またはレンタルされた製品を販売またはレンタルするために融資を得る任意の付属会社、または主に担保または無担保で財務会社の業務に従事する任意の付属会社を含むべきではない

付属会社の定義とは、当時少なくとも大部分が発行された議決権のある株式(株式数ではなく投票権によって測定される)が、私たちまたは私たちの1つまたは複数の子会社または私たちと1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有されている任意の会社を意味する

違約事件

以下のイベント 本契約において一連のチケットごとの違約イベントとして定義する：

•

手形の期限が切れてから30日以内に任意の利息を滞納する；

•

満期になって手形元金または割増金を支払わない(あれば)；

•

通知後90日以内に他の条約は履行されない

•

1.25億ドルを超える他の債務不履行により、債務は明示満期日前に加速され、通知後30日以内に廃止、廃止、または他の方法で解除されてはならない、または債務は通知後30日以内に解除されてはならない

•

1.25億ドルを超える支払いを要求し、登録されてから60日が経過しましたが、この命令はまだ履行または保留されていません

•

いくつかの破産、資金は借金や再編事件を返済しない

手形に違約事件が発生して継続している場合、受託者または当時の未償還手形元金金額の少なくとも25%を保有する所持者は、当時未償還手形のすべての元本金額が満期になり、支払わなければならないと発表することができる

契約は、受託者は一連の手形に違約が発生してから90日以内に、その知っている違約を手形所持者に通知しなければならないと規定される提供任意の手形の元金またはプレミアム(ある場合)または利息(ある場合)を支払うことができない限り、受託者が抑留通知が手形保持者の利益に適合すると誠実に決定した場合、受託者は抑留通知に関して保護されるべきである

私たちは、私たちの上級職員によって提出された声明を毎年受託者に提出することを要求され、彼らの知る限り、私たちは契約項目の下のいかなる義務を履行する上で違約がないことを示しているか、あるいは、そのような義務を履行する際に違約が発生した場合、それぞれの違約を具体的に説明する。手形所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または指定された係または受託者または任意の他の救済方法について任意の訴訟を提起する権利がない

•

違約事件は発生し、継続しているべきであり、所持者は事前に受託者に継続的な違約事件の書面通知を出さなければならない

•

未償還元金の25%以上の手形を持っている所持者は、この違約事件について受託者に訴訟を提起することを要求しなければならない

S-15

•

契約により、受託者は、その請求に従ったことによる費用、支出、責任を賠償するために、その合理的に満足できる賠償を受けなければならない

•

受託者は、この通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内に訴訟を提起しなかった

•

当時の未返済手形元金金額を持つ所持者の多くは、60日以内に当該書面請求と一致しない指示を出してはならない

各一連の手形について、一連の未償還手形元金金額の多数を占める所有者は、特定の制限された場合に、受託者がこれらの手形について取ることができる任意の救済措置を求めるために、または受託者が受託者に付与された任意の信託または権力を行使し、特定の違約状況を放棄するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があるであろう。契約は，違約事件が発生し継続した場合，受託者は契約項下の権利と権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際に行使または使用するのと同程度の慎重さと技巧を用いることが規定される.このような条文の規定の下で、受託者は、この要求に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出、および 責任を支払うために、受託者に合理的に満足できる保証または賠償を受託者に提出しない限り、手形所持者の要求に応じて契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない

解除、失敗、契約失敗

私たちの選択といつでも、私たちは以下に述べるように、契約項目の下での私たちの義務を履行またはキャンセルすることができます

当社は、受託者が解約した手形所有者に何らかの債務を履行することができ、その等の手形が満期及び支払を受けているか、又はその条項に従って1年以内に満期及び支払(又は1年以内に償還予定)を行うことができ、預金日(例えば手形が満期及び支払を予定している)又は手形の満期日又は償還日まで、預託者にドル単位の資金又は政府債務を取り消すことができず、手形の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息に関する全ての債務を支払うことができる。場合によります

(I)br紙幣に関する任意およびすべての義務を取り消して解除することができる(他の事項に加えて、紙幣の譲渡または交換、一時的または残欠の交換、廃棄、紛失または盗まれた紙幣の交換、紙幣に関連する事務所または機関の維持、および信託支払いのための資金を保有する義務は除く)。又は(Ii)手形のある契約に適用される義務を免除し、及びその等の義務を履行しない場合は、違約事件を構成することはなく、この目的のために信託形式で受託者に金及び/又は政府債務を入金した後、当該金及び/又は政府債務は信託形式で受託者に保管され、当該金及び/又は政府債務は、その条項に従って元金及び利息を支払う際には、再投資することなく、独立執業会計士事務所の意見で、元金及びプレミアム(例えば)及び利息を支払うのに十分である。もしあれば、満期になった当該手形に。失敗または契約失敗の条件として、このような失敗や契約失敗によって連邦所得税目的の収入、収益または損失が確認されず、このような失敗や契約失敗が発生していない場合のように、同じ金額、同じ方法、同じ時間に連邦所得税を納付するという弁護士の意見を受託者に提出しなければならない。上記(I)項の規定に失敗した場合には、弁護士のこのような意見は、米国国税局の裁決又は手形発行の日後に発生する連邦所得税法の適用の変化を参考にしなければならない。また， が失敗した場合や契約に失敗した場合には, 私たちは、このような失敗または契約失敗に関するすべての前提条件が遵守されたことを示す高級船員証明書と弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

我々はこれまで契約失効選択権 を行使していたにもかかわらず，このようなチケットに対して失効選択権を行使することができる

S-16

改正·補充·免除

一連の手形については、当時未償還手形の元金総額が多数以上の所持者の同意を得て、当社および受託者はこの一連の手形について契約の改訂または補充を行うことができるしかし前提はこの影響を受けていない一連のチケットの所有者は、このような修正または補足のいずれも同意してはならない

•

手形元金の満期日、または手形の任意の割増または利息分割払いを変更する；

•

手形の元金、利息、または償還を減少させる際に支払われるべき任意の保険料(上記タイトルが“制御権変更”で後述する契約を含まない)；

•

加速満期が宣言されたときに満期および対応する元本金額または破産証明可能な金額を削減すること

•

支払手形元金または割増(ある場合)または利息(ある場合)の貨幣種を変更する；

•

規定された手形満期日または後に訴訟を起こして任意の支払いを強制的に執行する権利を損害する；

•

所有者が定足数に達する必要があるか、または修正、補充または免除に同意しなければならないチケットの元本率を低下させること；

•

既存の違約を放棄するための契約中の任意の条項を修正するか、または手形所有者が手形元金または割増(あるような)または利息(ある)を受け入れる権利を修正するが、必要な任意のパーセントの投票権を増加させるか、または影響を受けていない各チケットの所有者が、契約を修正または放棄してはならないいくつかの他の条項に同意するか；または

•

上記のいずれかの規定を改正する

一連の手形については、その一連の当時の未償還手形の元金総額の少なくとも過半数を持つ所持者は、そのシリーズ当時の未償還手形の所持者を代表して、当社のいくつかの制限的な条項の遵守を放棄することができる。各一連の手形について言えば、一連の当時の未償還手形の元金総額がbr以上の多数の所持者を持ち、一連の当時の未償還手形の所持者を代表することができ、一連の手形についていかなる既存の違約或いは違約事件及び契約下の結果を放棄することができるが、以下の場合は除外する

•

手形の元金又は割増(ある場合)又は利息(あれば)の持続的な違約又は違約事件(ただし、当時未償還手形元金総額の少なくとも過半数の所持者がスピードアップの撤回及び早期支払いによる違約を免除することを除く)

•

任意の手形に対する償還支払いは免除される(上記の見出し“制御変更”に記載された条約に要求されるいかなる支払いも含まれない)

本契約によれば、吾等は毎年受託者に声明を提出し、吾等が本契約項の下で我々の何らかの義務及び当該等の履行におけるいかなる過失を履行しているかを説明しなければならない。また、違約事件の発生後すぐに受託者に書面通知brを交付し、任意の違約イベントまたは通知または時間が失効した後に違約イベントを構成するイベントを要求されます

S-17

上記の規定にもかかわらず、各一連のチケットについて、一連のチケットの所有者の同意を得ず、吾らおよび受託者は、本契約または適用されたチケットを修正または追加することができる

•

私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併または合併または売却する場合(場合によっては)、他の人の私たちに対する相続、およびそのような任意の相続人が私たちの契約を負担することを証明する

•

チケット所有者に任意の追加の権利または利益を提供するために、または私たちに付与された任意の権利または権力を放棄するための任意の変更が行われる

•

手形の元本またはプレミアム(ある場合)または利息(あれば)の支払い制限を変更またはキャンセルして、無記名証券の発行を許可して手形を交換することを許可するか、または証明書の形態の手形の発行を許可または便利にする(証明書のある手形の補充または代替として)、これらの行動は、いかなる重大な点でも手形保持者の合法的な権利に悪影響を与えてはならない

•

契約に規定されている制限により、さらなる発行の準備をしています。

•

証拠の提供と規定は、後任受託者の委任を受けるか、または必要に応じて契約を修正または補充し、1人以上の受託者が契約下の信託を管理することを規定または便利にする

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

本契約または付記のテキストを本付記説明の任意の規定に適合させることは、本付記説明のこの条項が本付記または付記された条項を一字ずつ暗唱することを目的としており、その意図は高級船員証明書によって証明することができることである。

•

チケットに関連する任意の他の違約イベントを追加する

•

本契約の規定による手形の撤回または解除を許可または便宜するために、必要な範囲内で本契約を改訂または補充する

•

信託会社(DTC？)、欧州決済システム(EuroClear)、Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)のプログラムを遵守する

•

手形の安全を確保する(または契約解除および保証文書を適用することによって許容される保証)；

•

補充的な契約に署名することによって、契約および手形の下での私たちの義務を保証することを可能にする(または契約条項およびその保証に規定または許可された保証を免除する)

•

義歯を修正または補充する提供このような修正または補足は、いかなる実質的な態様においても、チケット保持者の合法的な権利に悪影響を与えてはならない

支払と支払代理

任意の支払日において、手形の利息は、利息記録日 営業終了時にその名義で登録された人に支払われる

手形の元金、利息、および割増は、私たちがこの目的のために時々指定した支払代理人または支払い代理人のオフィスで支払うだろう。それにもかかわらず、私たちの選択によれば、どの利息の支払いも、そのアドレスがセキュリティ登録簿に現れるので、その住所を取得する権利のある人の住所に郵送することによって行うことができる

S-18

受託者は最初に系列チケットごとの支払いエージェント を担当する.私たちはいつでも追加の支払いエージェントを指定するか、任意の支払いエージェントの指定を撤回するか、または任意の支払いエージェントが通過する事務所の変更を承認することができますが、私たちはニューヨーク市マンハッタン区になる支払エージェントをチケットの支払い場所で保持することを要求されます

名称、登録、譲渡

各一連のメモは、DTC著名人の名義で登録された1つ以上のグローバル証明書によって代表される。この場合、各投資家のグローバル証券における実益権益はDTCまたはDTC参加者の記録に表示され、実益権益の移転はこのような記録のみで行われる

グローバル証券の実益権益の所有者は、以下の場合にのみ、このような権益を当該所有者の名義で登録された証明書証券に交換することができる

•

DTCは、関連するグローバル証券の管理人になりたくないか、またはDTCが取引法に基づいて特定の資格を保持しなくなり、90日以内に後任の担当者を指定しないことを通知してくれる

•

私たちは自分の裁量で決定し、世界的な安全は交換することができる

もし紙幣が世界の証明書によって代表されなくなった場合、それらは本文で規定された最小額面でのみ発行される。このような紙幣の振込と両替は最低額面の紙幣のみが許可されます。証明の形態で手形を譲渡することは、受託者の会社信託事務所または本契約に従って指定された任意の支払代理人の事務所に登録することができる。異なる額面の紙幣元金総額が等しい紙幣もこれらの場所で両替できます

治国理政法

契約および手形は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される(“ニューヨーク州一般債務法”第5-1401節またはそのような法規の任意の後続法律を含むが、これらに限定されない)

受託者について

信託契約下の受託者は、モルガン·チェース銀行の後継受託者としてニューヨーク·メロン銀行信託会社となる。受託者は、時々私たちおよびその子会社との他の取引を許可される。条件は、受託者が何らかの衝突的な利益(1939年の信託契約法案の意味で)を獲得した場合、違約事件が発生したときにこのような衝突を解消し、または他の方法で辞任しなければならないことである

義歯のメリット

私たち、受託者、私たちおよびその相続人、および手形保証登録簿に登録されている人を除いて、いかなる利益、権利、救済方法、または本契約に基づいて提出されたクレームを除いて、本契約中のいかなる条項も付与または誰にも与えられません

課金システム

私どものいう預託信託会社及びその受託者としての後任者は手形の証券受託者となります。これらの手形は完全に登録された証券として発行され，CEDE&Co.の名義で登録され，CEDE&Co.は委託者の指定者である.1つまたは複数の全面的に登録されたグローバル保証証明書を発行し、手形の元金総額を代表し、保管人またはその委託者に預け入れ、以下に述べる譲渡の両替および登録制限の説明を添付する

S-19

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。これらの法律は紙幣が世界の安全証明書によって代表される限り、紙幣上の実益権益を移転する能力を弱める可能性がある

投資家は、そのようなシステムの参加者である場合、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に保有される場合、米国のDTCまたはヨーロッパのClearstreamまたはEuroClearを介してグローバルチケットの権益を保有することを選択することができる。ClearstreamとEuroClearは、その参加者を代表して、Clearstream内の顧客証券口座と、それぞれの帳簿上のEuroClear名とを介して権益を保有し、EUROCLARは、DTC帳簿上の委託者名の顧客証券口座にそのような権益を保有する

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関であることを教えてくれた。DTCはその参加者(直接参加者)がDTCに格納されている証券を持ち，直接参加者間の販売と他の証券取引の取引後の決済 を促進し，直接参加者口座間の電子コンピュータ化簿記振込と質権による既存証券取引を行うことで，証券証明書実物流動の需要を解消した。直接参加者には、米国および非米国証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは信託·決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが を持つ.米国および非米国の証券取引業者や取引業者、銀行、信託会社、清算会社などは、直接参加者または直接参加者とホスト関係(間接参加者)を維持する他の人を介してDTCシステムにアクセスすることもできる。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された

Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて専門的なホスト機関として登録されていることを私たちに知らせてくれた。Clearstreamはその参加組織(Clearstream参加者)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子帳票分録変更によりClearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。ルクセンブルクの登録銀行として、Clearstreamはルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている(業界金融家監督委員会)である。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることもでき、彼らは、Clearstream参加者を介して清算するか、またはホスト関係を維持することができる

Clearstream実益で持つチケットの権益に関する割当てClearstreamのルールとプログラムによりClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入する

EuroClear は、EuroClear参加者(EuroClear参加者)のための証券を保有し、同期した電子課金交付によってEuroClear参加者間の取引を決済および決済することを目的として1968年に作成され、証明書の実物移動の必要性、および証券と現金の同時移動のいかなるリスクも除去することを目的としていると教えている。EuroClearは、証券貸出および複数の国/地域の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.(欧州清算事業者)が運営している。すべての操作はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金

S-20

口座はヨーロッパ決済事業者の口座です。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、および他の専門金融仲介機関(Br)が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる

欧州決済会社の証券決済口座と現金口座は、欧州決済を使用する条項や条件、欧州決済に関する操作手順、適用されるベルギー法の制約を管理しており、これらの条項と条件を総称して呼んでいる。本条項と条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券と現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受信することに適用される。欧州決済が保有するすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属しない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者が所持している人とは何の記録も関係もない

条項や条件により，欧州決済システムで実益を持っている手形の割当てについては，条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座に記入する

委託者が、取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、引き続き受託者として活動できないことを通知し、90日以内に後任係を指定していない場合は、最終認証の形で手形を発行します。さらに、グローバル保証証明書上の実益権益は、受益者がそのようなチケットの下での権利の行使または強制執行を求めた後、慣例的な手順に従って、保管者またはその代表の要求に基づいて最終的な保証書に交換することができる。いつでもチケットがグローバル証券証明書によって代表されなくなると判断した場合、私たちは、グローバル証券証明書から彼らの利益権益を抽出する権利があることを参加者に通知する決定のホスト機関に通知し、もしこれらの参加者が彼らの利益権益を撤回することを選択した場合、グローバル証券証明書におけるこのような利益権益と交換するために、最終的な形態で証明書を発行する。本項により両替可能な任意のグローバル手形又はその一部は、保管人が指示した名称で登録された保証証明書に両替することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル保証証明書における実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

保管人またはその代名人がグローバル保証証明書の登録所有者である限り、保管人またはその代理名人(場合によっては)は、グローバル保証証明書およびこれらの証明書に代表されるすべてのチケットの本契約項の下で唯一の所有者および所有者とみなされる。上記の限られた場合を除いて、グローバルセキュリティ証明書の実益権益の所有者：

•

これらのグローバルセキュリティ証明書に代表される注釈をその 名に登録する権利はなく、

•

チケットまたは契約項の下の任意の目的のために、グローバル証券証明書またはbr}これらの証明書によって表される任意のチケットの所有者または所有者とみなされない

グローバル証券証明書に代表される手形のすべての支払および関連手形のすべての譲渡および交付は、そのような証券所有者である管財人またはその指定者に支払われる(場合によって)

グローバル保証証明書における実益権益の所有権は、保管者またはその指定者に口座を有する機関によって実益権益を保有する可能性のある参加者または個人に限定される。全世界保証証明書上の実益権益の所有権は、保存者またはその代理名人が保存している参加者の権益に関する記録にのみ表示され、または参加者がその所有者を代表する者の権益に関する任意の参加者の記録にのみ表示され、これらの所有権権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。支払い，譲渡，交付，交換，およびグローバル保証証明書における実益権益に関する他の事項は，保管者が時々とる様々な政策やプログラムを遵守する必要がある可能性がある

S-21

時間。吾らまたは受託者、または吾らまたは受託者それぞれの任意の代理人は、グローバル証券証明書中の実益権益に関連する任意のホスト機関または任意の参加者に対して、またはグローバル証券証明書の実益権益によって支払われたお金について、または任意のホスト機関の記録または任意の参加者がこれらの実益所有権権益に関連する記録を維持、監督または審査することについて、任意の責任または責任を負う

保管者は、参加者間でグローバル保証証明書の権益を譲渡することを容易にするために、上記のプログラムに同意するが、保管者はこれらのプログラムを履行または継続する義務はなく、これらのプログラムは随時終了することができる。保管人に関するルールやプログラムにより、保管人やその直接参加者や間接参加者の表現には何の責任も負いません

本節では，保管人，その簿記システム，Clearstream，EuroClearに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，これらの情報の正確性を確認しようとしていない

グローバル清算·決済プログラム

手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用ルールおよび操作手順(例えば、適用)に従って一般的に行われる

直接または間接的にDTC所有者間の市場間移動、およびClearstream参加者または欧州清算参加者による直接または間接的な市場間移動は、DTCルールに従ってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、取引相手が関連する欧州国際清算システムのルールおよび手順に従って、その既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内にシステム内の関連する欧州国際清算システムに命令を交付することを要求するであろう

時間帯差のため、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引により受信したチケットのクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2営業日となる。処理中に決済されたそのようなクレジットまたはそのようなチケットのうちの任意の取引は、営業日に関連するヨーロッパ決済参加者またはClearstream参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者にチケットを販売するか、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者によってDTC参加者にチケットを販売するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値とともに受信されるが、DTC決済後の1営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで取得することができる

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時停止または変更することができる

S-22

アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者への考慮

以下は，通常手形所有権と処分に適用される米国連邦所得税考慮事項の概要である。本議論は，今回の 発行により初期発行価格で手形を買収した非米国人所有者にのみ適用される(以下の定義).本討論の根拠は1986年に改正された“国税法”(“国税法”)、財政部条例と司法裁決及びその行政解釈であり、これらの規定は改正の日から変更可能であり、追跡力がある可能性がある。この議論は、米国連邦所得税目的でこれらの手形を資本資産として保有している投資家に限られている。さらに、本議論は、米国連邦所得税のすべての態様には触れず、これらの態様は、投資家の特殊な状況に応じて投資家に適用されるか、または金融機関、保険会社、免税組織、実体または米国連邦所得税共同企業とみなされる実体または手配、米国連邦所得税法の所有者、証券または通貨取引業者、外国籍者などの米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた投資家に適用される可能性がある。 規則による推定販売条項が手形を売却するとみなされている人と，国境を越えた，ヘッジ，転換取引や他の総合投資の一部として手形を持っている人.さらに、本議論は、代替最低税額、連邦医療保険税、任意のアメリカ連邦相続税または贈与税の結果、または任意の州、地方または外国の税収結果に関連する考慮要素については言及しない。潜在的投資家は手形を購入、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方と外国の収入、その他の税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。国税局が断言しない保証はない, あるいは裁判所は次のいずれかとは反対の立場を支持しないだろう。

この討論の目的は税務提案を提供するためではない。潜在的投資家はその税務顧問に相談し、手形の購入、所有と処分がそれに与える特定のアメリカ連邦所得税の結果、及びその他のアメリカ連邦税法或いは州、地方と非アメリカ税法の影響を理解すべきである

本要約では、米国連邦所得税の所有者ではないという用語は、米国連邦所得税の目的のために組合企業または他のエンティティまたは手配以外の手形とみなされる利益を有するすべての人を意味し、米国連邦所得税の場合、(I)米国市民または住民の個人としてではなく、(Ii)米国連邦所得税の目的のために会社の会社または他のエンティティとみなされ、その会社または他のエンティティは、米国、任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織されている。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない；または(Iv)信託(A)米国内の裁判所がその管理に対して主要な支配権を行使することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)米国人とみなされ、米国連邦所得税を目的とする

組合企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)実益が手形を所有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。投資手形を考慮した組合企業及びそのパートナーはその税務顧問に相談し、投資手形がそれに適用される特定のアメリカ連邦所得税の結果を知るべきである

利息

非米国人は、一般に、米国連邦収入または手形利息を支払う源泉徴収税を納めない。条件は、(I)このような利息は、米国内での非米国人の貿易または商業行為と効果的に関連していない(または、何らかの税金条約が適用され、そのような利益が米国内での非米国所有者の貿易または商業活動と有効に関連している場合、このような権益は、(Br)非米国所有者が米国で維持している常設機関または固定基地によるものではなく、(Ii)非米国所有者(A)私たちのすべてのカテゴリが議決権を有する株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有しているのではなく、(B)株式所有権によって私たちに直接、間接的または建設的に関連する制御された外国企業ではなく、(C)特定の認証要件を満たす。(X)非米国所有者がその名前およびアドレスを提供し、 である場合

S-23

アメリカ国税局で認証表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または偽証罪の処罰の下で、手形所持者は米国人ではなく、FATCA(以下に議論する)に従って手形を源泉徴収する必要はなく、または(Y)証券清算機関または非米国所持者を代表して手形を保有する他の適格金融機関は、米国国税局表W-8 IMY上で、非米国人から必要なbr証明を取得したことを証明し、差し押さえ代理人にコピーを提供する必要はない。また，源泉徴収代理人は手形の受益者 が米国人であることを実際に知っているか，あるいは理由があってはならない

手形の利息が非米国所有者が米国で行っている貿易または業務と有効に関連していないが、当該非米国所有者が上記の他の要求を満たすことができない場合、手形の利息は一般に30%の税率(またはより低い適用条約税率)で米国の源泉徴収税を納付する

手形の利息が実際に米国内で貿易や業務を行っていない米国人と関係があり、特定の税収条約が適用されている場合、非米国人が米国内で維持している常設機関または固定基地によるものである場合、非米国人は通常、このようなbr資本について米国連邦所得税を納付し、その方式は、そのチケット所有者が米国人である方法と同様であり、もし米国人でなければ外国会社である場合、また、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で追加の支店利得税を支払うことも可能だ。しかしながら、非米国保有者が、源泉徴収免除を申請するために、正確に署名された米国国税局表W-8 ECIを提出した場合、そのような利息はいずれも源泉徴収税を支払う必要がない

米国以外の保有者は、任意の適用される所得税条約について、より低い源泉徴収税率を規定すること、支店利益税を免除または減少させること、または上記の規則とは異なる他の規則を規定することができる任意の所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

債券の処置

非米国保有者は、一般に、手形の販売、交換、廃棄、または他の処置で認められるために、米国連邦源泉徴収税を支払う必要はない。(I)この収益が米国内での非米国所有者の貿易または商業行為と有効に関連していない限り、(I)非米国保有者が米国内に設立した永久機関または固定基地、または(Ii)非米国所有者が非居住者の外国人個人に起因する、非米国所有者が一般的にこのような収益について米国連邦所得税brを支払うことはない。この所持者は納税年度内にアメリカに183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす。上記(I)で述べた場合、このような手形を処理する際に確認された収益または損失は、通常、米国連邦所得税を納付しなければならず、その方式は、米国人が当該収益または損失を確認する方式と同様であり、保有者が外国会社の非米国所有者である場合には、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で追加の支店利益税を納付することも可能である。上記(Ii)項で述べた場合、非米国所有者は、一般に、売却手形によって確認された任意の資本収益について30%の税(またはより低い適用条約税率)を支払う必要があり、これらの収益は、米国からのいくつかの資本損失によって相殺されることができる。手形を処分して得られた金が未払い利息に帰する場合は，一般に納付または免除納税が必要であり，納税程度は前述した手形について支払った利息と同じである

FATCA

外国口座税法およびその公布された条例および行政指導(FATCA)によると、場合によっては、ある外国金融機関(投資基金を含む)が保有しているまたはそれが保有している手形によって利息を支払う場合には、機関(I)が免除を受ける資格がない限り、(Ii)米国国税局と協定を締結し、協定を遵守し、以下の各項目の権益および口座に関する情報を毎年報告する必要がある。ある米国人によって所有されている機関と、米国人の完全または一部によって所有されているいくつかの非米国エンティティによって所有されている機関とは、いくつかの金を差し引く権利があるか、または(Iii)米国と適用される外国国との間の政府間合意要求がある場合、そのような情報を現地税務機関に報告し、後者は米国とそのような情報を交換する

S-24

当局。米国と適用される外国との間の政府間協定や他の指導意見は、これらの要求を修正することができる。同様に、場合によっては投資家が保有する手形の利息支払い非金融非アメリカ実体いくつかの免除の下で条件を満たさないエンティティは、エンティティ(I)がエンティティに主要な米国所有者がいないことを証明するか、または(Ii)エンティティの主要な米国所有者に関するいくつかの情報を提供しない限り、一般に30%のレートで差し引かれるであろう。これらの情報はその後、米国財務省に提供される。したがって，チケットを持つエンティティは，前項で述べたルールによる控除が必要かどうかの決定に影響を与える.私たちは抑留された金額について非アメリカ保有者に追加的な金額を支払わないつもりだ。潜在的投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、これらの規則が手形への投資に与える可能性のある影響を理解すべきである

情報報告とバックアップ減納

非米国人所有者は、通常、手形元金の支払いおよび利息または手形収益の処置におけるバックアップ差し止めを回避するために、所有者が米国人ではないことを決定するために、いくつかの認証手順 を遵守することを要求される。また、非米国人所有者に支払われる任意の利息金額と、その利息に関する源泉徴収税(があれば)は、毎年米国国税局および非米国保有者に報告されなければならない。適用される所得税条約の規定によると、このような利息支払いおよび任意の源泉徴収税を報告する情報申告書の写しを、米国所有者が居住していない国の税務機関に提供することもできる。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、非米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される。米国以外の保有者は、br予備源泉徴収の免除およびこのような免除を得る資格があるかどうかを知る資格があるかどうかを知るために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

S-25

引受販売

アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社と富国銀行証券有限責任会社は私たちを代表して、以下の引受業者とこれらの手形について引受合意に達した。ある条件を満たす場合、各引受業者は、次の表に示す元本金額の手形の購入にそれぞれ(共通ではなく)同意している

引受業者		元金額：備考				元金額：備考
アメリカ銀行証券会社		$				$
シティグローバル市場会社です。
モルガン大通証券有限責任会社
富国証券有限責任会社
合計する		$				$

引受業者は、任意の手形が受け入れられた場合、発行されたすべての手形を受け入れて支払うことを承諾した

引受業者が公衆に販売する手形は、最初に本募集説明書付録表紙に規定されている適用公開発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却する債券は、公開発行価格を下回る割引価格で販売することができ、割引価格は債券元金の1%と債券元金の1%に達する。このような証券取引業者は、引受業者から購入された任意の手形を、いくつかの他の取引業者または取引業者に転売することができ、価格は、債券元金の%および債券元金の%の公開発行価格よりも高くてもよい。すべてのチケットが初期発行価格 で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は領収書と引受を基準とし、引受業者は全部または一部の注文を拒否する権利がある

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。引受業者は、引受業者が手形に市をしようとしていることを通知してくれたが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市を停止することができる。手形取引市場の流動性は保証できません。

引受業者は公開市場で売買手形を発行することができる。これらの取引は、空売り、シンジケート補充取引、および安定した取引を含む可能性がある。空売りとは、引受業者が今回の発行で購入した債券の数を超えるシンジケートを販売し、シンジケートの空手形を形成することである。安定した取引には、債券市場価格の発行過程での下落を防止または遅延させるための何らかの購入や購入が含まれる

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。罰金入札は，引受業者が空振りや安定購入を行う際に，シンジケートメンバ からそのシンジケートメンバが最初に販売した買い戻しチケットの売却許可権を回収することを許可する

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.もしこのような活動が始まったら、販売業者はいつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引は以下の時間に完了するかもしれません場外取引市場他の理由でもあります

今回発行された総費用(引受割引を除く)は約 ドルで、私たちが支払うと思います

S-26

私たちは、改正された“1933年証券法”に規定された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する

引受業者及びその関連会社は、証券取引、商業及び投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資及びブローカー活動を含む様々な活動に従事する全方位金融機関である。br}のある引受業者及びその関連会社は時々発行者に提供し、将来発行者に各種の財務相談及び投資銀行サービスを提供する可能性があり、彼らはそのために通常の費用と支出を徴収するか、または徴収する。さらに、私たちの信用手配の下で、いくつかの引受業者とそのそれぞれの付属会社は貸手であり、場合によっては貸手の代理である

また、その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのそれぞれの連合会社はすでに多数の投資を行い、いくつかの派生ツール及びヘッジ手配を担当する相手側を含み、そしてすでに積極的に取引し、未来に債務及び株式証券(或いは関連派生証券)、金融商品(銀行ローンを含む)及び金融ツール(銀行ローンを含む)を積極的に取引する可能性があり、過去及び未来の任意の時間に当該などの証券及びツールの多頭及び空頭倉位 を持つ可能性がある。このような投資と証券活動は関連されるかもしれないし、将来的には私たちの証券と道具にも関連するかもしれない。私たちと融資関係にあるいくつかの引受業者またはその関連会社は通常、ヘッジを行い、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの他の引受業者またはその関連会社は、私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策と一致する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このようなクレジット違約交換または空手形は、本明細書で発売されるチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、かつ、当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を顧客に推薦することができる

チケットの受け渡しは2023年頃，すなわち本プロトコル日後のbr}営業日(この決済周期を )と呼ぶことが予想される.改正された1934年の証券取引法下の規則15 c 6-1によると、二級市場の取引は通常、このような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内に決済を要求する。したがって、チケットは最初にT+で決済されるので、受け渡し前の第2の営業日前の任意の日の取引チケットを望む購入者は、そのような取引のいずれかのときに代替決済期間を指定して、決済失敗を防止することを要求される。手形購入者は、債券受け渡し前の第二の営業日前に取引手形を取引しようとする場合は、その顧問に相談しなければならない

販売制限

ヨーロッパ経済圏

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、“MiFID II”第4(1)条(10)で定義された専門顧客に適合しない顧客を意味する。または(Iii)は(EU)2017/1129号条例(“株式募集規約条例”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、第1286/2014号(EU)規例(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するために任意の重要な資料文書を用意していないため、債券の発売または売却または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

S-27

イギリス.イギリス

これらの手形は、イギリス(イギリス)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または提供すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客をいう。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)およびFSMAに基づいて命令(EU)2016/97を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客が、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない場合、または(Iii)は、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)2017/1129号法規第2条で定義される適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報ファイルは、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によって国内法律の一部を構成しているため、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

スイス

本募集説明書付録は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。手形 は、スイス“スイス金融庁法”(Finsa)が指すスイスで直接または間接的に公開されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引機関)での取引も申請されていないか、または申請されていない。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本入札説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

香港.香港

手形は、いかなる文書形式でも発売又は販売することができないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう公開要約を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)にいう専門投資家及び当該条例により締結されたいかなる規則に基づく専門投資家への発売又は売却を招くことができない場合、又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう目論見書及び広告がない他の場合には、手形に関する招待または文書は、発行目的(各ケースにおいて香港または他の場所である)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく、このような招待または文書は、香港のパブリック者または相当する香港のパブリック者によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律で許可されているものを除く)が、香港以外に販売されるか、または“証券および先物条例”(第章)に示される専門投資家のみに販売される手形のみである。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本です

手形(Br)はなくても、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)またはFIEA登録に基づいても、各引受業者は同意しており、直接または間接的に日本にいるいかなる日本人住民(日本に住んでいる個人または日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む)、または他の人に任意の手形を直接または間接的に再発売または転売するか、または任意の日本人住民またはその利益のために任意の手形を直接または間接的に発売または販売することはない。国際エネルギー庁の登録要件を免除し、他の方法で日本の任意の関連法律法規を遵守しない限り

S-28

シンガポール.シンガポール

各引受業者はすでに確認しており、本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、任意のチケットを提出または販売することなく、またはチケットが引受または購入招待書の対象となることを通知し、またはチケットが引受または購入招待書の対象となることを提示または販売することもなく、本募集説明書の副刊またはチケット要約または販売に関連する任意の他の文書または資料を直接または間接的に回覧または配布することもなく、または直接または間接的に引受または購入招待を発行することもない。シンガポールの誰であっても、以下の場合を除く：(I)機関投資家(例えば、シンガポール証券及びオプション法(第289章)第4 A条に規定されている)、(Ii)SFA第275(1)条に基づく関係者(SFA第275(2)条に規定されている)、又はSFA第275(1 A)条及びSFA第275(1 A)条に規定されている条件、又は(Iii)その他の方法で、SFAの他の任意の適用条項の条件を満たしている。もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は：

•

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

•

任意の信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者の各々は、同法団の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項定義“証券及び先物条例”第2(1)条)又は当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)の個人であれば、当該法団又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて作成した要約取得手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

•

SFA第274条に従って機関投資家または関係者に、またはSFA第275(1 A)条(同社の場合)または第276(4)(I)(B)条(当該信託の場合)が指す要約によって生成された者；

•

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

•

譲渡は法律の施行によって行われる；または

•

“国家林業局”第276条(7)の規定に従う

シンガポールSFA製品分類は、SFA第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、当社は決定し、すべての関係者に通知し(SFA第309 a条参照)、この手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及びMAS公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である

ドバイ国際金融センター

本募集説明書の付録は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)による提供済み証券ルール の免除要約に関するものである。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の増刊を許可しておらず、本文に列挙した情報を確認する措置も取らず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の補足資料に係る手形は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けなければならない。チケットを発売する潜在購入者は，チケットに対して自分の職務調査 を行うべきである.本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

S-29

アラブ首長国連邦

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律に適合しない限り、これらの手形は一度もなく、現在もアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されていない。なお、本募集説明書の補編はアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売しているわけではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局又はドバイ金融サービス管理局の許可又は届出を受けていない

韓国

これらの手形はまだ“韓国金融投資サービスと資本市場法案”に基づいて韓国金融サービス委員会に登録されていない。したがって、手形はなくても、韓国またはいかなる韓国住民のためにも直接または間接的に(韓国外国為替取引法およびその実行法令を参照)または他の人の口座または利益のために販売または交付されることはなく、適用される韓国の法律および法規が別途許可されない限り、再発売または転売のために販売または交付されることはない。また、手形発行後1年以内に、手形は適格機関の買い手以外のどの韓国住民にも譲渡されてはならない(この用語は、韓国金融投資協会(Kofia)に韓国QIBとして登録されている“韓国証券発行、公開開示等条例”で定義されており、“韓国手形発行、公開開示等条例”に規定されている韓国QIB債券を保有する月報をKofiaに提出する要求に適合している。条件は、(A)手形をウォン以外の通貨で計算し、ウォン以外の通貨で元金と利息を支払うこと、(B)このような韓国合格海外機関が一級市場で購入した手形の金額は、手形の総発行量の20%を超えてはならないこと、(C)手形は、韓国金融監督局が指定した主要な海外証券市場のうちの1つに上場しているか、または主要な海外証券市場で証券を発行するために、外国金融投資規制機関への登録または報告を完了していることである。(D)証券には、韓国住民(韓国QIBを除く)に証券を提供、交付または売却してはならないと明記されている1年, 購入契約、引受契約及び発売通知及び(E)当社及び引受業者は、必要な行動をとった後、上記(A)~(D)の条件を満たす証拠を個別又は集団で保存しなければならない。

台湾

手形はまだ関連証券法や法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行または発売してはならず、この等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録または承認を受けなければならない。台湾のいかなる人や実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供するか、または他の方法で仲介することを許可されていない

カナダ

手形 は、エバータ州、ブリティッシュコロンビア州、ニューバレンリク州、ノバスコシア州、オンタリオ州、エドワード太子島、ケベック州の購入者にのみ販売され、または購入元金とみなされ、これらの購入者は、国家手形45-106目論見書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除、および持続的登録義務のような顧客の定義を許可するものである。手形の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除またはbrの募集説明書の要求に制約されない取引に適合しなければならない

本募集説明書が補足または添付された入札説明書(任意の改訂を含む)である場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償を提供する可能性がある

S-30

買い手が買い手のいる省または地域の証券法で規定されている期限内に解除または損害賠償の救済措置を行使する場合には、虚偽陳述が含まれる

買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

S-31

法律事務

私たちはSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New Yorkによってニューヨーク法務を代表している；コネチカット州法務は私たちの補佐官Donald J.Riccitelliによって私たちに伝達されるだろう。チケットの有効性はニューヨークDavis Polk&wardwell LLPから引受業者に伝達される.リッチさん実益は保有しており、普通株式の1%未満を買収する権利があります

専門家

当社の2022年12月31日までの年次報告(表格10−K)に掲載されているStanley Black&Decker，Inc.(当社)の総合財務諸表，および当社の2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性 は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，これに掲載され，参考にして組み込まれている。このような財務諸表は、その後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表が、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書および財務報告書の内部統制に対する我々の有効性に基づいて、会社が会計および監査の専門家として許可された対応する日まで(米国証券取引委員会に提出された同意の範囲内で)本明細書に組み込まれる

S-32

目論見書

スタンレー·ブラック·テック社は

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

受託株

株式購入契約

そして

株式購入単位

私たちは一緒に提供したり、発行したり、販売することができます

•

私たちの普通株の株式

•

私たちの優先株株

•

優先債務証券または二次債務証券であってもよい債務証券

•

私たちの債務証券、普通株または優先株を購入する引受権証；

•

私たちの優先株権を代表する預託株式

•

株式購入契約、私たちの普通株または他の証券の株式を購入する；

•

株式購入単位は、単位毎に株式購入契約及び債務証券、第三者の優先証券又は債務義務を代表し、米国国債又は上記証券のいずれかの組み合わせを含み、保有者が株式購入契約に基づいて我々の普通株又は他の証券を購入する義務を確保する。

これらの証券の具体的な価格および条項は、発行時に本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供される。投資決定を下す前に、本募集説明書と添付の目論見書の付録をよく読まなければなりません

株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本目論見書は証券の販売に使用することができない

私たちの証券に投資することは多くの危険と関連がある。？投資決定を下す前に、6ページのリスク要因を参照してください

私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理または直接購入者に証券を提供することができる。必要であれば、各証券発行の目論見書副刊は、その発行の分配計画を記述する。証券発行に関する一般情報は、本募集説明書中の流通計画を参照してください

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはSWKです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または添付の入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年10月27日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する特別説明			3
スタンレー·ブラック·テック社は			5
リスク要因			6
収益の使用			7
証券説明書			8
債務証券説明			9
株本説明			19
手令の説明			25
預託株の説明			27
備品契約と備品単位説明			29
配送計画			30
法律事務			31
専門家			31

i

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(SEC)に提出した自動棚上げ登録声明の一部であり、この声明は、1933年の“証券法”(Securities Act)の下405条の規則で定義されたように、経験豊富な発行者として米国証券取引委員会(SEC)に提出されたものである。この過程で、私たちは、普通株、優先株、債務証券、債務証券、普通株または優先株の購入権証、預託株式、または株式購入契約および株式購入単位を売ることができる。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明のみをご提供いたします。私たちが証券を売るたびに、私たちは本募集説明書に付録を提供します。その中には証券条項に関する具体的な情報が含まれています。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書および添付された募集説明書の付録と、私たちまたは私たちを代表して準備された任意の無料で書かれた目論見書と、タイトルに記載された追加情報とを注意深く読まなければなりません。あなたはここでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書、添付の入札説明書、または吾などまたはその代表によって書かれた無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して本入札説明書に組み込まれている情報を提供することは、誰も許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。我々はどの司法管轄区でも証券売却の要約を提出することはなく，当該司法管轄区では，要約または要約を提出した人や 要約を提出した人は証券を売却する資格がない，あるいはそれに要約や要約を提出するのが不正である者に証券を売却する資格がない

この 募集説明書中の情報は表紙日付を基準としている.あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません

本募集説明書で使用される用語Stanley Black&Decker，Inc.，？The Company，？We，？Our？？および？？Usは，いずれもStanley Black&Decker，Inc.およびその合併子会社を指し，他に説明や文脈がない限り要求がある

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)及びその公布された規則(“取引法”)に基づいて、年度、四半期及び現在の報告、依頼書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちはwww.stanley Blackanddecker.comでウェブサイトを維持している。本募集説明書または任意の入札説明書の付録には、当サイト上の情報が参考に含まれていません。本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録の一部と見なすべきではありません

米国証券取引委員会は、引用によって、本入札説明書および添付された任意の入札説明書の付録に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録の一部とみなされるが、 ただし、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録に直接含まれ、任意のその後に提出されるものは、参照によって組み込まれた文書または吾などを代表して作成された自由に書かれた入札説明書 に含まれる情報によって置換されているとみなされる任意の情報を除外する。本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録は、Stanley Black&Decker，Inc.が以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照する(ただし、Form 8−K第2.02および7.01項を含む、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない情報は含まれていない)。これらの文書はStanley Black&Decker，Inc.およびその財務に関する重要な情報を含む

•

2020年2月21日、2019年12月28日現在の会計年度10-Kフォーム年報を米国証券取引委員会に提出する

•

我々が2020年3月4日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から、2019年12月28日までの財政年度の10-Kフォーム年次報告書の情報を引用することで具体的に盛り込む

•

2020年5月1日、2020年7月31日、2020年10月27日までに提出された2020年3月28日まで、2020年6月27日と2020年9月26日までの四半期報告Form 10-Q；

•

2020年1月21日、2020年1月29日(第5.02項のみ)、2020年2月7日、2020年2月10日、2020年2月20日、2020年4月21日、2020年4月29日、2020年5月15日、2020年5月19日、2020年6月3日、2020年8月28日、2020年9月15日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告；

•

私たちは、2010年3月12日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−A/Aに含まれる私たちの普通株式の説明、およびそのような説明を更新するために提出された任意の修正または報告書を提出する

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録の後、および発売終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出したすべての文書も、ここに組み込まれているとみなされるべきである。しかしながら、我々の報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供されるいくつかの証拠物を含む、上記で特に列挙されたファイルまたは将来アーカイブされたファイルまたは部分ファイルは、参照によって任意のファイルまたはその一部に組み込まれることはない

これらのファイルのコピーを無料で得るためには、手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることができます

スタンレー·ブラック·テック社は

赤柱道1000号

ニューブリテン、コネチカット州06053

注意：財務担当者

(860) 225-5111

要求された場合、私たちは、募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意またはすべてのbr}情報のコピーを提供する。しかし，これらの展示品が引用によってこのような ファイルに明示的に格納されていない限り，これらの展示品を届出ファイルに送信することはない

2

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録および引用合併による任意の文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味に適合する前向きな陳述を含むか、または含む

これらの陳述には、 傾向分析および私たちの製品の市場に関する他の情報、ならびに私たちの運営または財務業績における傾向、および？可能、？ ？すべき、？信じる、？予想、？計画、？推定、？予定、？プロジェクト、？目標、？目標、または他の類似した表現のような前向き言語を使用することによって識別可能な他の記述が含まれる。私たちの実際の結果、業績、あるいは業績は、これらの前向きな陳述で表現されたり、暗示されたりする結果とは大きく異なるかもしれない。これらの陳述は、本入札明細書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって組み込まれた任意の文書に記載されたリスクを含むが、これらに限定されないリスクおよび不確定要因の影響を受ける。これらの展望的な陳述を考慮するとき、あなたは、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって組み込まれた文書になされたリスク、不確定要因、および他の警告声明をしっかりと記録しなければならない

多くの重要な要素は、このような展望的陳述に示された結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性があり、本募集説明書、任意の添付の入札説明書の付録、または引用によって組み込まれた文書に列挙された要素は、リスク要因、業務および経営層の財務状況および運営結果の議論および分析を含む。私たちは、米国証券取引委員会に提出された報告および他の文書の章を提出する。我々の実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性をもたらす可能性がある要因は、以下の可能性を含むが、これらに限定されない

•

新製品およびサービスの開発、マーケティング、および販売の成功、および既存製品およびサービスの持続的な受け入れ；

•

マクロ経済要素は、世界と地域の商業状況(例えば、イギリス離脱)、商品価格、インフレ、通貨為替レートを含む

•

関税、税収、貿易規制に関する法律、法規、政府政策を含む、業務所在国での活動に影響を与える法律、法規、政府政策

•

新興市場、特にラテンアメリカ、ロシア、中国、トルコの経済環境；

•

連合航空宇宙製造会社の成功的な統合、有限責任会社の買収、その成功した統合、およびボーイング737 MAXの回復生産を含む、合併、買収、合弁、戦略連盟または資産剥離の期待収益を実現する

•

競争市場における価格設定圧力と他の変化

•

原材料、部品、送料、エネルギー、労働力と源完成品の獲得可能性と価格；

•

信用市場の強化は私たちまたは私たちの顧客やサプライヤーに影響を与える可能性がある

•

顧客やサプライヤーが破産を申請した場合、売掛金や資産を解約しなければならない程度、またはサプライチェーンが中断している程度である

•

作業効率の向上とコスト低減を認識し効率的に実行する能力，

•

物理的セキュリティ脅威、情報技術またはネットワーク攻撃、流行病、制裁または自然災害に関連する中断を含む潜在的なトラフィックおよび流通中断；

3

•

すでに全世界に伝播している新型コロナウイルス株(新冠肺炎)の影響、及び私たちの流動性と運営に対する関連影響は、私たちの製品に対する需要、及び私たちの関連コスト節約措置の有効性を含む；

•

顧客、特に消費者ルートの面で強化され続けている

•

加盟商関係を管理する

•

悪天候の影響

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我々の製造施設の生産性を維持または向上させ、製品需要の重大な変化に対応し、新製品と既存製品に対する需要を満たす

•

私たちの市場競争構造の変化は

•

私たちの非アメリカビジネスは非アメリカの顧客の販売を含めています

•

住宅建設と改築に関するグローバル市場需要変化の影響；

•

新しいまたは未解決の訴訟および/または政府調査の潜在的な不利な発展；

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私たちは商業的に合理的な条項と競争力のある金利で債務を得る能力が変化した。

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大量の年金と他の退職後の福祉義務；

•

潜在的な環境責任

•

労働停止や他の労働力の中断；

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会計見積もりの変動

私たちが今予想していなかった他の要素が私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を与えないという保証はありません。私たちを代表したり私たちを代表してしたどんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意してください。展望的陳述は、本募集説明書までの日付 のみを記載し、任意の付随する目論見明細書付録または参照によって組み込まれた文書である場合、そのような任意の文書の日付のみを表すことに留意されたい。もし私たちが後に展望的陳述が実現不可能であることを認識した場合、私たちはいかなる展望的陳述を公開的に修正または更新するいかなる義務も負わない。しかし、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書や他の情報の中で関連テーマについて何かをさらに開示することを参考にすることをお勧めします

4

スタンレー·ブラック·テック社は

スタンレー·ブラック·テック社はフレデリック·T·スタンレーによって1843年に設立され、1852年に設立された。私たちは多元化されたグローバルサプライヤーであり、手動工具、電動工具及び関連部品、工事締結システムと製品、石油天然ガスとインフラアプリケーションのサービスと設備、商業電子安全と監視システム、医療保健ソリューションと自動ドアを提供する。スタンレー^®ブラック&Decker^®デウォルトと^®Stanley Black&Deckerファミリーとともに，Inc.のブランドは品質，革新，価値によって世界各地で認められており，世界で最も信頼できるブランドの一つである

私たちの主な実行事務室はコネチカット州06053、新ブリティッシュスタンレー通り1000号にあり、電話番号は(860225-5111)です

5

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。当社の最新のForm 10-K年次報告書に記載されているリスク要因(およびその後に提出されたForm 10-Q四半期報告書に含まれる任意の重大な変更)および当社が米国証券取引委員会に提出した最近の会計年度の他の文書に含まれるリスク要因を参照して、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に添付します。投資決定を下す前に、あなたはこれらのリスクと、私たちが本入札明細書に含まれているまたは引用している他の情報をよく考慮しなければならない。これらのリスクは、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない

6

収益の使用

募集説明書と任意の付随する入札説明書の付録には別の規定があるほか、私たちの業務融資、債務返済の可能性、および可能な業務買収を含む一般会社の目的に、証券を売却して得られる純収益を一般会社の目的に使用する予定です。任意の具体的な申請の前に、私たちはまず短期有価証券に資金を投資したり、短期債務を減少させるために使用することができる

7

証券説明書

本募集説明書には、時々発売·販売可能な債務証券、普通株、優先株、株式承認証、預託株式、株式購入契約及び株式購入単位の簡単な説明が含まれている。これらの要約記述は、各セキュリティの完全な記述ではない。しかしながら、株式募集及び販売の際には、本募集説明書及び付随する目論見書の付録には、発行された証券の重要な条項が含まれる

8

債務証券説明

本願明細書で使用される債務証券とは、債権証を行使する際に、株式購入契約に関連して、又は株式購入単位の一部として、時々単独で発行される債券、手形、債券及びその他の債務証拠をいう。債務証券は優先債務証券であってもよいし、二次債務証券であってもよい。優先債務証券は高級契約で発行することができ、二次債務証券は付属契約で発行することができる。本募集説明書は高級契約と付属契約を総称して契約と呼ぶことがある。これらの契約は米国証券取引委員会に提出されている。私たちはまた個別の新しい契約の下で債務証券を発行することができる。このような状況が発生した場合、株式募集説明書の付録に、任意のシリーズまたは発行された債務証券の条項に差があるかどうかを説明する

以下では、企業及び債務証券の主な条項を簡単に概説するが、添付の目論見書補充書類又は定価補充文書に開示されている定価及び関連条項を除く。あなたは定義された用語を含む契約が適用されたより詳細な条項を読まなければなりません。 はあなたに重要かもしれない条項を理解しなければなりません。また、債務証券発行の特定の条項を読まなければなりません。これらの条項は、適用される入札説明書の付録または定価付録により詳細に説明されます。契約コピー は，Stanley Black&Decker，Inc.または適用された受託者から取得できる

本“債務説明”で使用されるように、用語Stanley Black&Decker，Inc.，WE，OUR YOUR YOUおよびINSは、他の説明がない限り、我々の子会社は含まれていないコネチカット州のStanley Black&Decker，Inc.を意味する

一般情報

債務証券は私たちの直接的で一般的な無担保債務になるだろう。優先債務証券は私たちの他のすべての優先無担保と無従属債務と並ぶだろう。二次債務証券の償還権は、付属契約で述べた範囲および方法で、私たちの現在および未来のすべての優先債務に従属するだろう

私たちの業務の一部は私たちの子会社を通じて行われているので、キャッシュフローとそれに伴う債務返済能力(債務証券を含む)の部分は、私たちの子会社の収益とそのような収益の分配やそのような子会社が私たちに支払う資金に依存しています。私たちの子会社は独立して異なる法人実体であり、債務証券が満期になったいかなる金額を支払う義務もなく、配当金、ローン、その他の支払いを通じても資金を提供してくれます。また、我々の子会社は配当金の支払いや融資brや立て替え金を発行することは、これらの子会社の収益に依存し、様々な業務考慮の影響を受ける可能性があります。私たちが子会社の清算または再編の際に入手可能な任意の資産の任意の権利(および私たちの債務証券所有者がこれらの資産に参加する対応する権利)は、我々の子会社の株式所有者として、これらの債権者の債権が私たちの債権よりも優先されるので、その子会社の債権者に属する債権から、貿易債権者を含む構造的になる

債券は、発行可能な債務証券の元本総額を制限するものではなく、各系列の満期日が同一又は異なり、額面又は割引を行うことができる1又は複数の一連の債務証券を随時発行することができることを規定する。発行時未償還債務証券保有者の同意を得ることなく、特定系列の追加債務証券を発行することができる。いずれも当該等の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列を構成する.企業債券はまた私たちが他の債務を発生させる能力を制限しないだろう

9

各目論見書の付録は、提供された特定一連の債務証券に関する重要な条項をまとめる。これらの用語は、以下の部分または全部を含むことができる

•

債務証券の所有権は、二次債務証券でも優先債務証券でも；

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

私たちは債務証券をどのような価格で売るのか

•

債務証券の満期日

•

債務証券が利息を負担する1つまたは複数の固定金利または可変金利(例えば、ある)を負担するか、またはあるような金利またはその金利を決定する方法；

•

利息の1つまたは複数の日付を生成するか、またはそのような日付を決定する方法

•

支払利息を延期することができる最長連続期間を含む支払利息期間および支払い利息を延期する権利があり、そのような任意の延期期間の持続時間がある

•

債務証券の元金(およびプレミアム、例えば、ある)または利息の支払い金額が、1つまたは複数の通貨、商品、株式指数または他の指数のような指数、式、または他の方法を参照して決定することができるかどうか、およびそのような支払い金額を決定する方法；

•

私たちは債務証券の利息を支払う日と、誰が任意の支払日に支払利息を得る権利があるかを決定する定期記録日を決定します

•

債務証券元金および利息の1つまたは複数の場所を支払わなければならない

•

もし私たちがそうする選択権があれば、私たちは選択可能な償還条項と任意のそのような条項の他の条項と条件に基づいて債務の全部または一部を償還する期限と価格br証券を返すことができる

•

私たちは、定期的に破産基金または同様の支出によって、または債務証券保有者の選択に応じて債務証券を償還、償還または購入し、その義務に基づいて債務証券の全部または一部を償還、償還または購入する期限および価格、ならびにその義務の他の条項および条件を提供する義務がある

•

1，000ドルでなければ1，000ドルの整数倍の債務証券を発行します

•

債務証券元本の部分、または債務証券元本部分を決定する方法であって、全額元本でなければ、債務証券の満期が加速したときに支払わなければならない部分(後述)

•

私たちは債務証券元金(およびプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)の通貨、通貨または通貨単位を支払い、ドルでなければ、

•

指定されたbrイベントが発生した場合に債務証券保有者に特別な権利を与えることを規定する

•

適用される債務証券系列の違約事件または我々の契約のいかなる削除、修正または追加については、当該等の違約事件又は契約が適用された契約に記載された違約事件又は契約と一致するか否かにかかわらず、

•

契約中の無効と契約無効に関する条項(あれば)は債務証券に適用される；

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•

以下に概説する従属規定または異なる従属規定が債務証券に適用されるか否か

•

所有者は、債務証券を、私たちの普通株式、優先株または他の証券または財産に変換または交換することができる条項(例えば、ある)

•

受託者の名義で世界的な形態で発行される債務証券があるか否かは、委託者の名義で世界的な債務証券の発行を停止し、投資家および/またはその直接または間接的に有名人の名義で発行されるより小さい額面の債務証券の条項および条件を交換する。

•

受託者または必要な債務証券保有者が違約事件により満期および元本に対応する権利を宣言することには何の変化もない

•

グローバル債務証券の管財人

•

債務証券の特別な税務影響

•

債務証券に関連する任意の受託者、認証または支払いエージェント、譲渡エージェントまたは登録者または他のエージェント；

•

債務証券の他のいかなる条項も

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券はいかなる証券取引所にも上場せず、 を完全登録の形で発行し、利票を含まない

債務証券はその声明元金の割引価格を下回って売ることができ、 は利息を計上せず、発行時の金利は市場金利を下回る。適用される目論見書付録は、任意のこのような債務に適用される重大な連邦所得税の結果と特別な考慮証券を説明する。債務証券は、指数化証券または外貨、通貨単位または複合通貨建ての証券として発行することもでき、目論見書付録に任意の特定の債務証券についてより詳細に説明する

従属関係

任意の二次債務証券の発行に関連する目論見書補充資料は、吾等が当該等の二次債務証券の元金、割増(例えばある)及び利息を支払う程度を含む具体的な付属条項を説明する

付属契約は追加的な高級債務の発行を制限しない

ある種のチノ

以下に述べる限り、または契約の任意の補充契約において、または当社取締役会が契約項の下に一連の証券を設立することを決議した場合、契約はできない

•

私たちと私たちの子会社が発生する可能性のある債務またはレンタル義務の金額を制限します。または

•

含まれる条項は、私たちの債務証券の信用格付けが支配権変更、資本再編または同様の再編によって低下するか、または任意の他の事件の場合、その手形を買い戻すことを要求する手形所有者に与えられる

留置権の制限

高級契約(Br)は、私たちまたは任意の制限された付属会社(定義は以下参照)が担保、担保を担保とした任意の借金の負債証拠(負債) を発行、負担、または保証すると規定されている

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以下に述べる任意の主要財産(以下に述べる)の利息、質権又は留置権、又は任意の制限された付属会社の株式又は債務株式、吾等は、当該制限された付属会社が当該等の担保債務(高級証券)で平等かつ比例的に担保されることを確保又は促進し、高級契約(高級証券)によって発行された任意の債務証券(当該等に保証債務がある限り、このような担保がある限り)、当該等の担保債務の総額をすべて、下記“売却及び借戻し取引制限条約”第1段落に基づいて償還されていないすべての帰属可能債務(以下に定義する。)に基づいて保証する。 は総合純価値の10%を超えない(定義は後述).付属契約は留置権に対する類似制限を含まない

このような制限は、(A)当該会社が制限された付属会社となったときに存在する任意の会社の財産担保、(B)契約日又は吾等又は制限された付属会社の買収時に存在する任意の財産の担保(合併又は合併による買収を含む)、(C) 制限された付属会社の我々又は他の制限された付属会社に対する債務の担保、(D)指定された期限内に締結された購入資金及び建築担保、(E)機械留置権、税収留置権、任意の政府機関を受益者とする留置権、進捗を確保するために担保される債務には適用されない。契約または法規の規定に基づいて、任意の政府機関から前金またはその他の金を取得するか、または任意の政府機関から不動産または個人財産を取得し、私たちまたは任意の制限された子会社の建設、業務経営または財産所有権に関連する任意の他の留置権、課金および財産権負担を得ることは、借金、立て替え金または信用または買収財産の取得に関連するものではなく、全体的に主要財産の使用に実質的な損害を与えることはなく、または善意から、または(F)いかなる延期も行わない。継続又は置換上記任意の担保融資は、その金額が当該等債務の元金を超えてはならず、当該等の取引に関連するいかなる支払割増又は費用を加えてはならない

販売後とレンタル取引の制限

高級契約は、吾等又はいかなる制限された付属会社も、当該等の取引に関連するすべての占有すべき債務の総額が、上記に述べた留置権契約によって第1段落に制限されて返済されていないすべての債務と共に、総合純価値の10%を超えない限り、任意の主要物件に関連する販売及び借戻し取引を行ってはならないと規定されている

以下の場合、上記の制限は、(A)レンタル期間が3年以下であること、(B)買い手が主要物件の買収、建設または投入後の指定された期間内に承諾を得ること、(C)そのような賃貸に応じて支払われるべきレンタル料が、米国政府またはそのツールまたは代理との契約によって償還されること、(D)取引は、制限された子会社との間または制限された子会社との間の取引であること、(E)吾らまたはbr}のような制限された子会社は、“留置権制限”に記載された権利を有する権利を有する、上記の制限は、いかなる売却および借り戻し取引にも適用されない。(F)吾等又は当該制限された付属会社は、取引発効日後180日以内に、高級証券又は吾等又は制限された付属会社の高級証券又はその他の債務のログアウトに対して、(A)売却又は譲渡に等しい純収益 又は売却又は譲渡された賃貸主要物件の帳簿価値(取引が現金である場合)又は(Ii)リースの主要物件の公平な時価(取引が非現金である場合)に等しい支払額を適用し、両者は少ない者を基準とする。減算(B)は、180日以内に受託者によってログアウトされた高級証券を交付する元本と、180日以内に自発的に償還された債務元金(そのために支払われた任意の割増または費用を含む)とに相当する

資産の合併·合併·売却

私たちは任意の他の会社と合併または合併することができ、私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の会社に売却または譲渡することができるが、条件は、(A)私たちが生存している会社でない場合、そのような合併または合併またはそのような資産の譲受人によって構成または生成された会社は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立され、存在する会社であり、補充契約支払いの方法で負担しなければならないことを含む

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(Br)当社が発行した債務証券の元本及びプレミアム(ある場合)及び利息(ある場合)及び当社の履行及び遵守状況及び(B)吾等又は当該等の後継者であるbr}社はその後直ちに当社の下で違約すべきではない

いくつかの用語の定義

制限された付属会社とは、(I)その実質的にすべての財産が米国内に位置しているか、またはそのほとんどの業務が米国内で行われている付属会社(以下、以下を参照)と、(Ii)主要財産を有する付属会社を意味する。ただし、この用語は、当社または任意の付属会社によって販売または賃貸された製品の販売または賃貸のために融資を提供または獲得する任意の付属会社、または主に担保または無担保ベースの金融会社事業に従事する任意の付属会社を含む

？主要財産とは、米国内に位置する製造工場を構成するすべての不動産及び有形個人財産であり、(I)自動車、移動材料運搬設備及びその他の車両、(Ii)事務家具及び設備、情報及び電子データ処理設備、(Iii)米国国又は所有の債務によって融資されたいかなる財産、又は上記財産の任意の政治区画又は道具を含まず、税務弁護士の意見又は国税局による裁決により、上記財産は利益範囲に属さない。国税法第103条(A)条(又は当該条項のいずれかの相続者)、(I)当該債務の発行時に有効な任意の不動産、(Iv)発展又は売却のために保有している任意の不動産、又は(V)帳簿総生産が総合純価値10%(いかなる減価償却準備金を控除されていない)を下回る任意の物件、又は(V)その帳簿総生産が総合純価値の10%未満であるか、又は当社取締役会が、当社の業務及び付属会社の全体運営に重要な財産ではないと考えている

連結純資産とは、他社の子会社の少数持分を差し引いた後、我々の総合貸借対照表に正確に出現するすべての資産の流動負債が流動負債を超えた部分をいう

？付属会社がbrと定義されている任意の会社は、その会社の取締役選挙において一般投票権を有するすべての流通株のうち、少なくとも大部分は、当時私たちまたは私たちの1つまたは複数の子会社が直接または間接的に所有していたか、または私たちと1つまたは複数のbr子会社が所有していた

任意のアフターリース取引の帰属可能な債務とは、決定されたとき、 (I)そのようにレンタルされた主要物件の販売価格にスコアを乗じたものであり、その分子は、取引に含まれる賃貸の基本期限の残りの部分であり、その分母は、レンタルの基本期限の残りの部分であり、(Ii)賃貸料支払いに含まれる総債務(一般的に受け入れられている財務慣例に従って決定された暗黙的な利息係数が現在値に割引される)、または、利息係数 が決定されにくい場合、10%の年利で計算(半年ごとに複利)、テナントは当該取引所に含まれる基本賃貸期間の残りの部分で賃貸料を支払う(財産税およびメンテナンス、修理、保険、水道料金その他財産権支払いを構成しない項目で支払う金額は含まれていない)

違約事件

以下のイベント は、Indenturesにおいて任意の一連の債務証券に関する違約イベントとして定義される：

•

一連の債務証券が満期になってから30日以内に分割払いの利息は支払われない

•

このシリーズ中の任意の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)が満期になった場合は違約します。

•

通知後90日以内に他の条約は履行されない

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•

自発的に1，000万ドルを超える債務の満期を加速するのではなく、借金のために通知後10日以内に債務を撤回、廃止、または他の方法で債務を解除または解除してはならない

•

いくつかの裁判所命令を入力して、2500万ドル以上の支払いを要求し、命令が施行されてから60日が経過したが、まだ満足されていないか保留されている

•

いくつかの破産、債務不履行、再編事件

•

補充契約または取締役会決議では、特定の一連の債務証券について提出された任意の他の違約事件がある可能性がある

一連の債務証券が発生し、継続的に違約事件が発生した場合、受託者または一連の債務証券元本の少なくとも25%の保有者(または一連の債務証券が規定される可能性の低い金額)の所有者は、一連のすべての債務証券の全ての元本が満期になったことを宣言し、支払わなければならない

“契約”は、受託者は、ある特定の一連の債務証券の違約が発生してから90日以内に、それが知っているこのような違約を当該一連の債務証券の所持者に通知すべきである(違約という言葉は、上記の事件を指して無期限である)。しかし、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または利息(ある場合)が責任を失って支払われない限り、受託者が当該通知の抑留が一連の債務証券所有者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者はその通知の抑留において保障される

私たちは、彼らの知っているように、契約項目の下のいかなる義務を履行する上で違約していないか、またはそのような義務を履行する際に違約brが発生した場合、それぞれの違約を具体的に説明する旨の声明を受託者に毎年提出することを要求されている。特定の一連の債務証券の所有者は、債権証明書について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がなく、または指定された管理者または受託者または任意の他の救済措置を求めるために訴訟を提起する権利がない

•

違約事件はすでに発生し、継続しているべきであり、所持者は事前に受託者に継続的な違約事件の書面通知を出さなければならない

•

ある一連の債務証券未返済元金の25%以上を持っている所有者は、一連の受託者にこの違約事件について訴訟を提起することを要求しなければならない

•

高級契約によると、受託者は、その要求に従ったことによる費用、支出及び法的責任を支払うために、その合理的で満足できる代償を得なければならない

•

付属契約によれば、受託者は、その要求に従ったことによる費用、支出、および法的責任を補うために、それに必要な合理的な代償を得なければならない

•

受託者は、この通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内に訴訟を提起しなかった

•

この一連の未償還債務証券元本金額を保有する多数の所持者は、60日以内に当該書面請求と一致しない指示を出してはならない

特定の一連の未償還債務証券元金brを保有する多数の所有者は、一定の制限の下で、一連の債券の受託者が入手可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟を行う時間、方法および場所を指示する権利があり、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使し、特定の違約行為を放棄する権利がある。契約規定は，違約事件が発生し継続した場合には，受託者は契約規定の権利及び権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際に慎重な者が自分の事務を処理する際に行使又は使用されるのと同程度の慎重さ及び技巧を用いることができる。この等の規定に該当する場合には，受託者はそのいかなる権利を行使する義務もないであろう

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特定の一連の債務証券の任意の所有者の要求に応じて、その要求に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出、および債務を支払うために、受託者に満足できる合理的な保証または賠償を受託者に提供しない限り、受託者の権利または権利を付与する

解除、br敗訴、聖約敗訴

適用される目論見書付録に示すと，以下に述べるように，個々の契約下での義務 を履行または廃止することができる

私たちは、高度契約または付属契約によって発行された任意の一連の債務証券の所有者に、受託者のログアウトが交付されておらず、期限が切れて1年以内に満期および対処しなければならない(または1年以内に償還する予定である)債務証券の所有者に何らかの義務を履行することができ、ドルまたは外貨建ての資金または政府債務を受託者に取り消すことができず、当該一連の債務の支払額は独立公認会計士事務所で十分であると考えられる。当該一連の債務証券の元金(及び割増及び追加額があれば)及び利息の全債務を弁済し、当該等預金期日(例えば当該一連の債務証券が満期になって支払しなければならない)又は当該一連の債務証券の満期日又は償還日(どの場合による。)までを弁済する

適用される目論見書の付録に示されている場合、(I)一連または任意のシリーズ内の債務証券に関連する任意およびすべての義務を取り消して解除することができる(ただし、一連の債務証券に関連する特定の税金、評価または政府課金事件が発生したときに追加金額を支払う義務、および一連の債務証券の譲渡または交換の他の義務を登録して、一時的または欠陥、廃棄、紛失または盗難された債務証券の代わりに登録することができる。債務証券について事務室又は代理機関を設立し、信託支払いのための資金を保有する)(失効)又は(Ii)債務証券又は任意の一連の債務証券内の債務証券に適用される特定の契約に対する義務を解除し、このような義務を遵守することを見落とした行為は、当該一連の債務証券の違約事件(契約失効)を構成すべきではなく、関連する契約受託者に預託し、そのために信託基金に預託し、再投資を行うことなく、その条項に従って元金及び利息を支払う通貨及び/又は政府債務をいう。その金額は、再投資を行うことなく、そのような債務証券の元金(及びプレミアム等)又は満期利息を支払うのに十分である。失効または契約失効の条件として、このような債務証券の保有者が収入を確認しないことを旨とする弁護士の意見を受託者に提出しなければならない, したがって，クラス失敗や契約失敗による連邦所得税収益や損失は，連邦所得税を納付し，納付する金額，方式，時間は，このような失敗や契約失敗が発生していない場合と同様である.上記(I)項の規定に失敗した場合、弁護士のこのような意見は、米国国税局の裁決又は関連契約日の後に発生する連邦所得税法の適用の変化を参考にしなければならない。さらに、失敗または契約が失敗した場合、(I)弁護士の意見を受託者に提出しなければならない。受託者が信託形態で保有している金銭および政府債務または他のbr財産に保管されていることを宣言することは、任意の連邦または州による破産、破産、再編または他の同様の法律、または任意の法令または救済命令、および(Ii)高官証明書および弁護士の意見を受けず、各声明は、そのような失敗または契約失敗に関するすべての前例条件を遵守している。

我々はこれまで契約失効選択権 を行使していたにもかかわらず，このような債務証券に対して失効選択権を行使することができる

改正と免除

各シリーズの未償還債務証券元本総額を多数以上保有する所持者の同意により、吾ら及び受託者は契約の修正及び改訂を行うことができる

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その影響を受けているが、その影響を受けていないすべての未返済債務保証の所有者は、このような修正または修正を行ってはならない

•

任意の一連の債務証券元金の声明満期日、または任意のプレミアムまたは利息分割払い、または任意の追加のbr金額を変更し、

•

任意の一連の債務証券の元本金額または利息金利を下げる(またはその金利の計算を修正する)、または任意の一連の債務証券に関連する任意の追加金額、または任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき任意のプレミアムを低下させる

•

任意の一連の債務証券について追加金額を支払う義務を変更するか、または元に発行された割引債務証券元金のbr金額を減少させ、当該割引債務証券は、満期の加速または破産で証明可能な金額を発表したときに満期になり、支払わなければならない

•

一連の債務証券の償還条項の変更や、任意の一連の債務証券保有者の償還権に悪影響を及ぼす

•

任意の一連の債務証券の元金、プレミアムまたは利息、または任意の 追加金額を支払うために、支払い場所またはコインまたは通貨を変更し、

•

一連の証券の規定満期日またはその後の任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損害し、

•

未返済の一連の債務証券の元本の割合を下げるには、何らかの行動をとるためには、その保有者の同意を得る必要がある

•

特定の一連の債務証券保有者の定足数や投票権要求を下げる，

•

特定の一連の債務証券保有者が過去の違約を放棄し、特定の契約を放棄することに関する契約中の任意の条項を修正するが、必要な任意のパーセントの投票権または規定の影響を受けていない一連の債務証券の所有者の同意を増加させ、契約のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならない

•

条項に従って任意の一連の債務証券を、私たちの普通株式または他の証券に変換または交換する権利が悪影響を受ける任意の変更、または

任意の一連の債務証券の元本総額が少なくとも多数を占める保有者は、当該一連の債務証券の保有者が契約を適用するいくつかの制限的条項の遵守を免除することを代表することができる。任意の一連の未返済債務証券元金総額が多数の所有者より少なくなく、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、このシリーズの債務証券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することができるが、しかし違約は除外する

•

一連の債務証券の元金(またはプレミアムがある場合)を支払うとき、一連の債務証券の任意の利息または任意の追加金額を支払うこと；または

•

この一連の債務保証されていない所有者の同意がない場合には、修正または修正された契約または契約条項を修正することはできない

契約によれば、吾らは毎年受託者に声明を提出し、吾等が契約項の下で我々の何らかの義務を履行し、その等の履行中のいかなる違約も説明しなければならない。本行も違約事件の発生後5日以内に、受託者に任意の違約事件の書面通知を提出しなければならない、あるいは任意の通知或いは時間の満了後に違約事件を構成する事件、或いは両者が同時に発生しなければならない

支払と支払代理

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、任意の支払日に債務証券が支払う利息については、その利息の記録日を営業時間終了時にその名義で登録した者が支払う

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適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、特定の一連の債務証券の元本、利息およびプレミアムは、時々この目的のために指定された1人または複数の支払代理人の事務所で支払われる。上述したように、私たちの選択によれば、任意の利息の支払いは、安全登録簿に現れる住所を取得する権利のある人の住所に郵送することによって行うことができる

適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市は、マンハッタン区に位置する支払いエージェントを指定し、ニューヨーク市は、各一連の債務証券の支払いエージェントを担当する。我々が最初に特定系列の債務証券に指定したすべての 支払エージェントは，適用される目論見書付録に示す.私たちはいつでも追加の支払いエージェントを指定したり、任意の支払いエージェントの指定を撤回したり、任意の支払いエージェントの事務所の変更を承認することができますが、各支払い先で特定の一連の債務証券のための支払エージェントを維持することを要求されます

吾らは、任意の債務担保の元金、利息又はプレミアムを支払って支払代理人に支払うすべての金について、当該等元金、利息又は割増満期及び2年後も支払いを請求する者がいない場合は、書面要求の下で予を返済するなど、当該債務証券の所持者はその後、吾等にのみ支払いを要求することができる

名称、登録、譲渡

添付の株式募集説明書付録に別の説明がない限り、債務証券は、預託信託会社(DTC)代名人名で登録された1つまたは複数のグローバル証明書によって表される。この場合、各投資家のグローバル証券における実益権益はDTCの記録に表示され、実益権益の移転はDTCの記録のみで行われる

グローバル証券の実益権益の保有者は、以下の場合にのみ、このような権益を当該所有者名で登録された証明書証券に交換することができる

•

DTCは、関連するグローバル証券の管理人になりたくないか、またはDTCが取引法に基づいて特定の資格を保持しなくなり、90日以内に後任の担当者を指定しないことを通知してくれる

•

私たちは自分の裁量で決定し、世界的な安全は交換することができる

債務証券が世界証明書に代表されなくなった場合、それらは添付入札説明書の補編に規定されている最低額面とその額面の整数倍だけで発行される。このような債務証券の譲渡と交換はこのような最低額でのみ許可されるだろう。証明の形態で債務証券を譲渡することは、受託者の会社信託事務室または私たちが契約に従って指定した任意の支払代理人または受託者のオフィスに登録することができる。これらの地点で異なる額面の債務証券を元本金総額の債務証券に両替することも可能である

義歯のメリット

吾ら、受託者、吾等及びその相続人、並びにある特定の一連の債務証券が当該一連の債務証券の担保登録簿に登録されている1人又は複数の者を除き、当社のいかなる条項も、いかなる者にもいかなる利益、権利、救済、又は当該等の会社の債務証券に基づいて提出された申立を与えない

治国理政法

債券は債務証券であり、ニューヨーク州国内法律に管轄され、その法律紛争原則を考慮せずにニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される(ニューヨーク州一般債務法第5-1401節を除く)

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受託者について

高級契約受託者はニューヨークメロン銀行信託会社，JPMorgan Chase Bank N.A.の後任受託者，付属契約受託者はHSBC Bank USA，National Associationである.受託者は時々私たちと私たちの子会社と他の取引をすることが許可されています。条件は、受託者がいかなる衝突の利益を獲得した場合、彼らは違約事件が発生した時にこのような衝突を除去しなければなりません。そうでなければ辞任します

変換または交換権

目論見書付録は、一連の債務証券が普通株、優先株、他の債務証券または他の証券または財産に変換することができる条項(ある場合)を説明する。このような条項は転換または交換が強制的であるか、保有者によって選択されるか、または私たちによって選択されるかに関する条項を含むだろう。これらの規定は、一連の債務証券の保有者が受信した普通株または他の証券の株式数の調整を許可または要求することができる

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株本説明

一般情報

以下では、“コネチカット州商業会社法”(CBCA)、改正された当社の再記載された会社登録証明書、および改正された当社の定款に基づく規定について、当社の株式の要約 について説明します。本明細書は、brが完全であると主張するのではなく、CBCA全文(時々修正される可能性がある)および再記載された会社登録証明書および定款の条項(それぞれが時々修正される可能性がある)を参照することによって限定され、引用によって、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物に組み込まれる。どこでより多くの情報を見つけることができますか。資本株の本説明で使用されている？用語？？Stanley Black&Decker，Inc.，？we，？our？および？us？？とは，コネチカット州の会社Stanley Black&Decker，Inc.のことであり，別の説明がない限り，コネチカット州の子会社は含まれていない

私たちの法定株式は300，000，000株の普通株、1株当たり2.5ドル、および10，000，000株の優先株を含み、額面がありません。任意のカテゴリの法定株式数は、我々の取締役会が提出し、定足数のある会議でこの問題について投票したbr}多数の議決権を有する株式によって承認される当社の会社登録証明書の改訂によって増加または減少することができる

普通株

私たち普通株の登録株主は、各株が適切に株主投票に提出された事項について一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。優先株保有者の配当権が満たされた後、普通株式保有者は、取締役会が発表した任意の配当金から合法的にこの目的に利用可能な資金を比例して獲得する権利がある

私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの普通株式の保有者は、私たちがすべての債務と他の債務を返済した後に利用可能な純資産(ある場合)を比例的に獲得する権利があり、いかなる未償還優先株の優先権によって制限される

私たちの普通株の保有者には償還または転換権利がなく、債務返済基金条項もなく、任意の種類の株式の追加株式を優先的に引受または購入する権利もない

我々普通株の流通株は十分に納付されており、評価することができず、本募集説明書に従って発行された任意の普通株、および普通株式承認証または債務証券変換または交換後に発行可能な普通株に変換することができ、または私たちの普通株に交換可能な優先株、または株式購入契約所有者が私たちの普通株を購入する義務に関連する任意の普通株に変換することができ、その条項に従って発行された場合、全額支払いおよび評価できない。私たちは未来に発行された任意の一連の優先株の所有者の権利を指定して発行することができる

優先株

本節では、私たちが発行を許可された優先株の一般的な条項と条項を紹介する。適用される目論見書付録は、この目論見書付録により提供される優先株株の具体的な条項、及び本節で説明するこの等優先株株に適用されない一般的な条項について説明する。私たちが新しい優先株シリーズを発行するたびに、私たちはコネチカット州国務長官とアメリカ証券取引委員会に各新しい優先株系列条項を含む会社登録証明書のコピーを提出します。このような修正証明書の各々は、指定されたシリーズに含まれる株式の数を決定し、各シリーズの株式の名前、権力、特権、優先権、権利、および任意の適用可能な資格、制限を決定する

19

または制限.適用目論見書付録で述べたように、当社の優先株の株式の購入を決定する前に、適用される改訂証明書およびわが社の登録証明書を参考にしなければなりません

私たちの取締役会は株主の承認なしに、複数のシリーズの最大10，000，000株の私たちの優先株を発行することを許可されました。私たちの一連の優先株について、私たちの取締役会は以下の条項を決定する権利があります

•

このシリーズの名前；

•

このシリーズの株式数は

•

配当金が累積性かどうか、累積性であれば配当金は累積性の日である；

•

配当率、配当金を支払う任意の条件、および配当金を支払う日；

•

株が償還可能かどうか、償還価格、償還条件

•

解散または清算時に1株当たり支払わなければならない金額

•

株式が変換可能かどうか、交換可能かどうか、変換または交換可能な価格または比率、ならびに適用可能な条項および条件；

•

同じシリーズまたは任意の他のシリーズの株式発行の制限；

•

この一連の優先株に適用される投票権；

•

このような一連の他の権利、優先権、選好、制限、または制限

優先株保有者が当社のいかなる清算、解散、または清算時に関連金を受け取る権利は、私たちの一般債権者に属する権利からなります。私たちがその条項に基づいて発行した優先株は全額支払われ、評価できません。適用される会社登録証明書改訂証明書と適用される目論見書付録に指定されない限り、優先購入権を享受する権利はありません

我々が優先株を発行する能力やこのような株を購入する権利は、自発的に提出された買収提案を阻止する可能性がある。たとえば，カテゴリ投票権を含む一連の優先株を発行することで企業合併を阻止することができ，これらの優先株の保有者 は企業合併取引を阻止することができる.あるいは、十分な投票権を有する一連の優先株を発行することにより、企業合併取引を促進して、必要な株主パーセント投票権 を提供することができる。また、場合によっては、私たちが発行した優先株は、私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の取締役会は、株主の最適利益に対する判断に基づいて任意の優先株の発行を決定する必要があるが、我々の取締役会は、一部または大多数の株主がその最適利益に適合すると考えるかもしれない買収の試みまたは他の取引を阻止する方法をとることができ、または株主がその株式によって現在の市場価格よりも高い割増を得る可能性がある。法律又は適用される証券取引所が別の規定を要求しない限り、我々の取締役会は現在、いかなる現在許可されている株式も発行する前に株主の承認を求めるつもりはない

会社登録証明書，定款，その他の合意条項の逆買収効果

私たちの株主の権利と関連事項はCBCA、会社登録証明書、定款のbrによって管轄されています。以下に概説するCBCA、会社登録証明書、会社規約の規定は、株主がその最適な利益に適合すると考えられる買収企図を阻害または増大させる可能性がある。このような規定はまた私たちの普通株の現在の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない

20

取締役会

会社登録証明書は、取締役会は9名以上であるが18人を超えない取締役から構成され、具体的な人数は取締役会が時々確定することを規定している。各株主年次総会では，取締役の各著名人が選挙に参加すべきであり，任期は1年であり，次の株主周年大会 までである。取締役の任期が満了したにもかかわらず、取締役の後継者が正式に選出され、資格や取締役数が減少するまで、その取締役は継続して在任しなければならない。いずれの場合も、取締役数の減少は、どの現取締役の任期も短縮することはない。取締役会のどんな穴も取締役会が埋めることができます。この欠員は取締役数が増えたことや他の理由によるものでもあります。会社登録証明書はまた、取締役は免職されることができるが、それに賛成票を投じる権利のある少なくとも多数の支持を得なければならないと規定している

株主が書面で訴訟に同意する

CBCAによると、私たちの株主は、年次会議や特別会議を開催するのではなく、私たちのすべての株式を持っている人の書面で合意して行動することができる。そうでなければ、株主は定款に基づいて開催された年度や特別会議でしか行動できない

定款では、株主特別会議は次のような場合にしか開催できないと規定されている

•

取締役会の議長

•

最高経営責任者

•

秘書？秘書

•

取締役会長、最高経営責任者、または秘書は、25%(25%)以上の議決権を有する株式を発行した保有者の書面要求を保持しなければならない

また，CBCAは，取引法に基づいて登録された議決権のある株を持つ会社は，任意の提案審議の問題について35%(35%)の投票権を投じる権利のある所有者がこのような 会議の開催を要求する場合は，株主特別会議を開催すべきであると規定している

取締役指名やその他の提案の事前通知要求

役員が指名する。この規約には，取締役候補を指名する株主提案に関する事前通知手順が含まれている.これらの手続きでは、取締役選挙の株主指名に関する株主提案通知は、我々の実行オフィスで少なくとも90日間受信しなければならないが、前回の年次会議依頼書が発行された日の120日を超えないことが規定されている。しかしながら、株主総会がその周年日の前または後30日以内に開催されない場合、株主は、株主周年総会日の120日前および株主周年総会日よりも90日前でないか、または郵送株主周年総会日通知または開示株主総会日から10日以内(以前の発生者を基準とする)に株主から通知を受けなければならない。私たちの定款はすべての役員が登録されている株主であることを要求しています

株主から当社秘書への通知は、適切な書面を採用しなければならず、いくつかの情報を列挙しなければならない

•

株主を指名する名前または名前、登録住所、指名を代表する任意の他の人、および著名人を指名する

•

株主またはその他の実益が所有または登録されている当社の株式のカテゴリまたはシリーズおよび数を指名すること

21

•

指名株主または他の人と任意の指名された有名人との間の指名に関するすべての手配または了解を記述する

•

著名人に関連する他の任意の情報は、指名された有名人が取締役会によって指名された場合、委託書または他の取締役選挙依頼書に開示される必要があり、または取引法の他の規定に従って開示されなければならない

•

著名人に依頼書で指名され、当選後に在任することに同意された

•

指名株主は自ら代表を会議に出席させて指名の陳述を行う予定である

他の提案。取締役を指名するプログラムのほかに，定款には年次会議の他の株主提案を提出する通知手順が含まれている.タイムリーにするためには、少なくとも90日は株主提案を受けなければならないが、前回の年次総会依頼書の郵送日1周年の120日を超えない。しかしながら、株主総会がその周年日の前または後30日以内に開催されない場合、株主は、株主周年総会日の120日前から株主周年総会までの90日前、または郵送株主周年総会日通知または開示株主総会日の後10日前(比較的早い発生者を基準とする)に株主から通知を受けなければならない

株主から当社秘書への通知は適切な書面 を採用しなければならず、株主が会議に提出した各事項について説明しなければならない

•

会議に提出したい事務の簡単な説明と、会議でその事務を行いたい理由

•

提出されるすべての決議案の完全なテキスト；

•

株主とそれを代表して提案した任意の他の人の名前と記録住所；

•

株主またはその他の者によって所有または登録されている各カテゴリおよび一連の当社の株式のカテゴリ、シリーズおよび株式の数；

•

株主およびそのような他の任意の者が、業務の提案およびその株主またはそのような他の人の業務における任意の重大な権益に関するすべての手配または了解を説明すること；

•

株主が当該br業務を会議に提出するために，自らまたは代表を委任して会議に出席させるつもりであることを示す

反買収立法

私たちは、コネチカット州br社が取引発生日から5年以内に利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止するCBCA第33-844節の規定を受け、その人が利害関係のある株主の業務合併または株購入の方法がbrのこの人が利害関係のある株主になる日までに、私たちの取締役会と私たちのほとんどの非従業員取締役の承認を得なければならない。業務合併は、一般に、関心株主との合併、資産売却、いくつかのタイプの株式発行および他の取引、または関心株主に不比例な財務的利益をもたらすことを含む。例外を除いて、興味のある株主とは、過去5年間に私たちの10%以上の投票権を持っている人、またはStanley Black&Decker，Inc.の関連会社や共同経営会社であり、私たちの10%以上の投票権を持っている人を指す

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当社の登録証明書によると、利益株主に関連する企業合併の承認または認可には、議決権付き株式を発行した保有者の80%が賛成票を投じる必要があります。以下の場合、本投票要求は適用されない

•

当社の利害関係のない取締役の三分の二が提案された業務合併を明確に承認すること

•

以下の条件を満たす：

•

各株主が1株当たりに受け取る他の対価の現金および公平な市価は、利益関連株主が我々の株式を買収する際に支払う最高株価(または同値)を下回らない

•

委託書は、企業合併に対する株主の承認を求めるために、会社の全株主に郵送される

どんな適用法も投票や少ない投票割合を必要としなくても、80%の投票が必要だ。また、流通株の80%以上を持つ保有者は、会社登録証明書のこの部分を修正するために賛成票を投じなければならない

わが社の登録証明書は80%の投票権を要求しているにもかかわらず，CBCAの第33-841節と第33-842節の制約を受けている.これらの規定は、一般に、利害関係のある株主との業務合併は、br取締役会の承認を必要とし、その後、少なくとも以下のメンバーの賛成票を必要とする

•

私たちの議決権を持つ株式の流通株の80%の投票権を持つ所有者と

•

当社の議決権を持つ株式流通株の3分の2を持つ保有者は、利害関係のある株主が保有する議決権のある株は含まれていない

株主が受領した対価格がCBCA第33-842節に規定されているいくつかの価格および他の 要求に適合しない限り、または会社取締役会がその株主が利害関係のある株主になる前に決議によって当該株主との業務合併を免除することを決定しない限り

私たちはまた、合併、資産売却、および他の特定の取引に関連する取締役が、彼らが会社の最良の利益に適合すると合理的に思う事項を決定する際に、会社従業員、顧客、債権者およびサプライヤー、ならびに会社の任意のオフィスまたは他の施設が存在するコミュニティの利益を含む特定の利益を考慮しなければならない“CBCA”第33-756(G)条の制約を受ける。“商業行為準則”第33-756(G)節はまた、取締役が会社の利益に最も適合していると判断したときは、取締役が合理的に適切であると判断した他の要因を適宜考慮することを許可する

役員の法的責任を制限する

会社登録証明書には，会社登録法で許可されている役員の個人責任に関する条項が掲載されている。条項(Br)は，法律が適用される範囲内で，我々または我々の取締役株主が取締役義務違反により我々または我々の株主に負う個人責任を，当該取締役が違反年度に我々にサービスするために得た補償を超えない額に制限し，法律で許可されているという制限を適用するが，このような違反行為は，承知している，罰を受けるべき違法行為に触れてはならないこと，取締役またはその付属会社が不正な個人利益を得ることができるようにすること，誠実さの欠如を示すこと，および会社に対する取締役の責任を故意に無視することを前提としており，取締役の会社に対する責任を放棄することに相当する。違法配布のために責任を負うこともできます私たちの付例では、次の事実で訴訟側になった人は、賠償と補償を受け、費用を立て替えることができます

•

現在または過去は私たちの役員、役人、従業員、代理店だった

•

私たちの要求に応じて、別の会社の役人、従業員、あるいは代理店として取締役を務めます。私たちの定款はコネチカット州の法律で許容される最大限に役員と上級管理者を賠償することを規定しています

23

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードは？SWKです

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Services，LLCである

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手令の説明

本節では、私たちが時々発行する可能性のある引受権証の一般条項と条項を紹介して、私たちの証券を買収します。適用される株式募集説明書の付録には、任意の株式承認契約の条項と、この合意に従って発行可能な引受証が記載される。株式募集説明書の付録に記載されている引受権証の任意の特定の条項が本明細書に記載された任意の条項と異なる場合、本明細書に記載された条項は、株式募集説明書の付録によって置換されるものとみなされる

私たちは、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、または上記brの任意の組み合わせに従って、現金または証券支払いを受ける権利を含む、株式承認証を発行して私たちの債務証券、普通株または優先株を購入することができる。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、他の証券と一緒に発行することもできます。権利証は他の証券に付加することもできますし、他の証券と分けて発行することもできます。各シリーズの株式承認証は単独の引受権証契約に従って発行され、著者らは株式承認証代理として銀行或いは信託会社と を締結し、詳細は適用される株式募集説明書の付録を参照されたい。株式承認証エージェントは、私たちの株式承認証に関するエージェントとしてのみ、あなたと何の義務も負いません。 私たちは一連の権証を発行するたびに、米国証券取引委員会に権証と権証プロトコルの写しを提出し、これらの権証と権証協定は参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書はその一部である。我々の権証保有者は，より具体的な情報を知るために，適用される権証プロトコルと目論見書付録の規定を参照しなければならない

特定発行された権証に関する目論見補編は、(適用される場合)： を含むこれらの権証の条項を記述する

•

発行価格；

•

複合通貨を含む、支払権証購入価格および/または使用価格の1つまたは複数の通貨；

•

株式証明書の発行数量を承認する

•

株式承認証の対象証券(例えば、ある)は、株式承認証の行使時に購入可能な1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数、または上記の任意の組み合わせの価値、金利または価格に基づいて、現金または有価証券を受け取る

•

権利価格と行権時にあなたが獲得する証券金額；

•

権利証の行使手続きと、権利証の自動行使につながる場合(ある場合)

•

権利があれば、私たちは権利証を償還しなければならない

•

権利の行使が開始された日と，権証の満了の日

•

株式承認証を発行する証券の名称及び条項、及び証券毎に発行される引受権証の数 ；

•

権証と関連証券が別々に譲渡可能な日とその後；

•

実質的なアメリカ連邦所得税の結果は

•

委任状代理人の氏名；及び

•

株式証明書の他の実質的な条項を承認する

株式証明書が満期になったら、それらは無効になります。すべての株式承認証は登録形式で発行されるだろう。目論見書の副刊は権利証の執行権価格の調整について規定する可能性がある

25

株式承認証は、引受権証代理人の適切な事務所または適用される株式募集説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。権利証行使の前に，所有者は行使時に購入可能な証券保有者のいずれの権利も持たず，これらの証券の所有者に金を支払う権利もない

適用される引受権証契約は、その適用される権利証所有者の同意を得ずに修正または補充することができ、触権証の規定に当接せず、かつ権利証所有者の利益に重大な悪影響を与えない変更を行うことができる。しかし、当時完了していなかった少なくとも大多数の適用権証の所有者がこの改正を承認しない限り、権利証所有者を実質的かつ不利に変更するいかなる権利の改正も発効しないであろう。任意の改正が発効した時、すべての未弁済株式証所有者は、引き続きこの株式承認証を保有していれば、改訂された適用株式権証合意の制約を受ける。特定の一連の権証に適用される目論見書の補編は、影響を受けていない各権利証所有者が同意し、行使可能な証券、執行価格、満期日を含む権利証のいくつかの条項を変更してはならない

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預託株の説明

一般情報

私たちはすべての優先株ではなく、少量の優先株を提供するかもしれない。もし私たちがそうすれば、私たちは株式を預託する領収書を発行することができます。各領収書は特定のシリーズの優先株の一部を表します。募集説明書付録に この部分を明記する.預託株式に代表される優先株は，我々と何らかの要求に応じて我々が選定した銀行または信託会社との間の預託プロトコルに基づいて預金管理を行う(当該銀行の預託).受託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優先権を有する権利を有することになる。預託株式は、“預託プロトコル”によって発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は発行条項に基づいて優先株式株式を購入する人に分配される

私たちは預託協定と関連する預金証明書のいくつかの一般的な条項をまとめた。私たちは預託株式を発行するたびに、預託契約のフォーマットと任意の特定の発行預託株式に関する預金証明書はアメリカ証券取引委員会に提出されます。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。募集説明書の付録に記載されている預託契約および関連する預託証明書の任意の特定の条項が本明細書に記載された任意の条項と異なる場合、本明細書に記載された条項は、募集説明書の付録によって置換される。

配当金とその他の分配

預託株式に代表される一連の優先株に対して現金分配または配当金を支払うと、銀行預託機関はこのような預託株式の記録保持者にこのような配当金を分配する。分配が現金以外の財産であれば，銀行預託機関は預金株式の記録保持者に財産を割り当てる.しかし、銀行預託機関が財産分配が不可能であると判断した場合、当行の承認を受けて、銀行預託機関はその財産を売却し、売却した純額を預託株式の記録保持者に分配することができる

預託株の償還

もし私たちが預託株式に代表される一連の優先株を償還すれば、銀行預託機関は銀行預金機関の償還に関連する収益の中から預金株式を償還する。1株当たり預託株式償還価格 は優先株1株償還価格の適用部分に等しい。償還された預託株式が全預託株式より少ない場合は、銀行預託機関が確定可能な一括または割合で償還する預託株式を選択する

優先株投票権

預託株式に代表される優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、銀行預託機関は、当該優先株に関する預託株式の記録保持者に通知を郵送する。これらの預託株式の各記録保持者は、記録日が優先株の記録日と同じ日に、銀行預託機関が当該保有者の預託株式に代表される優先株にどのように投票するかを指示することができる。銀行受託者は、実際に実行可能な場合には、当該等の指示に従って、このような預託株式に代表される優先株金額を採決し、銀行受託者がそうできるように、銀行委託者が必要と思うすべての行動をとる。銀行信託機関は、優先株を代表する預託株式保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、優先株の議決権付き株式を放棄する

“ホスト·プロトコル”の改訂と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託契約の任意の規定は、銀行預託機関と我々との間の合意によって修正することができる。しかし修正案は

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保有株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす改正は、その等の改正が当時発行された預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り発効しない。銀行預託または吾等は、以下の場合にのみ、預託プロトコルを終了することができる：(1)すべての発行された預託株式の償還済み、または(2)当社の任意の清算、解散または清算に関連する優先株が最終的に割り当てられ、その割り当てが預託証明書保持者に割り当てられている

銀行預金費

私たちは預託手配の存在のみによるすべての譲渡と他の税金と政府費用を支払います。私たちは優先株の初期入金と任意の優先株の償還に関する銀行信託費用を支払います

優先株の撤回

適用される株式募集説明書の補編には別の規定があるほか、銀行預託機関の主要事務所で預託証明書を返送した後、預託契約条項に適合した場合、預託株式の所有者は、全数量の優先株及びこれらの預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産の交付を要求することができる。一部優先株は発行されません。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしている優先株全体の持株数を代表する預託持分数を超えた場合、銀行預金機構は同時にこの所有者に新しい預金証明書を渡し、預金持分数がこの数量を超えていることを証明する。その後、このように撤回された優先株保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を保管することができず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ることもできない

雑類

銀行受託者は、私たちが銀行受託者に渡したすべての報告と通信を預金証明書所持者に転送し、これらの報告と通信を優先株式所有者に提供する必要があります

もし私たちが信託プロトコルの義務を履行する時に法律や私たちがコントロールできないいかなる状況でも阻止されたり遅延したりすれば、銀行信託機関も私たちも責任を負わない。銀行受託者や吾らの預託協定下での義務は、満足できる賠償を提供しない限り、受託株式または優先株について任意の法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務がない限り、この合意の下での私たちの義務を誠実に履行することに限定されます。私たちは、法律顧問または会計士の書面提案に依存したり、保管するための優先株を提出したりすることができ、預託証明書保持者または他の有能と考えられる人が提供する情報、および真実と考えられる書類を提出することができる

銀行委託人の辞職と更迭

銀行受託者はいつでも退職を選択する通知を送ることで退職することができますが、いつでも銀行受託者を除去することができます。このような任意の辞任または免職は、後継者の銀行信託機関を指定し、その任命を受けた後に発効する。後任銀行受託者は、退職または免職通知が送達されてから60日以内に指定されなければなりません。かつ、信託契約の要求に適合する銀行または信託会社でなければなりません

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備品契約と備品単位説明

私たちは、保有者が私たちに購入または販売を要求する契約を含む株式購入契約を発行することができ、当社は、今後の1つまたは複数の日に所有者に指定された数の普通株または他の証券を所有者に売却または購入する義務がある契約を発行することができ、本入札明細書ではこれを株式購入契約と呼ぶ。証券の1株当たり価格と株式数は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約における具体的な式を参照して決定することもでき、逆希釈式に基づいて調整することができる。株式購入契約は、米国債br証券、適用招株説明書付録に記載されている任意の他の証券または上記証券の任意の組み合わせを含む株式購入契約および債務証券、優先証券または第三者債務からなる単位の一部として単独で発行または発行することができ、保有者が株式購入契約下の証券を購入する義務があることを保証するために、ここでは株式購入単位と呼ぶ。株式購入契約は、株式購入契約の下での持株者の義務を特定の方法で保証することを要求することができる。株式購入契約はまた、無担保であるか、または資金の全部または一部を事前に提供している可能性がある株式購入契約または株式購入単位の所有者に定期的に支払いを要求することができる

適用される目論見書副刊には、株式購入契約または株式購入単位の条項が記述される。本説明は完全ではなく、募集説明書補編における説明も必ずしも完全ではなく、株式購入契約、および株式購入契約または株式購入単位に関する担保または預託手配(適用される場合)を参考にしており、これらは、株式購入契約または株式購入単位を発表するたびに米国証券取引委員会に届出する。募集説明書の付録に記載されている株式購入契約または株式購入単位の任意の特定の条項が、本明細書に記載された任意の条項と異なる場合、本明細書に記載された条項は、入札説明書付録によって置換されるであろう。株式購入単位と株式購入契約に適用する材料米国連邦所得税の考慮要因も適用される目論見書補編で検討される

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配送計画

私たちは時々ここで発売された証券を以下の1つまたは複数の方法で販売するかもしれない

•

引受業者に売り、買い手に転売する

•

購入者に直接売るか

•

エージェントやディーラーを介して購買者に通知する

さらに、Stanley Black&Decker，Inc.は、第三者とデリバティブまたはヘッジ取引を行うことができ、または本入札明細書に含まれていない証券 をプライベート交渉の方法で第三者に販売することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。当社は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて、貸し出された証券を売却するか、又は質権が違約した場合に質権証券を売却することができる

私たちは募集説明書の付録に具体的な流通計画を決定し、任意の引受業者、ディーラー、代理店、あるいは直接購入者とその補償を含む

30

法律事務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちはニューヨークSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって私たちを代表し、ニューヨーク州とコネチカット州の法律問題は私たちのアシスタント総法律顧問Donald J.Riccitelliによって私たちに伝達されるだろう。リッチさん実益は保有しており、普通株式の1%未満を買収する権利があります

専門家

2019年12月28日現在の当社の年次報告書(表格10-K)に掲載されているStanley Black&Decker，Inc.(当社)の合併財務諸表(その中の付表を含む)と、2019年12月28日までの当社の財務報告内部統制の有効性(国際設備ソリューション添付ファイルグループ(IES Attachments Group)財務報告書の内部統制を含まない)は、その報告で述べたように、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査している。社内財務報告の内部統制の有効性に関する報告書 には、上述したIES添付ファイルを同社の財務報告内部統制監査範囲から除外した内容が記載されており、引用により本明細書に組み込まれる解釈段落が含まれている。2019年12月28日現在の財務報告の内部統制の有効性の評価(IES付属書の内部統制の評価を含まない)は、その後に提出された文書に含まれ、これらの財務諸表及び監査された財務諸表は、会計及び監査の専門家としての権限を付与された安永会計士事務所の会計及び監査の専門家としての権限を付与される財務報告書の内部統制の有効性に含まれる

31

$

スタンレー·ブラック·テック社は

% Notes due

% Notes due

初歩募集説明書の補編

アメリカ銀行証券

シティグループ

摩根大通

富国銀行証券

, 2023