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当社はEnPro Industries，Inc.2020持分補償計画(以下、“計画”と呼ぶ)を開始します。この計画を説明する入札説明書は、添付ファイルAとして添付されている。この計画自体は、要求に応じて取得することができ、その条項および規定は、参照によって本明細書に組み込まれる。ここで使用する際には，本プランで定義されたタームは，本プランによって修正された(適用されれば)本プランに与えられる意味を持つべきである

5.本契約第3項及び添付ファイルBに規定される単位帰属後、(I)単位当たりに帰属し、支払うべき普通株式を会社から取得する権利があり、加えて、(Ii)は、授与日から適用帰属日まで(適用帰属日を含む)普通株について支払われる現金配当総額の現金支払いに相当する。上述したにもかかわらず、もしあなたが非米国給与明細書によって支払いを受けた場合、委員会が別途決定しない限り、単位帰属時に、適用帰属日における普通株式の公平な市価に相当する現金支払いを会社から得る権利があり、授与日から適用帰属日(適用帰属日を含む)までに1株普通株について支払われる現金配当総額に相当する現金支払いを加えることができる。

7.すべての適用される証券法および所得税法は、本協定に従って任意の金額を支払うための前提条件として会社によって決定されるすべての適用される証券法および所得税法を遵守しなければならない(または将来の遵守について十分な保証を提供する)ことに同意されます。さらに、あなたは、要求に応じて、(I)1933年に改正された証券法に違反しないこと、単位費用の支払いのために交付された任意の会社の普通株を配布または転売しないこと、(Ii)あなたがそのような違反行為のすべての責任を受けないように賠償し、および(Iii)あなたがこのような違反のすべての責任を負うことを規定する書面を提供することに同意します

8.添付ファイルCに添付されている受益者指定用紙に署名して返送することによって、会社のサービス中に死亡した場合に、本契約の下で任意の支払いを受けることを指定することができます。もしあなたが受益者を指定していない場合、または指定された受益者があなたの後ろにいない場合、あなたの受益者はあなたの財産になります

9.本判断の存在は、当社の資本構造または業務に任意の方法で影響を与えたり、任意のまたはすべての調整、資本再編、再編または他の変更された権利または権力を発行したり、当社の任意の合併または合併、または債券、債権証、優先株または優先株を発行する前に債券、債権証、優先株もしくは優先株を発行したり、他の方法で当社の普通株またはその権利に影響を与えたり、当社の解散または清算に影響を与えたり、その全部または任意の部分または業務を売却または譲渡したり、または任意の他の性質または他の会社の行為または手続きに影響を与えてはならない

10.本契約のいずれか一方が、他方への通知を書面で送信することを要求または許可される可能性があり、自ら、オフィス内メール、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子メール、または郵便料金で払った郵便サービスを介して、当社が時々通知する可能性のある電子メールまたは郵送先に配信し、当社の記録に時々表示される電子メールまたは郵送先に従って、または当社への書面通知によって時々指定された他の電子メールまたは郵送先を送信することができます

11.本賞を受けることは、本賞が米国国外従業員に以下に適用される賞に適用される条項を遵守することを認め、同意することを示すものである。当社は権利を保持し、当社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えられる範囲内で本賞に他の要求を加え、上記の目標を達成するために必要となる可能性のある他の合意または承諾に署名することを要求する。

Iii)本計画に参加すること、すなわち、本計画に関連する任意の損失について賠償を受けるすべての権利を放棄することを表すものであり、(A)任意の場合、または任意の理由(合法的または不法な参加者の雇用終了を含む)によって、本計画下の任意の権利または期待を喪失または減少させること、(B)任意の裁決に対して任意の情権を行使するか、または任意の決定を下すこと、または情動権を行使できないか、または決定すること、または(C)計画の運営、一時停止、終了または修正を含む、ことを含む、本計画に参加すること。

Iv)本計画に参加することは、当社およびその任意の付属会社または任意の第三者が、本計画の運営に関連するすべての目的のために、参加者記録の管理および維持、当社またはあなたが働いている任意の業務の将来の購入者に情報を提供すること、およびヨーロッパ経済地域以外の国または地域または他の場所に情報を提供することを含むが、参加者記録の管理および維持を含むが、個人情報を収集、保有、処理、および移転することに同意することを示す。

12.当社またはあなたの雇用主が、任意または全ての所得税、賃金税、または他の税務関連源泉徴収(“税務項目”)について取った任意の行動にかかわらず、あなたが不足しているすべての税務項目の最終的な責任があなたの責任であることを認め、会社および/またはあなたの雇用主(I)は、付与および帰属単位およびその後の支払い単位として交付される任意の普通株を含む、本判断の任意の態様について、税務に関連する項目の処理について任意の陳述または承諾を行わない。(Ii)税務関連項目に対するあなたの責任を低減または除去するために、助成金の条項または本単位の任意の態様の構造的配置を約束しないこと

会社がそれおよび/またはあなたの雇用主が本計画に参加するために税務関連項目を抑留しなければならないと判断した場合、あなたは、単位の帰属および支払いから適用される税金関連項目を含むが、これらに限定されないすべての控除要件を満たすことができるように、付与単位の条件として、会社および/またはあなたの雇用主を満足させる手配を行うことに同意する。さらに、あなたの許可会社および/またはあなたの雇用主は、すべての合法的な方法でその源泉徴収義務を履行することを許可しているが、これらに限定されない：あなたの雇用主からあなたに支払われる賃金、賃金、または他の現金補償から税金関連項目を控除すること、任意の普通株支払い単位を売却する際に受信された現金収益(ある場合)から税金関連項目を控除すること、帰属時に普通株を差し引くか、または交付された現金支払いを税金関連単位の源泉徴収義務を支払うのに十分であるか。もしあなたが会社および/またはあなたの雇用主が任意の税金関連項目を控除することを要求する事件の発生の少なくとも21日前に会社に通知しなかった場合、あなたは会社および/またはあなたの雇用主にその源泉徴収義務を履行するように撤回できないように指示したとみなされ、単位の帰属および支払いから適用される税金関連項目を差し押さえることができる。任意の控除義務を履行できない場合、会社は単位帰属時に普通株式または現金支払いを拒否することができます

13.本協定の任意の規定が任意の理由で不正または無効と認定された場合、違法または無効は、本協定の残りの部分に影響を与えるべきではなく、本協定は、解釈および実行のために不正または無効の規定を含まないとみなされるべきである。本合意は御社と御社との間のユニットに関する最終了解です。乗組員たちに関連したどんな以前の合意、約束、または交渉も代替されるだろう。本計画条項に該当する場合、本協定は双方が署名した書面のみで修正することができます

本目論見書は、時々改訂されたEnPro Industries，Inc.2020持分補償計画(“この計画”)に従って、当社の特定のサービスプロバイダに、1株当たり額面0.01ドルの普通株式(“普通株式”)を提供し、販売するEnPro Industries，Inc.(“当社”)に関する。この計画は最初に私たちの株主によって承認され、2020年4月29日に施行された。この計画はEnPro Industries，Inc.が改訂·再提案した2002年の株式補償計画(“前身計画”)の代わりになった。本募集明細書は、1，000，000株までの普通株式の提供及び売却に関し、前身計画に基づいて付与された任意の未償還奨励に係る普通株式数を加え、この等奨励は2020年4月29日以降に満了するか、又は何らかの理由で中止、引き渡し又は没収して当該株式(最高限度額以下で稼いだ未償還実績奨励を含む)を発行せず、計画条項に基づいて、計画に応じて新たな奨励を付与することができる(普通株式を“株式”と呼ぶ)。この目論見書はこの計画の主な条項を説明している。本計画は、会社取締役会(“取締役会”)が早期に終了しない限り、発効日(2030年4月29日)から10年後に終了する。

この計画の目的は私たちが高い素質のサービスプロバイダを吸引し、維持する能力を強化することであり、私たちの成功は彼らの判断力、興味、特別な努力に大きく依存する。この計画はまた、これらのサービスプロバイダに、当社の業務結果および収益を改善するために最善を尽くし、会社の運営および将来成功する直接所有権を買収または増加させる機会を提供することを目的としています。この計画は一般に監査委員会の報酬と人的資源委員会によって管理されており、具体的には以下の行政管理第1部を参照されたい。この計画は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と呼ぶ)第401(A)節で指摘された適格年金、利益共有または株式配当計画ではない。また、監査委員会は、この計画は1974年の“従業員退職収入保障法”の規定の制約を受けないとしている。

私たちのサービス提供者だけがこの計画の下で報酬を得る資格がある。“サービス提供者”とは、取締役会によって決定された会社従業員、高級職員、コンサルタントまたはコンサルタントまたは取締役会非従業員メンバーを意味する。本募集説明書では、他に明確な説明がない限り、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”を言及するいかなる言葉も、EnPro Industries，Inc.およびそれらの任意の付属会社を意味する。

本計画または前身計画に基づいて行われた報酬が満了した場合、または株式を発行していない場合には、任意の理由で終了、引き渡しまたは没収された場合(最高額未満の業績株報酬を含む)であれば、その報酬に含まれる株式は、将来的に計画に従って行われる報酬に使用されることができる。同様に、この計画によると、現金で決済された裁決に含まれている株はまだ付与に使用されることができる。本計画によって付与された任意の代替奨励は株式制限に計上されない。(代替報酬とは、当社が買収又は合併した他の会社又は事業を負担又は置換するために付与された報酬をいう。)

奨励源泉徴収義務を履行するための株式、及び任意のオプション行権価格を支払うための株式は、株式限度額に計上される。また、当社が株式購入で得られた現金で買い戻した株式は株式備蓄に再計上されません。株式で決済された株式付加価値権(“特別行政区”)については、香港特別行政区が付与された株式総数(実際に発行された株式純額だけではなく)を株式限度額に計上する。本計画に基づいて発行される株式は、許可されているが発行されていない株、在庫株、または公開市場でまたは他の方法で購入された株であってもよい

この計画は取締役会(“管理人”)によって管理されるだろう。取締役会は、取締役会の報酬及び人的資源委員会又は取締役会の任意の他の委員会を署長に指定することができ、取締役会は、取締役会が他の方法で譲渡する任意の署長権力を行使する権限を保持することができる。取締役会はまた、法律の許可の範囲内で、1人以上の個人が当社のいくつかの非実行従業員に報酬を与えることを許可することができる

法律および計画条項を適用して許容される範囲内で、署長はまた、計画、任意の授標、または任意の授標協定の管理に必要または適切であると考える任意の決定を下す権利がある。本計画によれば、署長は完全かつ最終的な権力を有している：(1)受賞者を指定する、(2)決定する受賞者の種類、(3)受賞者の株式数の決定、(4)各受賞者の条項および条件の決定、(5)各受賞者合意の形態を規定する、(6)未決定受賞者の条項を修正、修正または補充し、現地の法律、税金政策または慣習の違いを認めるために、受賞者の受賞者を修正する権利を含む、(Vii)規則第409 a条(“第409 a条”)に従って、任意の賠償金の繰延補償手配への支払いを延期または要求することを許可または要求し、(Viii)他のすべての決定を行い、本計画を実施および管理するために必要なまたは適切な他のすべての行動をとる

すべての裁決はあなたと会社との間の裁決合意によって証明され、この合意は裁決に適用される条項と条項をリストしている。裁決はあなたが適切な付与協定に署名することにかかっているかもしれない。再記載及び改訂計画に基づいて付与される持分奨励は、付与日の一周年よりも早く付与されてはならない。ただし、次の小さい例外を除く。完全に現金に帰属する報酬の代わりに交付される代替報酬および株式は、1年の最低帰属要求によって制限されない。非従業員取締役が授与日1周年又は次年度株主総会前に付与する奨励は、授与日から50週間早くてはならない。取締役会も1年の最低帰属要求に制限されない株式奨励を付与することができ、金額はこの計画に基づいて発行された可動株式備蓄の最高5%に達することができる。さらに、取締役会は、退職、死亡、障害、または制御権変更を含む場合に帰属を加速することを規定することができる。

この計画によれば、署長は、サービスプロバイダの株式オプション、特別引き出し権、制限株式、制限株式単位(“RSU”)および他の株式ベースの報酬を付与することができ、いずれも業績報酬として指定することができる。行政長官は、任意の場合に単独または追加、他の会社の計画の下で付与された任意の他の報酬の代替または交換の方法で報酬を付与することができる

株式オプション。この計画は，付与日営業終了時の株式公平市価を下回らない1株当たりオプション価格(または“行使価格”)で株式を購入するオプションを付与することを規定している。しかしながら、付与日に全カテゴリ流通株総投票権の10%以上を有し、あなたのオプション報酬がインセンティブ株式オプション(“ISO”)として意図されている場合、あなたが奨励する権利価格は、付与日株式公平時価の110%以上となる。付与された場合、管理人は、あなたの付与プロトコルに規定されているオプションの行権価格を決定します。どのオプション報酬の行権価格も株の額面を下回ってはいけない

オプション奨励を行う際に、管理人は、奨励がISOか非適格株式オプションか(“NQSO”)であるかを決定する。(ISOおよびNQSOの税金処理方法は、以下の第2の部分--いくつかの連邦所得税結果について議論される。)マーキングプロトコルが署長によるオプションの分類を具体的に説明していなければ，NQSOと見なす

管理者はまた、あなたの報酬プロトコルに規定されている任意の他のホーム要件を含む、各オプション報酬の他のすべての条項および条件を確立する。本計画により付与されたオプションは、付与された日から10年以内に満了しないか、又は本計画に規定する場合又はあなたの奨励協定に規定する管理者が確定する可能性のある日に満了する。しかし、あなたが授与日にすべての種類の流通株の総投票権の10%以上を持っており、あなたのオプション奨励計画が授与日にISOである場合、あなたのオプションは授与日から5年後に行使することができません。オプション報酬を終了するイベントが発生した後，オプション報酬を全部または一部行使することはできない.

引受権は付与されると、自社に行使通知及び適用された行使価格を提出することにより行使することができ、購入持分所有者は当該購入持分の行使に関連する株式数を獲得する権利がある。(使用価格の支払いは、以下のオプションおよび限定株式支払いの形態でさらに議論される。)あなたの奨励協定に別段の規定がない限り、あなたのオプション報酬に含まれる株式はすべて支払われ、行使後に発行される前に、あなたは株主としての権利がありません。

非典。その計画はSARSに対する支出を規定する。どの香港特別行政区も権力を行使した日に、その日の株式を行使した公平な市価が香港特別行政区の権利価格を超えた金を受け取る権利があり、その額は行政長官によって決定される。この金は現金や株の形で支払うことができ、管理人が決める。どの香港特別行政区にも適用される付与協定は価格を行使することが規定され、その価格は授与日に決定され、下回ることはありません

その日に共有します。この計画によって承認されたSARSは単独で承認することもできるし，オプションとともに承認することも可能である.まだ行使されていないオプションと同時に付与されれば、特区の価格はオプションの発行価格に等しいが、特区当日の株を授与する公平な時価を下回ることはできない。行政長官は、いつ特別行政区を行使できるかを含む、任意の特別行政区のすべての条項と条件を制定する。この計画で承認されたSARSによると、有効期限は承認日から10年を超えない

制限株とRSU。制限株式報酬は、あなたの名義で発行されたいくつかの帰属要求に適合する実際の株式を付与するものであり、適用される帰属日までこれらの株式を保有しており、その際、帰属株式はあなたに解放されます。RSUは、適用される帰属日に株式を受信する権利を表すが、帰属するまでは実質的に株式を発行しない。RSUは現金または株式決済が可能で、署長によって適用される報酬プロトコルで決定されます。RSUの決裁プロトコルは，決裁が短期延期の期限内(第409 a条で定義されるように)で解決されるか，決裁プロトコルに記述されたいくつかのイベントが完了した後の時間内に解決されるかを規定する

管理者は、報酬が制限株式であるかRSUであるかを判断し、報酬に適用される制限期間および任意の他の制限を決定する。制限株式またはRSU裁決は、制限期間内または署長によって実施される任意の適用制限が満たされる前に、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証または処置されてはならない

付与協定に別段の規定がない限り、過去に提供されたサービスは、あなたに付与された制限株式、またはあなたに付与されたRSUを解決するために発行された株式の十分な対価格とみなされなければなりません。上記の規定にもかかわらず、奨励プロトコルに明確な規定があれば、報酬プロトコルに規定されている価格でRSU決済のために発行された制限株や株式を購入することを要求する可能性があります。あなたは制限された株またはRSUを決済するために発行された株式の購入価格を支払うことができ、支払いの形態は以下に述べるのと同じ、すなわち支払いオプションと制限された株式の支払い形式、またはあなたが適用される付与プロトコルの説明に基づいて、管理人の適宜決定権に基づいて、将来提供されるサービスの対価格とすることができます。制限期間および管理人によって規定された制限された株式またはRSUに適用される任意の条件が満了または終了すると、あなたの報酬プロトコルに別の規定がない限り、すべての制限されない株を得ることになります。

管理人があなたの奨励協定に別途規定されていない限り、制限的な株式奨励を持っている場合、あなたは投票権および配当の権利を含む私たちの株主と同じ権利を持っています。しかしながら、RSUには、適用される裁決合意が別に規定されていない限り、投票権または配当権がない。しかも、もしあなたがRSUを持っているなら、あなたは私たちの一般債権者よりも大きな権利を持っていない

他の株に基づく報酬。この計画は、他の株式ベースの報酬を個別に付与すること、またはその計画の下の他の報酬と共に付与することを可能にする。このような報酬は、閣下が獲得する権利があるか、または任意の他の会社の補償計画または株式に応じて支払いを手配した金額の他の現金または補償を決済するために使用することができる。管理人は、報酬獲得者、報酬の時間、および奨励に応じて付与された株式数を含む、唯一かつ完全な権力を持って、このような報酬を決定するすべての条件を有する。適用されるマーキングプロトコルは，署長が必要と考えているマーキングを確認する.もし閣下がこの奨励に基づいていかなる株式を付与された場合、閣下は株式の発行日前に株式の売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で株式を引きずらせてはならない。もし遅くなれば、いかなる適用の制限、履行又は遅延期間が満了した日までに株式を売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で株式を引きずることはできない。

配当金と配当等価物。あなたの報酬プロトコルが規定されている場合、あなたはあなたの報酬に含まれる株式または他の証券から配当金または配当等価物を得る権利があるかもしれません。配当等価権の条項と条件は、適用される奨励協定に含まれるだろう。もしあなたが配当等価物の貸手に記入された場合、管理人の単独決定に基づいて、単位当たり株式公平市場価値に等しい価格で追加の株または私たちの他の証券に再投資することができます

株主に配当金を支払う日に。任意の配当金または配当等価物は、関連する報酬が帰属する前に帰属または他の方法で支払われず、報酬が帰属しない場合、それに応じてキャンセルおよび没収の影響を受けるであろう。株式オプションやSARSについて配当等価物を付与しないだろう。

オプションの取引価格を現金で支払うことができますか、またはあなたの付与協定が許可されている範囲内で、日公平時価を行使して、現金で支払われていない行権価格部分の株式に相当する方法でオプションの行権価格を支払うことができます。あなたの報酬プロトコルが許可されている範囲内で、RSUを決済するために発行された限定的な株または株の買い取り価格は、返送日に同じ方法で支払われる可能性があります。しかしながら、ISOの場合、既存の株式の形態で支払う権利は、奨励金が付与されたときにのみ許可されることができる。法律で許可された範囲内で、あなたの授権協定に規定された範囲内で、本計画の規定に従って無現金行使の方法でオプション行権価格を支払うことができる。あなたの授権協定にそのような規定がある場合、オプションの行権価格またはRSUを決済するために発行された制限株式または株式の購入価格は、適用される法律、法規、および規則に適合する他の任意の形態で制定することができる

あなたがオプションを行使して全オプション行権価格を支払った後、あなたはすぐにオプションの下の株式発行を獲得する権利があります。制限的な株式報酬または株式で決済されたRSUが付与されている場合、管理者は、適用可能な報酬プロトコルにおいて、限定的な株式報酬またはRSU報酬(場合に応じて)がカバーする株式の交付方法を指定することができる。株式で支払われた任意の報酬について、会社は、あなたに株式を渡す方法ではなく、課金方式でこのような株を渡すことを選択することができます

本計画で許可されている任意の資本化変動の規制下(資本化変動及びいくつかの取引の影響下でさらに述べる)、本計画により予約された全1，000，000株の株式は、本計画に基づいて国際標準化組織の下で発行することができる。しかしながら、(I)受賞者が規則424(F)節に示す会社従業員または当社付属会社の従業員である場合にのみ、(Ii)関連授出協定がISOを明確に規定し、(Iii)受賞者が所有するすべてのISOが任意のカレンダー年度内に初めて行使可能な株式の公平な時価総額が100，000ドル以下である場合にのみ、オプションはISOを構成する。

あなたの意思や世襲と分配法が許可されない限り、あなたの報酬を譲渡したり譲渡したりすることはできません。あなたが生きている間に、あなた自身(またはあなたの遺産代理人)だけが本計画下の権利を行使することができます。しかし、報酬契約の許可を得た場合、計画条項(“家族”)に従って、任意の配偶者、前の配偶者、子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、姪、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、兄弟姉妹、義弟または兄嫁に、あなたの養子関係、あなたの家族の誰(テナントまたは従業員を除く)および任意の信託、財団または実体を共有することを含む、すべてまたは一部の報酬(ISOを除く)を譲渡することができます。譲渡が許可された後、奨励は譲渡前と同じ条項と条件によって制限され続ける。あなたの報酬は他の家族たちに伝達された場合にのみ後続の移転が許可される。

当社は、(I)奨励帰属または他の適用制限失効に関連する税金、(Ii)オプションまたは特別行政区の行使によって発行される任意の株式の税金、または(Iii)奨励のために支払われるべき他の税金を、閣下に付与されるべき他の任意のお金から差し引くことができる。私たちはあなたがその控除義務を履行するために必要な金額を合理的に決定するつもりだ。当社は、必要な源泉徴収額に相当するいくつかの発行可能な株を差し引くか、またはすでに所有している金額の株式をお渡しすることで、適用される税金を支払うことを許可または要求する権利があります。このように交付または差し押さえられた株の総公平市場価値は、このような源泉徴収義務(最高法定金利を超えない)に等しくなければならない。株式の公正な市場価値は源泉徴収が確定した日に確定される。買い戻し、没収、帰属または他の同様の要求に制限されていない株のみが、あなたの源泉徴収義務を履行するために使用することができます。

合併、合併、再編、資本再構成、分離、部分または完全清算、株式配当、株式分割、逆株式分割、分割、剥離または他の株式または財産分配、または任意の類似の会社イベントまたは取引、例えば、任意の会社イベントまたは取引(普通株式または資本構造の変化を含む)が発生した場合、私たちの普通株、実物配当金または他の同様の資本構造変化の組み合わせまたは交換、私たち普通株の流通株式数、私たちの株主への分配(通常現金配当を除く)または任意の類似した会社イベントまたは取引、本計画に基づいて報酬を与えることができる株式総数、および本計画に基づいて行われるいかなる未完了報酬の条項、株式タイプ、株式数に基づいて、署長が適宜公平に調整して、報酬があなたと私たちの双方に対する利益を維持することができます。

取締役会はまだ下されていないいかなる裁決について本計画を修正、一時停止または終了する権利があるが、いかなる改正も適用法律または証券取引所上場規定が規定されている範囲内で株主の承認を受けなければならない。また、株主の事前承認がない場合には、オプションや特別引出権の行権価格は一般に下げることができない(これを“再定価”と呼ぶ)。あなたの同意なしに、本計画のいかなる修正、一時停止、または終了は、あなたの裁決項目の下の権利と義務に実質的な損害を与えません。取締役会が早期に終了しない限り、その計画は2030年4月29日に自動的に終了するだろう。その計画が終わった後、どんな報酬も与えられない。本計画の適用条項及び本計画の終了前に付与された報酬に適用される任意の条項及び条件は、本計画の終了後も適用され、このような報酬に適用され続けるものとする。

本節では、本計画の下で潜在的な米国連邦所得税結果の一般的な議論のみを含む。州や地方税規則や，米国以外の管轄区に適用される税収規則については議論しない。その計画に関連した連邦所得税の結果は複雑だ。このような結果について、あなたはあなたの個人税務顧問に相談しなければならない。

この計画に基づいて承認されたISOは、この規則422節を含むこの規則の適用条文を遵守しなければならない。ISO行使時に株式を発行し、ISO行使後1年以内またはISOが付与された日から2年以内に当該株に対して“資格喪失処分”を行っていない場合、(I)ISOが付与されたときには何の収入も確認されない場合、(Ii)行使の日には何の収入も確認せず、(Iii)ISOにより行使された株式を売却する際には、行使価格を超えた現金化額は、通常の所得税目的に課税される。資本収益と受けたいかなる損失としても資本損失であり、(Iv)連邦所得税の目的のためのいかなる控除も許可されないだろう。適用される資本利益税税率は株を持つ時間とあなたの所得税レベルに依存します。このような株を“失格処分”すれば、行使時に購入した株の公平時価(または、株の売却時の公平時価以下)が使用価格(“安物購入要素”)を超える課税普通収入が実現され、その金額に等しい連邦所得税減免を受ける権利がある。“失格処分”の際に実現された安価な購入要素を超える任意の収益は、資本利得として保有者に課税される(連邦所得税減免を受ける資格はない)。ISOを行使する時、あなたは代替最低税額を支払う必要があるかもしれない。

本計画により付与されたNQSOについては、(I)NQSOを付与する際に収入がないことを確認し、(Ii)行使時に通常収入を確認し、金額が行使日株の使用価格と公平な時価との差額に等しいことを確認し、同じ金額の減税を得ることと、(Iii)行使後の処置、増価償却、または資本収益または損失とみなされる場合、適用される資本利益税税率は、株式を持っている時間とあなたの所得税レベルに依存する。

本計画により付与された各特別行政区については、(I)特別行政区を付与する際には、閣下は何の収入も確認しないこと、及び(Ii)行使時には、特別行政区の1株当たりの行使価格と行使当日の株式1株当たりの公平市価との差額に相当する一般収入を確認する。私たちは同じ金額の減税を受けるつもりだ。

適用された制限期間が終了したときに没収されずに株を取得する権利がある場合、あなたは当時の株式公平時価に相当する一般収入を得ることになります。しかしながら、付与された日から30日以内に規則83(B)条に従って選択された場合、あなたは、これらの株が制限されず、直ちに販売することができるように、付与された日に制限株式に相当する公平な時価に相当する一般課税所得額を有することになる。もしあなたが選択制限された株式を放棄した場合、あなたは減額、払い戻し、または税務損失を得る権利がありません。期限満了後に株式を売却する際には、長期または短期資本収益または損失の保有期間があるか否かを決定し、制限期間が満了したときから、制限期間が満了した場合、納税基礎は株式の公平な時価に等しくなります。しかし、付与日に納税することをタイムリーに選択すれば、保有期間が付与日から始まり、納税基準は、株が当時制限されていなかったように、直ちに販売することができるように、納税基準は付与日株の公平な時価に等しくなる。一般的に、一般的な補償収入として課税される金額に相当する控除を受ける権利があります。

もしあなたが本計画の下でRSUを獲得したら、あなたは収入を確認することはできませんし、私たちは奨励が下された時に控除することもできません。現金または株のRSU支払いを受け取った場合、受け取った現金金額と株の公平な時価はあなたにとって普通の収入になり、私たちの連邦所得税目的の控除として許可されます。しかしながら、収益を支払うためのRSUの任意の株式が没収される重大なリスクが存在する場合(例えば、管理者が将来のサービスの性能を条件とするので)、課税イベントは没収リスク失効に延期される。この場合、上記のように83(B)条の選択を行うことができる。私たちはあなたが収入を確認する時に控除することができます。

株に基づいた他の奨励金の税金待遇は奨励条項に依存するだろう。あなたが付与時に何の制限も条件に制限されていない株式奨励を受け取り、奨励の支払い日が他の方法で延期されていない場合、支払いは付与時の一般収入として納税されます。あなたが受け取った株式報酬が付与時に制限または条件を受けた場合、または奨励の支払日が以降の日付に延期された場合、報酬項目の下で実際に支払う時に一般収入を確認することになります。いずれの場合も、私たちはあなたが収入を確認した時に控除することができます。もしあなたが受け取った株式奨励金が1年以内に帰属された場合、支払いは遅い年に延期され、雇用税は通常帰属年度に納付される

本計画に基づいて付与されるいくつかの報酬は、RSUおよび他の株式ベースの報酬を含む第409 a条に従って延期補償を規定することができる。一般に，第409 a条では，1つの裁決が1年以内に付与されるが，その裁決によって支払われる金は遅い1年になると，賠償延期が発生する。第409 a条の制約を受けた裁決であり、裁決条項が第409 a条のいくつかの要件を満たしていない場合、裁決項の下の一般的な収入は、支払年度ではなく、帰属年度まで加速することができる。さらに、あなたは報酬の価値に20%の税金と追加の利息罰金を支払う必要があるかもしれない

また、証券法の規則405で定義されている私たちの“連属会社”のうちの1つである場合、本計画に従って獲得された株式の転売は、証券法に基づいて個別の目論見書に従って転売するために、証券法による規則144の数量、販売方法、および報告要求の制約を受けることになります。取締役会のメンバーである場合、又は1934年証券取引法(“取引法”)第16条(B)条により我々の報告官のうちの1つに指定されている場合は、当計画に基づいて報酬に基づいて獲得された株式の転売は、取引所法案下16 b-3条の要件を満たす奨励を付与しない限り、第16条の“短期回転利益”回収条項の前又は後6ヶ月以内の非免除株式購入と“一致”することができる。本計画に従って獲得した株式の転売における連属会社、取締役会メンバー、または第16条(B)報告官としての身分、および他の連邦および州証券法の適用状況について法律顧問に相談することをお勧めします。

我々は、証券法に基づいて、この計画に基づいて提供される株式に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録声明には，我々の最新のForm 10 K年次報告と，Form 10-K，Form 10-QおよびForm 8-Kに関するすべての後続報告，我々の依頼書，および我々の最新のForm 10 Kの証拠物である株式記述を含むいくつかの文書が引用されており，これらの文書も引用されて本入札明細書に組み込まれている.

吾らは，閣下の要求に応じて，登録声明及び本募集定款に参考方式で格納された任意の文書の写し(引用方式で当該等の文書に具体的に組み込まれた文書の証拠物を除く)と，吾等が株主に提出した最新年度報告(あれば)，本募集規約に記載されている資料のいずれか及びすべての文書(要求があれば，先に交付された計画資料を含む)を補充又は更新することを無料で提供する。このような要求があれば，以下のようにLeilani Campbell：5605 Carnegie Boulevard，Suite 500，Charlotte，NC 28209，電話：(704731-1514)，または電子メール：leilani.Campbell@EnProIndustries.comに送信してください.これらのファイルは、会社のウェブサイトwww.enproIndues.comの“投資家向け”タイトルと“金融”のサブタイトルで無料で取得することもできます。

(A)ホーム別表。以下(B)及び(C)段落の規定に加えて、指定された日付(各“帰属日”)にサービスを継続する場合、単位は、3分の1(1/3)単位が付与日の1周年に帰属し、3分の1(1/3)の単位が付与日の2周年に帰属し、3分の1(1/3)の単位が付与日の3周年に帰属する。任意の所与の帰属日において、整数個の単位のみがホーム単位となる。ホーム日において決定された単位数が1つのスコアである場合、ホーム数は、最も近い整数に下方に丸められ、任意のスコア部分を繰返す。帰属単位は、適用される帰属日の後に、行政的に可能な場合にできるだけ早く(30日以下)支払わなければならない。

(伊i)隠居。あなたが帰属日の前に退職によって退職した場合、いかなる非帰属単位も、本協定第3段落および添付ファイルBの規定に従って帰属を継続し、各帰属日後に行政的に可能な場合にはできるだけ早く(30日を超えない)支払いを行わなければならない、またはあなたが亡くなった後に行政的に可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならない(30日を超えない)。

(I)制御権変更中に発生したエンティティが負担、変換または置換単位の範囲内で、制御権変更日から2年以内に、または(A)“原因”以外の“会社”または(B)あなたが“十分な理由”(各理由は以下(D)段落で定義する)によりサービスから離脱した場合、当該単位は全て帰属すべきであり、サービス離脱日後に行政上可能な場合にはできるだけ早く(30日を超えない)に支払わなければならない。しかしながら、退職の日に上記(B)段落の退職資格を満たしている場合には、単位の支払いは、本協定第3段落及び添付ファイルBに記載されているホームスケジュールに従って支払い、各ホーム日後に行政的に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならない(30日を超えない)、または亡くなった日よりも早く行政的に可能な範囲内(30日以下)であれば、第409 A条による任意の付加税の徴収に必要な範囲内での支払いを回避しなければならない

(I)“理由”は、招聘状または他の適用可能な雇用において、または制御権が変更された場合に、管理連続性プロトコルにおいて定義される用語として定義されるべきである。あるいは、このような定義がない場合、“原因”とは、(A)あなたが会社での責任を故意かつ継続的に履行せず、その故障が会社に重大かつ証明可能なダメージを与えた後(身体または精神疾患による仕事能力の喪失による任意のこのような故障を除く)、会社が実質的な業績要求を提出し、あなたが実質的に職責を履行していないことを明確に指摘した後、少なくとも30(30)日の時間(以下、“治療期間”と呼ぶ)を与えられてあなたの業績を修正した後、(B)あなたは、会社に重大かつ明らかな損害を与える他の深刻な不正行為に故意に従事し、(C)重罪または道徳的退廃に関連する軽い罪に処せられ、(D)あなたは、会社の不正な個人利益を明らかに損なうことを意図的に受け入れ、(E)あなたは、会社の行動基準、道徳基準、または他の書面政策に実質的に違反する。この合意については、閣下のいかなる作為も“故意”とみなされてはならない。閣下が最終的に閣下が好意的に行われていないことや何もしていないことを証明しない限り、閣下の行動を合理的に信じていないか、当社の最良の利益に合致していないことを証明しなければならない。

(Iii)“十分な理由”は、あなたの招聘書または他の適用可能な雇用または管理連続性プロトコルにおいて定義された用語として定義されなければならない；または、そのような定義がない場合、“十分な理由”とは、(A)あなたの責任、権力または職責の大幅な減少、(B)あなたの基本給の大幅な減少、ただし、会社およびその子会社の財務業績に基づく全面的な減給、会社およびその子会社のすべてまたは実質的にすべての管理者への影響が類似していることを意味する。または(C)支配権が変更される直前に主に雇用されたオフィスを、オフィスの所在地から50マイル以上離れた場所に移転するか、または、あなたが以前に主要な場所に割り当てられていない限り、雇用主のビジネス旅行によって出張が必要でない限り、旅行の範囲がコントロール権変更時のビジネス旅行義務と実質的に一致することを要求する。

(IV)“正当な理由手順”とは、(A)良好な理由条件が発生したことを誠実かつ合理的に決定すること、(B)この状況が発生してから60(60)日以内に当社とその子会社に書面で通知すること、(C)会社とその子会社の努力に誠実に協力し、通知を出してから30(30)日以内にその状況を救済すること、(D)上記の努力を行ったにもかかわらず、治療期間後も良好な理由条件が存在すること、そして(E)治療期間終了後60(60)日以内に退職する十分な理由があります。会社やその子会社が治療期間内に良い原因状況を治癒し、その状況で退職した場合(治癒したにもかかわらず)は、正当な理由のある退職とはみなされません。

(V)“退職”とは、単位付与日後少なくとも6ヶ月後及び(A)65歳以上、又は(B)60歳未満であり、当社及びその付属会社で少なくとも10年(あなたが参加した任意の適用可能な会社の福祉計画又は当社が決定した他の方法により決定されたサービス年数)後の離職を意味するが、あなたの死亡、障害、又は会社の理由による行動を除く。

この表には、本計画(以下のように定義)で付与された単位指定受益者を指定していない場合、または現在の受益者指定を変更したい場合にのみ、この表を記入してください。記入した表はノースカロライナ州シャーロット市カーネギー通り5605号、Suite 500、NC 28209に戻さなければならない。


EnPro工業会社 _______________________________________ ロバート·S·マクレーン副総裁、総法律顧問、首席行政官、秘書を執行する			従業員 _______________________________


授与日						単位数