2022年10月26日

アリソン·スワーツ

DocuSignで

親愛なるアリソン：

おめでとうございます。あなたはProgyny(“Progyny”や“Company”)の偉大なチームに参加しましたこれはサービス、科学、技術、データを組み合わせて自己保険の雇用主に出産解決策を提供する有力な生育福祉会社ですこの手紙は私たちが提供した労働条件を描写している。

1.位置を特定します。あなたは総裁常務副総法律顧問として招聘されました。ご承知の場合、あなたの予想開始日は2022年11月28日(実際の日付は“開始日”)または会社があなたと共同で合意した日です。あなたは最高経営責任者Pete Anevskiまたは会社が指定した他の上級管理職に仕事を報告するだろう。あなたの主な勤務先はプロジニのニューヨーク事務所になります。あなたはあなたがその従業員マニュアルおよび行動基準を含むProgynyが時々効力を発揮する政策と手順を遵守するために、あなたの義務を忠実に、勤勉に履行することに同意します。

2.報酬および福祉：Progynyの従業員として、以下の報酬および福祉を取得します

基本給。あなたの年間基本給は350，000ドルで、あなたが許可したものと法律の要求の適用控除額を引いて、会社の正常な賃金実践に基づいて支払います。当社は定期審査後にあなたの給料を修正するかどうかを自分で決める権利があります。

可変報酬。年間自由支配可能ボーナスを取得する資格があります。目標は、開始日に比例して計算され、最高基本給の50%に達することです(“目標ボーナス”)。開始日が10月1日以降であれば、次の年までボーナスを得る資格があることを前提としています。TargetボーナスまたはTargetボーナスの任意の部分を獲得するためには、特定の個人パフォーマンス目標を達成する必要があり、Progynyは特定のパフォーマンス目標を達成しなければならず、ボーナス支払いの日に会社に雇われなければなりません。あなたの年間ボーナスの実際の額は、会社またはその取締役会(“取締役会”)が自ら決定します。

ボーナスにサインする。あなたは、あなたが返済協定に署名したことを条件に、100，000ドルの使い捨て契約ボーナス(“契約ボーナス”)を得ることになります。この合意によると、仕事を辞めたり、雇用されて12ヶ月以内に会社の都合で会社を解雇された場合、契約ボーナスを会社に返却しなければなりません。契約ボーナスは、適用される源泉徴収税と源泉徴収税が適用され、返済協定に署名したことを前提として、勤務開始日から30日以内にお支払いされます。]

公平です。あなたが会社に雇用され始め、取締役会の承認を受けた後、175，000株の会社の普通株の購入と60，000株の制限株式単位の無保留選択権(将来会社の普通株の株式を獲得する権利があります)、奨励の形式、奨励された株式の数、その他の条項と条件は会社が自ら決定することが含まれている場合があります(ただし、同様の場合の付与と一致しなければなりません

従業員)。適用される帰属日が継続して雇用されている場合には、報酬は、勤務開始日から4年以内に付与され、25%は開始日の1年の周年に帰属し、残りの75%はその後の36ヶ月以内に四半期均等分割(開始日の4年の周年日に完全に帰属)される。付与条項は、当社が時々発効する標準形式の持分奨励協定及びその持分計画の下の標準条項及び条件の下で明らかにされ、その規定によって制限される。このような援助はあなたの開始日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発行されなければならない。

従業員福祉。あなたは、会社が時々発効する従業員福祉計画(その健康および福祉福祉を含む)に参加し、このような計画に規定されている任意の資格要件に適合する資格があります。あなたはまた会社が時々発効する政策と法律に基づいて会社の有給休暇計画に参加する資格があります。当社は従業員の福祉計画、計画、政策の全部または一部を随時自己決定または修正または終了する権利を保持しています。

ビジネス料金です。会社は時々発効する費用精算政策に基づいて、証明書類を提出した後、合理的かつ事前に承認された業務費用を精算します。

3.秘密、eスポーツ禁止、およびeスポーツ禁止プロトコル。当社の従業員として、当社のいくつかの機密情報にアクセスする権利があり、雇用されている間、当社の財産となるいくつかの情報や発明を開発することができます。あなたの雇用条件として、会社の利益を保護するために、添付ファイルAのフォーマットである会社の標準的な独自情報、発明、およびスポーツ業禁止/競業禁止協定(“条約協定”)に署名して遵守しなければなりません。

4.勝手に雇う。あなたの会社での雇用は“勝手”であり、これは特定の期限又は期限ではなく、雇用契約でもないことを意味する(以下第5節に規定する仲裁協定を除く。これは、あなたと会社との間の拘束力のある合意である)。したがって、あなたまたは会社は、理由または通知の有無にかかわらず、いつでも任意の理由で雇用関係を終了することができ、本招聘書の任意の内容(任意の株式計画、奨励ボーナス、または他の福祉計画に参加することを含む)は、任意の特定の期間にわたって雇用を継続することを保証するとみなされてはならない。あなたの自由雇用状態はあなたがProgynyの職員と署名した書面協定でしか修正できません。

5.仲裁。あなたが会社で働く条件として、あなたと会社は、あなたの会社での仕事(または任意の終了)によって引き起こされる、それに関連する、またはそれに関連する任意のおよびすべての論争、クレームまたは論争を強制的な最終的、拘束力および秘密の仲裁に提出することに同意します

その中には、差別、嫌がらせ、賃金滞納、違約(明示または黙示)、不当終了、権利侵害、株式クレーム、および任意の連邦、州または地方法令、法規、条例または憲法に基づくクレームが含まれているが、これらに限定されないが、“雇用年齢差別法”[米国連邦法典“第29編621節など、”米国障害者法“第42編”米国法典“12101節およびその後の各節、”従業員退職所得保障法“第29巻”米国法典“第29編が含まれている。

1001等節、“家庭·医療休暇法”、第29編“米国法典”第2601節、1964年“民権法案”第7章、第42編“米国法典”、2000 e等節、及び第42編“米国法典”1981年版、並びにいかなる雇用条項又は条件を差別又は規範化することを禁止するいかなる州又は地方法律(“仲裁請求”)である。仲裁はすべての仲裁可能な要求を解決する唯一の方法であり、終局でなければならず、双方に拘束力があるべきである。この仲裁手続きに同意することによって、あなたと会社は仲裁可能なクレームを放棄して陪審員が裁判する任意の権利を放棄します。

また、本条に基づいて提起されたすべてのクレーム、論争又は訴訟は、あなたによっても会社によって提起されても、個人として提出されなければならず、原告(又は申立人)又は団体メンバーの身分で任意のいわゆる集団又は代表訴訟において提起されてはならず、また、任意の他の個人又は実体のクレームと合併又は合併してはならない。仲裁人は1つ以上の個人或いは実体の訴訟請求を合併してはならず、いかなる形式の代表者訴訟或いは集団訴訟を主宰してはならない。上記のようなクレームまたは訴訟に関する判決が、適用法律に違反していることが発見された場合、または他の方法で実行不可能であることが発見された場合、任意の告発またはクラスを代表して提起されたクレームは、仲裁によって行われるのではなく、裁判所で行われなければならない。

本第5条のいかなる規定も、仲裁を受け入れることができないと法律で認められているいかなるクレームに対しても仲裁を要求しない(“2021年性侵害およびセクハラ終了強制仲裁法”に含まれるセクハラまたは性的暴行クレームを含む)。また、本第5条のいかなる規定も、あなた又は会社がこのような仲裁が終了する前に、補償できない損害を防止するために裁判所に禁止救済を求めることを阻止しないし、いずれか一方が条約協定に違反したり、脅したりして裁判所に禁止救済を求めることも阻止しない。

仲裁は“連邦仲裁法”第9編第1-16節に基づき、法律で許容される最大範囲内で、ニューヨークでJAMS、Inc.(略称JAMS)が当時適用されたJAMS雇用仲裁規則と手続き(http：//www.jamsadr.com/adr-rules-Procedure/で見つけることができる)に基づいて1人の仲裁人によって行われるべきである。任意の仲裁手続きにおいて、あなたは自費で法律顧問を招聘する権利があります(法律が適用されて会社があなたの法律顧問の費用および/または費用を支払うことを要求する制限されています)。仲裁人は：(A)紛争を解決するために十分な証拠を強制的に提示する権利があり、適用法律によって法廷手続きで得られる救済を裁く権利がある；および(B)仲裁人によって署名された書面声明を発表し、各クレームと各クレーム裁決の救済(あれば)、裁決の理由及び裁決に基づく仲裁人の基本的な調査結果と結論をどのように処理するかを説明しなければならない。仲裁人は、裁判所ではなく、本節の規定がこれらの仲裁手続きに基づいて解決を求める論争、論争、またはクレームに適用されるかどうかを決定することも許可されなければならない。会社はすべての届出と聴聞費用と費用を支払わなければならない(ただし、明確にするために、

あなたの弁護士費と費用)は、紛争が裁判所で提起または裁決されたときにあなたが要求される裁判所費用を超えています。

6.以前の仕事；その他の仕事。私たちは、あなたが会社のために働く時に、現職または前任雇用主の任意の機密または独自の材料を使用または開示することを望んでいないことを想起させたいです。あなたが守秘義務のある任意の元雇用主または他の人に属する任意の未公表の文書または財産を会社の場所に持って行ってはならないか、または現職または前任雇用者または他の第三者に対して負担する可能性のある任意の他の義務に違反してはいけません。あなたは、あなたが会社に雇用されている間、(I)人力資源部の事前の書面の同意なしに、私たちの“従業員マニュアル”にさらに記載されているように、あなたが会社の義務と衝突する他の活動に従事してはならない、または(Ii)他の個人または組織が会社と競争したり、会社との業務または展開しようとしている業務を協力したりすることに同意してはいけません。閣下は、閣下が本招聘書と“契約協定”に署名し、当社に雇用されたことは、閣下と現職または過去の雇用主との間、あるいは閣下と他のすべての当事者との間で現在発効しているいかなる合意にも違反しないと声明した。

7.雇用条件。この採用条件は、あなたが会社のすべての採用前の要求を満たすことであり、推薦人、背景調査、あなたが受け入れ可能な書類を提出して、あなたの身分と雇用能力を証明し、1986年の“移民·制御法”の要求に適合し、条約協定に署名することを含むが、これらに限定されない。したがって、推薦者や背景調査に成功したという通知を受けるまで、現在の仕事を辞めないように注意します。

8.税務に関する事項。本招聘書またはあなたの仕事の一部としてあなたに支払われたすべてのお金は、適用される源泉徴収税と、許可または法律の要件の他の控除を払わなければなりません。私たちの意図は、本招聘書とあなたに支払われたお金は、アメリカ国税法第409 a節の規定を受けないか、厳格に遵守し、またはそれが公布された他のアメリカ国税局の指針を厳格に遵守し、それに基づいて解釈および管理しなければならない。会社は何の陳述や保証をしないにもかかわらず、任意の支払いが第409 a節の繰延補償に適合すると判定された場合、第409 a節の免除または条件を満たさない場合は、あなたに何の責任も負わないことを意図している。

9.プロトコル全体。本招聘状は“契約契約”と“返済協定”とともに御社の採用あなたの完全かつ独占的な声明を構成します。それは誰の代わりにも、口頭でも書面でも、あなたの雇用に関する任意の他の合意や約束を取っています。当社は契約書及び契約契約及び返済協定を任意の連属会社又は相続人に譲渡することができ、閣下の同意を必要としない。

[署名ページは以下のとおりです]

検収：

当社の要約を受け入れたことを示すために、受け入れていただきたいのですが、この手紙、契約契約、返済プロトコルにサインして日付を明記し、2022年10月31日までにこれらの書類の署名コピーを返却してください。

アリソン、私たちはあなたにこの仕事を提供できてとても嬉しいです。私たちはあなたがProgynyのあなたの新しい役割での成功に大きな貢献をすると信じています！

とても誠実にあなたのものです

/s/ Peter Anevski

ピート·アネフスキー

最高経営責任者Progyny，Inc.

本人はこの招待状を読んで理解し，上記の条項を確認，受け入れ，同意する。本人は，本招聘書が特定の時間帯の雇用契約を構成していないことを知っており，本人やProgynyは理由や通知の有無にかかわらずいつでも任意の理由で雇用関係を終了することができる.

/s/ Allison Swartz 10/27/2022

署名期日