あなたはFirst Horizon Corporation(FH)によって制限株式単位(RSU)賞を授与されました。今回のRSU奨励は、上述した管理計画に基づいて付与され、この計画の条項と条件、およびFH取締役会報酬委員会が帰属中に時々発効する政策、やり方、プログラム(“プログラム”)によって管轄される。また、この奨励は、帰属期間中に発効するFHの持分指針及び補償追討政策(“政策”)の条項及び制限によって制限されなければならない。これらの文書のいずれかに対する付与日後の修正は、本決裁に適用される。

この賞のどの部分もベストの部分までは受賞しないだろう。“管理計画”、“手続き”、“政策”によると、本奨励は授与前に減少または没収される可能性がある。この手続きは、付与日まで(他の事項を除く)：(A)没収は、一般に、雇用終了直後に発生する-あなたは、ホーム日営業が終了するまでFHまたはその付属会社に雇用され続けなければならないが、(B)死亡または永久障害により雇用を終了した場合、没収は回避され、帰属が加速され、(C)退職承認によって終了された場合、没収は回避され、承認規定の範囲に加速される。1周年を授与する前に承認された退職は、その報酬を完全に失うことになりますが、この場合、FHは、承認に規定された範囲を制限するために、報酬の付与日価値を現金で支払うことになります。委員会またはその代表は、死亡を記録するか、または障害または退職状態に達したかどうかを決定し、配給を実行する。RSUはこのような決定と承認を待つために一時停止される可能性がある。

(I)65歳になって5年以内に奉仕しなければなりません、または(Ii)55歳になって15年以内に奉仕しなければなりません。退職を考慮することができます。退職待遇は委員会の承認を受けなければならない；委員会はこのような待遇を受け入れることに条件を適用することができる；委員会はゼロ没収および(または)全面的な加速から離れることができる。手続きには退職を承認する一般的な要求が記載されている。

他の没収条項は本RSU決裁に適用される。現在、“管理計画と政策”は、ある種類の不適切な行為に従事していれば、この報酬は没収されたり、支払われたお金を取り戻したりすると規定されている。適用される資本節約規則又は他の規制機関の要求に基づいて、本奨励は没収または回収されることができる

要求します。さらに、本報酬に適用される制限期間内に：(1)管理計画で定義された理由で終了した場合、本報酬は没収され、または付与された場合、ホーム時に計算された税前毛値を現金でFHに支払わなければならない。または(2)あなた自身を代表して、または任意の他の個人またはエンティティを代表して、FHまたはその任意およびすべての付属会社または付属会社の従業員または顧客であった任意の人が、FHまたはその任意およびすべての付属会社または付属会社から離れ、または彼または彼女またはFHまたはその任意およびすべての付属会社または付属会社との任意のアカウントまたは関係を終了、減少または移転することを任意の方法で直接または間接的に要求、雇用または奨励する。第2項の制限は、1又は複数の県及び教区で働く従業者、及び1又は複数の県及び教区に居住又は営業場所を有する顧客にのみ適用され、これらの県及び教区は、付与日が所在する年に適用される“地域”を構成する。この賞を受けた際には、この賞の領土を構成する県及び教区のリストを提供し、いつでもご希望に応じて提供することができます(本通知の最後の段落参照)。この裁決の制限期間は，付与された日から帰属の日まで2周年となる。このRSU判断を受け入れることによって、FHは、任意の償還義務を履行するために、賃金、ボーナス、または手数料などを含むが、これらに限定されない他の金額を減少または相殺することができることを認める

委員会は帰属を没収または加速する権利を完全にまたは部分的に放棄することを維持する。あなたはこのような任意の裁量免除や加速を得る権利がありません。免除請求が承認された場合、免除範囲内にない単位だけが没収される。

この判決はテネシー州実体法によって管轄されており、法的衝突の原則は考慮されていない。本裁決及びあなたが適用される範囲内で、本裁決及び政策及び手続の没収及び回収条項は、あなたの居住又は勤務先に関連する別の州の法律によって制限される可能性がある。管轄権のある裁判所が、これらの条項のいずれかが不法または本裁決に適用される法律によって禁止されていると判定した場合、これらの条項は、本判決およびあなたに適用される州法と一致するように、元の条項を最大限に保持するために、修正、減少、または他の方法で可能な限り減少するとみなされなければならない。

RSUは株ではなく、投票権がなく、譲渡できない。委員会とFHが明確に許可すれば、受益者を指定して、FHが受益者を受益者と見なすように指示することができます

あなたの死後この賞の所有者です。いずれにしても、そのような指定が許可された場合には、指定されたときに発効するFH社株奨励管理仕入先の手続及び規則に適合する場合にのみ有効である。さらに、指定された有効性は、お客様の死亡時に有効なプロバイダのプログラムおよびルールに含まれるすべての条件および制限によって制限されます

各付与されたRSUはFH普通株を発行することになりますが、源泉徴収税が必要です。管理計画規定に適合する場合、FHは、帰属日におけるFH普通株の公平な市場価値に従って、RSUの全部または一部を現金で支払うことを選択することができる。

あなたのRSUは、帰属する前に普通株に現金配当金を支払うことを前提として、現金配当金等価物を計算しなければならない。自授出日から帰属日まで、配当等価物は、各RSUが発行済み株式であるように、配当等価物が蓄積される(利息を問わず)。RSU帰属の範囲内で、帰属RSUに関連する累積配当金等価物は、帰属直後に現金で支払われるであろう。没収されたRSUに関する配当等価物も同様に没収された。

株式分割または普通株式配当の場合、RSUの数は、任意の価値の拡大または希釈を回避するために比例的に調整される。管理計画およびプログラムによれば、このような調整のたびに、RSUは最も近い完全単位に下方に丸められ、任意のスコアRSUは無視される。

また、2022年2月27日にFH、トロント道明銀行(“TD”)及び他のいくつかの各方面が締結した合併計画及び合意(“合併合意”)が予想される初歩的な合併に

完成後、株式単位はFH普通株に相当する株式からTD普通株式(または関連預託株式、場合によっては)に相当する株式に変換され、本奨励における株式単位数はFH株式およびTD株式の相対価値に比例して調整され、すべての関連規定はこの合併合意に掲載される。

あなたにとって贈与は課税される事件です。あなたの源泉徴収税および他の税金は、帰属日におけるFHの株式価値とあなたに支払う配当等価物の金額に依存します。授与日まで、委員会の手続きでは、FHは付与時に必要な株式と現金を引き落として源泉徴収金を支払うことになっているが、手続きは随時変更される可能性がある

改正された1986年国税法第83条(B)によると、今年度の奨励金の価値を連邦所得税の総収入に計上することを選択することはできません。もしあなたが83(B)条を選択したら、この判決はキャンセルされるだろう。

あなたのRSU賞について何か問題がありますか？

管理計画と本RSU賞に関する重要な情報は目論見書に含まれる。現在の募集規約(すべての適用補足資料を含む)の写しは別々に交付されており、管理計画や募集規約の写しの提供を随時要求することができます。RSU賞に疑問がある場合、あるいは管理計画、関連募集説明書、または現在のプログラムのコピーが必要な場合は、富達投資の実行関係官に連絡してください。すべての個人株式インセンティブ情報については、フルダのウェブサイトwww.NetBenefits.comでご報酬やその他の情報をご覧いただけます。