あなたはFirst Horizon Corporation(FH)の業績株式単位(PSU)を授与されました。今回のPSU奨励は上記の管理計画に基づいて付与され、この計画の条項と条件及びFH取締役会報酬委員会の業績と帰属期間中に有効な政策、やり方とプログラム(“プログラム”)によって管轄される。また、この奨励は、帰属期間中に発効するFHの持分指針及び補償追討政策(“政策”)の条項及び制限によって制限されなければならない。これらの文書のいずれかに対する付与日後の修正は、本決裁に適用される。

この賞のどの部分もベストの部分までは受賞しないだろう。付与日までに没収されなかったPSUは、ROTCE履行期間中にパフォーマンス目標を達成する程度に基づいて本契約のパフォーマンス要求を満たし、これらは本通知の添付ファイルAに列挙される。表Aにおけるこの賞の表現は、FHの有形普通株式権益平均年間リターンランキング(“A-ROTCEランキング”)に基づいて、表Aの規定に従って調整し、ROTCE業績期間中に同行した有形普通株式権益の年平均リターン率に対して、FHのTSRランキング(“TSRランキング”)により同業者に対するTSRランキング(“TSRランキング”)を修正し、このランキングをTSR開始日からTSR終了日まで修正する。表Aに示すように，FHのTSR開始値はTSR開始日に終了した20日平均価格となり，FHの終了値もTSR終了日に終了した20日平均価格となる.与えられたPSUの目標数は，A-ROTCEクラスとTSRクラスがともに中央値に達したときに支払う数である.より高い職階は、より高い支払い金額をもたらす；より低い職レベルに達した場合、より少ない金額が支払われ、添付ファイルA(第3の四分位数の底)の最低A-ROTCE職レベルに達していない場合、すべてのPSUは没収される。全体的な業績パーセンテージはA-ROTCEとTSR結果の積であり、パーセンテージで表される。委員会は、結果が異なる時期に比較可能性を有するように財務会計数字を適切に調整し、委員会の行動及び管理計画の規定又は許可に基づいて、業績成績及び任意の最終調整について最終的な決定を行う。A−障害により帰属しないPSU−

委員会が決定したRoTCEの最低業績レベルは自動的に失われるだろう

“管理計画”、“手続き”、“政策”によると、この報酬は授与前に減少または没収される可能性もある。許可日まで、この手続きは(他の事項を除いて)：一般的に雇用終了直後に発生した没収は、ホーム日営業が終了するまでFHまたはその付属会社に雇用され続けなければならないが、(B)死亡または永久障害により雇用を終了した場合、没収を回避し、サービス帰属を加速させ、(C)退職承認によって終了した場合、没収は回避され、サービス帰属は承認された範囲まで加速される。1周年を授与する前に承認された退職は、その報酬を完全に失うことになりますが、この場合、FHは、承認に規定された範囲を制限するために、報酬の付与日価値を現金で支払うことになります。委員会またはその代表は、死亡を記録するか、または障害または退職状態に達したかどうかを決定し、配給を実行する。PSUはこのような決定と承認を待つために一時停止される可能性がある。加速サービス付与は、この報酬の業績要件を満たしておらず、委員会が書面で明確に放棄しない限り、この要求は引き続き有効である

(I)65歳になって5年以内に奉仕しなければなりません、または(Ii)55歳になって15年以内に奉仕しなければなりません。退職を考慮することができます。退職待遇は委員会の承認を受けなければならない；委員会はこのような待遇を受け入れることに条件を適用することができる；委員会はゼロ没収および(または)全面的な加速から離れることができる。手続きには退職を承認する一般的な要求が記載されている。

他の没収条項は本PSU裁決に適用される。現在、管理計画および政策は、いくつかのタイプの不適切な行為に従事している場合、または業績データに重大な虚偽または誤解があり、その正確性に重大な責任がある場合、この報酬を没収するか、または支払った金額を回収することを規定している。この賞は

適用された資本節約規則または他の規制要求が要求された範囲内で没収または回収される。さらに、本報酬に適用される制限期間内に：(1)管理計画で定義された理由で終了した場合、本報酬は没収され、または付与された場合、ホーム時に計算された税前毛値を現金でFHに支払わなければならない。または(2)あなた自身を代表して、または任意の他の個人またはエンティティを代表して、FHまたはその任意およびすべての付属会社または付属会社の従業員または顧客であった任意の人が、FHまたはその任意およびすべての付属会社または付属会社から離れ、または彼または彼女またはFHまたはその任意およびすべての付属会社または付属会社との任意のアカウントまたは関係を終了、減少または移転することを任意の方法で直接または間接的に要求、雇用または奨励する。第2項の制限は、1又は複数の県及び教区で働く従業者、及び1又は複数の県及び教区に居住又は営業場所を有する顧客にのみ適用され、これらの県及び教区は、付与日が所在する年に適用される“地域”を構成する。この賞を受けた際には、この賞の領土を構成する県及び教区のリストを提供し、いつでもご希望に応じて提供することができます(本通知の最後の段落参照)。この裁決の制限期間は，付与された日から帰属の日まで2周年となる。このPSU判断を受け入れることによって、FHは、任意の返済義務を履行するために、給料、ボーナスまたは手数料、およびその他を含むが、これらに限定されない他の金額を減少または相殺することができることを認めます。

委員会は帰属を没収または加速する権利を完全にまたは部分的に放棄することを維持する。あなたはこのような任意の裁量免除や加速を得る権利がありません。免除請求が承認された場合、免除範囲内にない単位だけが没収される。

この判決はテネシー州実体法によって管轄されており、法的衝突の原則は考慮されていない。本裁決及びあなたが適用される範囲内で、本裁決及び政策及び手続の没収及び回収条項は、あなたの居住又は勤務先に関連する別の州の法律によって制限される可能性がある。管轄権のある裁判所が、これらの条項のいずれかが不法または本裁決に適用される法律によって禁止されていると判定した場合、これらの条項は、本判決およびあなたに適用される州法と一致するように、元の条項を最大限に保持するために、修正、減少、または他の方法で可能な限り減少するとみなされなければならない。

PSUは株ではなく、投票権がなく、譲渡できません。委員会およびFHが明確に許可された場合、受益者を指定し、FHがあなたの死後、受益者を本報酬の所有者とみなすように指示することができます。いずれもこのような指定は，許可されていれば，FHの株式報酬管理サプライヤーのプログラムやルールに適合している場合にのみ有効である

指定された時間。さらに、指定された有効性は、お客様の死亡時に有効なプロバイダのプログラムおよびルールに含まれるすべての条件および制限によって制限されます。

各付与されたPSUはFH普通株を発行することになりますが、源泉徴収税が必要です。“管理計画”の規定に適合する場合、委員会は、FH普通株の帰属日における公平な市場価値に基づいて、PSUの全部または一部を現金で支払うことを選択することができる

あなたのPSUは、帰属する前に普通株に現金配当金を支払うことを前提として、現金配当金等価物を計算しなければならない。自授出日から帰属日まで、配当等価物は累積(利息を問わず)、各PSUが発行済み株式であるようになる。PSU帰属の範囲内で、このようなPSUに関連する累積配当等価物は、帰属直後に現金で支払われる。没収されたPSUに関する配当等価物も同様に没収された

株式分割または普通株式配当の場合、PSUの数は、任意の価値の拡大または希釈を回避するために比例的に調整される。管理計画およびプログラムによると、各調整において、PSUは最も近い完全単位に下方に丸められ、任意のスコアPSUは無視される。

帰属後2年以内に、FHが任意の帰属または支払いの金額にエラーが発生したことを発見した場合、このエラーを知っている場合、FHはFHに有利である場合、FHはあなたに株式差額を支払うが、対応する税金を支払う必要がある；または、エラーがあなたに有利である場合、FHはあなたの株式および配当等価物を減少させ、金額は税前差額に等しい。

性能とサービス要求が満たされるまで、この賞は完全に授与されなかった。業績帰属は、上記および添付ファイルAで説明したように、本賞の総合業績目標達成の程度(目標のパーセンテージで測定された)が最終的に決定されたときに発生する。サービス帰属-FHに雇用され続ける要求を満たす-授与日に発生する

制御権変更が発生し、条件を満たした終了(すべて本計画の定義に従って)を経験した場合、本計画の規定に従って付与と支払いが加速されます。比例配給がない場合、支払われる額は、(A)制御権の変更がROTCE実績期間終了前に発生するか、または委員会が他の理由で実績結果を公平に決定できなければPSUの目標数とするか、または(B)制御権の変更が発生した場合、A-ROTCEの実績結果に部分的に基づいて、TSR職階実績を100%と部分的に仮定し、PSUの目標数または委員会が決定した数のうち大きいものを基準とする

ROTCEの履行期間終了後およびホーム日の前に、委員会がそれが実績結果を公平に決定することができると判断した場合。(B)項の場合、委員会が決定を下すために必要な資料を得るために、支払いを合理的に遅延させることができる。

業績期間が終了する前に(計画に定義されているように)制御変更が発生し、資格に適合した終了がない場合、委員会は、あなたの同意なしにこの報酬を修正、変換、またはキャンセルすることができる。委員会は、統制権変更時に異なる人に対して異なる方法で裁量権を行使し、異なる方法で異なる報酬を得ることを許可されているが、すべての場合、委員会は、統制権変更時に測定された価値の著しい縮小や拡大を避けることを心から求めるだろう。以下の2つの制御スキームの変化である(A)と(B)は、様々な場合における委員会の権力を説明している。このような想定は可能な結果を見せてくれる；それらは委員会の権力を制限しない。これらの場合、FH普通株の“取引価値”は、FH株主が制御権変更取引においてFH株主に支払う1株当たりドル価値、またはFH株主が制御権変更取引で受け取った対価の1株当たりドル価値であり、制御権変更取引が完了したときに計算される

(A)ROTCEの履行期間終了前に制御権変更が発生した場合、委員会は、その時点の目標数のPSUが比例して計算したドル価値と引き換えに、制御権変更前のROTCE履行期間の部分に比例して割り当てを行うことができる。このように廃止すれば、業績目標は放棄され、業績は目標の100%と推定され、すべての帰属と支払いが加速する。この場合、制御権変更取引が完了する直前または取引が完了する直前に、あなたに支払うか、またはクレジットに比例して計算されたFH株式数(源泉徴収税を支払う必要がある)が、取引完了時に発行されるか、または比例して計算されたTarget-Level報酬株式の取引価値が現金で支払われるようになる

(B)制御権変更がTSR終了日前に発生し、制御権変更によりFH株が公開取引を停止し、公開取引を停止する前にこの裁決の帰属が加速されていない場合、FHは、委員会が適宜決定したすべての場合に、少なくとも以下の操作を実行することに同意する：(I)変更に規定された変換または為替レートに基づいて、本裁決がカバーする潜在的FH株を買収または生存会社の株式に変換する

取引を制御し、A-ROTCE業績目標を修正し、生存或いは買収会社のA-ROTCEランキング或いはROTCEに基づく他の適切な業績評価基準に基づいて業績を実現する機会を与え、最終的にTSR業績を100%と仮定した。または(Ii)すべての業績目標が目標の100%に達し、100%業績で支払われたFH株式を(1)当該等の株式の取引価値に相当するドル金額に変換し、そのドル金額に利息が生じないか、または(2)買収または存続会社のいくつかの株式単位を、制御権に基づいて取引中に提供される変換または為替レートを変更すると仮定する。この場合、いずれの場合も、この報酬は、付与日前にサービスを提供することを要求し続ける

上記の条項が委員会に与えた裁量権は、本計画が本裁決に適用される任意の要求に従属する。付与日の前又は後に、FHと書面契約を締結し、あなたの終了又は統制権変更時に本裁決をどのように処理するかを明確に規定している場合、本裁決の条項は、それらの明確な契約条項に従属する

TD統合の影響.FH、トロント道明銀行(“TD”)及びいくつかの他の各方面が2022年2月27日の合併計画及び合意(“合併合意”)が想定した初歩的な合併が完了した場合、PSUはFH普通株を代表する株式からTD普通株式(又は関連預託株式に変換し、場合によって決まる)に転換し、本奨励中のPSU数はFH株式及びTD株式の相対価値に基づいて比例調整され、すべてこの合併協議に掲載される。また、2026年までに完成すると仮定すると、本賞のすべての業績目標、評価基準、条件は100%または目標が満たされるとみなされます。本契約のサービス要求は、満たされたとみなされたり、初期統合の完了によって影響を受けたりすることはない。

あなたにとって贈与は課税される事件です。あなたの源泉徴収税および他の税金は、帰属日におけるFHの株式価値とあなたに支払う配当等価物の金額に依存します。授与日まで、委員会の手続きでは、FHは付与時に必要な株式と現金を引き落として源泉徴収金を支払うことになっているが、手続きは随時変更される可能性がある。

改正された1986年の国税法第83条(B)によると、今年のPSUの価値を連邦所得税の総収入に計上することを選択してはならない。もしあなたが83(B)条を選択したら、この判決はキャンセルされるだろう

FHはPSUの支払いを遅延させる権利を保持しており、支払いがFHから差し引かれない場合、支払いが延期されると控除につながる。

あなたのPSU賞について何か問題がありますか？

管理計画とこのPSU賞に関する重要な情報は目論見書に含まれている。現在の募集規約(すべての適用補足資料を含む)の写しは別々に交付されており、管理計画や募集規約の写しの提供を随時要求することができます。あなたの賞に疑問があったり、管理計画、関連募集説明書または現在のプログラムのコピーが必要な場合は、富達投資の実行関係官に連絡して、電話：_。すべての個人株式インセンティブ情報については、フルダのウェブサイトwww.NetBenefits.comでご報酬やその他の情報をご覧いただけます。