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改正後の1934年証券取引法第12条に基づいて登録された証券は、(1)普通株、1株無額面(“普通株”)、(2)6.25%を浮動金利非累積永久優先株に固定し、Aシリーズ、1株当たり額面(“Aシリーズ優先株”)がない、及び(3)5.50%を浮動金利非累積永久優先株に固定し、Bシリーズ、1株当たり額面(“Bシリーズ優先株”)がない、の3種類がある。

以下の普通株，A系列優先株，B系列優先株の記述は要約であり，完全であるとは主張しない.このような細則は、シリコンバレー再予約会社登録証明書(“会社登録証明書”)およびシリコンバレー改訂および再発注例(“附例”)の規定を受けなければならず、この添付例の全体的な規定によって制限され、これらの添付例はいずれも参照方式でテーブル10−Kの年間報告に組み込まれ、本添付ファイル4 Fはその一部である。シリコンバレーは、より多くの情報を得るために、会社登録証明書、定款、ニュージャージー州商業会社法第14 A章の適用条項を読むことを奨励します。

株主総会では、普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有する。株主総会の定足数は、自ら代表を委任または委任する流通株の多数である。一般に，株主がとったり与えたりする行動や権限は，普通株式保有者が定足数のある会議で多数票で通過する必要がある.

会社登録証明書(ある場合)に記載されている優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式所有者はシリコンバレー取締役会(“取締役会”)が時々適宜発表した配当金(ある場合)を受け取る権利があり、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から振り出す権利がある。

会社登録証明書(有)に記載されている優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式保有者が谷地解散、清算又は清算を行う権利がある場合、債務及び負債を返済した後、分配可能な合法資産を割合平均で共有する権利がある。

Aシリーズの優先株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。Aシリーズの優先株は優先引受権、転換権或いは交換権がなく、シリコンバレーのいかなる債務返済基金或いは任意の他の買い戻し或いは差戻し責任の制約も受けない。

清算、解散、または清算時の配当金と分配の面で、Aシリーズ優先株の順位はそれぞれ：(I)普通株と未来に発行される他のシリコンバレー株に優先し、当該株の条項が少なくともAシリーズ優先株との平価で順位を規定しない限り、(Ii)Bシリーズ優先株と未来に発行される他のシリコンバレー株との平価について、条項はAシリーズ優先株と平価を明確に規定している。および(Iii)は将来発行される任意のシリコンバレー株よりも低く、その条項はA系列優先株よりも優先することを明確に規定している。

Aシリーズの優先株保有者は、取締役会または取締役会正式許可委員会が時々発表した非累積、非強制現金配当金(ある場合)を受け取り、合法的に配当金を支払うことができる資産から振り出す権利がある。これらの配当金は四半期ごとに支払われ、毎年3月、6月、9月、12月30日に滞納する。Aシリーズの優先株の配当は、優先株金額を清算する1株25ドルの時に計算し、年利は6.25%に等しく、元の発行日から2025年6月30日までの各配当期間まで、その後の年利率は関連配当確定日の3ヶ月ドルLIBORに等しく、3.85%の年利差を加える。

Aシリーズ優先株がまだ支払われていない場合、発行されたAシリーズ優先株のすべての株式について、最近完了した配当期間の全ての配当金を発表し、支払いすることが宣言され、または十分な支払い配当の金額が予約されていない場合、(I)会社登録証明書に列挙されている例外的な場合を除いて、支払いのための配当金を発表、支払いまたは準備することはできず、普通株を含む任意の一次株の分配を宣言、支払い、または準備してはならない。(Ii)会社登録証明書に記載されている例外を除いて、シリコンバレーは、シリコンバレーが任意の一次株を償還するために、任意の二次株を含む任意の二次株を直接または間接的に購入してはならず、または他の方法で任意の二次株を買収してはならず、シリコンバレーが任意の一次株を償還するために返済基金を支払うか、または提供してはならない。および(Iii)会社の登録証明書に記載されている例外の場合を除いて、いかなる平価株式(Bシリーズ優先株を含む)は、シリコンバレーを考慮するために直接または間接的に購入、償還または買収してはならず、シリコンバレーが任意の平価株式を償還するために償還基金に支払うか、または提供してはならない。

A系列優先株およびB系列優先株を含む任意の平価株の株が配当金を全額支払っていない場合には、A系列優先株およびそのような平価株のすべての配当を会社登録証明書に記載されている割合で宣言して支払うことができる。

Aシリーズ優先株は強制償還の制限を受けない。しかしながら、2025年6月30日以降、シリコンバレーは、会社登録証明書に定義された任意の配当支払い日を、事前に米国連邦準備委員会(FRB)または他の適切な連邦銀行機関(必要に応じて)の承認を得た後、会社登録証明書に規定された通知が発行された後、任意の時間および時々合法的に利用可能な資金からAシリーズ優先株の全部または一部を償還し、償還価格は1株当たり25ドルであり、発表および支払われていない配当金の1株当たり金額を追加することができる。未発表の配当金は一切考慮せず、指定された償還日までにAシリーズ優先株を購入する。

会社登録証明書に規定されている監督資本処理事件発生後90日以内に、シリコンバレーはその選択に基づいて、会社登録証明書の規定に従って通知を出した後、FRBまたは他の適切な連邦銀行機関の事前承認を得た場合、当時発行されたAシリーズ優先株のすべて(ただしすべて以上)の株式を償還し、償還価格は1株25ドルであり、1株当たり25ドルである

シリコンバレー解散、清算、または清算の場合、Aシリーズ優先株保有者は、固定清算優先株1株当たり25ドルに相当する1株当たりの金額を取得する権利があり、発表されていない配当を考慮することなく、任意の発表および未払いの配当を加え、債権者への債務または義務を償還した後、A系列優先株の株主がこのような分配における権利に適合する場合、およびシリコンバレーでA系列優先株(普通株を含む)レベルの低い株主に任意の分配を行う前に、A系列優先株の保有者に任意の分配を行う権利がある。

シリコンバレーの資産が、Aシリーズ優先株のすべての所有者と、このような分配においてAシリーズ優先株(Bシリーズ優先株を含む)と平価のすべての株式所有者に清算優先権を全額支払うのに不十分である場合、Aシリーズ優先株およびそのような他の株の所有者は、そのような任意の割り当てを得る権利があるすべての割り当ての割合で比例して共有される。

A系列優先株又は類似投票権が付与された任意の平価株の支払配当総額がいつでも又はいつでも支払われていない場合には、総額が会社登録証明書に定義されている少なくとも3年半又は6四半期配当期間A系列優先株の支払配当額に等しく、連続しているか否か(“A系列及び平価株未払い”)にかかわらず、取締役会の認可取締役数は自動的に2人増加し、A系列優先株の保有者は、当時発行されていた任意の平価株を保有する。それぞれの清算選好に応じて、1つのカテゴリ投票として合計2人の追加取締役を選挙する権利があるが、会社登録証明書に規定されているさらなる規則と制限の制限を受けなければならない。

このように当選した各取締役株主の権利が同様に終了したと仮定すると、その後の初回および平価株が支払われない場合、このようにして当選した各取締役の任期は終了し、取締役会の取締役数はこのようにして選択された取締役数を自動的に減算する。

Aシリーズ優先株がまだ発行されていない場合は、Aシリーズ優先株の少なくとも662/3%の株式(単一カテゴリ投票として)を保有していた保有者の賛成票または同意を取得しなければならない：(I)優先株を許可すること、(Ii)Aシリーズ優先株を改正、変更または廃止すること、および(Iii)株式交換、再分類、合併および合併。A系列優先株のすべての発行済み株式が償還された場合、又は会社登録証明書に規定された適切な通知の下で償還が要求され、当該償還について信託形態で十分な資金が入金された場合、A系列優先株保有者は、その等について投票又は同意する必要がない。

Bシリーズの優先株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。Bシリーズ優先株は優先購入権、転換権或いは交換権を持たず、シリコンバレーのいかなる債務返済基金或いは任意の他の買い戻し或いは退職義務の制約も受けない。

清算、解散、または清算時の配当金および分配の面で、Bシリーズ優先株の順位は、それぞれ、(I)普通株および未来に発行される他のシリコンバレー株に優先し、当該株の条項が少なくともBシリーズ優先株との平価ランキングを明確に規定しない限り、(Ii)Aシリーズ優先株および将来発行される他のシリコンバレー株との平価について、条項はBシリーズ優先株と平価順位を明確にする。および(Iii)は将来発行される任意のシリコンバレー株よりも低く、その条項はB系列優先株よりも優先することを明確に規定している。

Bシリーズの優先株保有者は、取締役会または取締役会正式許可委員会が時々発表した非累積、非強制現金配当金(あればある)を受け取り、合法的に配当金を支払うことができる資産から振り出す権利がある。これらの配当金は四半期ごとに支払われ、毎年3月、6月、9月、12月30日に滞納する。Bシリーズ優先株の配当金は清算優先株金額が1株25ドルの時に計算しなければならず、年利は5.50%に等しく、元の発行日から2022年9月30日(ただしこの日を除く)までの各配当期間と、その後の年利率は関連配当確定日の3ヶ月ドルロンドン銀行の同業借り換え金利に等しく、3.578%の年利差を加える。Liborは2023年6月30日から、担保付き隔夜融資金利(SOFR)金利に置き換えられる。

B系列優先株がまだ支払われていない場合、(I)会社登録証明書に記載されている例外を除いて、支払いのための配当金を発表、支払いまたは準備することができない場合、または配当金を支払うのに十分な金額が発表され、発行され、発行されていない限り、(I)会社登録証明書に記載されている例外を除いて、支払いのための配当金を発表、支払い、または準備してはならない。(Ii)会社登録証明書に記載されている例外を除いて、シリコンバレーは、シリコンバレーが任意の一次株を償還するために、任意の二次株を含む任意の二次株を直接または間接的に購入してはならず、または他の方法で任意の二次株を買収してはならず、シリコンバレーが任意の一次株を償還するために返済基金を支払うか、または提供してはならない。および(Iii)会社登録証明書に記載されている者を除いて、いかなる平価株式(Aシリーズ優先株を含む)は、シリコンバレーの考慮のために直接または間接的に購入、償還、または他の方法で買収してはならず、シリコンバレーが任意の平価株式を償還するために償還基金に支払うか、または提供してはならない。Liborは2023年6月30日から適用されるSOFR金利に置き換えられる。

B系列優先株およびA系列優先株を含む任意の平価株の株が配当金を全額支払っていない場合には、B系列優先株およびそのようなすべての平価株の配当を会社登録証明書に記載されている割合で宣言して支払うことができる。

Bシリーズ優先株はいかなる強制償還の制限も受けない。しかしながら、2022年9月30日以降、シリコンバレーは、会社登録証明書で定義された任意の配当支払い日に、FRBまたは他の適切な連邦銀行機関の承認を事前に得た場合(必要であれば)、会社登録証明書に規定された通知が発行された後、任意の時間および時々合法的に利用可能な資金からB系列優先株の全部または一部を償還し、償還価格は1株当たり25ドルであり、発表されていない配当金および発表されていない配当金の1株当たりの金額を考慮することなく、任意の発表されていない配当金を追加することができる。指定された償還日までにBシリーズ優先株を購入する。

会社登録証明書に規定される規制資本処理事件の90日以内に、必要であれば、必要であれば、会社登録証明書に規定された通知が発行された後、シリコンバレーは、FRB又は他の適切な連邦銀行機関の事前承認を得た場合には、その時点で発行されたB系列優先株の全て(ただし全て以上)の株式を1株25ドルの償還価格で償還し、指定償還日前にB系列優先株のいずれかの未申告配当金の1株当たりの金額を考慮することなく、未申告配当金を考慮することができる。

シリコンバレー解散、清算、または清算の場合、Bシリーズ優先株の保有者は、固定清算優先株1株当たり25ドルに相当する1株当たりの金額を獲得する権利があり、いかなる発表されていない配当も考慮することなく、いかなる発表された配当も考慮することなく、債権者への債務または義務を返済した後、B系列優先株に優先された持株者がいる

シリコンバレーの資産がB系列優先株のすべての所有者と、このような分配においてB系列優先株と平価のすべての株式所有者(A系列優先株を含む)に清算優先権を全額支払うのに不十分である場合、B系列優先株およびそのような他の株の所有者は、そのような割り当てを得る権利がある全ての割り当ての割合で比例して共有されるであろう。

いつでも又はいつでも、B系列優先株又は類似投票権が付与された任意の平価株の配当総額が支払われていない場合と、会社登録証明書に定義されている少なくとも6四半期配当期間に等しい総額のB系列優先株の支払配当額とが、連続して支払われているか否か(“B系列及び平価株未支払”)にかかわらず、取締役会の認可役員数は自動的に2人増加し、B系列優先株の保有者、及び当時発行されていた任意の平価株の保有者は、単一種別として投票する権利がある。それぞれの清算選好に基づいて、会社登録証明書に規定されているさらなる規則及び制限に基づいて、合計2名の追加取締役を選挙する。

上記投票権は、B系列優先株と平価株がB系列と平価株で不払いになってから少なくとも1年以内に配当金を全額支払うまで続く。この場合、B系列優先株の保有者は上述した投票権を奪われるが、その後のB系列および平価株が支払われていない場合には、この制限を受けるため、当選した各取締役の任期は終了し、取締役会の取締役数はこのように選択された取締役数を自動的に減少させ、平価株式保有者の権利も同様に終了したと仮定する。

B系列優先株がまだ発行されていない場合は、当時発行されていたBシリーズ優先株の少なくとも662/3%の株式を保有する保有者投票または同意を経て、(I)優先株の認可、(Ii)Bシリーズ優先株の改訂、変更または廃止、および(Iii)株式交換、再分類、合併および合併を完了または確認することができる。投票または同意を必要とする行為が発生した場合または前に、B系列優先株のすべての流通株が償還された場合、または会社登録証明書に規定された適切な通知の下で償還が要求され、信託形態で償還されるのに十分な資金がある場合、これらの事項は、B系列優先株保有者の投票または同意を必要としない。


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