株本説明
本節では、普通株と優先株の一般条項と規定を紹介し、普通株1株当たり額面0.0001ドル、優先株1株0.0001ドル。この記述はただの要約に過ぎない。私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの定款は証拠としてアメリカ証券取引委員会に提出された定期報告書に提出されています。これらの報告書は引用して本募集説明書に入っています。あなたが私たちの普通株、優先株、あるいは他の証券を購入する前に、あなたは私たちの説明した会社の証明書と私たちの定款を読んで、もっと多くの情報を知るべきです。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
普通株
私たちは50，000，000株の普通株式を発行することを許可された。2022年12月31日までに、32，221，855株の普通株が発行と流通した。普通株の所有者は、株主投票のすべての事項を提出し、普通株を保有するごとに1票の投票権を持つ。私たちは再述した会社登録証明書に役員選挙の累積投票権を規定していません。これは、多数の投票権を持つ株主が、当時立候補していたすべての取締役を選挙することができることを意味する。当時発行された優先株に適用される可能性のある優先株の優遇により、私たち普通株の流通株保有者は、私たちの取締役会が時々決定する可能性のある時間と額の合法的に利用可能な資産から配当を得る権利があります。当社の清算、解散または清算時には、普通株式保有者は、すべての債務および任意の発行済み優先株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。普通株保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。
優先株
私たちは5，000，000株の優先株を発行することを許可された。2022年12月31日現在、優先株発行と流通株はない。私たちは、取締役会が許可する可能性のある指定、権力、優先権、および他の権利と資格、制限または制限を伴う優先株を連続的に発行することができ、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はない
·各シリーズのユニークな名前と、シリーズを構成する株式数；
·このシリーズ株の投票権(ある場合)および投票権の条項と条件；
·一連の株式の配当率、配当金の支払い日、配当金の支払いの任意の制限、制限または条件、配当が累積されるかどうか、および配当が蓄積されるべき日；
·シリーズ株が償還可能であれば、償還可能な価格、条項、条件
·一連の株を購入または償還するための債務返済基金または購入基金の条項および条件、このような基金が提供されていれば；
·清算、解散、または清算、または私たちの任意の資産を分配する際に、一連の株式について支払われる任意の優先金額；
·一連の株式は、これらの株が変換または交換可能であることを前提として、他の証券の価格または変換または交換比率に変換または交換することができ、一連の株式を変換または交換することができる条項および条件を提供することができる。
任意の系列優先株の特定条項，及び当該系列の譲渡エージェント及び登録者は，目論見書補編で説明する.この目論見書に基づいて提供される任意の優先株に関する任意の重大な米国連邦所得税の結果及びその他の特殊な考慮事項も適用される目論見書の付録に説明する。
優先株を発行することは、私たち普通株式保有者に割り当てられる収益および資産額を減少させるか、または投票権を含む私たちの普通株式所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行が遅れ、遅延したり、わが社の支配権の変更を阻止したりする可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります。
デラウェア州の法律、憲章、付例のいくつかの規定
以下に述べるデラウェア州の法律、私たちが再記載した会社の登録証明書、私たちの付則の規定は、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。
デラウェア州法学部です。我々はデラウェア州“会社法総則”第203節の会社買収に関する規定を受けた。一般的に、これらの規定は、上場を禁止しているデラウェア州会社が、株主が利害関係のある株主になった日から3年以内にその株主とどのような業務合併を行うかを禁止している
·取引日前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株式の85%を有するが、議決権付き株式を発行したことを決定する目的は含まれていない：(1)取締役や上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画所有株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約の方式で計画的に保有する株式を入札または交換するか否かを秘密に決定する権利がない
·会社取締役会が企業合併を承認した日または後に、非関心株主が所有する議決権付き株式の少なくとも3分の2の承認を株主会議で取得する。
第203条“企業合併”の定義には、以下が含まれる
·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；
·利害関係のある株主に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；
·いくつかの例外を除いて、会社が関連株主に会社の株式を発行または譲渡する任意の取引を引き起こす
·関連する株主の実益によって所有される会社の任意のカテゴリまたは系列の株式の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引
·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。
一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびこれらの任意のエンティティまたは個人と関連または制御または制御している任意のエンティティまたは個人と定義する。
デラウェア州の会社は、これらの規定から脱退することを選択することができ、又はその元の会社登録証明書に明確な規定があるか、又はその会社登録証明書又は株主が承認する会社定款の改正案において明確に規定することができる。しかし、私たちは脱退することを選択していないし、現在このような条項から脱退するつもりもない。この法規は合併や他の買収や制御権変更の企てを禁止または延期する可能性があるため、買収を阻止する可能性がある。
定款と付則。私たちが再記述した会社の登録証明書と定款の規定：
·取締役会の3分の2投票または株主3分の2投票の場合にのみ修正または廃止することができます
·株主は、私たちの定款に基づいて開催される株主年次会議または特別会議でなければ、書面の同意の下で行動してはならない
·株主は株主特別会議を開催したり、取締役会の空きを埋めたりしてはならない
·取締役選挙で投票した株式の3分の2の保有者の承認が必要で、株主が書面の同意の下で行動できないことに関する当社の登録証明書の改正または廃止
·取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行する権利があります
·買収防御措置に関連するサービスが含まれている可能性がある調査および法的訴訟で受けた可能性のある損失については、役員および取締役がサービスを提供していることを賠償します。
転送エージェント
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