2023年1月26日

エドガー通信会社を通じて

アメリカ証券取引委員会

会社財務部門

不動産と建設オフィス

注意：ド·ローレンツォさん

David·林さん

ワシントンD.C.，20549

付表14 Aの予備 エージェント宣言について

提出日：2023年1月13日

File No. 001-41101

尊敬するドロレンツォさんとリンクさん：

米国証券取引委員会買収有限公司は、ケイマン諸島免除を受けた会社(“当社”、“私たち”または“当社”)であり、現在、御社が2023年1月19日に提出した評議書(“コメント 書簡”)のうち、当社が2023年1月13日に提出した付表14 A(“予備委託書”)に関する予備委託書(“予備委託書”)に関する意見 について以下のように対応する。

参考のため，意見書に含まれる従業員コメント は斜体で次に再印刷され，番号はコメント で指定された段落番号に対応し，後は会社の対応である.

付表 14 Aに関する予備依頼書

一般情報

返事：

当社の保証人はケイマン諸島有限責任会社TLGY スポンサー有限責任会社(“保守人”)である。会社会長兼最高経営責任者Mr.Jin·キングはアメリカ人であり、ケイマン諸島有限責任会社TLGY Holdings LLCの唯一のマネージャーでもあり、TLGY Holdings LLCは会社スポンサーのマネージャーでもある。TLGY Holdings LLCはケイマン諸島有限責任会社が保有し、同社は香港有限責任会社が保有しており、同社の最終受益者と持株株主は非米国人 である。また、スポンサーの無投票権優先権益は一部の株主に発行されており、その中の一部の株主は米国人ではない。

CFIUSが広範な自由裁量権を有しており、外国人が制御権を持っているかどうかを決定するために、当社は、付表14 Aの最終委託書にリスク要因を加えることを提案し、取引が米国政府エンティティ(例えばCFIUS)の審査を受けた場合、会社は米国のターゲット会社または米国子会社を有する外国会社との予備業務統合のリスクを達成できない可能性があることを開示する。提案された新たに開示された文書は以下のとおりである

米国外国投資委員会(“CFIUS”)に関する規定によると、私たちは“外国人”とみなされる可能性がありますが、私たちのbr}は必要な時間内に必要な承認を得ることができず、清算が必要かもしれません。

CFIUSは外国人の米国企業への直接投資や間接投資を審査する権利がある。米国外国投資委員会の規定によると、外国投資家は強制申告を要求され、このような申告に関連する届出費用を支払うことができる。また，投資当事者が自発的でないかCFIUSの要求に応じないことを選択すれば，CFIUSは外国の米国企業への直接·間接投資に対する国家安全審査 を自ら開始する権利がある。CFIUSが一つの投資が国家安全に脅威となると確定した場合、CFIUSはこの投資を阻止または緩和措置をとる権利がある。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素を除いて、取引の性質と構造に依存し、実益所有権権益のレベルと関連する任意の情報或いは管理権の性質 を含む。例えば、外国人の“統制”を招く米国企業の投資は常に米国外国投資委員会の管轄を受けている。ある投資は外国人がアメリカ企業をコントロールすることを招くことはないが、外国投資家に“キー技術”、“br}”キーインフラ“或いは”敏感な個人データ“活動に関連するアメリカ企業のある情報或いは管理権を提供し、CFIUSの管轄範囲にも属する。会社 も他のアメリカ政府実体の審査を受ける可能性がある。

私たちのスポンサーはケイマン諸島の有限責任会社だ。私たちの会長兼最高経営責任者Mr.Jin·キムはアメリカ人であり、ケイマン諸島有限責任会社TLGY Holdings LLCの唯一のマネージャーでもあり、 は私たちのスポンサーのマネージャーです。TLGY Holdings LLCはケイマン諸島有限責任会社が保有しており、同社は香港有限責任会社が保有しており、同社の最終受益者と持株株主は米国人ではない。また、スポンサーにおける無投票権優先権益 は一部の株主に発行されており、一部の株主は米国人ではない。

CFIUSがその法規を解釈する際に行使する重大な裁量権に鑑み，CFIUSは保証人が外国人によって支配されていると考える可能性があるため，CFIUSでは は“外国人”とみなされ，CFIUSは保証人の何らかの投資に対して管轄権を持っている。

CFIUSがこのような結論に達した場合、我々が望む可能性がある米国事業または米国子会社または運営を有する外国事業との業務合併は、業務合併後の会社の最終株式所有権 および他の要因に依存するCFIUS審査または他の規制によって審査される可能性がある。私たちは任意の業務、業界、または地理的位置で初期業務統合を行う可能性がありますが、現在、私たちのチームの専門知識と能力を利用して、私たちの管理チームと創始者の専門知識が私たちに競争優位性を提供すると信じている業界で、世界のバイオ製薬または技術支援企業の消費者(B 2 C)業界を含めて、ビジネスを発見、買収、運営する機会に集中しています。したがって、br社は、米国に子会社または米国で業務を有する米国企業または先進国の会社を含むことができる業務合併の目標を求めることができる。

提案された特定のビジネスグループ がCFIUSの管轄に属する場合、申請の強制提出を要求するか、または自発的にCFIUS審査を提出するか、またはCFIUSを提出せずに取引を継続することを決定することができ、CFIUS介入のリスクを冒す可能性がある。米国外国投資委員会は、我々が提案した業務合併を修正または延期することを決定することができ、このような業務合併にbr条件を適用し、外国投資委員会の承認を事前に得ずに、我々が買収した業務合併のうちの米国目標業務の全部または一部を剥離するか、または当該業務の合併を完全に禁止するように米国総裁に命令することができる。したがって、提案された業務統合が可能な潜在的な目標プールは限られている可能性があります。 これらのリスクは、私たちと私たちの株主に魅力的だと考えているいくつかのターゲット会社との初期業務統合を延期または阻止する可能性があります。

政府 審査過程や取引の延期や禁止の決定は，CFIUSを通過しても他の方式でも長く可能であり，我々が業務統合を完了する時間 は限られている.当社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に要求される適用時間内に業務合併を完了できなかった場合、当社は清算、償還及び清算を要求される。この場合、我々の株主は、対象会社の投資から利益を得る機会 や、業務合併によりこのような投資の付加価値を実現することは期待できないであろう。しかも、私たちの権利証は満期になり、これは権利証明者たちが損失を受けることになるだろう。

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私たちは会社の上記の対応が従業員の意見に十分に応えてくれることを願っています。スタッフに何か問題があったり、他の情報が必要な場合は、迷わずCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPのAdam J.Brenneman、電話：+1 212 225 2704に連絡してください。

真心をこめて

名前：金振権

役職：会長兼最高経営責任者