登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年に改正された証券取引法
本添付ファイルに属する最新20-F表年次報告(“年次報告”)がカバーする期間が終了したとき、ナアックス株式会社は、1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券を所有する：我々の普通株、1株当たり額面0.001新シェケルは、別の説明がない限り、この期間終了時に提供される。本文で言及されている“私たち”、“会社”は、そのいかなる子会社でもなく、ナアックス株式会社を意味する。以下の説明には、あなたにとって重要なすべてのbr情報が含まれていない可能性がありますので、本年度報告の証拠品として、本年度報告の証拠品として、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された改訂·再記載された会社規約をお勧めします。
以下の株式に関する記述を要約とし、本年度報告の証拠物として、当社の改訂及び再記載された会社定款を参考にして保持されており、その写しは、本年度報告の証拠物として米国証券取引委員会に提出されている。
私たちの登録株式は7000万株の普通株で構成されている。
我々の普通株はナスダック世界精選市場(“ナスダック”)に上場し、取引コードは“NYAX”、テルアビブ証券取引所(“TASE”)に上場し、取引コードは“NYAX”である。
当社取締役会は、当該等株式又は他の証券の発行価格及び条項を決定することができ、当該等の株式又は証券発行に関する任意の他の規定をさらに決定することができる。私たちはまた取締役会が決定した条項と方法で償還可能な証券を発行して償還することができる。
私たちが発行したすべての普通株は有効に発行され、十分に入金され、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もありません。
私たちの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。その住所はニューヨークブルックリン15通り6201号、郵便番号：11219、電話番号は(7189218217)です。
投票権
すべての普通株式は様々な側面で同じ投票権と他の権利を持っている。
株式譲渡
私たちの完納普通株は登録形式で発行され、私たちが改訂したbrと再記載された組織規約に基づいて自由に譲渡することができます。他の文書、適用法律またはナスダック規則が譲渡を制限または禁止しない限り。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権や投票権は、私たちが改正し、再説明した組織定款やイスラエルの法律のいかなる制限も受けないが、一部の国の国民が持っている所有権は除外され、これらの国は現在、過去と未来にイスラエルと戦争状態にある。
配当金と清算権
私たちは普通株式保有者に配当金を支払うことを宣言することができ、支払い比率は彼らそれぞれの持株
である。イスラエル第5759-1999号“会社法”(“会社法”)によると、配当分配は取締役会によって決定され、会社の定款に別段の規定がない限り、会社の株主の承認は必要ない。私たちが改訂して再記述した会社定款は、株主が配当分配を承認する必要はなく、配当分配は私たちの取締役会が決定できると規定しています。
“会社法”によると、割り当て金額は、私たちが当時最後に審査または監査した財務諸表(以前に割り当てられた配当金を減算し、収益から減算しない場合)に基づいて、2年前に発生した利益剰余金またはbr}収益のうちの大きな部分に限定され、財務諸表に関連する期間終了が分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もし私たちがこのような基準を満たしていなければ、私たちは裁判所の承認を受けた場合にのみ配当金を分配することができる。すべての場合、私たちは、私たちの取締役会および(適用可能であれば)裁判所が配当金の支払いが既存および予見可能な義務が満了したときに私たちの既存および予見可能な義務を履行することを阻止することを心配する合理的な理由がないと思う場合にのみ、配当金の分配を許可する。
私たちの清算の場合、債権者に対する債務を返済した後、私たちの資産は私たちの普通株式保有者の持株比率に応じて彼らに分配される。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
“資本論”の変化
私たちの定款を修正して再説明することは私たちが私たちの株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更はいずれもイスラエルの法律によって制約され、我々の株主総会で正式に採択された決議によって承認されなければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、例えば、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うことは、我々の取締役会およびイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。
以下は私たちが改正して再説明した会社規約の実質的な条項の説明だ。以下の株式の記載及び当社の改正及び再記載された会社定款の規定は要約であり、当社の改訂及び再記載された会社定款を参考にして、その写しが本年度報告の証拠物として米国証券取引委員会に提出された。
我々普通株に付随する権利、割引、制限に関する情報は、上記株式節を参照してください。
会社登録番号及び会社の趣旨
私たちはイスラエルの会社の登録所に登録した。私たちの登録番号は513639013です。私たちの問題は私たちが改正して再説明した会社法、会社法、そして他の適用されたイスラエルの法律によって管轄されている。私たちが改訂して再記述した会社規約第4節で述べた私たちの目的は、いかなる合法的な行為や活動に従事することである。
役員を選挙する
私たちが改訂して再説明した会社規約によると、私たちの取締役会は3人以上でなければなりませんが、7人を超えない取締役で構成されていなければなりません。当社の改訂及び再記述された組織定款細則によると、外部取締役を除いて、当社の取締役1名につき当社の普通株式保有者が簡単な多数票で委任し、当社の株主周年大会で参加及び投票する。“会社法”及び当社の改正·重記によると、当社の取締役は、株主総会で株主の総投票権投票方式で罷免したり、何らかの事件が発生した場合に罷免したりすることができる。また、当社は改訂及び重述された組織定款細則により、当社の取締役会の空きは、取締役数
が当社の改訂及び重述された組織定款細則に記載された最高取締役数よりも少ないことによる空きを含め、当社取締役会が埋めることができる。このように任命された取締役はいずれも私たちの次の年度株主総会に就任します。
株主総会
イスラエルの法律によると、私たちはカレンダーbr年ごとに年次株主総会を開催しなければならず、前回の年度株主総会日の15ヶ月後に開催されなければならない。株主年次総会を除くすべての会議は，我々が改訂·再記述した組織規約細則の中で特別
会議と呼ぶ。私たちの取締役会は、それが適切だと思うときに、イスラエル国内またはイスラエル以外の時間と場所で、私たちの株主特別会議を開催することができる。また、“会社法”は、(I)任意の2名以上の取締役、(Ii)4分の1以上の現取締役会メンバー又は(Iii)1名以上の株主が合計で(A)5%以上の発行済み株式及び1%以上の発行済み投票権又は(B)5%以上が投票権を行使していない場合は、当社取締役会は株主特別総会を開催しなければならないと規定している。
イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、株主総会でこの事項を議論することが適切であることを条件として、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができる。
“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で投票する権利がある株主は、取締役会が決定した期日に登録されている株主であり、イスラエル国外取引所に上場する会社として、その日は会議日の4日前から40日前の間であることができる。また、会社法は、次の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならないと規定している
| |
•
|
当社の監査役の委任、サービス条項、サービス終了
|
| |
•
|
もし私たちの取締役会がその権力を行使できず、私たちの適切な管理がそのいかなる権力を行使する必要がある場合、株主総会を通じて取締役会の権力を行使する。
|
会社法は、限られた例外を除いて、任意の株主総会または特別総会の通知は、会議の議事日程が取締役の委任または罷免、取締役または関係者との取引または承認合併を含むような会議の少なくとも21日前に株主に提出しなければならない。通知は少なくとも会議の35日前に提出しなければならない。“会社法”及び我々が改正·重述した会社定款によると、株主は会議の代わりに書面で同意した方法で行動してはならない。
定足数
当社の改正及び重述された組織定款細則によると、当社の普通株式保有者は、株主総会で株主投票のすべての事項を提出し、保有する普通株1株当たり1票の投票権を有する。私たちの株主総会に必要な定足数には、少なくとも25%の未償還投票権総額を保有または代表する少なくとも2人の直接または代表が出席した株主brが含まれている。必要な定足数は株主総会開始後30分以内に達成しなければならない。定足数不足のため延期された株主総会は来週の同じ日に開催されるべきであり，会議の原始的な通知に明記されている場合は，同じ時間と場所で開催されなければならない。再開催された株主総会において、任意の直接又は代表を委任して出席する株主は、会議が我々の株主の要求に応じて開催されない限り、定足数を構成しなければならない。この場合、必要な定足数は、1名以上の株主であり、自ら又は代表を委任して出席させ、上述したように会議を開催するために必要な株式数を保有する。
投票要求
私たちが改正して再記述した組織定款細則は、会社法または私たちが改正して再記載した組織定款細則が別途要求されない限り、私たちの株主のすべての決議は簡単な多数の投票が必要だ。“会社法”によると、特定の行動は、(I)持株株主との非常に取引または持株株主が個人的利益を有する取引、(Ii)会社持株株主または持株株主親族の雇用または他の採用条項(このような条項が特別な条項でなくても)、および(Iii)本年度報告“取締役、高級管理者および従業員-C.取締役会慣例--取締役および行政職の報酬”に記載されているいくつかの報酬に関する事項を含む、特に多数の承認を得る必要がある。我々の任意のカテゴリ株式の権利、特権、優先または義務の変更(普通株式以外のカテゴリが存在する場合)は、影響を受けるカテゴリの単純な多数(またはそのカテゴリに関連する管理文書に記載されている可能性のある関連カテゴリの当該他の割合)の単純な多数の承認を得る必要があり、また、株主総会では、すべてのカテゴリの株式の大多数が単一カテゴリとして投票される。
単純多数票要求の例外は、会社法第350条に基づいて会社法第350条に基づいて会社の手配または再編計画を自動的に承認する決議であり、この条項は、会議に出席する少なくとも75%の投票権を有する保持者の承認を要求し、br決議について投票することを要求する。
会社の記録を調べる
会社法によると、すべての株主は、一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿(大株主を含む)、私たちの組織規約、私たちの財務諸表、会社法に規定されている他の書類、および法律がイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の文書を調べる権利がある。その請求目的を指定する株主は、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の行動または関連する当事者との取引に関する、私たちの所有する任意の文書の閲覧を要求することができる。もし私たちが文書を審査する要求が善意のためではないと判断した場合、文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示が他の方法で私たちの利益を損なう可能性がある場合、私たちはその要求を拒否するかもしれない。
株主義務
会社法によると、株主には、会社や他の株主を好意的で慣用的な方法で扱い、株主総会や株主総会で次の事項について採決することが含まれている彼や彼女の会社への権力の乱用を避ける義務がある
しかも、株主は他の株主を差別しない一般的な義務がある。
特定の株主たちもまた会社に公平な義務を持っている。これらの株主には、任意の持株株主、それが株主投票結果を決定する権利があることを知っている任意の株主、および会社の公職者を任命または阻止する権利を有する任意の株主、または会社の組織定款に規定されている会社に関連する他の権利を行使する権利を有する株主が含まれる。“会社法”は公平義務の実質的な内容を定義していないが，契約違反時に一般的に得られる救済措置は公平義務違反にも適用されると宣言している。
公職者への恩赦、保険、賠償
“会社法”によると、会社は公職者の忠誠義務違反の責任を免除してはならない。イスラエルの会社は注意義務違反による損害の全部または一部の責任をあらかじめ免除することができるが、その定款に責任免除の条項を含まなければならないことを前提としている。私たちが改正して再説明した会社定款にはそのような規定が含まれている。イスラエルの会社は株主への配当や配当を禁止することによる取締役の責任を免除してはならない。
イスラエルの会社は、事件の前または後に発生した公職者として次のような責任と費用を賠償することができるが、その会社の定款には、このような賠償を許可する条項が記載されている
| |
•
|
判決によると、裁判所が承認した和解または仲裁人の裁決を含め、彼または彼女に課せられた別の人に有利な経済的責任。しかし，このような責任について公職者への賠償の約束をあらかじめ提供しておけば，この承諾は発生した場合に限らなければならない
|
| |
•
|
取締役会は、賠償承諾を行う際には、会社の活動に応じて、取締役会が当時の状況で合理的と考えられる額または基準に従って予見することができ、当該承諾は、上記事項および額または基準を詳細に説明すべきであると考えている
|
| |
•
|
公職者(1)調査や手続を許可された当局が調査や訴訟を提起したことによる合理的な訴訟費用は、弁護士費を含む合理的な訴訟費用であるが、(1)当該調査または手続は、当該公職者に対して公訴していないことが条件である。(2)このような調査または手続きのため、刑事訴訟の代替として刑事罰のような経済的責任が加えられていない場合、または、このような経済的責任が適用され、犯罪意図証明を必要としない犯罪に対して適用されている場合、および(2)金銭制裁に関連している
|
| |
•
|
会社、代表会社又は第三者がそれを提起した訴訟において、又は無罪を宣告された刑事訴訟に関連する訴訟において、又は刑事意図証明を必要としない犯罪行為により有罪判決された場合には、在任者が弁護士費を含む合理的な訴訟費用を招くか、又は裁判所によって適用される合理的な訴訟費用
|
| |
•
|
第5728-1968号イスラエル証券法(“イスラエル証券法”)のいくつかの規定によると、公職者が行政訴訟を提起したことによる費用は、合理的な訴訟費用と弁護士費、または行政訴訟によって被害者に支払われたいくつかの賠償金を含む。
|
イスラエルの会社は会社の定款に規定された範囲内で、それが公職者として負う次の責任について保険をかけることができる
| |
•
|
会社への忠誠義務に違反し、在任者が善意に基づいて行動すれば、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠がある
|
| |
•
|
会社又は第三者への注意義務に違反し、在職者の過失行為による違約を含む
|
| |
•
|
行政訴訟違反で損害を受けた第三者への公職者への経済的責任；
|
| |
•
|
イスラエル証券法のいくつかの規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたことによる費用は、合理的な訴訟費用と法律費用を含む。
|
イスラエルの会社は次のいずれの事項についても公職者に賠償または保険を提供してはならない
| |
•
|
公職者が誠実に行動し、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠がない限り、忠実な義務に違反する
|
| |
•
|
故意または無謀に注意義務に違反し、公職者の過失行為による注意義務違反行為は含まれていない
|
| |
•
|
不正な個人の利益を得ようとしているのは、しないことである
|
“会社法”によると、公職者の免責、賠償、保険は、報酬委員会や取締役会の承認を得なければならない(取締役や最高経営責任者については、株主の承認も得なければならない)。しかし、会社法が公布した規定によると、公職者の保険は株主の承認を必要とせず、採用条項が会社の報酬政策に基づいて決定された場合、報酬委員会のみが承認することができ、この報酬政策は、株主が報酬政策を承認するために必要な同様の特に多数の承認されており、保険が市場条項によって行われていることを前提としており、保険政策が会社の収益性、資産、または債務に大きな影響を与える可能性は低い。
私たちの改正と再記述された組織規則は、私たちの官僚brが公職者としての行動(何もしないことを含む)のために、私たちの責任を免除し、賠償し、保険することを可能にします。私どもの公職は現在役員と上級管理職責任保険で保証しております。
私たちは、法的に許容される最大範囲で、注意義務違反による私たちへの損害の責任を事前に免除し、法的に許容される最大限の賠償を約束することで、私たちの役員や幹部と合意しました。この賠償は、取締役会が我々の活動に基づいて予見可能なイベントとして決定したことと、取締役会がその時点で決定した合理的な金額または基準に限定される。
このような合意に規定されている最高賠償金額は、私たちの株主資本総額の25%に相当し、この金額は、賠償支払い日前の最新の連結財務諸表に反映されています。このような合意に規定されている最高額は、賠償手配に基づいて保険および/または第三者が支払う場合(支払う場合)の任意の金額以外の金額である。
しかし、米証券取引委員会は、1933年の証券法(“証券法”)による役員や在任者の責任を賠償するのは公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。
イスラエルの法律による買収
全面入札見積
“会社法”によると、イスラエルの上場企業の株式を買収することを希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はある種類の株式)を90%以上保有している場合は、当該会社のすべての株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株式(又は適用カテゴリ)を購入しなければならない。(A)要約買収を受けない株主が自社(または適用カテゴリ)の発行済みおよび発行済み株の5%未満を保有しており、
要約を受けた株主が買収要約を受ける上で個人利益がない大多数の契約者を構成している場合、または(B)要約買収を受けていない株主が自社(または適用種別)の発行済みおよび発行済み株の2%未満を保有している場合は、法律の規定により、買収者が購入を提出した全株式を買収者に譲渡する。譲渡された株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願することができ、その株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約の価格が公正価値を下回るか否か、および裁判所の裁決に従って公正価値を支払うべきかどうかを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が包括的な契約に関する法的要求の情報を開示している限り，要約を受けた株主は前項で述べた評価権を裁判所に申請する権利はない.上記のいずれかの選択に沿って全入札要約を受け付けていなければ, 買収側は、買収要約を受けた株主から、その持株を会社の投票権又は会社発行及び発行済み株式(又は適用種別)の90%以上の会社株式に増資してはならない。“会社法”で規定されている包括要約買収規則に抵触する株式は何の権利も持たず、休眠株式となる。
特別入札割引
会社法では，イスラエル上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となると規定されている。他の会社が25%以上の投票権を持っている人
があれば，この要求は適用されない.同様に、会社法は、イスラエル上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者が当該会社の45%を超える投票権の保有者となり、その会社が同社の45%を超える投票権を有する他の株主がいない場合には、その会社の投票権を45%以上保有することができる。これらの要件は、(I)私募が発生した背景には、私募として株主承認を得ることを目的としており、購入者会社に25%以上の投票権を与えることを目的としており、会社の25%以上の投票権を保有していない場合、または私募の目的として購入者に45%の会社投票権を与えることを目的としており、会社の45%の投票権を所有していない場合には適用されない。(I)当該会社から25%以上の投票権を有する株主を買収し、その購入者を当該会社の25%以上の投票権の所有者とする, または(Iii)45%以上の投票権を有する会社から株主を買収し、購入者
が会社の45%を超える投票権の所有者になることになる。特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。(I)要人が買収会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合にのみ、(Ii)要約中の要約の株式数が、その保有者がカプセルに反対する株式数を超える(購入者、その持株株主、会社の25%以上の投票権の所有者、および受け入れ要約に個人的な利益がある者を含まない、またはそのような者の親族およびその支配されているエンティティを含む)のいずれかを代表する場合にのみ、特別買収要約を完成させることができる。
特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も発表しなくてもよいが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役が特別要約買収またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。ターゲット会社の在任者は、既存または予見可能な特別要約の失敗または受け入れられる機会を損害することを目的として、潜在的な買い手および株主に損害賠償責任を負わなければならない。その在職者が誠実に行動し、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がない限り、潜在的な買い手および株主に損害賠償責任を負わなければならない。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別買収要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。
特別要約が受け入れられた場合，要約に応答していない株主や反対する株主は，設定された要約の最終日から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたとみなされる.
特別買収要約が受け入れられた場合、購入者又は任意の制御要約の個人又は実体又は要約が提出されたときにそれと共同で制御する任意の個人又は実体は、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出してはならず、かつ、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならない。購入者又は当該等の個人又は実体が最初の特別買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り。“会社法”に規定されている特別要約買収規則に違反した株式は何の権利も持たず、休眠株式となる。
私募する
“会社法”によると、大規模な私募証券は取締役会と株主の承認を得る必要がある。方向性増発が誰かが持株株主になるか、または以下の条件を満たす場合、重大な方向性増発とみなされる
| |
•
|
発行前に発行された証券は、会社が行使していない議決権の20%以上に相当する
|
| |
•
|
一部またはすべての代価は、現金または上場証券ではなく、または取引は市場条項に従って行われるものではない
|
| |
•
|
今回の取引は、会社の5%以上の発行済み株式または投票権を持つ株主の相対保有量を増加させるか、または今回の発行により、誰もが会社の発行済み株または投票権の5%以上の保有者となることになる。
|
合併する
“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、かつ“会社法”が規定するいくつかの条件を満たさない限り、合併各方面の代表と合併について採決を行う未完成の投票権の簡単な多数で行うことができる。“会社法”によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、既存の会社が債権者への義務を履行できなくなるという合理的な懸念があるかどうかを検討し、確定しなければならない。これは、合併会社の財務状況を考慮した決定である。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。
その株式が他の合併会社が保有する合併会社の株主投票については、
または他の合併会社の株主総会で25%以上の投票権を有する個人または実体、または他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利を有する個人または実体によって行われ、裁判所が別途裁決を受けない限り、合併相手以外の株主、または他方の投票権を25%以上保有するか、または他方の取締役の25%以上を任命する権利がある任意の個人または実体、またはその親族または彼らのいずれか一方によって支配されている会社を含む、彼らを代表する任意の人が、株主総会でこの事項に反対票を投じた場合(棄権を除く)場合、合併は承認されないとみなされる。また，合併した非生存実体が1種類以上の株式を所有していれば，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.取引が上記の規定の各種類の者の単独で特定の株主の投票権を承認又は排除していない場合は、裁判所が合併が公平で合理的であると考え、合併会社の推定値及び株主に提出された対価格を考慮して、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が1社の持株株主と行う場合、あるいは持株株主が合併において個人利益を有する場合、合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特別多数の承認を得なければならない。
“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併の結果、既存の会社が合併会社の義務を履行できなくなる場合には、合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。
また、イスラエル会社登録所に合併承認提案を提出した日から少なくとも50日以内、および両合併会社の株主承認を得た日から30日以内に合併を完了することはできない。
反買収措置
会社法は、投票権、割り当て、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株と、優先購入権を有する株式とを含む、普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。本年度報告日まで、私たちのbrは改訂および再記載された会社定款はいかなる優先株も許可されていません。将来、もし私たちが特定のカテゴリの優先株を本当に許可し、作成し、発行すれば、このような株は、それに付随する可能性のある特定の権利に依存して、私たちの株主がその普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止または阻止する能力があるかもしれない。1種類の優先株の認可と指定は、私たちの発行された普通株式と発行された普通株式に関連する多数の投票権の保有者の承認を事前に得る必要がある私たちのbr改正と再記載された組織規約の細則を改正する必要があるだろう。会議の開催，会議への参加権のある株主，およびこのような会議で必要な投票権は，“会社法”と我々が改訂した定款の要求に支配され，上記のように−株主
会議である
借入権力
会社法及び当社定款の改正及び再記載によれば、我々の取締役会は、法律又は当社の改正及び再記載された会社定款において、会社の目的のための借金の権限を含むすべての権力及び行動をわれわれ株主に行使又は採取することを要求することができない。
独占フォーラム
我々が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決する独占裁判所であるべきである。証券法第22条は，連邦裁判所と州裁判所が同時にこのようなすべての証券法訴訟に対して管轄権を有することを規定している。したがって、アメリカ州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。このような裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利であると考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限し、このような訴訟に関連するコストを増加させる可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、役員、および従業員に対するこのような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの改正および再記載された会社定款におけるこれらの条項が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないことを発見した場合、またはそれを実行できない場合、私たちは、他の管轄区域でそのような問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の個人または実体が私たちの株式の任意の権益を購入または他の方法で獲得することは、上述した改正および再記載された会社規約のフォーラム条項を選択することに通知され、同意されたとみなされなければならないが、条件は, 本条項のいずれの内容も、米国連邦証券法及びその規則及び法規の遵守に対するいかなる放棄でもない。本条項は、取引法に規定されている義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。
また、我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、私たちの任意の取締役、上級管理者または他の従業員の会社または私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の独占的フォーラムであることが規定されている。