付例を改訂および重述する
のです。
MIRION技術会社
* * * * *
第一条
オフィス
A.事務所を登録する。Mirion Technologies，Inc.(“会社”)のデラウェア州における登録事務所住所は，ケント県，デラウェア州ドーバー市，1904号室，新バートン路850号である。同社の当該アドレスにおける登録エージェントの名前はCogency Global Inc.である.
B.他のオフィス。会社はまた、デラウェア州内およびそれ以外の場所に会社取締役会(“取締役会”)を設置することができ、会社の業務が必要となる可能性のある他の場所を時々決定または決定することができる。
C.本。会社の帳簿はデラウェア州内に保存することもできますし、デラウェア州国内にいなくてもいいです。具体的な状況は取締役会や会社の業務の必要に応じて決められます。
第二条
株主総会
会議の時間と場所。すべての株主会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならず、日時は取締役会(取締役会が指定されていない場合は取締役会議長が決定する)によって時々決定される。取締役会は適宜決定することができ、株主総会は任意の場所で開催されてはならず、デラウェア州会社法第211(A)(2)節の許可を経て、この法律に基づいて既存または後に改正可能な条項(“DGCL”)によって許可された遠隔通信方式でのみ開催されなければならない。
B.年次総会。年次株主総会を開催し，取締役を選挙し，会議に適切に提出する可能性のある他の事務を処理しなければならない。
C.特別会議です。
当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)には別途規定がある以外、株主特別会議は以下の者のみで開催される：(1)取締役会は取締役会の多数のメンバーが採択した決議に従って行動する；(2)取締役会議長；(Iii)当社行政総裁又は(Iv)当社の任意のカテゴリ又は以上の系列優先株(“優先株”)の所有者が、カテゴリ又は系列毎に取締役を選挙する権利がある場合には、当該等所有者は、当該カテゴリ又は系列優先株の条項に基づいて当該優先株保有者の特別会議を開催することができる。
特別会議の開催日、時間、場所は、本改訂と再改訂の定款(本定款)に基づいて取締役会によって決定される。
特別会議において行われる事務は、適用される特別会議請求に記載されている事項及び取締役会が決定した任意の他の事項に限定されなければならない。
D.会議と延期会議の通知；放棄通知。(A)株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(ある場合)、日時、株主および被委員会代表が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、および特別会議である場合には、会議を開催することを目的とする会議の書面通知を出さなければならない。株主総会に別の規定がない限り、関連通知は、会議日の10日以上60日以下に、その会議で投票する権利のある各株主に発行されなければならない。取締役会または会議議長は会議を別の時間または場所に延期することができ(定足数の出席の有無にかかわらず)、株主および被委員会代表は自ら会議に出席し、会議で投票する時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ある場合)がすでに会議で公表されていると見なすことができ、継続して通知を出す必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。
一、通知を得る権利のある者によって署名された書面放棄、または通知を得る権利のある者が電子伝送方式で放棄する任意の通知は、通知の時間前または後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議を放棄する通知を構成するが，その人がその会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されていないため例外である.株主特別会議で処理される事務は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。
E.法定人数.会社登録証明書又は本附例に別段の規定がない限り、大中華証券株式会社に抵抗することなく、一般に株主総会で議決する権利がある会社のすべての発行済み証券の総投票権の過半数の所有者が自ら又は代表を委任して出席させること、すなわち処理業務を構成する定足数であるが、指定業務が独立カテゴリ又はシリーズ投票としてあるカテゴリ又は一連の証券によって議決されなければならない場合、そのカテゴリ又は一連の発行された証券の多数の投票権保有者は、そのカテゴリ又は一連の証券の定足数を構成する。しかしながら、上記法定人数がいかなる株主総会に出席したり、代表を派遣したりできなかった場合には、会議議長が自ら出席したり、被委員会代表が出席した株主のうち議決権権益の過半数があり、十分な定足数が出席または代表を出席させるまで、会議通告を出さずに休会を宣言することができる。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では、最初の通知に従って会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。
F.投票。(A)会社登録証明書に別途規定があるほか、DGCLの規定の下で、株主毎に保有する会社が株式を発行しており、株主毎に1票を投じる権利がある。会社が持っているどの会社の株式も投票権がありません。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、役員選挙以外のすべての事項において、会議で投票された賛成票のうち、
対象物は株主の行為である.棄権票と中間者反対票は投票された投票とみなされてはいけない。任意のカテゴリまたは系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利(このカテゴリまたは系列優先株指定証明書に記載されているように)に適合する場合、取締役は、自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席する会社の株式株式の多数票から選択され、取締役選挙に投票する権利がある。会社が失格または撤回された取締役会著名人の依頼書を受け取った場合、委任状で失格または撤回された被著名人への投票は棄権とみなされる。
株主総会で議決または会社訴訟に対して書面で同意または不同意を示す権利がある株主は，他人に代理を依頼することができる。このような依頼書は法律で許可された任意の方法で準備、伝達、そして交付することができる。いかなる委託書も，その日付から3(3)年後に投票してはならない。当該委託書がより長い期限を規定しない限り。
いずれの株主も直接または間接的に他の株主に依頼書を募集し，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に予約しなければならない.
G.書面の同意なしに行動してはいけません。(A)当該カテゴリ又は系列優先株指定証明書に記載されている当時発行されていない任意のカテゴリ又は系列優先株保有者の権利の下、又は会社登録証明書に規定されている者を除いて、任意の株主総会又は特別会議で行われるいかなる行動を要求又は許可するかは、DGCLの正式な通知及び開催された株主総会又は特別会議で議決された後に株主が採択することができ、かつ株主の書面の同意なしに採用してはならない。
H.組織。各株主総会において、取締役会長が選ばれた場合、又は会長が欠席又は未当選の場合には、会議に出席した取締役が過半数票で指定された取締役が議長を務める。秘書(秘書が欠席または行動できない場合は、会議議長が任命した人が会議秘書に担当する)が会議秘書に担当し、会議記録を記録しておく。
1.議事手順。すべての株主会議の手続き手順は会議の議長によって決定されなければならない。取締役会は、それが適切であると思う任意の株主会議の規則、規則、および手続きの決議案を採択することができる。取締役会が採択した規則、条例、手続きに抵触しない限り、会議議長は、会議の正常な進行に必要であると考え、適切または便利な規則、条例、手続きを規定し、必要なすべての行動をとる権利がある。取締役会または会議議長によって採択されたにもかかわらず、(A)会議議題の作成、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録された株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、およびこれらに限定されない規則、条例、または手順。(E)誰がどのような場合に声明または質問を発表することができるか、および質問またはコメントに割り当てられた時間の制限を決定すること；(F)会議上で任意の特定の事項を投票するために投票開始および終了時間を決定すること；(G)任意の株主または会議規則、条例またはプログラムに準拠することを拒否する任意の他の個人を排除すること；(H)録音および録画装置、携帯電話および携帯電話の使用を制限すること
他の電子機器は、(I)任意の連邦、州または地方の法律または法規(安全、健康または安保に関する法規を含む)のルール、条例および手順を遵守し、(J)会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信方式でのみ開催されるか、または会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信方式で開催されるかにかかわらず、出席者に会議出席の意向を事前に通知することを要求するプログラム、および(K)株主および被委員会代表が遠隔通信方式で会議に参加するルール、条例またはプログラム。取締役会または議長が決定し、一定の範囲内にない限り、会議議長はいかなる技術的、正式または議会規則または議事原則を通過または遵守する義務がない。
第一節役員の指名とその他の業務の提案。
一、株主総会。
1.株主が株主周年総会で取締役会メンバーを指名選挙したり、他の事務を処理する指名は、(A)会社の会議通知(またはその任意の補編)に基づいて行うしかない。(B)取締役会又はその任意の委員会(C)により指定された任意のカテゴリ又は系列優先株の指定証明書により規定され、又は(D)本第2.10(A)節(Ii)項に規定する通知を行う際に登録された自社株主(“記録株主”)及び株主総会が開催されたときは、総会で投票して本第2.10(A)節に掲げる手続を遵守する権利を有する任意の株主(“記録株主”)を提供する。法律の他の規定に加えて、このような手続きを守らないいかなる行為も、その指名や提案を無効にするだろう。上記条項(D)は、株主が株主周年総会で正式に指名又は業務を提出する唯一の手段(改正された1934年証券取引法下の規則14 a-8(又は任意の後続規則)に従って適切に提出された事項を含まない)であり、当該株主は、第2.10節に規定する通知及び他の手続を遵守しなければならず、年次会議で指名又は業務を適切に提出することができる。
2.株主が第2.10(A)(I)(D)条に従って株主年次総会に指名又はその他の事務を提出させるためには、(A)登録株主は、直ちに会社秘書に書面通知を出さなければならず、また、第2.10条(第2.10(C)条を含む)に要求された時間及び形式で当該通知に任意の更新又は補充を提供しなければならず、(B)そのような提案された事務(取締役会メンバーを指名する候補者を除く)は、株主がとるべき適切な行動を構成しなければならない。タイムリーにするために、株主通知は、前年度株主総会の1周年前に120日以上であるが150日以下であるが、会社の主要実行オフィスの会社秘書に送達されるか、または会社秘書によって郵送および受信されなければならない。しかし、周年大会の日付が周年日より30日前または70日以上遅れている場合、または前年に周年大会が開催されていない場合、会社はその周年会議の120日前および会議日の70日前または会社が初めて発表した(以下のように定義する)会議日の翌日にこの通知を受けて、速やかに開催することができなければならない。いずれの場合も、任意の会議の延期、延期または再配置、またはその任意の公告は、上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。本2.10(A)節で何か逆の規定があっても, 年次会議で選出された取締役数が増加し，会社が取締役の全指名人選を公表しておらず，最終日前少なくとも10(10)日に会社が増加した取締役会規模を公表していない場合は，登録株主は1部を提出することができる
本段落第2.10(A)(Ii)節の通知によれば、第2.10(A)節に規定する記録株主通知もタイムリーであると考えられるが、これにより増加した任意の新規職の著名人についてのみ、当該通知を会社が初めて公告した日の第10(10)日以内に会社の主要執行事務室の秘書に交付又は郵送し、秘書が受領しなければならないことを前提とする。
3.株主から運輸局への通知須列明：
A.アドバイスをした人(以下の定義)について、取締役への立候補または再選を提案するすべての人：
有名人の名前、年齢、営業住所、住所
二、有名人の主な職業や職業
所有または実益所有の会社の株式の種類および数、ならびに代名人またはその連合会社または連合会社によって所有または実益によって所有される任意の合成持分(以下、以下に示す)を含むが、これらの合成持分の取引相手を識別し、各合成持分について開示する。(A)これらの合成持分が任意の著名人またはその任意の関連会社または連合会社に任意の投票権を伝達するかどうかにかかわらず、(B)これらの合成持分が必要であるか否かにかかわらず、(B)これらの合成持分が必要であるか否かにかかわらず、またはこれらの株式を交付することによって決済することができ、および(C)任意の著名人またはその任意の共同会社または共同経営会社および/または(既知の範囲内で)そのような総合的権益の取引相手が他の取引を締結して、これらの総合的権益の経済的影響をヘッジまたは軽減するために他の取引を締結しているかどうか)
IV.著名人またはその代わりに、会社の任意の証券について任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引を締結する場合および程度、ならびに任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または株式の貸し出しを含む)の説明であり、その効果または意図は、有名人の損失を減少させること、または株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または有名人の投票権を増加または減少させることである
(5)任意の指名者と各指名者および/または任意の他の人との間または任意の他の人との間のすべての手配または了解の説明に基づいて、株主は、これらの手配または了解に基づいて指名するか、または取締役会における被著名人の潜在的サービスに関するものである
被著名人が会社から提供された用紙に従って記入された被抽出者の背景および資格に関するアンケート(このアンケートは、秘書が書面で要求する際に提供されるべきである)
その人が会社以外の任意の他の個人またはエンティティと達成した任意の補償、支払いまたは他の財務的合意、手配または了解の合理的な詳細な説明は、その合意に従って受信されたまたは受信すべき任意の支払いの金額を含み、それぞれの場合、そのような合意、手配、または了解は、会社の候補資格またはサービスに関連する
Viiii.社が提供するフォーマットの陳述およびプロトコル(このフォーマットは、局長が書面で提供しなければならない)：
提案された著名人は、どのような個人またはエンティティとのいかなる合意、手配、または了解の当事者にもならないわけではなく、合意、手配または了解は、その提案に関する著名人が会社の取締役に選出された場合、どのように行動するか、または会社に開示されていない問題について投票するか、(B)提案された著名人は、会社以外の誰またはエンティティも、会社に開示されていない取締役のサービスまたは行動に関連するいかなる直接的または間接的な補償、補償または賠償の合意、手配または了解の当事者にもならないであろう。(C)提案された著名人が取締役に選出された場合は、取引所のすべての適用規則及び規則を遵守し、この等の規則及び規則とは、当該人の自社の株式業界における株式、会社の管理、道徳、利益衝突、秘密、株式所有権及び取引政策、並びに当社取締役に一般的に適用される類似の指針及び政策、並びに自社の取締役に当選した者が、現在開示されている当該等の政策及び指針を遵守するか否かを意味する。(D)提案の代役者は、その立候補の完全な任期内に取締役を務めるメンバーである。(E)1914年のクライトン独占禁止法第8条で定義された者が、通知の提出前3年以内に競争相手である上級管理者又は取締役の任意の職の説明を行うことを説明する。(F)この提案の代理者は、会社が合理的に要求する可能性のある他の資料を迅速に会社に提供する
Ix.選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において、開示または他の方法で開示を要求する人物に関する任意の他の情報は、いずれの場合も、取引法第14 A条に基づいて、委託書において著名人として指定され、当選後に取締役を務めることに同意した者の書面同意を含むが、これらに限定されない
B.提案者が会議で提出しようとしている任意の他の業務(取締役指名を除く)については、会議の業務の簡単な説明、提案または業務のテキスト(提案審議の任意の決議のテキスト、例えば、これらの業務が改訂本附例の提案を含む場合、提案された改訂テキストを含む)、その業務を行う理由、当該業務における任意の重大な利害関係、および会社がその提案された業務項目が株主によって行動するのに適切であるかどうかを決定するために合理的に必要な任意の提案された業務項目に関連する他の資料；
C.通知された著名人またはその代表によって通知された人について：
一、推薦人の名前と住所
Iii.任意の合意、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)に従って、当該著名人(以下に定義する)またはその任意の連属会社または連絡者が将来の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式を含む株式の種類および数を直接または間接的に登録する(これらの権利が直ちにまたは時間が経過した後に、または任意の条件を満たした後に行使できるかどうかにかかわらず、または両方を有する)；
Iii.上述した著名人またはその任意の共同会社または連絡先が、これらの合成権益の各項目の重要な条項の記述を含むが、これらに限定されないが、これらの合成権益の各取引相手を識別し、各合成権益について開示することを含むが、これらに限定されないすべての合成権益(以下、定義を参照)を含む
当該等の総合権益が当該等の株式の任意の投票権を当該等の著名人又はその任意の連合会社又は連合会社に直接又は間接的に譲渡するか否かにかかわらず、(B)当該等の総合権益が当該等の株式を交付することにより決済できるか否かにかかわらず、(C)当該等の著名人、その任意の共同会社又は共同経営会社及び/又は(既知のような)当該等の総合権益の取引相手が他の取引を行ったか否かにかかわらず、当該等の総合権益の経済的影響をヘッジ又は軽減するために、
四、このような業務事項における任意の指名者の重大な利益(取締役候補者の指名を含む)
V.任意の依頼書(取消可能な委託書を除く)、合意、手配、了解または関係、合意、手配、了解または関係に基づいて、命名者またはその任意の関連会社または連絡先は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式に直接または間接的に投票する権利がある
会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の株式の配当または他の割り当てられた任意の権利は、有名人またはそれらの任意の関連会社または連絡者によって直接または間接的に所有され、会社の関連株式から分離または分離することができる
推薦者またはその任意の関連会社または関連会社は、会社の任意のカテゴリまたは一連の持分または任意の合成持分の任意の増減価値に応じて直接的または間接的に得られる任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)を有する
Vivi.(A)当該指名者が自然人でない場合，その指名者に関連する1つまたは複数の自然人の身分責任(I)大会に提出しようとする取締役指名や企業に対して提案と決定を行うこと，および(Ii)代表指名者が投票や投資決定を行うこと(その人やその人などの者が当該著名人が所有または実益所有しているか否かにかかわらず任意の証券所有または実益所有であるか否かにかかわらず)(当該等の者や当該等の者が“担当者”である)，および当該担当者を選別する方法，担当者は、著名人の株式所有者または他の受益者に対して任意の受託責任、および担当者の資格および背景、または(B)著名人が自然人である場合、自然人の資格および背景；
会社の任意の主要競争相手における任意の持分または任意の合成持分は、その命名者またはその任意の関連会社または関連会社によって所有される；
X.当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手(いかなる場合も含まれるが、これらに限定されるものではないが、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含むがこれらに限定されない)との任意の契約において、これらの命名者またはその任意の関連会社または連絡先の任意の直接的または間接的利益；
署名者および/またはその任意の関連会社または関連会社が取引法に従って声明の提出を要求する場合、規則13 d−1(A)に従って提出された付表13 Dまたは規則13 d−2(A)に従って提出された修正案に記載されたすべての情報が必要とされる
当社またはその任意の上級管理者または取締役、または当社の任意の関連会社に関する任意の未解決または脅威訴訟；
過去12ヶ月以内に、著名人またはその任意の関連会社または共同経営会社と、当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との間で発生する任意の重大な取引；
このような著名人と、そのような実益所有者、そのそれぞれの関連会社または共同会社、および任意の他の人(その名前を含む)との間、または指名または他の業務の提案に関連する任意の合意、手配、または了解の説明；
Xv.当該株主が当該会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、自ら代表を会議に出席させ、指名又は他の業務を会議に提出し、当該株主(又は当該株主の合資格代表)が会議に出席していないことを確認する場合、当該会社は、当該会議で当該等の業務又は提案を行う代理者(何者に適用されるかに応じて決定される)を行う必要がなく、たとえ会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、
Xvi.陳述(A)著名人が団体の一部に所属しているか否か、または団体の一部に属しているか否かを述べ、(I)少なくとも一定のパーセントを有する会社が株式投票権を発行した所有者に、提案または指名者を承認または採択するために委託書および/または依頼書を提出し、(Ii)提案または指名を支援するために他の方法で株主に依頼書を募集する。及び/又は(3)募集会社の全株式のうち少なくとも67%の投票権の保有者は、取引法第14 a-19条に基づいて取締役を投票して選挙する権利があり、会社の取締役が著名人以外の会社役員に指名されることを支持する。(B)株主は、業務項目に関連する任意の他の情報を提供し、取引法第14条(A)条(これらの陳述は“意見募集書”に基づいてなされている)によれば、これらの情報は、委託書または他の文書に開示されなければならず、委託書または他の文書は、会議に提出される業務を支援するための委託書または他の文書に関連しなければならない
十一、本2.10節に従って会社に提供された情報を開示する各指名者に対する書面同意；及び
十一、取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例の規定に基づいて、委託書又は他の文書において開示を要求する任意の命名者に関連する任意の他の情報((第1)~(18)項の要求に基づいて提供される情報及び陳述、すなわち“重大所有権権益”；しかし、重大な所有権権益は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれておらず、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者を代表して本添付例に規定された通知書を作成し、提出して貯蔵業者となるように指示されている。
株主特別会議です。本定款第2.03節の規定を除いて、株主特別会議は会社登録証明書の規定に基づいてしか開催できません。株主特別会議で処理された事務のみが従うことができる
会社の会議通知です。会社の会議通知において選挙取締役を特別会議に事務として提出する場合は、(A)取締役会又はその任意の委員会、又は取締役会又はその任意の委員会の指示又は特別株主会議への指名を指示する取締役会メンバー、又は(B)第2.10(B)節及び特別会議に規定する通知を出したときに登録された任意の株主は、会議で投票して第2.10(B)節に規定する手続を遵守する権利を有する任意の株主である。株主は，速やかに会社秘書に書面通知を出さなければならず，第2.10(B)節の規定により株主特別会議で適切に指名を行うことができる.適時のために、株主通知は、(I)特別会議日の150日前より遅くないか、または(Ii)特別会議日の120日前または最初の特別会議日の公表後10日目に遅れないように、送付または郵送、および会社の秘書によって会社の主要執行事務所で受信しなければならない。株主から秘書への通知は，第2.10(A)(Iii)節の通知要求に適合しなければならない.さらに、株主は、規則14 a-19の要件を含むが、これらに限定されないすべての点で取引法第14節の要件を遵守しなければならない(この規則および条例は、証券取引委員会によって時々改正されてもよい, これに関連する米国証券取引委員会職員のいずれかの解釈を含む)、取締役会または取締役会が指定した役員は、株主が第2.10節の通知要件を満たしていることを決定しなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期、延期、または再配置(またはその公告)は、通知を提供する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。
三、更新通知の責任。年次会議の指名又は事務がタイムリーに通知されることを意図している記録株主については、本附則に従ってこの通知において提供または要求される情報(重大な所有権利益情報を含むが、これらに限定されない)が、会議記録日および当該年度会議の前10(10)営業日の日付が真実かつ正しいように、必要に応じてさらに更新され、補充されなければならない。秘書は、年次議事録日後第5(5)営業日の営業終了前(記録日までの要求の更新及び補充)と、年度会議日前第8(8)営業日前(会議前10(10)営業日前の更新及び補充を要求する場合)とを、会社の主要実行事務室で当該等の更新及び補充を受けなければならない。疑問を生じないために，第2.10(C)節に規定される更新義務は，当社が株主に提供するいかなる通知においても不足点の権利を制限すべきではなく，本条項の下の任意の適用の最終期限を延長してはならないか，または，本条項に従って以前に通知を提出した株主が任意の提案または指名を修正または更新することを許可したとみなされるか，または著名人，事項，業務および/または株主会議に提出される決議を変更または増加させることを含む任意の新しい提案を提出してはならない。前述の規定にもかかわらず、著名人がこれ以上その募集声明に基づいてその代表に従って依頼書を求めることを計画しない場合, 当該指名者は，引き続き依頼書を求めない決定をしてから2(2)営業日以内に，会社の主な実行オフィスの秘書に書面通知を提出し，この変更を会社に通知しなければならない.署名者はまた、第2.10(A)(Iii)(C)(11)節に要求された情報が、会議またはその任意の延期、延期、または再配置された日付の前に最新であり、更新が、第2.10(A)(Iii)(C)(11)節に従って以前に開示された情報が大きく変化した後の2(2)営業日以内に、会社の主要実行事務室の秘書に書面で提出されるように、その通知を更新しなければならない。
不正確または不完全な通知。本2.10節に従って提出された任意の情報が任意の重要な点で不正確または不完全である場合(取締役会によって決定される
取締役又はその委員会)は，当該等の資料は本附例に従って提供されていないとみなされるべきである。記録保持者は、いかなる資料にも不正確または変更があることを知った後、2(2)の営業日内に、当社の各主要執行事務所の秘書に書面で通知しなければならないが、いずれの通知も、当該等の不正確または変更を明確に表示しなければならないが、いずれの通知も、当該記録保持者が以前に提出した不足点や不正確さを是正しないという理解がある。
V.(I)は，第2.10節に規定する手順に従って指名されない限り，誰も株主に会社の取締役メンバーに指名される資格がない.株主総会では、本第2.10節の規定に従わない限り、株主提案のいずれの業務も行ってはならない
1.登録された株主は、株主総会で選挙された指名人数を指名することができ、その会議で選択された取締役数を超えてはならない。
2.本附例の規定により指名された者のみが当選及び取締役を務める資格があり、本附例の規定又は取引所法第14 a−8条の規定により年次総会又は特別会議で提出された事務のみが年次総会又は特別会議で処理されることができる。取締役会またはその指定委員会は、会議の前に提出されるべき任意の事務が本附例の規定に従って行われるかどうかを決定する権利がある。取締役会又は当該指定委員会が株主提案又は指名が本附例の規定に従って決定されていない場合、株主総会又は特別会議の議長は、当該株主提案又は指名が本附例の規定に従ってなされるか否かを決定する責任がある。取締役会又はその指定委員会又は会議議長(何者に適用されるかに応じて決定される)が、いかなる株主提案又は指名が本附例の規定に従って提出されていないと判断した場合、当該等の提案又は指名は無視され、株主総会又は特別会議で提出されてはならない。さらに、株主または提案者(誰が適用されるかに応じて)が行動し、提出された有名人に適用される意見書に記載されている陳述に違反し、または提出された著名人に適用される意見書には、重大な事実の不真実な陳述が記載されているか、またはその中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実が記載されている場合、被著名人は選択または再任される資格がないであろう。
3.第2.10節に上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、登録株主(又は株主の適格代表)が会社株主年次総会又は特別会議に出席しておらず、指名又は他の提案を行う業務がない場合は、その指名は無視され、又は提案された業務は処理されない(場合に応じて)、会社がその投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、法定人数を決定する目的で当該依頼書を計算する。本第2.10節では、記録株主の適格代表とみなされるためには、株主会議において株主を代表するために、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主が署名しなければならない書面又は株主によって交付されなければならない電子転送許可でなければならず、その者は、株主会議において当該書面又は電子転送ファイル、又はその文書又は電子転送ファイルの信頼できる複製を株主総会に提示しなければならない。
4.第2.10節の前述の規定を制限することなく、著名人はまた、“取引法”のすべての適用要件を遵守すべきである
第2.10節に記載した事項に関する取引法第14 a−19条を含むが、これらに限定されない。しかしながら、本規約における取引所法のいかなる言及も意図されておらず、指名又は提案に適用されるいかなる要求も制限されてはならず、これらの要件は、第2.10節に基づいて考慮された他の業務に関し、第2.10(A)(I)(D)節及び第2.10(B)(B)節を遵守することは、株主が指名又は他の業務(第2.10(E)(Viii)節の規定を除く)を提出する唯一の手段でなければならない。株主が取引法のいかなる適用要件も遵守できない場合、同法により公布された規則14 a-19を含むがこれらに限定されない場合、当該株主の提案指名又は提案された業務は、本附例の規定を満たしていないとみなされ、無視すべきである。
5.また、本附例の上記条文には、法律に別段の規定がない限り、(I)当社の被著名人を除く任意の著名人は、当社の被著名人を支持するために代理人を募集してはならない。当該著名人が取引法に基づく第14 a−19条のこのような募集依頼書に関する規定を遵守していない限り、(Ii)いかなる著名人も取引法に基づく第14 a−19(B)条に基づいて通知を提供することを含む。(B)その後、取引所法第14 a-19(A)(2)(2)条又は第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守せず、当該条の規定により速やかに通知を出さなければならない規定を会社に提供すること、及び(C)他に著名人の根拠がなく、取引所法第14 a-19条に基づく通知に従い、“取引所法”第14 a-19(B)条に従って当該提案を支持する代理著名人を代表募集して当選することを示す場合は、当該提案の代名人は指名資格を取り消さなければならない。会社はその提案の代有名人の指名を無視し、その提案の代有名人の選挙に投票しない必要がある。会社の要求の下で，任意の指名者が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合，その提案者は適用される会議日の5(5)営業日前に会社に合理的な証拠を提出し，取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明しなければならない.
6.株主は、第2.10節の前述の規定に加えて、株主が年次会議で提出しようとする当該株主が会社委託書に組み込むことを要求する提案に係る業務について、“取引法”規則14 a−8(又は任意の後続条項)を遵守することを含む、第2.10節に記載された事項に関連する州法及び“取引法”及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。本第2.10節のいずれの規定も、会社が取引所法の規則14 a-8(又は任意の後続条項)に基づいて会社の委託書から提案を省略するいかなる権利に影響するとみなされてはならない。
7.いずれかの逆の規定があっても、株主が取引法第14 a−8条に基づいて会社に提案書を提出し、その株主の提案書が株主会議の委託書を募集するために準備された委託書に含まれている場合は、第2.10節に基づいて任意の業務の提案書について提出された通知要求は、株主によって満たされたものとみなされる。
8.法律の他の規定に加えて、会社または取締役会は、代表会社または取締役会が配布する任意の委託書または他の株主通信に、取締役著名人の情報または株主が提出する任意の他の業務事項に関する情報を含む義務がない。
9.本付例の場合、以下の定義が適用される
A.“連合会社”および“連合会社”は、1933年の“証券法”(“証券法”)規則405条に与えられた意味を有するものとするが、“連合会社”の定義で使用される“パートナー”という言葉には、関連組合企業の管理に関与しない有限パートナーは含まれていない
B.“関連者”とは、任意の主題株主または他の人(任意の提案された著名人を含む)について、(1)任意の直接または間接的に制御され、その株主または他の人によって制御され、またはその株主または他の人と共同で制御される人、(2)株主または他の人によって記録されている、またはその株主または他の人によって所有されている会社の株主株式の任意の実益所有者、(3)その株主または他の人の任意の連絡先、および(4)任意の直接または間接的に制御され、その株主または他の人によって制御される、または任意の関連者と共同制御する人を意味する
C.“指名者”とは、集団(1人または複数の個人を問わず)：(1)株主総会または株主総会指名取締役選挙人に指名される予定の営業通知を提供する登録株主、(2)株主会議または指名株主総会選挙人の実益所有者の提出を提案し、異なる場合、それを代表して営業通知を行う。(三)株主総会又は株主総会指名取締役会メンバーの営業通知に代表される任意の関連者を提出する予定
D.“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に開示されることを意味する
E.“合成株式”は、任意の派生ツール、交換、ヘッジ、買い戻し、またはいわゆる“借入株式”または証券貸借プロトコルまたは手配を含むが、これらに限定されない任意の取引、プロトコルまたは手配(または一連の取引、プロトコルまたは手配)を意味し、その目的または効果は、(A)そのような取引、合意または手配による直接的または間接的な利益機会を提供することを含む、個人または実体経済的利益および/または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式所有権の全部または一部に与えられる。または任意の利益を共有するか、または会社の任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の価値の増加または減少によって損失を被ることを回避するか、(B)任意の種類または系列株の任意の株式について任意の人または実体が被る損失を軽減し、その経済的リスクを低下させるか、またはその株価変動のリスクを管理するか、(C)他の方法で任意の利益を利益または共有する機会を提供するか、または会社の任意のカテゴリまたは系列株の株式価値が低下することによって損失を被ることを回避する。(D)任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式に対する任意の人またはエンティティの投票権を増加または減少させるか、または(E)会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式の任意のカテゴリまたは一連の株式を将来的に取得する実益所有権を提供する権利(権利が時間が経過した直後または時間が経過した後にのみ、または任意の条件または両方が満たされた後に行使することができるかどうかにかかわらず)。
1.k節は会社に交付する.本条第2条1人または複数人(株式の記録または実益所有者を含む)が、会社またはその任意の上級者、従業員または代理人に文書または情報(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述、声明または他の文書または合意を含む)を交付することを要求するとき、
会社は、文書または情報が完全に書面で(電子伝送ではなく)完全に特定の人によって送達されない限り、(夜間宅配サービスを含むが、これらに限定されない)または書留または書留で送達され、受領を要求しない限り、そのような文書または情報の配信を受け入れるように要求されてはならない。
第三条
役員.取締役
A.一般権力。会社の定款又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で行う。
B.番号、選挙、任期。会社登録証明書に該当する場合には、取締役会全体を構成する取締役数は、時々取締役会の多数のメンバーが採択した決議のみで決定しなければならない。会社登録証明書第六条に記載されているように、各取締役は株主が毎年選挙して選出されなければならない。会社登録証明書には別途規定があるほか、各取締役の任期は、当該取締役が選出された株主周年大会後の次の株主周年総会の日までとなる。上記の規定にもかかわらず、各取締役の任期は、当該取締役の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、又は当該取締役が早い前に死去、辞任又は免職されるまで継続されなければならない。取締役は株主である必要はありません。
C.会議定足数と行動方法。会社登録証明書や本附例の規定人数が多い限り、取締役会の過半数は任意の取締役会会議で事務を処理する定足数を構成し、法律または会社登録証明書に明確な要求がある以外に、定足数会議に出席する過半数の取締役の行為は取締役会の行為である。ある会議が別の時間または場所に延期され(十分な定足数の出席があるか否かにかかわらず)、その延期会議の時間および場所がその延期された会議で公表されていれば、その延期会議について通知する必要はない。休会において、取締役会は、元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していない場合は、会議に出席した取締役は随時休会し、会議で発表する以外は、定足数に達するまで別途通知しない。
D.会議の時間と場所。取締役会は、デラウェア州内又はそれ以外の場所(ある場合)及び取締役会が時々決定した時間(又は取締役会が決定していない場合は、取締役会議長)で会議を開催しなければならない。
E.年会。取締役会は毎回株主年次会議の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く年度会議が開催される同じ日と同じ場所で会議を開催し、高級管理者を組織、選挙し、その他の事務を処理しなければならない。このような会議の通知は出す必要がありません。年次会議がこのように開催されていない場合、取締役会年次会議は、デラウェア州内又はそれ以外の場所で開催することができ、日時は、以下3.07節に規定する通知又は放棄通知要求を選択した任意の取締役によって署名された放棄通知において指定される。
F.定期会議。取締役会定例会の開催場所と時間が確定した後、取締役会各メンバーに通知した後、別途通知することなく定例会を開催することができる。
G.特別会議。取締役会特別会議は会長、最高経営責任者が招集することもでき、過半数の取締役会メンバーの書面要求に応じて開催することもできる。取締役会特別会議通知は、会議日の少なくとも48時間前に取締役会が決定した方式で各取締役に送信しなければならない。
H.委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合には、どの会議にも出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、一致して他の取締役会メンバーに代わって会議に出席させることができる。いずれの委員会も、取締役会決議に規定されている範囲内で、当社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を有し、行使することができ、当社の印鑑を押す必要がある可能性のあるすべての書類に自社の印鑑を押すことを許可することができるが、いずれの委員会も、(A)株主承認を提出しなければならない任意の行動又は事項を承認又は採択又は推薦し、又は(B)当社の任意の付例を採択、改訂又は廃止する権利を有していない。各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告する.
I.同意して行動する。会社登録証明書または本付例に別の制限がある場合を除いて、取締役会または委員会の全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送または伝送が取締役会または委員会の議事録と共に提出された場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られなければならないまたは許可されなければならない任意の行動は、会議を行わずにとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
第一節電話会議です。会社登録証明書または本附例に別の制限がある以外、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会会議またはその委員会会議に参加することができ(どのような状況に応じて)、すべての会議に参加する者はこれによって互いの声を聞くことができ、このような参加会議は自ら会議に出席することを構成する。
1.k節辞任。取締役会または会社秘書が取締役会を辞めることをいつでも書面または電子的に通知することができます。任意の取締役の辞任は、関連通知を受けた後または通知で指定された後に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、辞任は必ずしも受け入れなければ発効するものではない。
1.1節に空きがあります。会社登録証明書には別の規定があるほか、死亡、辞任、免職またはその他の理由で発生した取締役会の空きや取締役数の増加による新設取締役職は、法律で別途規定されているほか、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役が補填されなければならないが、このように選択された各取締役は、その後継者が選出され資格に適合するまで、あるいは比較的早く亡くなったり、退職したり、免職されるまで在任しなければならない。取締役が在任していなければ，DGCLの規定に従って役員選挙を行うことができる。会社登録証明書に別段の規定があるほか、一人以上の取締役が取締役会を辞めたときは、自ら
将来的には、当時取締役(取締役を辞任したことを含む)の過半数の取締役がその欠員を埋める権利があり、当該等の辞任や辞任が発効した場合に発効することが決定され、このように選択された各取締役は、他の穴を埋めることに規定された方式で勤務する。
1.m節削除.任意の取締役または取締役会全体は、当時任意の取締役選挙で投票する権利があった会社が株式の過半数を発行した保有者が賛成票で罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず、それによって生じる空席は、本規約第3.12節の規定によって埋めることができる。
第一節賠償。会社の登録証明書或いは本附例に別の制限がある以外に、取締役会は費用及び精算費用を含む取締役の報酬を決定する権利がある。
第1.o節優先株取締役。本規約には別の規定があるにもかかわらず、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の所有者がカテゴリまたはシリーズに分けて取締役を投票する権利がある場合、当該等の取締役ポストの選挙、任期、穴埋め、罷免及びその他の特徴は、取締役会が会社登録証明書によって可決された適用決議案の条項によって規定されなければならないが、このように選択された取締役は、その中に別段の規定がない限り、本条第3条第3.02、3.12及び3.13節の規定の制限を受けない。
第四条
高級乗組員
A.役人。会社の上級者には、最高経営責任者、最高財務官、総裁または副総裁、司庫、秘書が含まれており、他の事項に加えて、株主と取締役会議の議事状況をこの目的のために保存されている帳簿に記録する責任がある。同社には、1人以上の制御員、アシスタント制御員、アシスタントライブラリ、またはアシスタント秘書を含む他の人員を設けることもできる。1人は、上記のいずれか2つ以上の職に就いてその職責を履行することができるが、いずれかの者が行政総裁及び秘書の職を務め、その職務を履行してはならない。
B.任命、任期、報酬。会社の上級職員は取締役会または取締役会が許可する任意の他の高級職員によって任命され、会社の高級職員の報酬は取締役会または取締役会が許可する任意の他の高級職員によって決定される；ただし、任意の高級職員が会社の高級職員を任命し、会社の高級職員の職責を決定し、または会社の高級職員の報酬を決定する能力は、取締役会の決議によって制限または制限することができる。各者の任期は，その者の後任者が委任されるまで，あるいはその者が前に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。どんなポストの空きも取締役会または取締役会が許可した任意の上級職員が決定した方法で埋めなければならない。
C.解除。取締役会または取締役会が許可した任意の高級職員はいつでも理由なく或いは理由のない決議で任意の高級職員を罷免することができるが、いかなる高級職員が会社の高級職員を罷免する能力は取締役会決議の制限或いは制限を受けることができる。
D.会社を辞める。任意の上級職員は、いつでも書面または電子的に取締役会または行政総裁に通知することができる(または取締役会が高級職員の任免を許可した場合など)、辞任することができる。いかなる者の辞任は辞職通知を受けた日から発効するか，または
通知は、通知の後の時間を指定しなければならない。通知に別段の規定がない限り、この辞任を受け入れることなく発効させることができる。
E.権力と義務。会社の上級職員は、取締役会が時々付与または割り当てる権限を有し、取締役会が時々付与または割り当てる可能性のあるそれぞれのポストに関連する権力および職責を履行しなければならない。
第五条
株本
A.未認証株。当社の株式は、証明書のない株式でなければならないが、取締役会は、その一部または全部またはすべての種類または一連の株式を、株式または証明書と証明書のない株式との組み合わせで表すことができる。ある種類又は系列の株式については発行証を取得しないだけの決議案は、当該発行証が当社に提出されるまで発行された株式を保有することには適用されない。法律に別段の規定があるほか、無証株式保有者の権利義務は、同レベル、同系列株に代表される株式保有者の権利義務と同じである。株を持つ所有者はいずれも会社の任意の2人の上級者が署名した証明書を得る権利があり，このような上級者は会社がその全権適宜決定権で指定する.会社のすべての上級者は、本附則の許可を得て上記の署名を提供します。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がありません。
B.株式譲渡。会社が放棄しない限り、会社の株式所有者又は当該所有者の正式な許可受権者は、関連証明書を提出した後、又は証明書なし株式の登録所有者又は当該所有者の正式な許可受権者の適切な譲渡指示を受けた後、又は証明書の形態で株式を譲渡する適切な手続きを遵守した後、会社の株式を会社の株主によって登録することができる。
C.譲渡された他のルールに関する権力.取締役会は、適切であると考えられるすべての規則及び規則を締結する権利があり、当社の株式又は無証明書株を発行、譲渡及び登録し、紛失又は損壊する可能性のある株の代わりに新規株式を発行し、紛失又は損壊株式を再発行することを要求する株主が、適切と思われる金額及び形式で、当社及び/又は譲渡代理人及び/又はその株式登録者にこれに関連するいかなる請求についても弁済することを要求することができる。
第六条
一般条文
A.日付を固定します。(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日以上、または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会がそのような日付を決定した場合は，その日も，取締役会が不在でない限り，会議で投票する権利のある株主の記録日を決定しなければならない
そのような記録日が決定されると、会議日またはその前の遅い日付は、そのような決定を下す日付である。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延会に適用されなければならないが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するために、適宜、または法律の要求に従って新たな記録日を決定することができ、この場合、延長通知を得る権利がある株主の記録日と同じまたはそれ以上の日を決定しなければならない。
会社が任意の配当金を受け取る権利があるか、または任意の権利を分配または分配する権利を有する株主を決定することを可能にするために、または任意の権利を行使する株主を変更、変換または交換する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的で、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、行動の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
B.食い違い。会社定款及び会社登録証明書に記載されている制限を満たした場合、取締役会は会社の株式の配当金を発表及び支払うことができ、配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式を支払うことができる。
C.一年。会社の会計年度は毎年1月1日から12月31日まで。
D.公印。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。この印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または他の方法でコピーするように配置することによって使用することができる。
E.会社が持っている株の投票権。取締役会は、会社が株式を保有する可能性のある任意の会社(当社を除く)の任意の株主会議に会社を代表して出席することを許可することができ、その会議で投票し、その会議で使用される委任状を付与することができる。
投票権のある株主リスト。当社は、各株主総会開催前10日目(10)日に株主総会で投票する権利のある完全な株主リスト(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日前であると判定された場合は、会議日前10(10)日までに投票権のある株主を反映したものとする。)をアルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を表示する。6.06節のいずれのコンテンツも、会社がこのリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡先情報を含むことを要求しません。会議に関連する任意の目的については、このリストは、会議日の前日まで、少なくとも10(10)日間、または(A)法律を適用して許容される合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で(このリストを閲覧するために必要な資料が会議通知と共に提供される限り)、または(B)通常営業時間内に当社の主要営業場所にある任意の株主に閲覧されるように開放されなければならない。もし会社が電子ネットワークでリストを提供することを決定したら、会社は合理的な手順を取って、このような情報が以下の人にしか使用できないことを確保することができます
会社の株主です。法律に別段の規定があることを除き、第6.06節で要求された株主リストを審査する権利がある者又は任意の株主会議で投票する権利のある株主を自ら又は委託する権利がある者については、株式台帳は唯一の証拠でなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は当時の大中華本社が明確に許可した任意の方法で株主リストの閲覧を保存及び許可することができる。
G.アモディマスです本別例または任意の付例は、その任意の年度または特別会議で議決する権利のある株主または取締役会によって変更、修正または廃止、または新しい付例を締結することができる。このようなすべての改正は、会社登録証明書に規定されている会社株主の賛成票または当時在任していた取締役会の多数のメンバーによって承認されなければならない。
第七条
通達
A.表と配達。法律の別途の規定を除いて、書面通知は会社の記録上の株主郵送住所に直接送信することができ、(A)郵送する場合、通知が米国メールに保管されている場合は、前払い郵便料金を支払う；(B)宅配サービスによって配信される場合は、通知を受けた場合、またはその株主住所に通知を残すときの早い時間を基準とする。会社が取引法第14 A条に規定する証券取引委員会委託書規則の制約を受けている限り，通知は当該等の規則に要求される方法で発行されなければならない。当該等の規則が許可されている範囲内、又は当社が第14 A条の規定の制限を受けない場合は、通知は株主の電子メールアドレスに直接電子的に送信することができ、発行された場合は、株主が書面又は電子メールで通知を受けたことを株主に通知していない限り、又は当該等の通知をDGCL第232(E)条で禁止されている。通知が電子メールで送信された場合，その通知はDGCL第232(A)及び232(D)条の適用規定に適合しなければならない。通知は、株主の同意の下でDGCL第232(B)条に許可された方法で他の形態の電子伝送で発行されることができ、その中で規定された方法で発行されるものとみなされる。
B.通知の誓約書を出す.会社の秘書又は補佐秘書又は会社の譲渡代理人又は他の代理人が通知を出した誓約書は、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。
C.注意事項。“香港会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合には、通知を得る権利のある者が署名した書面放棄通知、又は当該人が電子伝送方式で放棄した通知は、通知が記載された時間前又は後にあっても、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務にも反対する処理を明示するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.株主、取締役、または取締役会メンバーが任意の定例会または特別会議で処理する事務、またはその目的は、いかなる放棄通知にも記載される必要はない。