ブルックフィールドRenewable Partners Limited

監査委員会規約

May 2022

Brookfield Renewable Partners Limited(“管理普通パートナー”)はBrookfield Renewable Partners L.P.(以下“組合企業”と略す)の一般パートナーであり、その取締役会(“取締役会”)委員会は監査委員会(以下、“委員会”と呼ぶ)と呼ばれ、その職権範囲は以下のとおりである

メンバー資格と議長

取締役会は毎年3人以上の取締役(“メンバー”および各“メンバー”)を来年度に委員会に任命し、またはそのメンバーが取締役でなくなり、辞任または置換されるまで、両者は比較的早い発生者を基準としなければならない。

メンバーは取締役会が取締役一般パートナー指名とガバナンス委員会(“指名とガバナンス委員会”)の提案に基づいて選出される。取締役会はどんな理由があるかにかかわらず、いつでもメンバーを解任したり更迭したりすることができる。すべてのメンバは独立である(以下のように定義する).メンバーは、そのような関連がメンバーの独立メンバーの地位に影響を与えるかどうかを決定するために、通常のパートナーを管理する現職または前任の外部または内部監査役、BAMグループの任意の他のメンバーまたはBEPグループの任意のメンバーとの任意の形態との関連を指名および管理委員会に開示しなければならない。また、各メンバーは財務知識(以下のように定義)を備え、少なくとも1人のメンバーが監査委員会の財務専門家となる(以下のように定義する)。事前に取締役会の承認を得ない限り、メンバーは2つ以上の他の上場企業監査委員会のメンバーを務めてはならない。50%を超えてはならないメンバーは、任意の司法管轄区域(バミューダおよび議会が時々指定する任意の他の管轄区域を除く)の住民である。

議会は委員会の議長(“議長”)としてメンバーを任命しなければならない。理事会が議長を任命できなかった場合、委員会のメンバーは多数の人の意思を満たすために複数票で1人のメンバーを議長に選ばなければならない。もし議長が会議を欠席した場合、メンバーは出席者の中から1人のメンバーを議長に選出しなければならない。

責任

委員会はこう言いました

監査役

(A)監査役報告書を作成または発表すること、または組合企業に他の監査、審査または証明サービスを提供することを目的とする、共同企業の独立監査役(“監査役”)を監督する仕事

(B)監査員の独立性、経験、資格および業績を審査および評価し、監査員を任命または再任命すべきかどうかを決定し、取締役会に監査員の任命または再任命を推奨する

(C)監査委員会が監査委員および雇用協力委員会の任意の大弁護士、他の監査員、および他の顧問を解雇することを保留、補償、指導、監督し、提案する権利があり、最終的に委員会に責任を負わなければならない

(D)カーネル数師の変更を提案する際には，要求に応じて核数師通知に含まれる情報と，このような変更の順序遷移を含む変更に関するすべての問題を審査する

(E)監査員の採用条件及び提案監査費用の適切性及び合理性を審査し、監査委員会に監査員の報酬を提案する

(F)監査員の報告書を少なくとも毎年取得して審査する

(I)監査役の内部品質制御プログラム；

(2)監査員の内部品質管理審査または同業者審査、または任意の独立監視機関の審査、または任意の政府または専門当局が過去5年間に監査員に対して行った1つまたは複数の独立監査に対する質問または調査によって提起された任意の実質的な問題、およびそのような審査において提起された任意の問題を処理するためのステップ；

(G)少なくとも毎年、監査人が共同企業、Brookfield Renewable Energy L.P.及びその任意の子会社とのすべての関係を説明する正式な書面声明を提出したことを確認し、監査人と議論することは、その客観性及び独立性に影響を及ぼす可能性のある任意の開示された関係又はサービスを検討すること；監査人の書面確認を得て、所属する特許会計士協会が採択した適用専門行為規則/道徳規則が指す客観性に適合することを確認することは、証券法規が指す独立した公共会計士を適用し、上場会社会計監督委員会が通過する任意の独立性の要求に適合することである。監査人が監査参加グループのいくつかのメンバー交代に関する適用法律を遵守していることを確認した

(H)監査員の主要なパートナーの審査および評価；

(1)法に基づく定期交代監査参加グループメンバーを確保し、定期的に監査役事務所を交代すべきか否かを定期的に考慮する

(J)委員会がその職責を履行することが適切であると判断した場合、監査員と私的に会談し、委員会または監査員が関心を持つ任意の項目を検討する

(1)監査の計画および人員構成

(2)監査員とサービス提供者との間(以下の定義を参照)、および監査員と監査人国家事務所との間の任意の実質的な書面通信

(3)監査員が財務記録手順及びシステムの品質及び有効性に満足しているか否か

(4)監査員がその審査の性質および範囲に満足する程度

(V)監査役が“総サービス契約”(以下、定義)に従ってサービス提供者の全面的な協力を得たかどうか

(6)組合企業の任意の主要財務者の能力及び業績に対する監査員の意見

(7)一般的に受け入れられている監査基準に従って委員会に通報することを要求する項目

(8)共同企業によって使用されるすべての重要な会計政策およびやり方、ならびに監査人が注目または提出されるが“通過”されるすべての会計調整(非実質的または非実質的なものとして)

(9)サービスプロバイダと議論された国際財務報告基準(“IFRS”)内の財務情報のすべての代替処理方法、このような代替開示および処理方法を使用した結果、および監査人傾向の処理方法

(X)監査作業中に遭遇した任意の困難、活動範囲または要求された情報の取得に加えられた任意の制限、サービス提供者との任意の重大な相違、およびサービス提供者の応答

(Xi)発生した可能性のあるいかなる違法行為も、適用された証券法に基づいて、違法行為が委員会に開示されなければならないことを発見する

(K)監査人が組合企業及びその子会社に法律で禁止されていない特定の監査及び非監査サービスを提供することができるパラメータを規定する“監査及び非監査サービス政策”(“監査及び非監査サービス政策”)を毎年審査及び承認する。委員会または正式に許可された委員会メンバーは、監査および非監査サービスを提供するすべての監査師の要求を審査および承認し、これらの請求は、監査および非監査政策によって事前に承認されていないか、または監査人が提供することができるサービスの総費用の敷居を超える。委員会の四半期ごとの会議において、委員会は、その時点で終了四半期に組合企業及びその子会社に提供されたすべての監査及び非監査サービスを承認する

(L)財務報告におけるサービス提供者と監査員との間の任意の相違を解決すること

財務報告書

(A)公開される前に、取締役会が以下の事項を承認することを検討し、適宜提案する

(1)監査された年次財務諸表は、監査員の報告とともに

(2)中間財務諸表

(3)年度及び臨時経営陣の財務状況及び業務成果の検討及び分析

(4)適用細則及び条例要件の範囲内で、年度又は中期財務諸表を照合する

(5)開示文書に記載されている他のすべての適切な監査または監査されていない財務情報を開示することは、任意の募集説明書または規制当局が要求する他の入札または開示文書および財務諸表を含むが、これらに限定されない

(B)収益ニュース原稿および他の財務情報を掲載したプレスリリースおよびアナリストおよび格付け機関に提供される財務情報および収益指針を公開する前に、これらのプレスリリースおよび財務情報に“予想”または“調整された”非“国際財務報告基準”情報を使用することを含む管理層との検討および検討を行う。このような検討は、開示されるべき情報タイプまたは作成された陳述のタイプを一般的に議論することを含むことができる

(C)規制および会計措置および表外構造がパートナーシップ財務諸表に及ぼす影響を検討する

(D)パートナーシップ開示ポリシーの有効性および遵守状況の検討および監視

(E)サービス提供者BRP Energy Group L.P.の最高経営責任者および最高財務責任者が、証券法適用届出の認証中に委員会に開示された組合企業の財務報告に関する内部統制設計または運営における任意の重大な欠陥および重大な弱点を審査し、これらの欠陥および重大な弱点が、組合企業の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、管理層または他の従業員に関連する任意の詐欺行為；

(F)財務報告に関するパートナーシップの政策および慣行の効力、主要会計政策の任意の提案変更、および財務報告および内部監査機能を担当する者の任命および交換を検討する

(G)損失および不正使用から資産を保護するためのパートナーシップが十分であるかどうかを検討し、財務記録の正確性および重大な制御欠陥に基づいて取られた任意の特別な監査ステップを確認すること

内部監査；統制と手順；リスク管理その他

(A)パートナーシップ内部監査機能を担当する者(“内部監査員”)と私的に会談し、委員会がその職責を履行すると考えられる適切な頻度で会議を行い、いかなる懸念事項も検討する

(B)内部監査機能のタスク、予算、計画された活動、人員構成、および組織構造(サービスプロバイダによって提供または監査人以外の会社に提供またはアウトソーシングされる)を検討して、機能が独立しており、そのタスクを実行するのに十分な資源があることを確認する。委員会は監査員とこの任務を討論する；内部監査員の任命と交換の状況を審査し、内部監査員が作成した重要な報告書と提供された回答を検討する。この過程の一部として、委員会は毎年内部監査機能の管理規約を審査し、承認する

(C)法律または証券取引所規則が開示された組合企業およびその子会社に関する重要な情報の開示を確認するための制御措置および手順を検討し、組合企業財務諸表から抜粋または派生した財務情報を開示することを審査し、これらの制御措置および手続の適切性を定期的に評価する

(D)リスク評価および管理に関するパートナーシップの政策、特に財務リスク開放政策を定期的に検討することは、リスクを監視および制御するためのステップを含む

(E)組合企業がリスクを負う能力に関連する通貨、金利、信用および市場リスクの開放、およびこれらのリスクの管理(ヘッジ、スワップ、他の金融商品および他の方法によって)を審査し、このような開口を審査する措置が講じられていることを確信し、Brookfield Renewable Energy L.P.投資エンティティに影響を与えるこのようなリスクを管理する

(F)組合企業の保険範囲、賠償免除額、再保険要求、および様々なリスク分担協定を審査し、Brookfield Renewable Energy L.P.投資エンティティに影響を与えるこのようなリスクを審査するための措置が講じられていることを確実にする

(G)パートナーシップ内部監査員によって決定されたパートナーシップに関連するリスクを含む、提出委員会の系統的リスクおよび他のリスク関連事項を検討し、Brookfield Renewable Energy L.P.投資エンティティに影響を与えるこのようなリスクを検討するための措置が取られたと確信するステップ；

(H)組合企業の税務問題状況を定期的に審査する

(1)監査員を雇用するパートナー及び従業員及び前任パートナー及び従業員のための明確な政策を策定する

(J)必要に応じて、このような訴訟、クレーム、評価税、取引、規制機関および政府機関の実質的な照会、または組合企業の財務結果に重大な影響を与える可能性がある、またはその財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある他の意外な状況を、法律顧問と共に検討すること

(K)詐欺に対するパートナーシップの感受性を定期的に検討し、サービス提供者が詐欺リスクを明らかにし、管理するプログラムを監視すること

(L)取締役会が指示した他の財務またはリスク管理事項を考慮する。

組合の主な目的は，Brookfield Renewable Energy L.P.の有限共同権益を持つことであるため，委員会はBrookfield Renewable Energy L.P.に適切な機能とプロセスを履行し，その投資の実体に適切な義務を課すことでその機能を部分的に履行することを求めている.Brookfield Renewable Energy L.P.の管理一般パートナーおよび一般パートナーは、彼らの投資のエンティティが提出したこのような事項に関する報告を受信して評価することによって、リスクおよび内部統制の評価における彼らの責任を履行する

報道

委員会は定期的に取締役会に報告する

(A)監査員の資格及び独立性

(B)監査員の業績およびその再任または終了に関する委員会の提案；

(C)パートナーシップ内部監査機能の履行状況

(D)組合企業の内部統制及び開示制御が十分であるか否か

(E)パートナーシップ企業の年間および中期財務諸表に関する提案、および財務諸表の品質または完全性に関連する任意の問題を含む、組合企業財務諸表の適用範囲内での任意のチェック

(F)年間報告および年間および一時管理層の財務状況および業務成果の議論および分析を含む任意の他の公開開示文書を検討すること

(G)パートナーシップが法律および法規要件を遵守する場合、特に財務報告に関連する要件

(H)委員会が処理した他のすべての重要な事項、およびその責務の範囲内のこのような他の事項。

苦情手続き

組合企業の商業行為規則(“規則”)は、従業員に、(I)任意の財務諸表または財務記録を作成、維持、評価、または監査する際の詐欺または故意の誤り、(Ii)内部会計制御の欠陥または不遵守、(Iii)任意の公開開示文書中の非現実的陳述または虚偽陳述、および(Iv)包括的、真実、および率直に組合企業の財務状況、および任意の他の不正または非道徳的行為を含む、規則違反の疑いのある行為をその主管または内部法律顧問に報告することを要求する。あるいは、従業員は共同企業の通報ホットラインを通じてこのような行為を匿名で通報することができ、通報ホットラインは独立した第三者が管理する

委員会は、パートナー関係の報告ホットラインに対して主要な取締役会監督責任を有し、詐欺、意図的なミス、または財務報告に関する全面的、真実かつ明確な開示に関する告発を取締役会に提出することを要求されている。

委員会は、パートナーシップによって受信された報告ホットラインまたは会計、内部制御、開示制御または監査事項に関する他の苦情を受信、保持、処理、および追跡するためのプログラムを作成し、“総サービスプロトコル”に従ってそのようなサービスを提供する個人が機密、匿名で懸念事項を提出する手続きを受信する。

審査と開示

委員会は少なくとも年に1回この憲章を検討し、任意の提案された修正案と共に指名と統治委員会に提出するだろう。指名と統治委員会はこの憲章を検討し、それが必要で適切だと思うさらなる改正を議会に提出して承認するだろう。

本憲章は、パートナーシップのウェブサイトに掲示され、パートナーシップの年間報告書は、本憲章がウェブサイト上で閲覧されるか、またはコピーを要求する任意の単位所有者に印刷本を提供することができることを説明する。

評価する

指名と統治委員会は、本憲章に規定された職責および職責の履行における当該委員会の効力を少なくとも毎年検討するだろう。委員会はまた毎年委員会の業績を評価するだろう。

外部コンサルタントと管理者を訪問する

委員会は、法律顧問を含む任意の外部顧問をいつでも保持することができ、費用は組合企業が負担し、取締役会の承認を必要としない。委員会はこのような顧問の費用を決定する権利がある。

このパートナーシップは、招聘された監査報告書の作成または発表、または他の監査、審査または証明サービスを実行する監査員に報酬、および委員会の一般的な行政費用を支払うための適切な資金を提供する。

メンバーは、委員会の役割を果たすために、適切だと思う場合にサービスプロバイダと私的に会うだろうが、年に1回以上である。

会議

委員会会議は、任意の会員または一般的なパートナー秘書によって招集されることができる。会議は四半期ごとに開催され、委員会がその義務を履行するのに必要な追加時間に開催されるだろう。委員会は、委員会の各会議の秘書として秘書(通常のパートナーを管理する秘書であってもよい)を指定し、委員会会議及び審議の記録を保存しなければならない。

委員会の権限は会議に出席した法定人数の会議で行使されることができる。定足数は時間に関する会員たちの過半数以上でなければならない。委員会が決定した事項は多数票で決定されなければならない

各会議の通知は、各メンバー、内部監査員、監査員、および理事会議長に通知されなければならない。会議通知は、指定された会議時間の24時間以上前に口頭または手紙、ファックスまたは電話の形態で送信することができる。メンバーは任意の会議の通知を放棄することができ、会議に出席することは放棄通知とみなされる。通知は、会議の1つまたは複数の目的を明らかにする必要がない。

委員会は時々適切だと思う人々をその会議に招待し、委員会の事務の討論と審議に参加することができる。委員会は監査員に任意の会議やすべての会議に出席するように要求することができる。

さらに、委員会は、サービスプロバイダのメンバーが出席することなく全面的かつ率直な議論を行う機会を得るために、少なくとも毎年異なる実行会議で内部監査機能担当者および独立監査員と会議を行わなければならない。

定義する

本憲章で使用されている別に定義されていない大文字の用語の意味は以下のとおりである

“誰の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“監査委員会財務専門家”とは、次のような特徴を有する者をいう

(一)公認された会計原則および財務諸表を理解すること

(2)これらの原則の推定、計算、および準備金会計における一般的な適用状況を評価する能力

(3)財務諸表の作成、監査、分析または評価の経験、その会計問題の広さと複雑さは、一般に、共同企業の財務諸表の合理的な予想に提出された問題の広さと複雑さに匹敵するか、または1人以上のこのような活動に従事する1人以上の人員を積極的に監督することができる

(4)財務報告の内部統制および手順を理解する

(5)次のいずれか1つ以上によって得られた監査委員会機能についての理解

(A)主要財務主任、主要会計担当者、財務総監、公認会計士または監査人としての学歴および経験、または同様の機能の実行に関連する1つまたは複数の職における経験；

(B)主要財務担当者、主要会計担当者、財務総監、公的会計士、監査役、または同様の機能を果たす者を積極的に監督する経験がある

(C)財務諸表の作成、監査または評価における会社または公認会計士のパフォーマンスを監督または評価する経験；または

(D)他の経験について.

BAMとはブルックフィールド資産管理のことである。

BAMグループ“は、BAMおよびその任意の付属会社を意味するが、BEPグループのメンバーは含まれていない。

BEPグループ“は、共同企業、Brookfield Renewable Energy L.P.，ホールディングス、運営エンティティ、および任意の持株エンティティの任意の他の直接または間接子会社を意味する。

“財務を理解する”とは一連の財務諸表を読む能力を指し、これらの報告書は会計問題の広さと複雑さを反映し、一般的に組合企業の財務諸表の合理的な予想に提出された問題の広さと複雑性に匹敵する。

“ホールディングス”とは，Brookfield Renewable Energy L.P.が時々設立した子会社であり，これらの子会社を通じて，Brookfield Renewable Energy L.P.は，共同企業の経営実体におけるすべての権益を間接的に保有している.

“独立”の意味は、適用される証券取引所及び証券監督機関の規則及びガイドラインに基づく。

“プライマリサービス協定”とは、共同企業、サービスプロバイダ、Brookfield Renewable Energy L.P.とホールディングスエンティティとの間の一次サービスプロトコルを意味し、時々改訂される。

経営エンティティ“とは、時々パートナーシップを直接または間接的に保有する業務および/または再生可能エネルギー資産の任意のエンティティを意味する。

サービスプロバイダ“とは、プライマリサービスプロトコルまたはプライマリサービスプロトコルに従って予期される任意の他のサービスプロトコルまたはサービスを提供するように手配されたBAM関連会社を意味する。

取締役会は2022年5月5日に本委員会の規約を審議し、承認した。