証券説明書

取引所法案第12条により登録する

Brookfield Renewable Partners L.P.は、2022年12月31日現在、取引法第12条(B)条に基づいて以下の証券を登録している

また，Brookfield Renewable Partners L.P.(“共同企業”または“BEP”)は，取引法第12(B)節に登録された債務証券(“手形”)の保証人であり，以下の表で述べる

債券は同組合の間接付属会社Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(“Issuer”または“NA Holdco”)から発行され，BEPが無担保の上で全面的かつ無条件に保証され，Brookfield Renewable Energy L.P.(“BRELP”)，BRPバミューダホールディングスI株式会社がそれぞれ保証する。LATAM HoldCo)，Brookfield BRP Europe Holdings(バミューダ)株式会社(“Euro HoldCo”)，Brookfield Renewable Investments Limited(“Investco”)，BEP Subco Inc.(“Canada Subco”およびBEP，BRELP，LATAM HoldCo，Euro HoldCoおよびInvestcoと共同で“保証人”)である

1.低配単位および第一選択単位

以下は，我々有限責任会社単位，優先単位，およびBEPが改訂と再署名した有限責任契約の実質的な条項について述べる.本説明は、我々の有限責任単位、優先単位、および改訂および再署名されたBEP有限責任契約の条項の要約のみであるため、本説明には、あなたが有用と考えられる可能性のあるすべての情報は含まれておらず、そのすべての内容は、改訂および再署名されたBEP有限責任契約のすべての条項を参照して保持されている。もしもっと完全な資料を理解したいなら、閣下は改訂と再予約したBEP有限組合協定を読むべきであり、この協定の電子バージョンは著者らのEDGARプロファイル(www.sec.gov)と著者らのSEDARプロファイル(www.sedar.com)で閲覧することができ、そしてBEPが時々改訂された20-F表の最新年報(“年報”)第10.C項の“主要契約”及び第10.H項“展示された文書”のように有限責任単位の所有者と優先単位の所有者に提供する。本稿で用いたが定義されていない大文字用語は，年次報告に与えられた意味を持つ.“$”はドル、“C$”はカナダ元を意味する。

形成と持続時間

BEPは“バミューダパートナーシップ法”に基づいて登録されたバミューダ免除有限パートナーシップ企業である。BEPは永続的に存在し、BEPによって改正され、再署名された有限責任組合協定に従って終了または解散しない限り、有限責任組合企業として継続される。BEPの資本は、以下に述べるように、BEPの有限共同権益を代表し、今後発行される可能性のある有限共同権益を代表する任意の追加パートナー権益を含む。

性質と目的

改正および再締結されたBEP有限組合協定第2.2節によると、BEPの目的は、BRELPおよびBEPの実行一般パートナーの許可を得たBEPの任意の他の付属会社の権益を買収および保有すること、Brookfield Renewableが当該などの実体に有する権益の資本化および融資に関する任意の活動、および前述の付随または促進された任意の他の一般パートナーの許可を受けた活動に従事すること、およびバミューダ組合法令およびBEPの改訂および再発注された有限契約組合組織による有限組合法によって行うことができることである。

管理する

法律の規定によると、BEPは改正及び再予約された有限組合協定により、1人の普通パートナー(即ち取締役社長普通パートナー)がBEPを管理及び制御することを規定している。管理普通パートナーは誠実かつ誠実にその権力を行使し、その機能を履行するが、管理普通パートナーはすべての情況下で1人の合理的で慎重な人が比較可能な場合に行使する慎重、勤勉及び技巧の程度を行使し、そして関係協定、著者らの主サービス協定及び衝突合意の条項及び条件を考慮した後、すべての場合にその権力を行使し、その機能を履行する。BEPが改訂および再予約された有限組合協定に記載されている者を除いて、取締役社長一般パートナーは、追加責任提案またはBEPを承認するいかなる行為もなく、いかなる追加責任(受託責任を含む)を負うことなく、提案または承認などの行為を拒否することができる。主管一般パートナーが、改訂および再署名された“BEP有限組合協定”、“関係協定”、“我々の主サービス協定”または“衝突協定”によって許可された行動をとる場合、BEPに対するいかなる義務にも違反しない。

私たちは有限責任会社単位や優先単位を持っています

私たちの有限組合と優先株はBEPの有限共同権益です。当社の有限責任組合単位又は優先株の所有者は、改正及び再署名されたBEP有限責任組合契約に基づいて当該等の所有者に分配しない限り、当社の有限責任組合単位又は優先株に関する出資を抽出又は返還する権利がない場合、又はBEP清算時(以下“清盤及び収益分配”に記載する)又は適用法に別段の規定がある。改訂及び再発注されたBEP有限責任組合協定の明文規定を除いて、吾などの有限責任組合単位或いは優先単位所有者は出資額或いは利益、損失或いは分配の返還において、それぞれ任意の他の有限責任組合所有者或いは優先単位所有者より優先権を有していない。取締役社長の一般パートナーが別の決定をしない限り、有限責任会社単位所有者及び優先単位所有者は、BEPの追加的権益を取得するために、いかなる優先購入権又は他の同様の権利も付与されない。また、有限責任会社単位所有者及び優先単位所有者は、その有限責任会社単位又は優先単位を償還する権利がない。LPユニットも優先ユニットも何の額面もない

私たちの第一選択の装置は

BEP清算、解散または清算の場合、A類優先株の支払い分配および資産分配における優先順位は、自発的であっても非自発的であっても、有限責任会社よりも高い。各クラスA優先株は、支払い権利において、他のA級優先株と、BEPが清算、解散または清算(任意または非任意であるか否かにかかわらず)を発生させた場合の資産割り当ての支払いにおいて同等の優先権を有する。各シリーズA類優先株は出資額や利益、損失、分配を返す上で他のすべてのA類優先株系列と同等の順位を持っている

2015年11月25日、BEPは2011年11月20日に有限責任組合協定を初めて改正と再構築し、優先株の許可と発行を許可し、A類優先株、シリーズ7優先株とシリーズ8優先株を許可し、作成した。2018年1月16日、2019年2月28日にさらに改正されたBEP改訂と再署名された有限責任組合協定が改正され、シリーズ13優先株を許可して作成されました。2019年3月11日、BEPの改訂と再署名された有限パートナーシップ協定は、シリーズ15優先株を許可して作成するために改訂された。2020年2月24日、BEP改訂と再署名された有限パートナーシップ協定が改正され、第17シリーズ優先株式が許可され、作成された。2022年4月14日、BEP改訂と再署名された有限パートナーシップ協定は、シリーズ18優先株を許可して作成するために改訂された。

BEPは2027年4月30日まで18シリーズの優先株を償還しないだろう。2027年4月30日以降、BEPはシリーズ18優先株を現金償還することができ、2028年4月30日までに償還すれば、各シリーズ18優先株26.00カナダドルであり、2028年4月30日以降であれば、2029年4月30日までに18系列優先株を償還し、各シリーズ18優先株25.50カナダドルであり、2029年4月30日以降であれば、4月30日までに、

2030年4月30日以降であるが2031年4月30日までに償還される場合、各シリーズ18優先株は25.25カナダドルであり、2031年4月30日以降に償還される場合、各シリーズ18優先株25.00カナダドルは、それぞれの場合、支払いまたは分配日を含まない現在までのすべての課税および未払い割り当てと一緒になる。シリーズ18優先株は期限が固定されていないので、シリーズ18優先株保有者が選択して償還してはいけない。

ある格付け事件や税法の変化に関するBEP選択権の早期償還により、BEPは2025年3月31日までに系列17優先株を償還できなくなる。2025年3月31日以降、BEPは、シリーズ17優先ユニット25ドルの価格で、シリーズ17優先ユニットを償還し、支払いまたは割り当て日を含まないが、すべての未払い割り当てを行うことができる。第17シリーズ優先株は満期日が固定されておらず、第17シリーズ優先株保有者が選択して償還することはできない。シリーズ17優先株は、優先株保証人またはBEPの任意の他の子会社の保証を受けない。

BEPは2024年4月30日までシリーズ15優先株を償還しない。BEPは、2024年4月30日およびその後5年毎の4月30日に、系列15優先ユニット25カナダドルの価格で系列15優先ユニットを償還し、支払いまたは割り当て日を含まないが現在までのすべての課税および未払い割り当てを行うことができる。15シリーズの優先株を持っている人は、自分の選択に応じて、2024年4月30日とその後5年ごとに4月30日に、一定の条件で、その15シリーズの優先株を16シリーズの優先株に再分類する権利がある。シリーズ15の優先株は期限が固定されていないので、シリーズ15の優先株保有者が選択して償還してはいけない。

BEPは2023年4月30日まで13シリーズの優先株を償還しない。BEPは、2023年4月30日およびその後5年毎の4月30日に、系列13優先ユニット25カナダドルの価格で系列13優先ユニットを償還し、支払いまたは割り当て日を含まないが現在までのすべての課税および未払い割り当てを行うことができる。13系列優先株の保有者は、彼らの選択に応じて、2023年4月30日とその後5年毎の4月30日に、ある条件下で、その13系列優先株を14系列優先株に再分類する権利がある。13系列優先単位には固定満期日はなく、13系列優先単位所有者が償還を選択することはできません。

2021年1月31日以降の5年毎の1月31日に、BEPは、シリーズ7優先ユニット25カナダドルの価格でシリーズ7優先ユニットを償還し、支払いまたは割り当て日を含まないが現在までのすべての課税および未払い割り当てを行うことができる。第7シリーズ優先株の保有者は、自分の選択に応じて、2021年1月31日とその後5年ごとの1月31日に、ある条件に基づいて第7シリーズ優先株を第8シリーズ優先株に再分類する権利がある。シリーズ7の優先株単位は期限が固定されていないので、シリーズ7の優先株保有者が選択して償還することはできない。

追加の共同権益を発行する

A類優先株保有者がA類優先株より優先的な追加組合権益の発行を承認する権利がある場合、BEP清算、解散または清算の場合、任意または非自発的に分配資産の優先権を支払うこと、および法律要求を適用する任意の承認および任意の適用証券取引所の承認にかかわらず、一般パートナーが広範な権利を有することを管理し、BEPが追加の共同権益を発行することを促進し、BEPが任意の共同目的のために追加の共同権益(新たな組合権益種別および当該等の権益に関連するオプション、権利、承認株式証および付加価値権を含む)を発行するように促すことができる。いつでも、その決定された条項と条件に従って、いかなる有限パートナーの承認も受けない。任意の追加の共同資本は、1つまたは複数のカテゴリまたは1つまたは複数のカテゴリで発行することができ、その名前、優先選択、権利、権力および責任(既存のカテゴリおよび一連の共同権益に優先する可能性がある)は、管理一般パートナーによって自己決定することができ、これらすべては、我々の有限パートナーによって承認されていない。

単位の譲渡

我々は，そのような有限責任単位や優先単位の証明書が(ある場合)登録譲渡が渡されるまで，我々の有限責任単位や優先単位のいかなる譲渡も認める必要はない.有限責任組合単位又は優先株を譲渡又は発行するすべての者(任意の代著名人所有者又は代別の者が当該有限責任組合単位又は優先株を取得する代理人又は代表を含む)は、いずれかの当該等の譲渡又は発行が改訂及び再締結された東アジア環境計画有限責任組合協定の帳簿及び記録に反映されている場合には、当該等の譲渡又は発行単位のパートナーとして受け入れられなければならない。有限責任会社単位又は優先株のいかなる譲渡も、譲受人にBEPの損益を共有させる権利を持たせ、分配、収入の徴収、収益、損失、控除又は信用分配又は任意の類似項目又は譲渡者が享受する権利を有する任意の他の権利を持たせてはならず、譲受人がBEPが改訂及び再締結された有限パートナーシップ協定のパートナー及び契約者になるまでは、BEPが改訂及び改訂された有限パートナーシップ協定のパートナー及び契約者となるまで。

改正され、再署名された“有限責任組合協定”によると、有限責任組合単位または優先単位の譲渡を受け、各譲渡者は所有とみなされる

·改正および再署名された“環境保護局有限共同協定”を実行し、その条項によって制限される

·適切な公職において署名、宣誓、確認、交付、アーカイブおよび記録するために、パートナーの代理人および事実上の代理人を担当するために、BEPの実行パートナーまたは清算人およびその任意の人員に撤回できない授権書を付与する：(1)BEPとは、バミューダおよびBEPが活動および財産を所有することができるすべての法域において、免除有限責任者(または有限責任組合員の共同体)としての存在または資格に関するすべての合意、証明書、文書および他の文書；修正および再署名された“有限パートナーシップ協定”の任意の修正、変更、修正または再説明は、修正および再署名された“有限パートナーシップ協定”の要求に適合しなければならない；当社の解散および清算；当社の任意のパートナーの加入、脱退、または当社の任意のパートナーの任意の出資；当社の任意のカテゴリまたはシリーズ単位の権利、特典および特権を決定する必要がある。および(Ii)BEPの改訂および再予約された有限責任組合協定に適合する要求の下で、すべての必要または適切な投票、同意、承認、免除、証明書、文書および他の必要または適切な文書は、任意の議決権のある同意、承認、または承認を行うために、BEPの主管一般パートナーまたは清盤人によって適宜決定することができ、証明、付与、確認または承認することができる。BEPのパートナーによって行われたり、提案された合意または他の行動は、BEPによって修正および再署名された有限パートナーシップ協定の条項と一致するか、または修正および再署名されたBEP有限パートナーシップ協定を達成するための条項または意図；

·改正および再改訂された“有限責任契約”に記載されている同意および免除；および

·改正および再署名された“アフリカ投資銀行有限責任組合協定”に基づいて、アフリカ投資銀行を代表して締結されたすべての契約、合意、譲渡、および文書を承認し、確認することは、アフリカ投資銀行資産に付与された任意の担保または担保権益、およびアフリカ投資銀行事務に関連する任意の債務を負担することを含む。

任意の単位を譲渡すること、および/または任意の新しいパートナーをBEPに参加させることは、BEPの改訂および再署名された有限共同協定の改訂を構成しない。

本に基づくシステム

有限責任単位および優先株は、CDSまたはDTC(誰に適用されるかに応じて)がCDSまたはDTC(誰に適用されるかによって決定される)が保有する完全登録単位証明書を1枚または複数枚保有する形式で、CDSまたはDTC参加者のこのような証明書の管理者として、CDSまたはDTCまたはそのそれぞれの代有名人の名義で登録することができ、有限責任単位および優先株の所有権登録および譲渡はCDSまたはDTC(誰が適用するかに依存する)が管理する帳簿システムを介して行うことができる。

BRELPへの投資

BEPが株式または債務証券の発行または他の方法で資金を調達する場合、または公開発行、私募または他の方法に従って資金を調達する場合、収益に相当する金額はBRELPに投資される。

出資する

Brookfieldは1ドルを出資し、管理一般パートナーは100ドルを出資してBEPを結成する。その後，BrookfieldはBEPに様々な再生可能エネルギー事業における権益を貢献し，償還/交換可能組合単位と我々のLP単位とを交換した。どんなパートナーもその任意または全部の出資を撤回する権利がない。

分配する

A類優先株保有者が一連のA類優先株の条項によって累積優先現金分配の権利を獲得することによると、BEPのパートナーへの分配は一般パートナーの管理に一任して適宜決定される。しかしながら、以下の場合、管理一般パートナーは、BEPに割り当てを促すことを許可されないであろう：(I)BEPの手元に十分な現金が割り当てられていない場合、(Ii)割り当てが破綻される場合、または(Iii)通常のパートナーを管理する場合、割り当てが将来的または債務を返済するのに十分な資金がないと判断する場合、または割り当てがバミューダ共同体法に違反する場合。また，A類優先株についてすべての割当が支払われ，割当て側がA類優先株を支払う前またはA類優先株と横ばいでない限り，BEPは我々のLP単位への割当ては許可されない.

BEPまたはBrookfield Renewableのいずれかのメンバは，LP単位所有者，優先単位所有者，または通常のパートナーが保有するLP単位と優先単位の源泉徴収または支払いを管理する税金について，そのパートナーへの分配または通常パートナーの管理によって一任的に決定されるBEPの一般料金とみなされるべきである.

18シリーズ優先株の保有者は、取締役社長一般パートナーの発表時に固定的な累積優先現金配分を得る権利があり、四半期ごとに毎年1月、4月、7月、10月の最終日に支払い、年利率は5.5%に等しい

第17シリーズ優先株の保有者は、取締役社長一般パートナーの発表時に固定的な累積優先現金配分を得る権利があり、四半期ごとに毎年1月、4月、7月、10月の最終日に支払い、年率は5.25%に等しい。

15シリーズ優先株の保有者は、2024年4月30日までの初期期間に年率5.75%で累積四半期固定配分を得る権利がある。その後、分配金利は5年ごとにリセットされ、金利は：(I)5年期カナダ政府債券収益率プラス3.94%と、(Ii)5.75%の中で大きい者に等しい。系列15優先株を持つ者は、特定の条件に応じてその系列15優先株を系列16優先株に再分類する権利がある。シリーズ16優先株の保有者は累積四半期の変動配分を獲得する権利があり、金利は90日間のカナダ国債利回りプラス3.94%に等しい。

13シリーズ優先株の保有者は、2023年4月30日までの初期期間に年率5.00%で累積四半期固定配分を得る権利がある。その後、分配金利は5年ごとにリセットされ、金利は(I)5年期カナダ国債利回りプラス3.00%と(Ii)5.00%のうちの大きな1つになる。第13シリーズの優先株の所有者は、ある条件に基づいてその第13シリーズの優先株を第14シリーズの優先株に再分類する権利がある。14シリーズの優先株保有者は、累積四半期変動配分を獲得する権利があり、金利は90日間のカナダ国債収益率プラス3.00%に等しい。

シリーズ7優先株の保有者は、2026年1月31日までの期間に年率5.50%で累積した四半期固定配分を得る権利がある。その後、分配金利は5年ごとにリセットされ、金利は：(I)5年期カナダ政府債券収益率プラス4.47%と、(Ii)5.50%の中で大きい者に等しい。いくつかの条件によれば、シリーズ7優先ユニットの所有者は、そのシリーズ7優先ユニットを系列8優先ユニットに再分類する権利がある。シリーズ8優先株の保有者は累積四半期の変動配分を獲得する権利があり、金利は90日間のカナダ国債収益率プラス4.47%に等しい。

当時発行されていなかった任意の優先株の条項によると、BEPはLP単位を持つ有限責任パートナーに99.99%の任意の割り当てを行い、取締役社長一般パートナーに0.01%の割り当てを行う。A類優先株保有者の条項による優先順位は，我々有限責任会社単位所有者への分配よりも高い.有限責任組合単位または優先株保有者1人当たりは、それが保有しているすべての未償還有限責任組合単位または優先株の割合に応じて、すべての有限責任組合単位または優先株保有者に割り当てられた割合を比例的に受け取る(誰が適用されるかによる)。BEPから0.01%の分配を得る以外に，通常パートナーを管理するサービスとして通常パートナーを管理するサービスは補償を受けるべきではないが，何らかの費用を精算すべきである。

有限責任

有限パートナーがバミューダ共同企業の制御や管理に参加しないと仮定し、バミューダ組合企業の事務にも参加せず、バミューダ企業グループの署名や署名文書でもなく、他の方法でバミューダ企業グループを制約することもないと仮定する

改正及び再発注されたバミューダパートナーシップ法及び改正及び改訂されたバミューダ有限パートナーシップ協定の規定によると、当該パートナーの責任は、そのパートナーの責任について、その有限パートナーの権益について、いかなる分配されていない利益及び資産に占めるシェアがバミューダバミューダパートナーシップ企業に負担する資本金額に加える責任があるかに限られる。

しかしながら、バミューダパートナーシップ法が指すバミューダ企業投資計画の制御または管理に有限パートナーが参加することが決定された場合、またはバミューダパートナーシップ法が指す範囲内で百慕大企業投資計画の事務を処理、署名または署名するか、文書に署名または署名するか、または他の方法で拘束力を有する(または前述したように)場合、有限責任パートナーがその有限責任パートナーについてこのように行動するか、またはそのように行動するときに生じる東アジア投資企業のすべての債務に法的責任があるように、その有限責任パートナーである一般的なパートナーのように、そのように見える。BEPが改正及び改訂された有限組合契約及びバミューダ組合法令はすべて明確な規定がなく、有限パートナーが取締役社長パートナーのいかなる過失により有限責任を失った場合、取締役社長普通パートナーに法律追討を提出することができる。これは有限パートナーが法的追及を求めることができないという意味ではないが，バミューダ判例法にはこのような主張の前例があることは知られていない。

管理や制御がありません

BEPの有限パートナーは、その身分で、BEPの活動および事務の管理または制御に参加してはならず、BEPのために行動したり、BEPを制限したり、BEPの進行または管理に参加または介入する権利もない。有限パートナーは、BEPに関連する事項について投票する権利がなく、LP単位所有者は、“-改正および再締結されたBEP有限責任契約修正案”、“弁護士意見および有限パートナー承認”、“-売却または他の資産処分”および“-管理一般パートナー脱退”に同意する権利があるが、これらの事項は、以下に指定する未補償有限責任組合員の所有者の同意の下でのみ発効することができる。また、適用される証券法及び証券取引所規則によると、有限パートナーは、特定の基本事項及び他の承認を必要とする事項について同意権を有する。各有限責任組合は、有限責任組合所有者に対して任意の承認を行うために、有限責任組合員に1票の権利を与えなければならない。法律が別に規定或いは任意の一連のA類優先株の付属条文が別に規定がある以外、及びA類優先株保有者が1つの種類として開催する会議或いは一連のA類優先株保有者の会議以外、A類優先株保有者は通知を受け、有限責任組合所有者会議に出席する権利がなく、或いは任意の有限責任組合所有者会議で投票し、及びBEPが当該A類優先株シリーズについて8回の四半期割当を支払うことができない限り、及びBEPが当該A類優先株シリーズについて8回の四半期割り当てを支払うことができない限り。連続しているか否かにかかわらず、このような分配が発表されているか否か、および我々の組合員が分配金の支払いに適切に適用されているか否か。このような不払いが生じた場合, そのような均等な割り当てが依然として延滞している限り、その均等所有者は、通知を受信し、各有限責任組合所有者会議(別の指定されたカテゴリまたは一連の所有者のみが投票する権利がある任意の会議を除く)に出席する権利があり、これらの所有者は、どのような会議でも各優先単位について投票する権利がある。すべての延滞割り当てされたすべての金額が支払われた後、クラスA優先株の当該均等所有者の投票権は、直ちに終了しなければならない(本明細書で説明した同じ違約が再び発生するまでは)。

会議

執行普通パートナーはカナダ国外で普通パートナーが決定した時間と場所を実行してパートナー特別会議を開催することができ、日付は会議通知郵送後10日以上、60日以下である。有限パートナーは特別会議を開く能力がありません。取締役社長一般パートナーが設定した日付(会議の10日前または60日以上を超えてはならない)の記録を持っている人のみが、任意の会議の通知を受ける権利がある。

書面の同意は管理一般パートナーまたはその代表によってのみ求められる。どのような意見募集同意書も明確に規定することができ、いかなる書面の同意も、主管一般パートナーが指定した20日以上の時間内にBEPを返却しなければならない。

上記のいずれかの行動に同意する権利を有する共同権益保持者を決定するために、管理一般パートナーは、記録保持者が書面で記録保持者にそのような同意を提供する日付よりも早く10日または60日前になるように記録日を設定することができる。一般パートナーが確定した記録日を管理して共同権益を有する者のみが，同意権を適用する事項について同意を提供する権利がある。

改訂·再決定された“有限責任組合協定”の修正

BEP改訂および再署名された有限組合協定の改訂は、管理一般パートナーによってのみ提出されるか、またはその同意の下で提出されることができる。提案された修正案を採択しましたが

以下の議論は、有限責任組合員の承認の改訂を必要とせず、取締役社長一般パートナーは、有限責任組合員会議の審議及び議決の提案された改正を承認するために、少なくとも662/3%の未完成の有限責任組合単位の投票権の承認を求めなければならない。

上記の規定にもかかわらず、法律で規定されている任意の他の承認に加えて、クラスA優先選択単位に付加された権利、特権、制限、条件としてのすべての改訂された承認、およびクラスA優先選択単位保持者によって与えられる任意の他の承認は、(I)クラスA優先選択単位保持者がすべてのAクラス優先選択単位保持者会議に出席して投票するか、または代表に代表されるAクラス優先選択単位保持者会議に必要なAクラス優先選択単位所有者が署名する決議によって与えられる。または(Ii)この目的のために正式に開催された甲類優先株保有者総会で少なくとも662/3%の賛成票で可決され、この会議で未発行のA類優先株保有者の少なくとも25%が出席するか、またはその会議に出席する人数が定足数未満である場合には、会議に出席するA類優先株保有者が必要な定足数を構成する。いずれのA類優先株保有者会議においても、A類優先株保有者は、開催されたA類優先株ごとに投票する権利がある。

また、法律で規定されている任意の他の承認を除いて、各シリーズA類優先株に添付されている権利、特権、制限、条件のすべての修正案を一連の承認とし、各シリーズA類優先株の保有者を一連として与えられた他の任意の承認とする。(I)適用されるA類優先株系列所有者が決議に署名することができ、この決議が所有するA類優先株系列保有者が所有する割合は、当該適用されたA類優先株系列保有者の会議で上記行動を許可するために必要な百分率以上であり、当該適用されるA類優先株系列の所有者全員が出席して採決するか、または被委員会代表が出席することができる。または(Ii)少なくとも662/3%の賛成票で、この目的のために正式に招集されたA類優先株系列保有者会議に適用され、まだ発行されていない甲類優先株系列の保持者の少なくとも25%が出席するか、または被委員会代表が出席するか、またはその会議に定足数がない場合、継続会において、当時出席していた適用甲類優先株系列の保持者が必要な定足数を構成する。一連のA類優先株保有者のいずれの会議においても、A類優先株保有者は、開催された適用されるA類優先株ごとに投票する権利がある。

優先単位発行の改訂と再署名されたBEP有限責任契約に関する修正案

2015年11月25日、BEPは2011年11月20日に有限責任組合協定を初めて改正と再構築し、優先株の許可と発行を許可し、A類優先株、シリーズ7優先株とシリーズ8優先株を許可し、作成した。同日、BEPは700万シリーズ7優先株を発行し、700万個のBRELPシリーズ7優先株を買収した。

2016年2月11日、BEPが2015年11月25日に改訂され、再記載された第2の有限責任組合協定は、シリーズ5優先株を許可して作成するために改訂され、再記載された。同日，BEPは2，885，496シリーズ5優先株を発行し，2，885，496個のBRELPシリーズ5優先株を買収した。

2016年5月25日、BEP改正と再署名された有限パートナーシップ協定が改正され、シリーズ9優先株およびシリーズ10優先株を許可して作成された。同日、BEPは800万シリーズ9優先株を発行し、800万個のBRELPシリーズ9優先株を買収した。

2017年2月14日、2019年2月28日にさらに改正されたBEP改正と再署名された有限責任組合協定が改正され、シリーズ11優先株およびシリーズ12優先株の承認と作成が行われた。同日、BEPは1000万シリーズ11優先株を発行し、1000万個のBRELPシリーズ11優先株を買収した。

2018年1月16日、2019年2月28日にさらに改訂されたBEP改訂と再署名された有限パートナーシップ協定は、シリーズ13優先株およびシリーズ14優先株を許可して作成するために改正された。同日、BEPは1000万シリーズ13優先株を発行し、1000万個のBRELPシリーズ13優先株を買収した。

2019年3月11日、BEPの改訂と再署名された有限パートナーシップ協定は、シリーズ15優先株およびシリーズ16優先株を許可して作成するために改正された。同日、BEPは700万シリーズ15優先株を発行し、700万個のBRELPシリーズ15優先株を買収した。

2020年2月24日、BEP改訂と再署名された有限パートナーシップ協定が改正され、第17シリーズ優先株式が許可され、作成された。同日、BEPは800万シリーズ17優先株を発行し、800万個のBRELPシリーズ17優先株を買収した。

2020年7月28日、BEPの改正と再署名された有限組合協定はさらに改正され、法律で許容される最大範囲で、米国連邦地域裁判所は証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する唯一の独占的なフォーラムとなる。

2022年4月14日、BEP改訂と再署名された有限パートナーシップ協定は、シリーズ18優先株を許可して作成するために改訂された。同日、BEPは600万シリーズ18優先株を発行し、600万個のBRELPシリーズ18優先株を買収した。

禁止の改訂

以下の条件を満たすために、BEP改訂と再署名された有限組合協定をいかなる修正も行ってはならない

(1)いかなる有限責任パートナーの同意を得ずにその義務を拡大するが、他のカテゴリの共同権益に対する任意のカテゴリの共同権益の権利または優先権に重大な悪影響を及ぼす修正は、少なくとも影響を受けたカテゴリまたはカテゴリの共同権益の過半数の承認を得ることができる

(2)主管一般パートナーの同意を得ずに、BEPが主管一般パートナーまたはその任意の連合会社に割り当て、償還または他の方法で支払われた金額を任意の方法で拡大するか、または任意の方法でその任意の行動または権利を拡大、免除するか、またはBEPが自己決定して付与または抑留することができる金額を任意の方法で減少させる。

BEP改訂及び再締結された有限責任組合協定の条文は、少なくとも90%の未償還有限責任組合単位の所有者の承認を得た後、及び上記(Ii)項の場合、主管一般組合員の同意の下で改訂することができ、当該等の改正は、その全権決定によって適宜与えるか、又は与えないことができる。

有限パートナーの承認はありません

適用される法律に適合する場合、管理一般パートナーは、一般に、BEPの改訂および再署名された有限パートナー協定を反映するために、いかなる有限パートナーの承認もなく、BEPの改正および再署名された有限パートナー協定を修正することができる

A.BEPの名前、BEPの登録事務所、またはBEPの登録エージェントの場所を変更する

B.改正および再改訂された“有限パートナーシップ協定”に基づいて、パートナーを受け入れ、置換または脱退すること

C.BEPがバミューダ法律によるBEPの免除有限組合の資格を取得する資格を有するか、または任意の司法管区の法律に基づいて、有限責任を有する組合員を任意の司法管区の法律に基づいて、またはBEPが会社として課税されるべきまたは他の方法で実体として課税されるべき協会とみなされないことを保証するために、BEPがBEPがBEPの資格を有するか、またはBEPがバミューダ法律による免除有限組合の資格を取得する資格を有するか、またはBEPが会社として課税されるべきか、または他の方法で実体として課税されるべき協会とみなされないことを保証するために、通常のパートナー認定の変更を実行することが合理的かつ必要または適切である

D.税務法規、立法、または解釈に関するいくつかの変化を解決するために、一般的なパートナーが必要または適切と考える修正案を管理する

E.私たちの弁護士は、BEPまたは管理一般パートナーまたはその役員または高級管理者が任意の方法で“投資会社法”または他の司法管轄区域の類似立法の規定を受けることを防止するためには、改正が必要であると考えている

F.管理一般パートナーによって、任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益、または組合証券に関連するオプション、権利、株式承認証または付加価値権の設立、許可または発行のために必要または適切な修正が必要または適切に決定される

G.BEP改訂および再署名された有限共同協定において、管理一般パートナーによって単独で行動することを明確に許可する任意の修正；

H.当社が任意の共同企業、協会、法人団体または他のエンティティに設立または投資することを反映して説明するために、当社が改訂および再署名した“有限組合協定”によって許可された、管理一般パートナーの裁量による任意の必要または適切な修正

一、投資促進局の財政年度の変動及び関連変動；又は

J.上述した任意の事項と実質的に類似した任意の他の修正。

また、管理一般パートナーは、BEP改訂および再署名された有限パートナー契約を、いかなる有限パートナーの許可もなく改訂することができるが、この等の改訂は、管理一般パートナーによって適宜決定されなければならない

K.任意の実質的な態様では、全体(他のカテゴリのパートナーシップと比較した任意の特定のカテゴリのパートナーシップを含む)とみなされるBEP有限パートナーに悪影響を与えない

任意の政府機関または司法機関の任意の意見または拘束力のある命令、命令、裁決または規則に記載されている任意の要件、条件、またはガイドラインを満たすためには、必要または適切である

私たちの有限責任組合または優先株の取引を促進するために、または私たちの有限責任組合または優先株が上場しているか、またはそれを上場取引する任意の証券取引所の任意の規則、法規、指針または要求を遵守するために必要または適切である

N.改正および再署名された“BEP有限責任契約”の規定に従って一般的なパートナーを管理するために、有限責任会社単位または優先単位の分割または合併に関する任意の行動は、必要または適切である；または

O.修正および再署名されたBEP有限パートナーシップ協定の条項を実施する意図、またはBEPが修正および再署名された有限パートナーシップ協定によって予期される他の条項の意図を実施することが要求される。

弁護士の意見と有限パートナーの承認

取締役社長一般パートナーは、上記の“-有限パートナー承認なし”のいずれかの改訂があれば、改訂は有限パートナーの有限責任損失を招くことはないという弁護士の意見を求める必要はないであろう。改正および再締結されたBEP有限組合協定の任意の他の改正は、BEPの少なくとも90%の有限組合所有者の承認を経て、BEPが弁護士の意見を得ない限り、BEPがサークルとみなされない限り、会社または他の方法として、税務目的についてはエンティティとして課税すべきである(前提は、米国税務については、管理一般パートナーが下記の“-会社”項で説明する選択とみなされる選択をしていないことを前提とする)、またはBEPの任意の有限パートナーがバミューダ組合法に従って負う有限責任に影響を与える。

上記の制限に加えて、任意の修正が他のカテゴリの共同権益に対する任意のタイプまたはカテゴリの共同権益の権利または特典に重大な悪影響を与える場合には、影響を受けたカテゴリの共同権益のうち少なくとも大部分の未補償組合権益の所有者の承認を得る必要がある。

さらに、いかなる行動に必要な議決権割合を低下させる修正案も、削減を求める議決権要求を下回らない有限パートナーの書面同意または賛成票を得なければならない。

資産を売却したりその他の方法で処分したりする

改正および再署名されたBEP有限組合協定は、一般に、我々LP単位の少なくとも662/3%の投票権を有する者の事前承認なしに、BEPがBEP子会社の全部またはほぼすべての資産を、BEPに代わって売却、交換、または他の方法で処理することを含む、1回の取引または一連の関連取引でBEPの全部またはほぼすべての資産を売却、交換または処分することを禁止する。しかしながら、管理一般パートナーは、許可されていない場合に、担保、質権、質権、またはBEPの全部またはほぼすべての資産の保証権益(BEPまたはBEPの子会社である人の利益を含む)を個別に決定することができる。管理一般パートナーはまた、許可されていない場合には、BEPのすべてまたはほとんどの資産を売却するために、停止またはこれらの財産権負担の他の現金に基づいて、BEPの任意またはすべての資産を強制的に売却することができる。

買い入れ入札

証券法(オンタリオ州)の定義によると、買収入札日後120日以内に、買収要人または要人のいずれかの連合会社または連合会社が買収要約の日に90%以上の未償還有限パートナー単位(要人または要人の任意の連合会社または連合会社が保有する有限パートナー単位を除く)を保有し、要約人が買収要約に基づいて保管または提出したすべてのこのような有限パートナー単位を買収し、必要契約者は、買収要約に基づいて我々の有限パートナー単位を買収する権利があり、買収要約に基づいて我々の有限パートナー単位を買収する権利がある。

選挙は法団とみなさなければならない

管理普通パートナーが自ら決定し、アメリカ連邦所得税の目的で、引き続き組合企業としてBEPの最適な利益に適合しなくなった場合、管理普通パートナーはBEPを一つの協会と見なすか、あるいは上場組合企業と見なし、アメリカ連邦(と適用される州)所得税については会社として納税することを選択することができる。

中止と解散

BEPは、以下のより早い日に終了する：(I)BEPのすべての資産がBEPによって処理または他の方法で現金化され、そのような処置または現金化された収益がパートナーに割り当てられた日；(Ii)BEPの大多数の独立取締役の特別承認後、通常のパートナー送達の通知を管理し、任意の法律、法規または拘束力のある許可の発効が完了したと考えられるか、またはBEPの継続を合法的または不可能にすると考えられることを示す、または(Iii)BEP独立取締役の特別な承認の下で(BEPが通常の管理パートナーによって決定された場合)通常のパートナーの実行を選択したときに終了する。弁護士の意見によると、“投資会社法”または他の司法管轄区の類似立法に基づいて、“投資会社”として登録されなければならない。

BEPは、通常パートナーがBEPから脱退した通常パートナーを管理する際に解散する(後継者実体が以下の文で述べたように通常パートナーとなるか、又は脱退が以下のBEP改正及び再署名された有限パートナー契約の規定に従って行われる場合を除く)、又は管轄権を有する裁判所は、BEPの司法解散の法令又は清算管理一般パートナーを命令するか、改訂及び再起動されたBEP有限責任組合契約の規定に適合する後継者を指定することなく、以下では“--一般パートナー脱退”の節で説明する。解散日から30日以内に(バミューダ金融管理局に解散通知を提出しない限り)、後任の一般パートナーが譲渡契約書に署名し、その譲渡契約に基づいて一般パートナーとなり、一般パートナーの権利と義務を負担し、BEPが弁護士の意見を受けた場合、新しい一般パートナーの加入はいかなる有限パートナーの有限責任喪失を招くことはなく、BEPは再構成され、解散せずに継続される。

収益の清算と分配

当社の解散後、東亜銀行が新たな有限共同企業として継続しない限り、東亜銀行事務を終了することを許可された清算人は、一般パートナーのすべての権力を必要又は適切に管理するために清算者を行使し、東アジア銀行の資産を清算し、まず清算所を運用し、東亜銀行が改正·再署名した有限組合協定及び法律の規定に従って、東亜銀行の債務を履行する。第二に、当該等A類優先株の条項に基づいていずれかのA類優先株の所持者に支払い、その後清算人が選定した記録日に基づいてそれぞれの共同権益のパーセンテージに基づいて有限責任会社単位を保有するパートナーに比例して支払う。清算人はBEPの清算を延期することができる

BEPの資産の全部または一部を直ちに売却または分配することが非現実的であることが決定された場合、またはパートナーに不適切な損失が生じると判断された場合、資産または実物を合理的な時間内にパートナーに割り当てることができる。

一般パートナーの脱退を管理する

管理一般パートナーは、180日前に他のパートナーに書面で通知することができ、当社の有限責任会社単位所有者および優先単位所有者の承認を事前に得られない場合には、通常パートナーを管理する職務を脱退することができ、この脱退は、BEP改訂および再署名された有限責任契約に違反することはない。

一般パートナーの脱退を管理した後、私たちが完成していない有限責任会社単位の少なくとも662/3%の投票権を持つ保有者は、脱退した管理一般パートナーの後継者を選択することができる。後継者が選挙または選挙されていないが、限られた責任、税務事項、投資会社法(および他の管轄区の類似立法)に関する弁護士の意見を得ることができない場合、BEPは解散、清算、清算される。前文“--中止と解散”を参照。

一般パートナーの脱退がBEP改訂と再署名された有限パートナー協定に違反した場合、後任の一般パートナーは、その公平な市場価値に相当する現金で退職する一般パートナーの一般パートナーの通常パートナーの権益を購入することを選択する権利がある。一般パートナーが脱退した他のすべての場合、離職普通パートナーは、後任の一般パートナーに、その公平な市場価値に相当する現金で退職した一般パートナーの一般パートナーの権益を購入することを要求する権利がある。いずれの場合も、この公平な市場価値は、離職一般パートナーと後任の一般パートナーとの間の合意によって決定される。一般パートナーが退職してから30日以内に合意に達しなかった場合、離職普通パートナーと後任一般パートナーが選択した独立投資銀行または他の独立専門家は公平な市場価値を決定する。離任した一般パートナーと後任の一般パートナーが一般パートナーが退職してから45日以内に1人の専門家について合意できなければ、それぞれ選択した専門家合意で選ばれた1人の専門家が公平な市場価値を決定する。

離任普通パートナーまたは後任普通パートナーが上記選択権を行使していない場合、離任普通パートナーの普通パートナー権益は自動的に有限責任パートナーに変換され、その推定値は投資銀行会社または他の独立専門家によって前項の方式で選定される。

普通組合権益の譲渡

管理普通パートナーは、いかなる有限責任組合所有者または優先単位所有者の承認を事前に得ることなく、その全部または任意の一部の一般組合権益を譲渡することができる。今回の譲渡の1つの条件として、譲渡者は、(I)BRELP一般パートナーの共同経営会社でなければならない(又は譲渡は、BRELPの普通組合単位の譲渡者の共同経営会社への譲渡と同時に行わなければならない)、(Ii)譲渡者がその権益を継承した取締役社長一般パートナーの権利と義務に同意し、(Iii)BEPによって改訂及び改訂された有限組合契約の条項制約を受けることに同意し、(Iv)有限責任と税務事項について弁護士の意見を提供することに同意する。一般組合権益の任意の譲渡はバミューダ関連監督当局に事前に通知し、その許可を得なければならない。いつでも、通常パートナーを管理する株主は、有限責任会社単位所有者又は優先単位所有者の承認を必要とすることなく、通常パートナーの株式の全部又は一部を管理している株式を売却又は譲渡することができる。

パートナー名

管理一般パートナーがBEPの一般パートナーではなく、私たちの新しい一般パートナーがBrookfieldの関連会社ではない場合、BEPは、改訂および再署名された有限共同契約に従って、BEPの名前を“Brookfield”を含まない名前に変更することを要求し、いかなる方法でも混同することはできない。改訂及び改訂されたBEP有限組合協定は、取締役社長の普通パートナーがすでにBEPの普通パートナーではなくなる可能性があっても、この責任は強制的に実行することができ、取締役社長普通パートナーが免除することができることを明確に規定している。

利害関係者との取引

通常のパートナー、サービスプロバイダ、およびそれらのそれぞれのパートナー、メンバー、株主、取締役、高級管理者、従業員および株主を管理し、BEPによって改訂され、再署名された有限パートナーシップ協定では“利害関係者”と呼ばれ、有限責任パートナーになることができ、または有限パートナーの中で実益権益を有することができ、私たちの有限責任会社単位または優先単位を保有、処置、または他の方法で処理することができ、彼らと同じ権利を有することができる

通常のパートナーがBEP改訂と再署名された有限パートナーシップ協定を管理する側でなければ，このようなことが発生する.利害関係者は、そのような取引または任意のそのような取引に関連する任意の利益または利益について、他の利害関係者またはBEP、BEPのパートナーまたは任意の他の者に責任を負わないであろう。

改訂および再予約された“東アジア投資有限責任組合協定”は、利害関係方向BEP、BRELP、任意の持株エンティティ、任意の経営エンティティ、またはBEPによって設立された任意の他のホールディングツールが投資、資産の購入、資産の付与、およびそれと任意の契約、手配または取引を締結することを可能にし、任意のこのような契約、取引または手配において権益を有する可能性があり、これらの契約、取引または手配、またはそれによって生じる任意の利益または利益について、BEP、BRELP、任意の持株エンティティ、任意の経営エンティティ、または任意の他の人々に責任を負う必要はない。関係者間の関係に限定されるが、紛争議定書に記載されているいかなる批准要求も遵守しなければならない。年次報告項目7.B“関連側取引--利益衝突と受託責任”を参照。

普通のパートナーの外部活動を管理する

BEP改訂と再署名された有限パートナー協定によると、管理一般パートナーは、BEP通常パートナーの役割をその唯一の活動として維持しなければならない。管理一般パートナーは、通常のパートナーとしての履行に関連して、または付随して、またはBRELP、ホールディングスまたはBEPによって設立された任意の他の持株ツールの債務または持株証券を所有、買収、所有または処分しない限り、任意の業務または活動に従事してはならない、または任意の債務または負債を招いてはならない。

BEPが改正して再署名した有限組合協定は、BEP賠償を受ける権利がある各人(管理一般パートナーを除く)は、以下のように説明する“--賠償。責任制限“は、(I)これらの活動が私たちの事務または活動に類似しているか、または(Ii)このような事務および活動が、一般的なパートナー、BEP、BRELP、任意のホールディングスエンティティ、任意の運営エンティティ、またはBEPによって設立された任意の他のホールディングスツールと直接競合するか、またはそれらのトランザクションおよび活動を管理するのに不利であるか、または排除する権利がある任意のタイプおよび種類のビジネスおよび他の利益を目的とした活動に従事する権利があるべきである。このような商業的利益、活動、および参加は、任意の持株エンティティ、BEP、BRELP、任意の持株エンティティ、任意の運営エンティティ、およびBEPによって設立された任意の他の持株ツール(または彼などのそれぞれの投資家)を含む、改正および再予約されたBEP有限共同契約、または法律または均衡法によって記載されたまたは暗黙的な任意の責任に違反しないとみなされ、BEPの信頼責任または任意のタイプに違反する任意の他の責任とみなされないであろう。任意の管理一般パートナー、BEP、BRELP、任意のホールディングスエンティティ、任意の経営エンティティ、BEPによって設立された任意の他の持株ツール、または任意の他の所有者は、改訂および再署名されたBEP有限共同契約、またはそれによって、または他の方法で確立されたパートナーシップによって、BEP賠償を得る権利がある任意の商業プロジェクトにおいて任意の権利を有してはならない。詳細は、以下の通りである“-賠償；責任制限”。

BEPの改訂および改訂された有限共同協定によると、取締役社長の一般パートナーおよび上述した他の保障された人はBrookfield Renewableに業務または投資機会を提供する責任はない。しかしながら、これらの規定は、関係協定またはそのような人々の間の任意の他の個別書面協定に従って、保障者がBrookfield Renewableに業務または投資機会を提供する義務に影響を与えない。

任意の利益衝突や潜在的な利益衝突は、時々取締役社長の独立取締役の承認を得るなど、すべてのパートナーの承認を得るものとみなされる。紛争協定によると、独立取締役は、利益衝突または潜在的な利益衝突を引き起こす可能性のある任意の事項を承認することができ、承認形態は、一般的な指針、政策または手続きであり、常務一般パートナーの独立取締役によって採択され、常務普通パートナーの大多数の独立取締役の承認後に時々改正され、この場合、法律要求の任意の承認を除いて、それによって許可された特定の取引または事項についてさらに特別な承認を得る必要はない。年次報告項目7.B“関連側取引--利益衝突と受託責任”を参照。

賠償責任の制限

BEPの改正と再署名された有限組合協定によると、BEPは、税引後に、法的に許容される最大限に、BEPの資産からBEPの管理一般パートナー、サービスプロバイダおよびその任意の関連会社(およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、株主、パートナー、メンバーおよび従業員)、BEP、BRELP(ホールディングス)の管理機関に勤務している誰でも、BEPの資産から賠償しなければならない

BEPによって設立された経営エンティティまたは任意の他のホールディングスツール、および常務取締役一般パートナーによって保障された任意の他の者は、いずれの場合も、保障された人々が私たちの投資および活動またはそのような職に就いていることによって引き起こされる任意およびすべての申出、要求、訴訟、訴訟または法的手続きによって生じるすべての損失、請求、損害賠償、債務、コストまたは支出(法的費用および支出を含む)、判決、罰金、罰金、利息、和解またはその他の金はありませんが、保障された者がそのような職を持っていることによって引き起こされるすべての請求書、負債、損失、損害賠償は除外されます。費用や支出は、補償された人の深刻な不注意、悪意、詐欺または故意の不当な行為によるものと判断され、あるいは刑事事項については、補償された人が不正であることを知っていることによるものと判断される。また、改正及び再締結された“BEP有限責任契約”によれば、(I)上記の者は、そのいかなる作為または不作為によって被ったまたは招いたいかなる責任についても、BEP、取締役社長一般パートナーまたは任意の有限責任会社単位所有者または優先単位所有者に責任を負うことはなく、司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決を下さない限り、当該者の深刻な不注意、悪意、詐欺、故意の不正行為によるものであると判断し、または(Ii)刑事事件において、関連行為が違法であることを知っている行動、および(Ii)は、法律の規定の下で適用される。取締役社長普通パートナーの独立取締役の承認を受けたいかなる事項も、改正及び再締結されたBEP有限組合協定又は法律又は均衡法に違反して記載された又は暗黙的ないかなる責任を構成しない, 受託責任も含めて。BEP改正と再署名された有限責任者協定は、被保障者が賠償を受ける権利がないと判断されるまで、賠償を請求する可能性のある事項に関連する被保障者の費用を支払うために資金を立て替えることを要求する。

アカウント、レポート、その他の情報

BEPが改訂及び再予約した有限組合協定に基づいて、管理普通パートナーは国際会計基準委員会が決定した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成しなければならない。BEPの財務諸表は，財務諸表を作成する際に使用する会計政策声明，法律や法規を適用して要求される可能性のある情報，管理一般パートナーが適切と考える情報とともに公開しなければならない。BEPの年次財務諸表は、国際的に名声のある独立した会計士事務所によって監査され、適用される法律および法規(任意の適用証券取引所の任意の規則を含む)に適合する必要がある時間内に公表されなければならない。BEPの四半期財務諸表は、監査されず、証券取引所の任意の規則を適用するための法律および法規の要件が適用される期間内に開示される可能性がある。管理一般パートナーはまた、証券取引所の任意の規則を含む法律を適用するために必要な他のすべてのプレスリリース、依頼書通告、および他の開示文書を準備しなければならない。

管理一般パートナーはまた、BEPの有限パートナーにBEPに関する他の情報を毎年BEPの有限パートナーに準備し、BEPに関する他の情報を、表K-1(または同等)および私たちが制御しているいくつかの非米国会社の受動的外国投資会社の地位に関する情報を含む商業的に合理的な努力で準備しなければならない。管理一般パートナーは、合理的に可能な場合に、BEP非米国有限パートナーが米国連邦所得税申告目的に必要な情報を準備して送信する。管理一般パートナーはまた、合理的かつ適用可能な場合に、BEP有限パートナーがカナダ連邦所得税目的に必要な情報を準備して送信する。

法律を適用する

改正と改訂されたバミューダ有限組合協定はバミューダ法律によって管轄され、バミューダ法で解釈される。改正および再締結された“BEP有限組合協定”によると、改正および再締結されたBEP有限組合協定によって引き起こされた、または関連する任意の論争、訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、BEPの各パートナー(ある司法管轄区の司法管轄区域に従うことが禁止されている政府エンティティを除く)は、バミューダの任意の裁判所の非排他的司法管轄権を受ける。各パートナーは、法律によって許容される最大範囲内で、任意のそのような裁判所の管轄権または任意のそのような裁判所の任意の法的手続きの免除権を放棄し、法的に許容される最大範囲内で、不便な場所、不適切な場所、またはそのような任意の裁判所がパートナーに管轄権を持たないという主張をさらに放棄する。バミューダ裁判所が提起した任意の法的手続きでは、パートナーに不利ないかなる最終判決も決定的となり、パートナーに拘束力があり、その判決を訴訟することによって、パートナーが拘束されているか、またはその制約を受ける可能性のある任意の他の司法管轄区域の裁判所で強制的に執行することができる。上記の司法管轄権と免除を提出する条項は、BEP解散、清算、清算、終了後も有効である。

優先単位保証

優先株担保規定によると、優先株保証人担保の一連のA類優先株は、(I)発表時に配当金を支払うこと、(Ii)償還が適用されるA類優先株の満期金額を支払うこと、及び(Iii)BEP清算、解散又は清算により満期になった金額を支払うことで全面的かつ無条件の担保を得ることが規定されている。優先単位が保証されている限り、それらは優先単位に属するすべての優先債務と二次債務から

優先株保証人または優先株保証人に属する保証人であり、優先株保証人の普通株権益よりも優先することは明確には宣言されていない。優先単位保証は比例と同等の割合で相互に順位付けされる.優先単位保証人は、優先単位保証人の権利、義務及び責任に基づいて、その全部又はほぼすべての財産、証券及び資産の譲渡、分配、譲渡又はレンタルを他の優先単位保証人に譲渡する場合に終了する。優先株保証人は、その全部又は基本的にすべての財産、証券及び資産を譲渡、分配、譲渡又は賃貸してはならず、当該優先株保証人の財産、証券及び資産を取得した者が優先株保証人の優先株担保項の下での義務を負わなければならない。優先株保証は優先株保証人が付与し、優先株保証人が保証する優先株はBRP Equityが発行した発行済み優先株と優先株保証人レベルで同等の地位を有し、優先株保証人も優先株保証人によって保証される。適用優先単位担保に違約が存在しない場合には、その優先株に対する担保終了後の任意の時間に、優先単位保証人毎に、その適用優先単位担保項下の債務の全面的、無条件及び最終解除を得る権利がある。これがすべての優先単位保証人に発生すると，優先単位保証人によって保証されるA類優先単位が優先単位保証人の義務を構成する.

シリーズ17優先株は、優先株保証人またはBEPの任意の他の子会社の保証を受けない。

米国証券法クレームのフォーラム選択

改正および再署名された“BEP有限責任組合協定”は、BEPが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占的裁判所でなければならない。この規定がない場合、証券法により、米国連邦裁判所及び州裁判所は、米国証券法に規定された義務又は責任を執行するために提起された訴訟に対して同時管轄権を有することが発見された。このような裁判所条項の選択は、取引法に規定されている義務または責任を実行するために提起された訴訟には適用されず、法律手続き中または他の面で疑問視された場合、適用されないか、または実行できないことが発見される可能性がある。

2.債務証券

取引法第12(B)節に登録された各一連のチケットはNA Holdcoによって発行され、BEPが無担保に全面的かつ無条件に保証し、他の保証人によって保証される。これらの系列チケットの各々は，関連する系列チケット条項を記載した効率的な登録宣言によって発行される

BEPは2022年12月31日現在、この法第12(B)節に登録された以下の一連の債務証券を有しており、これらの証券はいずれもニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場している

メモ：

(1)4.625%永続債券の選択可能な格付けイベント償還とは、発行者が以下の条項に従って4.625%永続債券を償還する権利があることを意味する：“A.4.625%永続債券-選択可能な格付けイベント償還”。

(2)4.625%永久二次手形の選択的税務償還とは、発行者が以下の条項に従って4.625%永久二次手形を償還する権利があることを意味する：“A.4.625%永久二次手形-選択的税務償還”。

(3)4.625%永続債券の選択可能償還とは、発行者が以下の条項に従って4.625%永続債券を償還する権利があることを意味する：“A.4.625%永続債券-選択償還可能”。

(4)4.875%永続債券の選択可能な格付けイベント償還とは、発行者が以下の“B.4.875%永続債券-選択可能格付けイベント償還”の項の条項に従って4.875%永続債券を償還する権利があることをいう。

(5)4.875%永久二次手形の選択的税務償還とは、発行者が以下の“B.4.875%永久二次手形-選択的税務償還”の条項に従って4.875%永久二次手形を償還する権利があることを意味する。

(6)4.875%永続債券選択償還とは、発行者が以下の条項に従って4.875%永続債券を償還する権利があることを意味する：B.4.875%永続債券-選択償還可能。

1.4.625%永久付属手形

発行者は元金総額350，000，000ドルの4.625%永久付属債券(“4.625%債券”)を発行し，この契約の日付は2021年4月15日(“債券契約”)であり，発行者，保証人および受託者(“受託者”)であるComputerShare Trust Company，N.A.を受託者(“受託者”)とし，期日2021年4月15日の最初の補充契約(“最初の補充契約”およびその契約とともに“4.625%債券契約”)が付与されている.4.625%の手形契約および受託者は、改正された1939年の米国信託契約法案の制約を受けた。受託者は4.625%債券の支払代理を担当する。

4.625%債券は発行者の無担保二次債券であり、最初の元金総額の上限は350，000，000ドルであり、すべて4.625%債券契約により発行される。このロットの利子率が4.625の債券は、2021年4月15日から、年利4.625厘、あるいは最近の配当から

支払または利息提供の締め切りは、四半期ごとに支払いが、それぞれ毎年1月30日、4月30日、7月30日、10月30日に延滞し、2021年7月30日から開始される。

4.625センチ債券の保証人は、元金、保険料(あれば)、利息及びいくつかのその他の金の支払いにおいて、全面的かつ無条件の保証を受ける(この等の担保を総称して“4.625分の債券担保”と呼ぶ)。

このロットの4.625分の債券は永久証券であり、固定満期日あるいは固定償還日はない。

さらに発行する

4.625分の債券契約によると、発行者は時々4.625分の債券保有者の同意を必要とせず、後日4.625分の債券から離れた同一証券シリーズの追加手形を時々発行することができ、その条項(4.625分の債券発行日、発行価格及び4.625分の債券の初回催促日及び利息開始計算日を除く)は4.625分の債券と同じである。第1の補足債券に基づいて発行される4.625%債券および発行者が将来発行可能なこのようなシリーズの任意の追加債券は、4.625%債券下の単一証券シリーズを構成するが、これらの追加債券は、米国連邦所得税目的のために、元の4.625%債券と交換可能な場合にのみ発行される。これは、4.625%債券契約が、任意の一連の証券所有者が単一カテゴリとして投票するか、または任意の他の行動をとることを規定する場合、4.625%債券および発行者が、一連の発行された一連のチケットの任意の追加チケットを再開放することによって、単一カテゴリとして投票または行動をとることを意味する。

利子

発行者は毎年1月30日、4月30日、7月30日および10月30日に4.625分の債券の利息を支払い、期間4.625分の債券はまだ返済されていない(当該四半期ごとの日付は“4.625分の債券利息支払日”)であるが、下記“-選択的利息遅延”節で述べた選択的遅延利息規定を遵守しなければならない

発行者は季節平均4.625分の債券の利息を支払い、利息率は年利4.625厘、債券当たり4.625分の利息支払日ごとに支払う。次の“-選択的利息繰延”に記載されている選択的遅延利息を除いて、4.625分の債券支払日あたりの支払利息金額は、25分の4.625分の債券当たりの元金金額は$0.2890625(“4.625分の債券利息金額”)である。

第1利子期間は、2021年4月15日(および含む)(“4.625分の債券発行日”)から開始され、最初の4.625分の債券支払日で終了し(ただし含まない)、各連続する利息期間は、4.625分の債券利息支払日(および含む)に開始され、次の4.625分の債券利息支払日(ただし含まない)で終了する(各“4.625分の債券利子期間”)である。

4.625分の債券発行日から計算した毎期4.625分の債券の利息は、1年360日で、1年ごとに12カ月30日で構成されている。任意の4.625分の手形について利息を計算する必要がある場合、計算された期間が完全な4.625分の手形の利息期間以下である場合、この等の利息は1年360日で計算されなければならず、この年度は12ヶ月毎に30日からなり、不完全な月であれば、経過した日数で計算される。

利息支払は、4.625分の債券支払日直前の1月15日、4月15日、7月15日及び10月15日(営業日の有無にかかわらず)取引が終了したときに、その名義で4.625分の債券を登録する者又は実体を与える。4.625分の手形利息支払日が非営業日に該当する場合、4.625分の手形利息支払日は次の営業日に拘留され、それによってさらなる利息は発生しません。

額面を明示する

発行額面は4.625分の債券で、最低額面は25元、額面の整数倍を超えると25元となる。

選択可能利息繰延

4.625分の手形の利息期間に累算すべき利息は、発行者が適宜決定しない限り、支払遅延に関する利息(全部または一部)を遅延させなければ、4.625分の手形の利息支払日の満了および支払いに関連する利息に相当する。発行者は、任意の利息(全部または一部)の支払いを遅延させることを適宜選択することができ、そうでなければ、4.625%のチケットの利息支払日に支払うことができるが、そのような遅延は任意である

利息は、発行者が発行者の任意の普通株式又は優先株の任意の分配を宣言した日に満了して支払わなければならない。発行者が4.625分の手形利息支払日に全て又は一部の利息を支払わないことを選択した場合、関連する4.625分の手形利息支払日に当該等の利息を支払う義務はない。繰延利息はその後4.625分の手形利息支払日ごとに計算され、支払うまで計算されます。

4.625%債券の支払延期利息金額は、4.625%債券違約事件(本明細書で4.625%債券の定義のように)または4.625%債券、4.625%債券保証または4.625%債券契約の下の任意の他の違約を構成しないであろう。

発行者は、4.625分の債券保有者、受託者及び(規則要求のような)ニューアーク所に通知し、そのいかなる決定も、関連する4.625分の債券利息支払日前30営業日及び5営業日以上前に、4.625分の債券について満期となる4.625分の債券利息金額の全部又は一部を支払うことはない。

支払割当と単位退役の制限

発行者が4.625%の手形のすべての支払利息および支払利息を支払っていない限り、BEPはしない

1.割当制限単位の任意の割り当てを申告するか、または任意の平価債務の任意の利息を支払う(割当単位の割り当てを制限することを除く)

2.分配制限単位または平価債務を償還、購入、または他の方法で償還する(以下を除く)：(A)分配制限単位については、実質的に同時に発行された分配制限単位の現金純収益から支給されるか、または(B)任意の一連の分配制限単位に付随する任意の購入義務、債務超過基金、特権または強制償還条項を回収して償還するか、または

3.任意の割当制限単位の未申告または未支払いの分配または未払いの利息について、任意の割当制限単位の所有者にそれぞれ任意の金または任意の平価債務を支払うこと；

ただし、前述した第(I)及び(Iii)項は、比例して発行された配当金又は割り当て、又は任意の平価債務項目について行われた任意の他の支払いには適用されず、この等支払いは、4.625分の債券に関する任意の累算及び支払利息を比例的に支払うことで行われる。

発券者が4.625%の手形のすべての支払利息と支払利息を支払っていない限り、発券者はしない

1.発行者の任意の普通株式、優先株、または平価債務の任意の割り当てを宣言する

2.発行者の任意の普通株、優先株または平価債務を償還、購入、または他の方法で償還する(発行者の任意の優先株に付随する任意の購入義務に従って、特権または強制償還条項を撤回しない限り)

3.いかなる平価債務の未払い利息についても、いかなる平価債務の所有者にもいかなる金を支払うか

しかし、上記の条文は、発行者(I)がそのような割り当て、償還、購入または退職に関連する任意の普通株式または優先株を発行することを制限するものではなく、または(Ii)任意の欠BEPまたはBEPの任意の付属会社の債務または他の債務の割り当てまたは支払いを行うことを制限するものではなく、また、上記(I)および(Iii)項は、4.625%債券に関する任意の課税および支払利息の任意の他の支払いを比例的に配当または割り当てまたは任意の平価債務について比例的に支払うことには適用されない。

“BEP LP単位”とは，BEPの無投票権有限組合単位と，BEPの無投票権有限組合単位と同等またはそれ以下の無投票権有限組合単位のいずれかの単位を意味する.

“BEP優先株”とは，BEPのA類優先有限組合単位，BEP優先株と同等の地位を有することを明らかにする任意の証券を含むBEPの優先有限組合単位を指す。

“割当制限単位”とは、BEP LP単位とBEP優先単位を意味する。

4.625%債券の“平価債務”とは、(I)2021年4月15日以降に作成された任意のカテゴリまたは一連のBEP未償還債務、4.625%債券に対するBEPの保証平価、および(Ii)2021年4月15日以降に作成された発行者が債務を返済していない任意のカテゴリまたは系列を意味し、4.625%債券と明確に平価される。

償還条項

確定期限または固定償還日はありません

4.625%債券は永続証券であり、固定満期日または固定償還日はなく、発行者は以下に述べる“-選択的償還”、“選択的格付け事項償還”、“選択的税務償還”、または4.625%債券の条項に従って4.625%債券を償還する権利しかない。

オプションの償還

2026年4月30日(“4.625%債券初償還日”)と、その後いつでも、随時、適用法律に適合している場合、発行者は、元金100%に相当する償還価格で4.625%債券(全部または一部)を償還し、関連償還日の課税および未払い利息とともに、関連償還日を含まないことを選択することができる。4.625%債券契約に記載されている通知条項によれば、4.625%債券所有者には、10日以上60日以下の通知が発行される(この通知は撤回することはできないが、状況に応じて適宜定めることができる。条件は、1つまたは複数の前提条件であり、これらの事前条件は、関連する償還通知に列挙され、発行者がこれらの条件のいずれもまたはすべてを満たさないと判断した場合、償還日は、発行者がこれらの条件を満たしているか、またはすべてのこれらの条件を満たしているか、またはすべて取り消すことができる)。さらに、償還が1つまたは複数の前提条件に適合しなければならない場合、通知は、適用される場合、宣言吾等は、償還日を任意またはすべてのこれらの条件が満たされる時間に遅延させるか、または任意またはすべてのこれらの条件が満たされていない場合、または任意またはすべての当該条件が満たされていない場合、またはそのような遅延した償還日の前に、通知を取り消すことを示す。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない。償還日は、これらの条件が満たされる任意の時間またはすべての時間に遅延することができ、またはそのような償還は発生しない可能性があり、任意またはすべてのこれらの条件が償還日前に満たされない場合には、通知を取り消すことができる, このような遅延した償還日の前に。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない。償還日は、任意のまたはすべての条件が満たされる時間に遅延することができ、またはそのような償還が発生しない可能性があり、任意またはすべてのこれらの条件が償還日に満たない場合、またはそのように遅延した償還日の前にまだ満たされていない場合には、通知を取り消すことができる。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない。

オプションの格付けイベントの両替

4.625分の債券格付け事件発生後120日以内に、適用法律に適合した場合、発行者は随時4.625分の債券(すべてが部分ではない)を選択することができ、償還価格はその元金の102%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)に関する課税および未払い利息とすることができる。4.625%チケット契約における通知条項によれば、4.625%チケットの所有者には、10日以上60日以下の通知を発行することができる(この通知は取り消すことはできないが、1つまたは複数の前提条件の下で、発行者がこれらの条件のいずれもまたはすべてを満たさないと判断した場合、償還日は、発行者がこれらの条件を満たすか、またはすべて取り消すことができる場合に延期することができる)。しかし、上記償還日は4.625%債券格付け事件発生後の120日を超えてはならない。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない。

いずれかの国が認めた統計格付け機関(1934年の証券取引法改正後の第3(A)(62)節の意味)が、4.625%債券の初期格付けの後に4.625%債券の格付け(総称して“格付け機関”と総称される)を発表し、証券(例えば4.625%債券)に株式信用を割り当てるための基準を修正、明確または変更した場合は、“4.625%債券格付け事件”が発生したとみなされる。明確化または変更は、(A)4.625%債券の初期格付け時に格付け機関またはその前身が4.625%債券にランク付けすべき時間長と比較して、4.625%債券に特定のレベルの株式信用を割り当てる時間長を短縮するか、または(B)4.625%債券に割り当てられた株式クレジット(より低い額を含む)を格付け機関によって低下させることをもたらす

4.625%債券の初期格付けに割り当てられた株式信用を、この格付け機関またはその前身と比較する。

オプションの税金両替

4.625%債券税事件が発生した後のいつでも、適用法律に適合している場合、発行者は、4.625%元金に相当する償還価格で4.625%債券(すべて一部ではない)を償還し、関連償還日の利息および未払い利息とともに選択することができる。4.625%チケット契約に記載されている通知条項によれば、4.625%チケット所有者には、10日以上60日以下の通知を発行することができる(この通知は撤回することはできないが、1つまたは複数の前提条件の下で吾等によって適宜決定することができ、償還日は、発行者がこれらの条件が満たされたか、または撤回された場合まで遅延することができる)、発行者がこれらの条件が満たされないと判断した場合には、償還日は、これらの条件が満たされたか、または撤回された場合まで遅延することができる)。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない。

“4.625%付記税務事項”とは、(I)任意の4.625%が関連する課税管轄権(定義は以下を参照)または税務条約を適用する任意の法律(またはその下の任意の法規または裁決)の任意の改正または変更、または(Ii)そのような法律、法規、裁決または条約の適用、管理または解釈の任意の変更(管轄権を有する裁判所がその等の法律、法規、裁決または条約について下した任意の司法判断を含む)によって、適用される司法管轄区域内の国家認可弁護士事務所の弁護士を意味する。第(I)及び(Ii)項において、任意の立法機関、裁判所、政府当局又は機関、監督機関又は税務機関による改正又は変更は、4.625%手形の発行日の当日又は後に発効する(又は4.625%手形のような関連課税管轄区域は、4.625%手形の発行日から変更された。すなわち、適用管轄区域が4.625%手形関連課税管区区となる日)(免除疑問を含む。4.625%手形の発行日(又は適用管轄区域が4.625%手形関連課税管轄区域となった日は、何者が適用されるかによる。)当日又はその後に行われたいずれかの改正又は変更であり、その効力は、4.625%手形の発行日(又は適用管轄区域が4.625%手形関連課税管区となる日、何者が適用されるかによる)の前の日にさかのぼり、(A)発券者又は任意の保証人(誰に適用されるかに応じて)は、最低額を超える付加税を納付又は納付しなければならない。税金または他の政府の有料または民事責任は、その任意の収入、課税収入、費用、課税資本または課税実収資本が4.625%債券に関連する項目の処理、または提出された任意の申告表または表に反映されているので、, または本来提出可能なものは、税務機関によって尊重されないであろうが、この条項(A)は、4.625%手形の利息控除には適用されない、または(B)発行者または任意の保証人(場合によっては)は、次の4.625%手形の利息支払い日に、または4.625%手形の支払いを義務化する追加金額(以下の定義)に適用される。

格付け事件や税務事件の両替の条件

“-償還条項”(“償還条項-選択的償還”の償還を除く)の規定に基づいて任意の償還通知を掲載する前に、発行者は受託者に高級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、償還権利を招く関連規定又は状況が満たされたことを含むすべての前提条件を説明しなければならない。受託者は絶対的に依存し、この上級者証明書を受け取る権利があり、これについていかなる法律責任を負う必要もなく、いかなる更なる調査も必要なく、このような段落に記載された条件がすでに符合する十分な証拠として、この場合、この証明書は4.625%債券の所有者に対して決定的かつ拘束力がある。

4.625センチ債券の任意の償還は、償還日の当日または前に、4.625分の債券のすべての未償還当算および未償還利息を全数支払いしなければならない。

受託者は、任意の4.625%債券格付け事件または4.625%債券税事件が発生したかどうかを決定する責任はなく、またはそのような4.625%債券格付け事件または4.625%債券税事件(どのような状況に依存する)のいずれかの事件を引き起こす可能性があるかどうかを決定する責任はなく、4.625%債券契約によって上級者証明書および大弁護士の意見を受け取る前に、受託者は、そのような事件が発生していないと仮定することができる。

職級及び次などの規定

4.625%債券の順位と従属関係

4.625%の債券は発行者の直接無担保二次債券である。発行者の4.625%手形項目の債務は、契約上、すべての既存および将来の発行者優先債務の償還権に従属する。発行者の高度な債務、構造的にすべての債務に従属する償還権と

発行者子会社の義務。4.625%債券の元本、プレミアム(例えば)、利息、およびいくつかの他の金額の支払いは、発行者自身の権益および任意の保証人またはBrookfield Renewable Power Privative Equity Inc.(“BRP”)によって発行された株式(優先株を含む)によって発行された株式(発行者による任意の既存株式債務の任意の保証を含む)によって発行された株式(優先株を含む)のすべての債務に優先されるが、支払権利においては、すべての既存および将来の発行者優先債務の後にランクされる。4.625%債券によると、発行者の債務は、発行者子会社に属するすべての債務と義務から構造的に決定される。

4.625センチ債券の“発行者高級負債”とは、すべての元金、利息、割増、費用およびその他の不足、根拠または以下の項目に関連する金額を意味する

1.発行者のすべての債務、負債および義務は、4.625分の債券発行当日またはその後に発生、招く、負担または保証にかかわらず、および

2.このような債務、負債、または義務のすべての継続、延期、再編、再融資、および返金；

しかし、発行者優先債務は、4.625分の手形、発行者が任意の保証人によって発行された任意の株式(任意の優先株を含む)について負うすべての責任を含まず、発行者は、そのような債務、負債または義務を設定または証明する文書に基づいて、4.625分の手形の支払権と並んで、またはそのような手形に従属する任意の債務、負債または義務を説明する。

4.625%債券保証のランク付けとランク付け

保証人1人当たり元金、保険料(例えば)、利息及びいくつかの他の金の支払いにおいて、従属及び連帯方式で4.625分の債券に全面的及び無条件保証を提供する。その担保によれば、各保証人の債務は、契約上すべての現在及び未来の保証人高級債務に従属し、構造的にはそのそれぞれの子会社(発行者又は他の保証人の子会社として除く)のすべての債務及び債務に従属する。各保証人の保証項目の下での義務は、その保証人自身の権益および発行者、任意の他の保証人またはBRP(そのような人の既存の権益義務に基づいて行われた任意の保証を含む)によって発行された権益(優先権益を含む)のすべての義務よりも優先されるが、償還権は、すべての既存および将来の保証人優先債務の後に優先される。各保証人のその担保下の債務は、その子会社に構造的に従属するすべての債務及び債務である。

4.625%債券の“保証人高級負債”とは、以下のすべての元金、利息、保険料、費用、その他の借金を意味する

·各保証人のすべての債務、債務、および義務(場合によっては)、4.625%の手形発行の日または後に生成され、生成され、負担され、または保証される(各保証人によって保証される任意のそのような債務、債務または義務を含む)、および

·このような債務、債務、または義務のすべての継続、延期、再編、再融資、および返金；

しかし、保証人高級負債には、保証人1人当たり4.625分の手形に対する保証、保証人1人当たり発行者または任意の保証人が発行した任意の株式(任意の優先株を含む)が負う責任、および各保証人が、そのような負債、負債または義務を締結または証明する文書に基づいて、保証者1人当たり4.625分の手形を保証する支払権と同等または従属する任意の債務、負債または義務を明らかにする条項は含まれていない。

違約事件

以下の場合にのみ、4.625%債券の違約事件が発生する

1.“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)又は任意の他の破産案に基づいて、発行者又はBEPの破産又は債務返済が管轄権のある裁判所に登録された法令又は命令の事件について、

破産または同様の法律、または清算発行者またはBEPのトランザクションの清算を命令するか、またはそのような法令または命令は、60日以内に保留され、有効であるように継続される

2.発行者またはBEP(適用されるような)の株主または単位所有者は、決議を採択して、発行者またはBEPをクリアまたはクリアするが、以下の“合併、合併、統合、販売、レンタルまたは転易”の条件が遵守および実行者である場合、または以下の“合併、合併、統合、販売、リースまたは転易”の条件が遵守および実行者として妥当であるか、またはその取引に基づいているか、またはそれに基づいている

3.発行者または破産管理人提起手続は、破産または債務返済不能と判定されるか、または“破産および破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)または任意の他の破産、破産または同様の法律に基づいて破産または無力債務処理手続きを提起するか、またはそのような申請書の提出に同意または反対しないか、または発行者または破産管理人が債権者の利益のための一般的な譲渡を行うことに反対しないか、そのような法的手続き、法令または命令は放置されず、60日まで有効である

((I)、(Ii)及び(Iii)項はいずれも“4.625%債券違約事件”)である。

違約事件が発生した場合、4.625%の債券の元本は自動的に満期になり、直ちに支払われ、受託者またはその所有者のいかなる行動も必要としない。上記“-償還条項”に記載されている償還事件を除いて、発行者または優先株(何者が適用されるかに応じて)の資産を分配する責任がある場合には、4.625%の債券違約事件による未払い利息を支払う。

疑問を免れるために、4.625%の債券を持っている者は、4.625%債券の任意の満期金を支払うことができなかった場合、または発行者または4.625%債券契約のいずれかの保証者のいかなる契約も履行できなかった場合、法的訴訟を起こして契約を強制することができるにもかかわらず、速度を加速させる権利はない。

合併、売却、レンタル、または譲渡

4.625%手形契約によれば、発行者および東亜銀行(本段落についてはいずれも“前身”)は、いかなる取引(再編、再建、合併、譲渡、売却またはその他の方法で行われてもよい)(“取引”)を締結してはならない(“取引”)、その全部または実質的にすべての業務、財産および資産が、(A)前身および後継者が当該等の取引が完了する前に、または同時に次の文書を作成しなければならない場合を除き、以下のことを行う。弁護士は、取引完了後、必要または適切に決定する必要があるとしている：(I)相続人は、4.625%債券契約下の4.625%債券について前任者のすべての契約と義務を負担し、BEPについては、4.625%債券に対する従属保証と(Ii)4.625%債券は、相続人に対して4.625%債券保有者の4.625%契約債券下のすべての権利を有するように、相続人の有効かつ拘束力のある義務となる。及び(B)当該等の取引の条項及び進行の時間及び方法は、4.625%債券保有者の権益又は4.625%債券契約下の受託者の権利及び権力を損害してはならない。ただし、この等の制限は、発行者、いかなる保証人及び/又はその任意の1つ又は複数の付属会社間のいかなる取引にも適用されない。

いずれかの相続人がカナダまたはバミューダ以外で成立または組織されている場合、当該相続人に適用される補充契約は、(I)支払追加額(以下の定義)を含む条項を含み、その形態は、以下の“-支払付加金額”に記載されている形態と実質的に類似しているが、発行者、共同企業および当該相続人が、当時適用可能(または将来適用可能な)の税金、関税、課税、徴収を処理するために、米国債券所有者として合理的に決定されなければならない。適用される政府当局またはその代表が、発行者としての任意の例外を含む、その相続人が4.625%の手形の支払いに基づいて適用または徴収された評価税または他の政府課金について、BEPおよびこの相続人は、(I)米国債保有者にとって、(Ii)任意の発行者が元金総額の100%で4.625%の債券を償還する権利があり、(Ii)法律または公的な立場の変化により、後継者が4.625%の債券について追加の金額を償還する必要がある場合、任意の発行者は4.625%の債券を償還する権利があり、(Ii)任意の発行者は4.625%の債券を償還する権利がある、と合理的に決定しなければならない。その元金総額の%にその応算利息を加えた場合、追加額となる

(I)任意の発行者は、(I)補充契約者の日付後に公表または発効する任意の法律の適用または解釈の法律または公式立場の任意の変更のために、4.625分の債券について支払わなければならない権利があり、(Ii)相続人が、補充契約の日後に発表または発効する任意の法律の適用または解釈の法律または公式立場のいかなる変更によっても、4.625分の債券について追加金を支払わなければならない場合、任意の発行者は、その元金総額の100%償還4.625厘債券を償還し、別途利息を加算する権利がある。

債務返済基金がない

4.625%の債券は債務超過基金の利益を享受する権利がない。

追加額の支払い

発券者または任意の保証人が4.625%票について行ったすべての支払いは、カナダまたはバミューダまたはその中の任意の省または地域またはその中の任意の省または地域の政府またはその代表によって徴収または徴収された任意の現行または将来の税、税、徴収、税、税、評価税または他の政府料金によって源泉徴収または控除されない(“4.625%票は課税司法管轄区域に関する”)。発行者または任意の保証人(例えば、適用される)が、4.625%手形関連課税管区の法律またはその解釈または管理によって、代理支払いまたは控除を要求されない限り。振出人または任意の保証人が、4.625%の手形関連課税管轄区域で徴収または徴収された税金のために、または4.625%の手形について支払われた任意の金額から任意の金額を差し引くことを要求された場合、発券人またはその保証人(場合によっては)は、各所有者が受信した純額(4.625%手形追加金額を含む)に必要な追加金額(以下、“4.625%手形追加金額”と呼ぶ)を支払うことになる(適用されるように、例えば、適用されるように、当該等所有者の実益所有者のいずれかは、当該等税を控除または控除した後、当該等税を控除または控除した後、当該納税者が受け取る額を控除または控除していなければ受け取る額以上である(例えば、該当する者の場合の実益所有者を含む)。ただし、以下の事項について追加額を支払う必要はありません：(A)所有者または実益所有者が4.625%のチケット証について税金を支払う責任があるため、または(I)その所持者または実益所有者または4.625%のチケットについて支払いを受ける権利がある他の任意のお金, (Ii)発行者又は任意の保証人と、当該所有者又は実益所有者との間(又は当該所有者又は実益所有者の受託者、財産付与者、受益者、メンバー又は株主の間、又は当該所有者又は実益所有者に対して権力を有する所有者の間、例えば、当該所有者又は実益所有者が遺産、信託、共同である場合、有限責任会社または会社)およびカナダまたはその任意の省または地域またはその中で所有権を除いて、または(Iii)その所有者または実益所有者が発行者である“指定株主”であるか、または発行者の“指定株主”と距離を置いて発行者の“指定株主”と付き合うか、または(Iii)カナダまたはその任意の省または地域の非住民または非住民とみなされる身分で支払いを受けるか、または手形に関する任意の権利を実行すること；(B)徴収または徴収された任意の税金は、源泉徴収4.625分の債券の支払いまたはその債券について納付されたものではない。(C)(I)最初の満期支払いの日または(Ii)その日付または以前に4.625分の紙幣所持者、すなわちその金額が4.625分の紙幣所持者に全数支払いされた日の後30日以上(為替手形の提示を要求された場合)、支払いのための任意の4.625分の紙幣を提示する。しかし、4.625分の債券を保有する保有者が、この30日間の期間の最終日に支払いのために4.625分の債券を提示した場合、その追加額を得る権利がある場合は例外である。(D)いかなる遺産，相続，贈り物，売却，譲渡, 消費税または個人財産税または任意の同様の税；(E)所有者または実益所有者のために、その所有者または実益所有者の国籍、住所、身分、またはカナダまたはその任意の省または地域またはカナダ国内との関係の証明、識別、声明、または同様の申告要件について徴収される任意の税項を遵守していない場合、法規または法規がこのような規定を遵守することをそのような税項目を減免するための前提条件として要求する場合；(F)(I)改正された“1986年米国国税法”(以下、“FATCA”と略す)第1471~1474条、またはその任意の後続バージョンまたは任意の他の政府当局によって適用された任意の同様の法律に基づいて適用された控除または控除、または(Ii)所有者または実益所有者が“カナダ-米国増強税情報交換協定実施法”(カナダ)または任意の条約に規定された義務に基づいて生じる任意の税金または罰金を適切に履行できなかった場合。カナダが公布したFATCAまたはFATCAに関連する政府間協定または任意の他の政府当局によって課せられた任意の同様の立法を実行する法律または条例または他の公式指導は、確実性を向上させるために、税法の第18部および第19部を含む。または(G)上記(A)~(F)ストリップの任意の組み合わせ。

発行者または任意の保証人(場合によって決まる)も(1)を源泉徴収または控除し、(2)適用法律に基づいて控除または控除された全ての金額を関係当局に送金する。発行者または任意の保証人(場合によって決まる)は、4.625%手形所持者が法律の適用すべき税金を支払う日から30日以内に、その税金を証明する税務領収書の核証明書の写しを所持者に提供する

これで払います。発券者及び保証人は、各所有者(適用する場合、当該等所有者の実益所有者を含む)を補償し、損害を受けないようにし、書面で各均等所有者(当該等所有者の実益所有者を含む。適用される場合を含む)に次の金額を返済しなければならない：(I)当該所有者から徴収又は徴収されて支払われる任意の税項(上記(A)~(G)条に基づいて4.625%の手形を追加的に支払う必要がない任意の税項を除く)(適用される場合を含む。このような所有者の実益所有者のいずれかは、4.625%の手形に関する支払いに基づいているか、またはそれに関連する支払いのために、発行者または任意の保証人(何者として適用されるか)は、適用法に基づいて差し引くまたは控除および送金されていない、(Ii)そのために生じるまたはそれに関連する任意の責任(罰金、利息および支出を含む)、および(Iii)上記(I)または(Ii)項のいずれかの返済について徴収される任意の税項(4.625%手形(A)~(G)条に基づいて追加的に支払う必要がない任意の税金を除く)。しかし、当該所持者(実益所有者を含む)の純収入について徴収されるべき等税項目は含まれていない。

いずれの場合も、4.625%債券契約において元金(およびプレミアム)、償還金額、購入価格、利息または任意の4.625%債券またはそれに関連する任意の他の支払金が言及されている限り、このような言及は、4.625%債券追加金額の支払いを含むものとみなされるべきであり、ただし、このような場合、4.625%債券追加金額は、そのような債券について支払わなければならない、または支払うことができる。

受託者と支払代理人

4.625%債券の“支払場所”は、現在6200 S.ケベック街、グリウッド村、コロラド州80111にある預かり人の住所にあります

治国理政法

4.625%の債券、4.625%の債券保証、および4.625%の債券契約はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

2.4.875%永続的付属手形

発行者は，この契約に基づいて元金総額$260，000，000の4.875%永久付属債券(“4.875%債券”)を発行し，日付2021年12月9日の第2部発行者，保証人および受託者からなる補充契約(“第2補充契約”およびその契約とともに発行された“4.875%債券契約”)を添付する。4.875%の手形契約および受託者は、改正された1939年の米国信託契約法案の制約を受けた。受託者は4.875%債券の支払代理を担当する

4.875%債券は発行者の無担保付属債券であり，最初の元金総額の上限は260，000，000ドルであり，すべて4.875%債券契約により発行される.2021年12月9日または最近利息を支払ったり提供したりした日から、このロットの4.875分の債券の利率は年利4.875厘で、季節配当によって、それぞれ毎年1月30日、4月30日、7月30日および10月30日に配当され、2022年4月30日から計算される

このロットの4.875分の債券は全面的かつ無条件に保証され、保証人が元金、保険料(例えば)、利息及びいくつかのその他の金を支払うことを保証する

このロットの4.875分の債券は永久証券であり、固定満期日あるいは固定償還日はない。

さらに発行する

4.875分の債券契約によると、発行者は時々4.875分の債券保有者の同意を必要とせず、後日時々同じ証券シリーズ(4.875分の債券はその一部)の追加手形を発行することができ、その条項(4.875分の債券発行日、発行価格及び4.875分の債券の初回催促日及び利息計算開始日を除く)はこれによって発行された4.875分の債券と同じである。第2の補足債券によって発行される4.875%債券および発行者が将来発行可能なこのようなシリーズの任意の追加手形によれば、4.875%債券下の単一証券シリーズを構成すべきであるが、米国連邦所得税の目的でのみ、そのような追加手形が元の4.875%債券と交換可能な場合にのみ発行されることができる。これは、4.875%債券契約が、任意の一連の証券所有者が単一カテゴリとして投票するか、または任意の他の行動をとることを規定する場合、最初に発行された4.875%債券および発行者が、一連の債券を再開放することによって発行される可能性のある任意の追加手形が単一カテゴリとして投票または行動をとることを意味する

利子

発行者は毎年1月30日、4月30日、7月30日および10月30日に4.875分の債券の利息を支払い、2022年4月30日(当該四半期ごとの日付が“4.875分の債券利息支払日”)から計算されるが、下記“-選択的利息遅延”に記載されている選択的遅延利息で利息を支払う必要がある

発行者は支払日ごとに4.875分の債券の利息、年利4.875厘を等額四半期分割払いで支払う。次の“-選択的利息遅延”に記載されている選択的遅延利息を除いて、支払日ごとに支払うべき利息金額は、25ドル債券元金当たり0.3046875ドル(“4.875分の債券利息金額”)であるが、2022年4月30日に対応する4.875分の債券利息額は、25ドル元金当たり4.8773750ドルである

第1利子期間は、2021年12月9日(および含む)(“4.875分の債券発行日”)から開始され、最初の4.875分の債券支払日に終了し(ただし含まない)、各連続する利息期間は、4.875分の債券利息支払日(および含む)に開始され、次の4.875分の債券利息支払日(ただし含まない)で終了する(各“4.875分の債券利子期間”)である

4.875分の債券発行日から計算した毎期4.875分の債券の利息は、1年360日で、1年ごとに12カ月30日で構成されている。任意の4.875分の手形について利息を計算する必要がある場合、計算された期間が完全な4.875分の手形の利息期間以下である場合、この等の利息は1年360日で計算されなければならず、この年度は12ヶ月毎に30日からなり、不完全な月であれば、経過した日数で計算される

利息支払は、4.875分の債券支払日直前の1月15日、4月15日、7月15日及び10月15日(営業日の有無にかかわらず)取引が終了したときに、その名義で4.875分の債券を登録する者又は実体を与える。4.875分の手形利息支払日が非営業日に該当する場合、4.875分の手形利息支払日は次の営業日に拘留され、それによってさらなる利息は発生しません

額面を明示する

発行額面は4.875分の債券で、最低額面は25元で、額面25元の整数倍を超えています

選択可能利息繰延

4.875分の手形の利息期間に累算すべき利息は、発行者が適宜決定しない限り、支払遅延に関する利息(全部または一部)を遅延させなければ、4.875分の手形の利息支払日の満了および支払いに関連する利息に相当する。発行者は、遅延支払いが4.875%手形の利息支払日に支払われる予定だった任意の利息(全部または一部)を適宜選択することができるが、任意のそのような繰延利息は、発行者の任意の普通株式または優先株への任意の割り当てが宣言された日に満了して支払うべきである。発行者が4.875%の手形利息支払日に全てまたは一部の利息を支払わないことを選択した場合、関連する4.875%手形利息支払日にその利息を支払う義務はない。繰延利息は、その後、支払いまで4.875分の手形利息支払日ごとに計算されます

支払い延期4.875%債券利息金額は、4.875%債券違約事件(本明細書の4.875%債券の定義のような)または4.875%債券、4.875%債券保証または4.875%債券契約項目の下の任意の他の違約を構成しない

発行者は、4.875分の債券保有者、受託者及び(時々4.875分の債券が上場する任意の証券取引所規則要求のような)当該証券取引所は、4.875分の債券が利息支払日に満了した全部又は一部の4.875分の債券について利息を支払わないことを決定し、関連する4.875分の手形の利息支払い前の30営業日及び5営業日以上ではないことを決定する

支払割当と単位退役の制限

発行者が4.875%の手形のすべての計算および支払利息を支払っていない限り、提携企業はそうではない

1.制限割り当て単位の任意の割り当てを申告するか、または任意の平価債務の利息を支払う(割当単位の割り当てを制限することを除く)

2.分配制限単位または平価債務を償還、購入、または他の方法で償還する(以下を除く)：(A)分配制限単位については、実質的に同時に発行された分配制限単位の現金純収益から支給されるか、または(B)任意の一連の分配制限単位に付随する任意の購入義務、債務超過基金、特権または強制償還条項を回収して償還するか、または

3.任意の割当制限単位の未申告または未支払いの分配または未払いの利息について、任意の割当制限単位の所有者にそれぞれ任意の金または任意の平価債務を支払うこと；

ただし、前述した第(I)及び(Iii)項は、比例して発行された配当金又は割り当て、又は任意の平価債務項目について行われた任意の他の支払いには適用されず、この等支払いは、4.875分の債券に関する任意の累算及び支払利息を比例的に支払うことで行われる

発券者が4.875%の手形のすべての支払利息と支払利息を支払っていない限り、発券者はしない

1.発行者の任意の普通株式、優先株、または平価債務の任意の割り当てを宣言する

2.発行者の任意の普通株、優先株または平価債務を償還、購入、または他の方法で償還する(発行者の任意の優先株に付随する任意の購入義務に従って、特権または強制償還条項を撤回しない限り)

3.いかなる平価債務の未払い利息についても、いかなる平価債務の所有者にもいかなる金を支払うか

しかし、上記条文は、発行者(I)が当該等の割り当て、償還、購入または退職に関連する任意の普通株式または優先株を発行することを制限するものではなく、または(Ii)任意の割り当てまたは任意の欠ベップまたはベップの任意の付属会社の債務または他の債務を支払うことを制限するものではなく、また、上記(I)および(Iii)項は、4.875%債券に関する任意の課税および支払利息に関する任意の他の支払いを比例的に配当または割り当てまたは任意の平価債務について比例的に支払うことには適用されない。

“BEP LP単位”とは，BEPの無投票権有限組合単位と，BEPの無投票権有限組合単位と同等またはそれ以下の無投票権有限組合単位のいずれかの単位を意味する

“BEP優先株”とは，BEPのA類優先有限組合単位，およびBEP優先株と同等の地位を有することを明らかにする任意の証券を含む組合の優先有限組合単位を意味する

“割当制限単位”とは、BEP LP単位とBEP優先単位を意味する

4.875%債券の“平価債務”とは、(I)2021年12月9日以降に作成された任意のカテゴリまたは一連のBEP未償還債務、4.875%債券に対するBEPの保証平価、および(Ii)2021年12月9日以降に作成された発行者が債務を返済していない任意のカテゴリまたは系列を意味し、4.875%債券と明確に平価される

償還条項

確定期限または固定償還日はありません

4.875%債券は永続証券であり、固定満期日または固定償還日はなく、発行者は以下に述べる“-選択的償還”、“選択的格付け事項償還”、“選択的税務償還”または4.875%債券の条項に従って4.875%債券を償還する権利しかない

オプションの償還

2026年12月9日(“4.875%債券初償還日”)と、その後任意の時間及び時々、適用法に適合した場合、発行者は、元金100%に相当する償還価格で4.875%債券(全部又は一部)を償還することを選択することができ、償還日に関する利息及び未払い利息を含むが、償還日に関するものは含まれていない。4.875%債券契約に記載されている通知条項によれば、4.875%債券保有者には、10日以上60日以下の通知を発行することができる(この通知は取り消すことができないが、関連する償還通知に記載されている1つまたは複数の先行条件に基づいて吾等が適宜定めることができ、償還日は、発行者がいずれか又はすべての当該条件を満たしているか又は撤回した場合には、発行者が当該等の条件が満たされていないと認める場合は、償還日を遅延させることができる)。さらに、償還が1つまたは複数の前提条件に適合しなければならない場合、通知は、適用される場合、宣言吾等は、償還日を任意またはすべてのこれらの条件が満たされる時間に遅延させるか、または任意またはすべてのこれらの条件が満たされていない場合、または任意またはすべての当該条件が満たされていない場合、またはそのような遅延した償還日の前に、通知を取り消すことを示す。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない

オプションの格付けイベントの両替

4.875分の債券格付け事件発生後180日以内に、適用法律に適合した場合、発行者は随時4.875分の債券(すべてが部分ではない)を選択することができ、償還価格はその元金の102%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)に関する課税および未払い利息とともに、4.875%チケット契約における通知条項によれば、4.875%チケットの所有者には、10日以上60日以下の通知を発行することができる(この通知は取り消すことはできないが、1つまたは複数の前提条件の下で、発行者がこれらの条件のいずれもまたはすべてを満たさないと判断した場合、償還日は、発行者がこれらの条件を満たすか、またはすべて取り消すことができる場合に延期することができる)。しかし、上述の償還日は4.875%債券格付け事件の発生後180日を超えてはならない。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない

いずれかの国が認めた統計格付け機関(1934年の証券取引法改正後の第3(A)(62)節の意味)が、4.875%債券の初期格付けの後に4.875%債券の格付け(総称して“格付け機関”と総称される)を発行し、証券(例えば4.875%債券)に株式信用を割り当てるための基準を修正、明確または変更した場合は、“4.875%債券格付け事件”が発生したとみなされる。(A)4.875%債券の初期格付け時に格付け機関またはその前身が4.875%債券に割り当てられるべき時間長と比較して、格付け機関が4.875%債券に特定の株式信用レベルを割り当てる時間長が短縮されるか、または(B)格付け機関またはその前身が4.875%債券に割り当てられた株式信用と比較して、4.875%債券に割り当てられた株式信用(より低い額を含む)が短縮されることをもたらすこの格付け機関による4.875センチ債券の初期格付けについて

オプションの税金両替

4.875%債券税事件が発生した後のいつでも、法律が適用された場合、発行者はその選択権を選択することができ、4.875%元金に相当する償還価格で4.875%債券(すべて部分ではないが)を償還し、関連償還日の計上すべき利息と未払い利息とを加算することができる。4.875%手形契約に記載されている通知条項によれば、4.875%手形所有者には、10日以上60日以下の通知を発行することができる(この通知は撤回することはできないが、1つまたは複数の前提条件の下で吾等によって適宜決定することができ、償還日は、発行者がこれらの条件が満たされたか、または撤回された場合まで遅延することができる)、発行者がこれらの条件が満たされないと判断した場合、償還日は、これらの条件が満たされたか、または撤回された場合まで遅延することができる)。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない

“4.875%付記税務事項”とは、(I)任意の4.875%が関連する課税管轄権(定義は以下を参照)または税務条約を適用する任意の法律(またはその下の任意の法規または裁決)の任意の改正または変更、または(Ii)そのような法律、法規、裁決または条約の適用、管理または解釈の任意の変更(管轄権を有する裁判所がそのような法律、法規、裁決または条約について下した任意の司法判断を含む)に付記されていると考える司法管轄区域内の国家認可弁護士事務所を意味する。第(I)及び(Ii)項において、任意の立法機関、裁判所、政府当局又は機関、監督機関又は税務機関による改正又は変更は、4.875%手形の発行日の当日又は後に発効する(又は4.875%手形のような関連課税管轄区域は、4.875%手形の発行日から変更された、すなわち、適用管轄区域が4.875%手形関連課税管轄区域となる日)(無生疑問を含む。4.875%手形の発行日(または管轄区域が4.875%手形になる日)またはその後に行われた任意のこのような改正または変更に関する課税

(A)発行者または任意の保証人(何者に適用されるかに応じて)は、4.875%手形に関連する収入、課税収入、費用、課税資本または課税実収資本の任意の項目の処理のために、最低額を超える追加税金、関税または他の政府の課金または民事責任を支払う必要があり、4.875%手形発行日(または司法管轄区域4.875%手形関連課税管区に適用される日)まで遡る日：提出されたか、提出されるか、または提出可能な申告書または表に反映された内容は、税務機関によって尊重されないであろう。ただし、本条(A)は、4.875分の債券の利息控除には適用されない。又は(B)発行者又は任意の保証人は、次の4.875分の債券利息支払日に責任があるか、又は4.875分の債券の追加額を支払う責任がある(以下に定義する)

格付け事件や税務事件の両替の条件

“-償還条項”(“償還条項-選択的償還”の償還を除く)の規定に基づいて任意の償還通知を掲載する前に、発行者は受託者に高級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、償還権利を招く関連規定又は状況が満たされたことを含むすべての前提条件を説明しなければならない。受託者は絶対的に依存し、この上級者証明書を受け取る権利があり、これについていかなる法律責任を負う必要もなく、いかなる更なる調査も必要なく、このような段落に記載された条件がすでに符合する十分な証拠として、この場合、この証明書は4.875%債券の所有者に対して決定的かつ拘束力がある

4.875センチ債券の任意の償還は、償還日の当日または前に、4.875分の債券のすべての未償還当算および未償還利息を全数支払い(ただし含まない)しなければならない

受託者は、任意の4.875%債券格付け事件または4.875%債券税事件が発生したかどうかを決定する責任はなく、またはそのような4.875%債券格付け事件または4.875%債券税事件(どのような状況に依存する)のいずれかの事件を引き起こす可能性があるかどうかを決定する責任はなく、4.875%債券契約によって上級者証明書および大弁護士の意見を受け取る前に、受託者はそのような事件が発生していないと仮定することができる

職級及び次などの規定

注釈の順位と係り受け関係

4.875%の債券は発行者の直接無担保二次債券である。4.875%手形によれば、発行者の債務は、契約上、すべての既存および将来の発行者優先債務に従属し、発行者付属会社に属するすべての債務および債務から構造的に従属する。4.875%債券の元本、プレミアム(例えば)、利息、およびいくつかの他の金額の支払いは、発行者自身の権益および任意の保証人またはBrookfield Renewable Power Privative Equity Inc.(“BRP”)によって発行された(発行者がそのような任意の人の既存株式債務に応じた任意の保証を含む)発行された株式(優先株を含む)のすべての債務よりも優先されるが、支払権利においては、すべての既存および将来の発行者優先債務の後にランクされる。4.875%債券によれば、発行者の債務は、発行者子会社に属するすべての債務と義務から構造的になる

4.875センチ債券の“発行者高級負債”とは、すべての元金、利息、割増、費用およびその他の不足、根拠または以下の項目に関連する金額を意味する

·発行者のすべての債務、債務、義務は、4.875%の手形発行の日であっても、その後発生、発生、負担または保証されていても、

·このような債務、債務、または義務のすべての継続、延期、再編、再融資、および返金；

しかし、発行者優先債務は、4.875分の手形、発行者が任意の保証人によって発行された任意の株式(任意の優先株を含む)について負うすべての責任を含まず、発行者は、そのような債務、負債または義務を設定または証明する文書に基づいて、4.875分の手形の支払権と並んで、またはそのような手形に従属する任意の債務、負債または義務を説明する

4.875%債券保証のランク付けとランク付け

保証人1人当たり元金、保険料(例えば)、利息及びいくつかの他の金の支払いにおいて、従属及び連帯方式で4.875分の債券に全面的及び無条件保証を提供する。♪the the the

保証人1人当たりの4.875%手形保証下の債務は、契約上すべての現在および将来の保証人優先債務に従属し、構造的にはそのそれぞれの付属会社(発行者または他の保証人の付属会社を除く)のすべての債務および債務に従属する。保証人の4.875%手形保証項目における各保証者の義務は、その保証人自身の権益および発行者、任意の他の保証人またはBRP(そのような人の任意の既存の権益責任に対する任意の保証を含む)によって発行された権益(優先権益を含む)が負うすべての責任よりも優先されるが、返済権は、すべての既存および将来の保証者優先債権の後に配置される。各保証人の4.875%手形保証下の債務は、その付属会社のすべての債務および義務に構造的に従属する

4.875%債券の“保証人高級負債”とは、以下のすべての元金、利息、保険料、費用、その他の借金を意味する

·各保証人のすべての債務、債務、および義務(場合に応じて)、4.875%の手形発行の日または後に生成され、生成され、負担され、または保証される(各保証人によって保証される任意のそのような債務、債務または義務(場合によって)を含む)；および

·このような債務、債務、または義務のすべての継続、延期、再編、再融資、および返金；

しかし、保証人の高級負債には、保証人1人当たり4.875分の手形に対する保証、保証人1人当たり発行者または任意の保証人が発行した任意の株式(任意の優先株を含む)が負う責任、および各保証人がそのような負債、負債または義務を締結または証明する文書に基づいて、保証者1人当たり4.875分の手形を保証する支払権と同等または従属する任意の債務、負債または義務を明らかにする条項は含まれていない

任意の発行者優先債務または任意の保証人優先債務(誰が適用されるかに応じて)が支払を滞納している場合および継続期間、または任意の発行者優先債務または保証者優先債務(誰が適用されるかに応じて)について任意の違約イベントが発生し、当該発行者優先債務または保証人高級債務(誰が適用されるかに依存する)の所有者(または受託者が当該発行者優先債務または保証人優先債務を代表する(どの者が適用されるかに応じて決定される)の所有者が当該発行者優先債務または保証人優先債務(どの適用者によって規定されるか)を宣言することを継続することを許可する。そのような失責行為または責任喪失事件が救済または免除されるまで、または消滅していない限り、いかなる声明およびその結果が撤回または廃止されていない限り、発行者または適用される保証人は、4.875%債券の元金、プレミアム(例えば、ある)、利息または任意の他の金額について、または4.875%債券を購入または他の方法で買収するためにお金を支払うことができない

米国の受託者または任意の4.875%手形所有者が4.875%手形契約に記載されている付属規定に違反して任意の性質の支払いまたは割り当てを受け取り、現金、証券または他の財産である場合、その支払または割り当ては、信託形態で受領されなければならず、発行者の高級債務所有者または保証人高級債務保持者(何者に適用されるかに応じて)の利益のために信託形態で徴収されるか、またはそのような所有者がその時点ですべての発行者の高級債務または保証人の高級債務(何者に適用されるかに応じて決定される)の優先順位に従って清算または交付および譲渡される必要がある。必要な範囲ではすべての発行者の高級債務や保証人の高級債務は返済されていない(場合によっては)。受託者または4.875%債券を保有する任意の所有者が、そのような支払い、割り当て、またはそれに関連する任意の担保または財産に裏書きまたは譲渡できない場合、発行者高級負債または保証人高級負債保持者(何者に適用されるかに応じて)は、撤回できない許可裏書きまたは譲渡などの支払い、割り当て、または任意の関連財産を有する。

違約事件

以下の場合にのみ、4.875%の債券の違約事件が発生する

1.管轄権のある裁判所は、“破産及び破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)又は任意の他の破産、破産又は同様の法律に基づいて、発行者又は破産管理人の破産又は債務弁済登録法令又は命令に基づいて、又は清算発行者又は破産管理人の事務の清算を命じ、そのような法令又は命令は放置されず、60日以内に有効である

2.発行者またはBEPの株主または単位所有者(誰が適用されるかに応じて)決議を採択し、発行者または共同体を清算または清算するが、実行中または

以下の“合併、合併、総合、販売、レンタルまたは転易”の条件に基づいて遵守および履行のための取引が完了した；または

3.発行者または破産管理人提起手続は、破産または債務返済不能と判定されるか、または“破産および破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)または任意の他の破産、破産または同様の法律による破産または無力債務返済手続きの提出に同意または反対しない、またはそのような提出に同意または反対しない、または発行者または破産管理人が債権者の利益のための一般的な譲渡を行うが、そのような法的手続き、法令または命令は放置されず、60日まで有効である

((I)、(Ii)及び(Iii)項はいずれも“4.875%債券違約事件”)である。

4.875%の手形違約事件が発生した場合、4.875%の手形の元金は自動的に満了し、直ちに支払うことになり、受託者またはその所有者のいかなる行動も必要としない。上記“-償還条項”に記載されている償還事件を除いて、発行者または優先株(何者が適用されるかに応じて)は、発行者の優先株資産を分配する際(誰が適用するかに応じて)4.875%債券違約事件による未払い利息を支払うべきである

疑問を免れるために、4.875%債券を保有する者は、4.875%債券の任意の満期金を支払うことができなかった場合、または発行者または4.875%債券契約中の任意の保証者のいかなる契約も履行できなかった場合、この契約を強制的に執行するために法的訴訟を提起することができるにもかかわらず、速度を速める権利はない。

合併、売却、レンタル、または譲渡

4.875%手形契約によれば、発行者および東亜銀行(本段落についてはいずれも“前身”)は、いかなる取引(再編、再建、合併、譲渡、売却またはその他の方法で行われてもよい)(“取引”)を締結してはならない(“取引”)、その全部または実質的にすべての業務、財産および資産が、(A)前身および後継者が当該等の取引が完了する前に、または同時に次の文書を作成しなければならない場合を除き、以下のことを行う。弁護士は、取引が完了した後、必要または適切に確定する必要があると考えている：(I)相続人は4.875%債券契約下の4.875%債券について前任者のすべての契約と義務を負担し、BEPについては、4.875%債券に対する従属保証と(Ii)4.875%債券は相続人の有効かつ拘束力のある義務であり、その所有者は相続人に対して4.875%債券保有者の4.875%債券の下でのすべての権利を有するようにする。及び(B)当該等の取引の条項及び進行の時間及び方法は、4.875%債券保有者の権益又は4.875%債券契約下の受託者の権利及び権力を損害してはならない。ただし、この等の制限は、発行者、いかなる保証人及び/又はその任意の1つ又は複数の付属会社間のいかなる取引にも適用されない

任意の相続人がカナダまたはバミューダ以外で成立または組織されている場合、その相続人に適用される補充契約は、(I)4.875%の手形追加金額(以下に定義する)を支払うための条項を含むべきであり、その形態は、後述する“-追加金額を支払う”に記載されている形態と実質的に類似しているが、発行者、BEPおよび相続人を介して、当時適用可能(または将来適用可能な)の税金、関税、課税、徴収、収用、徴収、収用、徴収、および適切な米国債所有者として合理的に決定されるべきである。適用される政府当局またはその代表が、発行者としての任意の例外を含む、その相続人が4.875%の手形の支払いに基づいて適用または徴収された評価税または他の政府課金について、BEPおよびこの相続人は、(I)米国債保有者にとって、(Ii)任意の発行者が、その元金総額の100%で4.875%の債券を償還する権利があり、利息を加えて、これは米国債券保有者にとって慣例的かつ適切であり、(Ii)4.875%債券の相続人が法律または公式立場の任意の変化によって4.875%債券について追加金額を支払わなければならない場合、任意の発行者は4.875%債券を償還する権利があるか、またはその補充契約日後に宣言または発効された任意の法律の適用または解釈のいずれかの変化を有することを合理的に決定しなければならない

債務返済基金がない

4.875%の債券はいかなる債務超過基金の利益も享受する権利がない

追加額の支払い

発券者または任意の保証人が4.875%票について行ったすべての支払いは、カナダまたはバミューダまたはその中の任意の省または地域またはその中の任意の省または地域の政府またはその代表またはカナダまたはバミューダを代表するまたはその中の任意の省または地域、またはその中またはその中で課税する権利がある任意の当局または機関(“4.875%票は課税管轄区域に関する”)によって徴収または徴収される現行または将来の税、税、課税、税金、評価税または他の政府の課金のために差し止めまたは控除されることはない。発行者または任意の保証人(例えば、適用される)が、4.875%手形関連課税管区の法律またはその解釈または管理によって、代理支払いまたは控除を要求されない限り。発券者または任意の保証人が、4.875%手形関連課税管区が、4.875%手形に基づいて支払われた任意の金額から徴収または徴収された税金から任意の金額を徴収または差し引くことを要求された場合、発券人またはその保証人(場合によっては)は、保持者または控除後に受信された純額(任意の所有者についての実益所有者を含む)が、所持者の支払額(適用されるような場合を含む)よりも少なくないように、必要な追加金額(以下、“追加金額”と呼ぶ)を支払う。このような所有者の実益所有者)が、そのような税金を控除または控除していない場合、受領される。しかし、以下の事項について追加金を支払う必要はありません：(A)所有者または実益所有者または他の4.875%の額面価値の手形について支払う権利がある人は、その等額面価値4.875%の手形についてその等税の任意の金を支払う責任があります, (Ii)発行者又は任意の保証人と、当該所有者又は実益所有者との間(又は当該所有者又は実益所有者の受託者、財産付与者、受益者、メンバー又は株主の間、又は当該所有者又は実益所有者に対して権力を有する所有者の間、例えば、当該所有者又は実益所有者が遺産、信託、共同である場合、有限責任会社または会社)およびカナダまたはその任意の省または地域またはその中で所有権を除いて、または(Iii)その所有者または実益所有者が発行者である“指定株主”であるか、または発行者の“指定株主”と距離を置いて発行者の“指定株主”と付き合うか、または(Iii)カナダまたはその任意の省または地域の非住民または非住民とみなされる身分で支払いを受けるか、または手形に関する任意の権利を実行すること；(B)徴収または徴収された任意の税金は、源泉徴収4.875分の債券の支払いまたはその債券について納付されたものではない。(C)(I)最初の満期支払いの日または(Ii)その日付または以前に4.875分の紙幣所持者、すなわちその金が4.875分の紙幣所持者に全数支払いされた日の30日以上後(為替手形の提示要求があれば)、支払いのための任意の4.875分の紙幣を提示する。しかし、4.875分の債券の所有者または実益所有者がこの30日間の期間の最後の日に支払いのためにこの4.875分の債券を提示した場合、このような追加額を得る権利がある場合は、この限りではない。(D)いかなる遺産，相続，贈り物，売却，譲渡, 消費税または個人財産税または任意の同様の税；(E)所有者または実益所有者のために、その所有者または実益所有者の国籍、住所、身分、またはカナダまたはその任意の省または地域またはカナダ国内との関係の証明、識別、声明、または同様の申告要件について徴収される任意の税項を遵守していない場合、法規または法規がこのような規定を遵守することをそのような税項目を減免するための前提条件として要求する場合；(F)(I)改正された“1986年米国国税法”(以下、“FATCA”と略す)第1471~1474条、またはその任意の後続バージョンまたは任意の他の政府当局によって適用された任意の同様の法律に基づいて適用された控除または控除、または(Ii)所有者または実益所有者が“カナダ-米国増強税情報交換協定実施法”(カナダ)または任意の条約に規定された義務に基づいて生じる任意の税金または罰金を適切に履行できなかった場合。カナダが公布したFATCAまたはFATCAに関連する政府間協定または任意の他の政府当局によって課せられた任意の同様の立法を実行する法律または条例または他の公式指導は、確実性を向上させるために、税法の第18部および第19部を含む。または(G)上記(A)~(F)ストリップの任意の組み合わせ。

発行者または任意の保証人(場合によって決まる)も(1)を源泉徴収または控除し、(2)適用法律に基づいて控除または控除された全ての金額を関係当局に送金する。発行者または任意の保証人(場合によっては)は、4.875%手形所持者が適用される法律に基づいて税金を納付すべき日から30日以内に、その支払いされた税金の経核証を証明する税務領収書の写しを所持者に提供する。発券者及び保証人は、各所有者(適用する場合、当該等所有者の実益所有者を含む)を補償し、損害を受けないようにし、書面で各均等所有者(当該等所有者の実益所有者を含む。適用される場合を含む)に次の金額を返済しなければならない：(I)当該所有者によって徴収又は徴収されて支払われる任意の税項(上記(A)~(G)条に基づいて4.875%の手形を追加的に支払う必要がない任意の税項を除く)(適用される場合を含む。)このような所有者の実益所有者のいずれかは、4.875%手形に関する支払いに基づいているか、またはそれに関連する支払いのために、発行者または任意の保証人(何者として適用されるか)は、適用法に基づいて差し引くまたは控除および送金されていない、(Ii)そのために生じるまたはそれに関連する任意の責任(罰金、利息および支出を含む)、および(Iii)上記(I)または(Ii)項のいずれかの返済について徴収される任意の税項(4.875%手形(A)~(G)条に従って追加的に支払う必要がない任意の税金を除く)。しかし、当該所持者(実益所有者を含む)の純収入について徴収されるべき等税項目は含まれていない

いずれの場合も、4.875%債券契約において元金(およびプレミアムがあれば)の支払い、償還金額、購入価格、利息、または以下の事項について支払わなければならない任意の他の金額に言及すればよい

いずれの4.875%手形であっても、この言及は、4.875%手形の支払いに言及した追加金額を含むものとみなされるべきであり、この場合、4.875%手形の追加金額は、かつて、またはこれで支払われるであろう

受託者と支払代理人

4.875%債券の“支払場所”は受託者の住所であり、現在コロラド州80111グリーンウッド村ケベック街6200 Sに位置している

治国理政法

4.875%の債券、4.875%の債券保証、および4.875%の債券契約はニューヨーク州の法律によって管轄されている

3.キト説明

当該等債券は契約に基づいて発行されており，その付加条項は以下のとおりである.本条の場合、“債務証券”とは、契約に基づいて発行された債券及び任意の追加の優先又は二次債務証券を意味する。追加債務証券シリーズは、吾等及び適用受託者が後日締結する可能性のある1部又は複数の補充契約に基づいて発行することができる

この契約は1939年の米国“信託契約法”によって拘束された。2021年4月8日に証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明の証拠物として、米国証券取引委員会に契約書を提出した。また，SEDARプロファイルでこの歯印を見つけることも可能であり，サイトはwww.sedar.comである.

一般情報

本契約は、本契約によって発行可能な債務証券(債券、手形及び他の負債証拠を含む可能性がある)の元金総額を制限するものではなく、債務証券は、時々本契約に基づいて1つまたは複数のシリーズを発行することができ、外貨または外貨に基づくまたは外貨に関連する単位で価格および支払いを行うことができる

すべての債務証券は共同企業によって全面的かつ無条件に保証され、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、InvestcoとCanada Subcoによって全面的に保証され、追加の保証人によって保証されることもでき、すべての場合、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco、Canada Subcoおよび任意の他の保証人に適用される慣例解除条項の制約を受ける。

適用される補充契約は、特定の発行済み債務証券に関連する次の条項を説明する：(1)発行済み債務証券とその発行契約の具体的な名称、(2)発行済み債務証券元本総額の任意の制限、(3)発行済み債務証券の1つまたは複数の満期日、および満了加速宣言時に支払うべき発行済み債務証券の一部(全元金金額未満であれば)。(4)要約債務証券が利息を発生する年金利(固定または可変であってもよい)、利息を発生させ、利息を支払う1つ以上の日、および要約債務証券に対して登録形態で支払われる任意の利息の定期記録日(“登録債務証券”)、(5)発行者の選択または他の方法で償還または購入する価格、条項および条件を含む任意の強制的または任意の償還または償還基金規定。(6)要約債務証券が登録形式または無記名形式で発行可能か否か、または両方を兼ねており、無記名形式で発行可能であれば、無記名形式で債務証券の発売、販売および交付、および登録と無記名形式との交換の制限、(7)要約債務証券が1つまたは複数の登録グローバル証券(“登録グローバル証券”)の形式で発行可能かどうか、可能であれば、当該等の登録グローバル証券の受託者の身分；(8)発行可能な任意の債務証券の額面であるが、額面は1，000ドルおよびその倍数を含まない, および要約債務証券の任意のプレミアムおよび利息、ならびに要約債務証券は、譲渡または交換を登録する各事務所または機関に提出することができる；(10)ドルでない場合、要約債務証券は、外貨建ておよび/または支払い、または要約債務証券元金、任意のプレミアムおよび利息を支払うことができる外貨または単位、(11)任意のまたはすべての一連の債務証券について任意の共通義務または追加保証人を増加させることに関連する任意の適用条項または条件；(12)債務証券を要約する任意の他の条項は、適用可能な従属条項、交換または転換条項、チノおよびその他の違約イベントを含む。適用条項に別の説明がない限り

補充契約については、発行者又は任意の保証人が高レバレッジ取引に巻き込まれた場合、又は発行者又は任意の保証人の制御権変更に巻き込まれた場合、本契約は、発行者に債務証券を譲渡して買い戻す権利を所有者に提供しない場合、又は債務証券の利息を規定する年利率がいかなる増加もする。

債務証券は、発行時の現行市場金利を下回る金利で発行することができ、利息や利息を徴収せず、その元金を下回る割引価格で発売·販売することができる

債務証券は発行者の直接債務であり、発行者が適用補充契約で述べた優先または従属債務であってもよい(場合に応じて)。

各保証人の債務証券に対する保証は、補充契約に記載されている各保証人を適用した無担保の優先または従属債務であってもよい

適用される補充契約が別途規定されていない限り、債務証券及びその担保は無担保債務である。債務証券や保証人の担保は、実際には発行者や保証人のいずれかの担保債務に属するが、当該等の債務を担保する資産価値を限度とする。債務証券保証人の担保保証発行者が発行する債務証券の元金、プレミアム(あれば)及び利息は、満期、償還、加速又はその他の方法で満期になったときに時間通りに支払う。

形式·額面·両替·譲渡

適用される補充契約が別途説明されていない限り、債務証券は正式登録形式でしか発行できず、利札は含まれておらず、額面は1，000ドルまたはその任意の整数倍である。債務証券は交換のために提示されることができ、登録債務証券は登録譲渡されることができ、その方式、場所、及び契約及び適用される補充契約に記載された制限に適合する場合には、サービス料を徴収する必要はないが、いかなる税金又はこれに関連する対応政府費用を払わなければならない。発行者は、状況に応じて受託者を本契約下の保証登録員に指定する。

支払い

適用される補充契約には別途明記されているほか、登録債務証券(登録ユニバーサル証券を除く)の元金及び任意のプレミアム及び利息は、受託者が支払代理人としてニューヨーク、ニューヨーク又はオンタリオ州トロントの事務所又は機関で支払うことができるが、発行者の選択に応じて、任意の利息を支払うことができる(I)適用証券登録簿に記載されている当該証券を所有する権利を有する者の住所に小切手で郵送することができ、又は(Ii)当該証券を所有する権利を有する者に電気的に送金することができる。適用される補充契約書が別途説明されていない限り、登録債務証券の任意の満期利息は、正常記録日の営業時間終了時に当該等登録債務証券の登録所有者に支払われる。

世界一周証券を登録する

特定の一連の登録債務証券は、1つまたは複数のホスト機関または代有名人の名義で登録され、1つまたは複数のホスト機関または代有名人の名義に格納された1つまたは複数の登録ユニバーサル証券の形態で発行することができ、各ホスト機関または世代有名人は、一連に関連する適用可能な補充契約に明記される。債務証券が最終登録形態で全部または部分的に交換されるまでは、登録グローバル証券は、登録グローバル証券の受託保管人、当該受託保管人または当該受託保管人の別の世代の有名人、または当該受託保管人の相続人または後継者の任意の代理著名人に譲渡してはならない。

登録グローバル証券が発行されると、そのホスト銀行又はその代著名人、すなわちその簿記及び登録システム上で当該等の登録グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をクレジットし、当該等の債務証券の発行に参加する引受業者、投資取引業者又は代理人又は発行者(例えば、当該等の債務証券を発行者が直接発売及び販売する)が指定されたホスト銀行又はその代行者(“参加者”)が口座を開設した者の口座に記入する。登録されたグローバル証券の実益権益の所有権は、参加者または参加者を介して実益権益を保有する可能性のある者に限られる。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保存者又はその代理名人(参加者の実益権益について)又は参加者又は参加者によって所有されている者(参加者以外の者の利益について)によって保存されている記録に表示され、このような所有権の譲渡は、これらの記録のみで行われる。アメリカの一部の州の法律は

米国はある証券購入者に最終的な形で実物受け渡しを要求している。このような信託手配と法律は、登録されたグローバル証券における実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

グローバル証券を登録する受託者またはその代の有名人がその登録所有者である限り、その受託者またはその代の有名人(どのような状況に応じて)は、その登録グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定のほか、登録グローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該等の登録グローバル証券に代表される一連の債務証券を登録する権利がなく、最終形態の当該一連の債務証券の実物受け渡しを受領又は受領する権利がなく、当該等の債務証券の所有者又は所持者とみなされてはならない。

受託者又はその代有名人の名義で登録された登録グローバル証券の元金、プレミアム(ある場合)、及び利息は、当該登録グローバル証券である登録所有者又は代理有名人に支払われる(いずれの場合による。)。当該等の登録グローバル証券に代表される一連の債務証券の発行者又は受託者又は任意の支払代理人は、当該等の登録グローバル証券の実益権益に関するいかなる記録又は当該等の実益権益による支払いについて、又は当該等の実益権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査するかについて、いかなる責任又は責任を負うことは一切ない。

登録グローバル証券の全部又は一部を登録された債務証券として交換してはならないし、当該登録グローバル証券の受託者又はその代有名人以外の誰の名義で登録世界証券の全部又は一部の譲渡を登録してはならない。(A)信託機関(I)発行者が当該登録グローバル証券として継続できない又は継続できないことを通知した場合、又は(Ii)もはや取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、後続の信託証券機関を取得していない限り、(B)登録されたグローバル証券は発生し、違約事件が発生し続けているべきである。(C)発行者は、当該一連の証券が当該等登録グローバル証券代理ではないことを適宜決定し、当該等登録グローバル証券が置換及び譲渡可能に登録可能であることを保証するために発行者命令を実行し、発行者に交付するか、又は(D)前記規定に加えて、又は前記規定の代わりに本契約に存在することが予想される場合が存在する。

受託者の事

契約規定は、適用受託者は、当該等の所有者が当該受託者に賠償を提出した限り、いかなる適用所有者の要求又は指示の下で、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がない。特定受託者の弁済条項に関する規定の下で、当社が発行した任意の一連の未償還証券元金総額を有する多数の保有者は、当該一連の債務証券について任意の法的手続を行う時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は当該一連の債務証券について当該受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有する。

一連の債務証券の所有者は、(I)当該所有者が以前に一連の債務証券の持続的な違約事件について適用された受託者に書面通知を出した場合、(Ii)違約事件(組合企業および発行者の特定の破産、債務無力または再編事件に関連する違約事件を除く)が発生したときに、一連の未償還証券の総元本の少なくとも25%の所有者、または、一連の債務証券の所有者について任意の訴訟を提起する権利がない、または指定された委託者または受託者について任意の訴訟を提起する権利がない。もし組合企業或いは発行者のある破産、債務返済不能或いは再編事件に影響を与えるいかなる違約事件が発生した場合、任意の一連の未償還債務証券の元本総額の25%以上の所有者はすでに書面要求を提出し、当該所持者又は当該等の所有者はすでに合理的な賠償を提出し、及び(Iii)適用受託者は関連訴訟を提起することができず、しかもこの通知、請求及び要約が発行されてから60日以内に、この一連の未返済証券の多数の所持者から元金総額が当該要求と一致しない指示を受けた。しかしながら、これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券規定の適用満期日又は後に当該債務証券の元金又は任意の割増又は利息の強制支払いを要求する。

契約規定によれば、発行者は、そのいくつかの上級者が受託者に四半期報告書を提出しなければならず、発行者に知られているように、発行者および/または保証人(例えば、適用される)の中に、本契約の任意の条項、条項および条件を履行または遵守する上で違約行為が存在するかどうかを説明し、もしそうであれば、このような既知の違約行為を具体的に説明する。

失敗

契約規定は、発行者の選択に応じて、発行者が、適用される受託者に信託形態で預金資金及び/又は政府債務を取り消すことができない後、発行者は、任意の未償還債務証券に関連する任意及びすべての義務を解除することができ、これらの債務及び/又は政府債務は、任意の支払期日よりも遅くない前日に資金を提供し、その金額は、元金又はプレミアム(ある場合)を支払うのに十分であり、かつ、いかなる債務証券も固定満期日が規定されていない限り、毎期利息(ある場合)である。当該等未償還債務証券(“失敗”)である。このような信託は、所有者がこのような失敗のために米国連邦所得税目的の収益または損失を確認しないことを確認することを含む、いくつかの慣例的な前例を満たす場合にのみ確立されることができる。発行者が失効選択権を行使する際に事前条件を満たす場合、発行者は、先に次項で述べる条約失効選択権を行使したにもかかわらず、その失効選択権を行使することができる(以下の定義を参照)。任意の証券の失効が完了した後、一連の債務証券のすべての保証人は、通知、文書、または行動を必要とすることなく、本契約項の下での債務証券のすべての義務を無条件かつ撤回不可能に解除したとみなされなければならない。

契約規定は、発行者の選択に応じて、発行者が前項で述べた失効選択権を行使しない限り、発行者は特定の制限的な契約を遵守しないことができ、このような漏れは、本契約によって発生した違約事件とみなされてはならないし、基金及び/又は政府債務を信託方式で適用された受託者に取り消すことができない形態で入金された場合の違約事件とみなされてはならない。これらの債務及び/又は政府債務は、任意の支払い満了日前の日に遅れない資金を提供し、その額は、元金及び保険料(例えば、ある)及び各利息分割払いを支払うのに十分である。あれば，発行者の未償還証券(“契約失効”)を担保とする.発行者がその契約失効選択権を行使する場合は，(I)契約項下の義務(当該等の契約及び違約事件に関する義務を除くが，上記契約に関連する違約事件を除く)は完全な効力と役割を維持し，及び(Ii)当該一連の債務証券の各保証人(組合企業を除く)は，契約項の下でのすべての義務を解除しなければならない。このような信託は、このような条約の失効による米国連邦所得税目的の収益または損失が確認されないことを確認することを含む、いくつかの慣例的な前例を満たす場合にのみ、このような信託を確立することができる。

改正と免除

共同企業、発行者、その他の適用される保証人および適用された受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズの契約を修正および修正することができるが、このような修正または改正の影響を受ける一連の未償還債務証券元金総額の多数の所有者の同意を得る必要がある。ただし、この影響を受けていない各未償還債務証券所有者は、(A)任意の未償還債務証券の元金又はその任意の利息分割払いの規定満了日を変更することができない、(B)任意の未償還債務証券の元金(又はそのプレミアム)又は利息を減少させること、(C)任意の未償還債務証券が満了したときに支払わなければならない元金の額を減少させること、(D)任意の未償還債務証券の元金(又はプレミアム)又は利息の支払場所又は通貨を変更することができないことに同意する。(E)任意の未償還債務担保または任意の未償還債務担保について訴訟を提起する権利を損害する；(F)契約の修正または改訂に必要な上記未償還債務証券の割合を低減する；(G)契約の特定の規定の遵守または何らかの違約を放棄するために必要な未償還証券元金総額を放棄する割合を低減する；(H)過去の違約または契約契約の修正および改訂または放棄に関する任意の条項を修正すること、または(I)契約下での組合員の保証を免除すること。

本契約は、発行者、共同企業及びその他の保証人はいつでも1つ或いは複数の一連の債務証券について本契約を修正及び改訂することができ、当該等の債務証券所有者の同意を得る必要がなく、以下の任意の目的を達成することができる：(A)本契約項下の債務証券の額又は発行増加について遵守すべき制限又は制限を必要とするが、当該等の制限又は制限は所有者の利益に重大な損害を与えてはならない。(B)他の者が発行者又は任意の保証人を相続することを証明し(何者が適用されるかに応じて)、任意の相続人が契約及び当該債務証券について発行者又は任意の保証人(例えば、適用される)を負担することを証明する。(C)契約下の債務証券の任意又は全てについて共通債務者又は保証人を追加したことを証明し、当該債務証券の条項に従って許容される者を証明する。(D)発行者または任意の保証人(何者に適用されるかに依存する)のチノには、任意の一連の債務証券の所有者の利益のために加入する(例えば、このようなチノがすべての債務証券系列の所有者よりも少ない利益のために行われた場合、これらの契約は、当該一連の利益のためにのみ明示的に含まれている)、または発行者または任意の保証人(何者に適用されるかに依存する)の権利または権力の付与を放棄する。(E)すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために任意の追加の違約イベントを増加させる(このような追加の違約イベントは、すべての一連の債務証券の利益よりも少ないためである場合、これらの追加の違約イベントは、一連の利益のためにのみ明示的に含まれることが明らかにされる)；(F)1つまたは複数の系列について契約の任意の規定を追加、変更または削除する

より多くの一連の債務証券であるが、このような追加、変更または削除は、(A)適用される補充契約に署名する前に作成された任意の一連の任意の債務証券に適用されてはならず、その条項の利益を享受する権利があり、(B)当該条項に関するいかなる債務証券所有者の権利を修正してもならない、または(Ii)そのような債務証券が返済されていないときにのみ発効し、(G)契約またはその任意の補充条項または他の条項の要求に従って債務証券を保証することができない。(H)契約が許可される任意の一連の債務証券の形態又は条項を作成し、必要があれば任意の他の受託者及び/又は他の代理人を委任することを規定する。(I)1又は複数の一連の債務証券について証拠を提供し、後任受託者が当該契約による委任を受けることと、当該等の契約内の任意の条文に対して必要な補完又は変更を行うことを規定する。(J)これらの契約の任意の条文に加入または変更し、無記名で債務証券を発行することを許可または便利にし(元金は登録可能または登録できない)、および利子票と共に、または許可または便利に無証明書の形態で債務証券を発行することを許可または容易にする。(K)信託契約法を適用する任意の規定を遵守するが、以下の態様の規定を含むが、これらに限定されない, “信託契約法”に規定されている契約；(L)発行者が必要又は適切と考えている場合には、このような改正がいかなる重大な不利益の面でもいかなる一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えないことを前提とした契約の条項を他の修正することはない。または(M)任意の曖昧さを除去し、契約に欠陥がある可能性がある、またはその中の任意の他の条文と一致しない場合、またはそれによって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を修正または補充する。(K)信託契約法に従って契約の資格または資格を維持することを含むが、これらに限定されないが、適用される信託契約法律の任意の要件を遵守する。(L)これらの修正がいかなる重大な不利な点でも一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない限り、発行者が必要または適切であると思う契約条項に任意の他の修正を行う。または(M)任意の曖昧さを除去し、契約に欠陥がある可能性がある、またはその中の任意の他の条文と一致しない場合、またはそれによって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を修正または補充する。(K)信託契約法に従って契約の資格または資格を維持することを含むが、これらに限定されないが、適用される信託契約法律の任意の要件を遵守する。(L)発行者が必要または適切であると考えた場合、契約の条文は任意の他の修正を行うが、これらの修正は、任意の重大な不利な点で任意の一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えてはならない。または(M)任意の曖昧さを除去し、契約に欠陥がある可能性があるか、またはその中の任意の他の条文と一致しない任意の条文を訂正または補充する, あるいはそれによって発生した事項や問題について任意の他の規定をする。(L)信託契約法による契約の条文の発行者が必要または適切と考える可能性のある任意の他の改正は、当該等の改正がいかなる重大な不利な点でもいかなる一連の債務証券保有者の利益にも悪影響を与えないこと、または(M)いかなる曖昧な点を除去し、契約中に欠陥がある可能性があるか、またはその中の任意の他の条文と一致しない任意の条文を訂正または補充するか、またはその条文によって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を作成すること。“信託契約法”に規定されている契約；(L)発行者が必要又は適切と考えている場合には、このような改正がいかなる重大な不利益の面でもいかなる一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えないことを前提とした契約の条項を他の修正することはない。または(M)任意の曖昧さを除去し、契約内に欠陥がある可能性がある、またはその中の任意の他の条文と一致しない任意の条文、またはそれによって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を締結するか、または(M)任意の曖昧さを除去し、修正または補足し、その中の任意の他の条文と欠陥または不一致がある可能性のある任意の条文、またはそれによって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を締結する。または(M)任意の曖昧さを除去し、契約に欠陥がある可能性があるか、またはその中の任意の他の条文と一致しない可能性のある任意の条文を訂正または補充するか、またはそれによって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を締結する。

任意の一連の債務証券未償還証券元金総額を持つ多数の保有者は、このシリーズの未償還証券のすべての所有者を代表して、発行者が本契約のある制限的な規定を遵守することを免除することができる。特定受託者のいくつかの権利(契約に規定されている)の規定の下で、契約によって発行された1つまたは複数の一連の債務証券の未償還証券元金総額の過半数所有者は、当該一連の未償還証券のすべての所有者を代表して、当該契約の過去のいかなる違約も免除することができるが、当該一連の影響を受けていない各未償還債務証券の保有者が同意した場合、当該契約下の契約または条文は修正または改訂されてはならず、例外である。

司法管轄権及び契約下の送達に同意する

本契約では、発行者及び保証人はすでにBrookfield Power US Holding America Co.，ニューヨーク10281，14階自由街200号に位置し、その代理人として、契約及び債務証券による或いは関連する任意の訴訟、訴訟又は法律手続きの送達、及び連邦又は州証券法に基づいてニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の連邦又は州裁判所に当該司法管轄区の訴訟を提出し、服従させることを担当している。

判決の実行可能性

発行者、提携企業、および任意の他の保証人の資産の大部分は米国国外にあるか、または可能性があるため、米国で取得された発行者、共同企業およびそのような保証人に対する任意の判決は、債務証券の利息および元金の支払い、または保証人保証に関する任意の判決を含み、米国内で受け取ることができない可能性がある。

治国理政法

受託者の権利、権力、義務、または責任はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

受託者

ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyはこの契約の受託者である。

いくつかの定義は

以下に義歯で使用されているいくつかの定義用語の概要を示す。このような各用語の完全な定義、および本明細書で使用される定義が提供されていない他の任意の用語については、“契約”を参照されたい。

“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御されるか、またはその人によって制御または制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義に関して、“制御”とは、誰にでも使用される場合、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味し、“制御”および“制御”という言葉は、前述に関連する意味を有する。

任意の人の“持分”とは、その人の任意およびすべての株式、単位、権益、株式または他の等価物(いずれにしても指定された)または他の持分を意味し、共同企業の一般的または限られた権益を含む。

“政府債務”とは、(X)いずれかの証券、すなわち(I)通貨を発行する政府の直接債務、又は当該通貨で発行されたカナダ政府の直接債務を意味し、そのうちのある特定の一連の債務証券がその全信用及び信用を質とするか、又は(Ii)当該政府がその全信用及び信用義務を無条件に担保する者の義務であり、本条第(X)項第(I)又は(Ii)項の場合において、(Y)銀行(証券法第3(A)(2)節又はカナダ銀行法(Bank Act)で定義されているように、受託者として、上記(X)項に規定するいずれかの政府義務については、当該銀行が当該預託証明書所持者のために保有するいかなる政府義務、又はこのように規定及び保有する任意の政府義務の元金又は利息の任意の特定支払。ただし、(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者は、政府債務又は当該預託証明書によって証明された具体的な元本又は利息について受信した任意の金から、当該預託証明書所持者に対応する任意の金を差し引く権利がない。

“所持者”とは，適用される証券登録簿にその名義で証券を登録する者をいう。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、会社、信託、非法人組織または政府、またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する。

任意の者の“付属会社”とは、会社、共同企業、有限組合企業、信託または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限組合企業、信託または他のエンティティは、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社が、議決権付き株式の50%以上を直接または間接的に所有する合併投票権を意味する。

“信託契約法”または“信託契約法”とは、本文書に署名した日に施行された1939年の米国信託契約法をいうが、1939年に米国信託契約法がその日以降に改正された場合、いずれかのこのような改正に要求される範囲内で、“信託契約法”または“信託契約法”とは、改正された1939年の米国信託契約法を指す。

“信託契約法”とは，信託契約法及びその下の条例，並びに信託契約に関連する任意の他の適用される信託契約法律，規則又は条例，並びに信託契約下の受託者及び信託契約に基づいて債務義務を発行する会社の権利，義務及び義務を意味し，これらの条項が当時有効で本契約に適用される限りである。