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以下はAngi Inc.(“Angi”，“We”または“Our”)の株式の記述であり，完全であるとは主張しない.当社の株式のより詳細な説明については、デラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び改訂及び重述された定款(以下“細則”と呼ぶ)の適用条文を参照されたい。本説明はDGCL、会社登録証明書、定款に制限され、引用によって全体的に限定されており、これらの内容はすべて本10-K表年次報告に引用的に組み込まれており、本添付ファイル4.1はその一部である

我々の法定株式には，5，500，000，000株，2，000，000，000株のA類普通株，1株当たり額面0.001ドル(“A系普通株”)，1，500，000，000株B系普通株，1株当たり額面0.001ドル(“B系普通株”)，1，500，000，000株C類普通株，1株当たり額面0.001ドル(“C類普通株”)，500，000，000株優先株，1株額面0.001ドル(“優先株”)が含まれている

2023年2月10日現在、A類流通株は82，763，685株、B類普通株は422，019，247株であり、C類普通株や優先株流通株はない。A類普通株、B類普通株及び任意の有権投票の既発行系列優先株の多数の投票権保有者投票は、任意のカテゴリ株の法定株式数(ただし、当時発行された株式の数を下回らない)を増加または減少させ、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。A類普通株の株式は改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録され、B類普通株の株式は第12節に基づいて登録されない

A類普通株，B類普通株とC類普通株の保有者の権利は同じであり，異なる点は“-投票権”，−配当権“−転換権”である。許可されているが発行されていないA類普通株、B類普通株とC類普通株はすべて安吉取締役会から発行することができ、更なる株主行動をとる必要はないが、ナスダック証券市場規則有限責任会社(以下“ナスダック規則”と呼ぶ)のいかなる制限も守らなければならない

A類普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項において、一株一票の投票権を有する権利がある。B類普通株の保有者は、株主投票で議決されたすべての事項において、1株当たり10票の投票権を有する権利がある。C類普通株の保有者には、1株当たりの投票権は何もない(デラウェア州法律が別途要求されない限り、この場合、これらの保有者は1株当たり1%の投票権を得る権利がある)。A類普通株、B類普通株、C類普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていない

A類普通株、B類普通株、およびC類普通株の保有者は、発行された任意の優先株の任意の配当金を支払った後、ANGI取締役会が時々発表した合法的にこの目的に使用可能な資金から比例して配当金を得る権利がある(以下にさらに説明する株式分配または資産分配を除く)。デラウェア州の法律によると、私たちは“黒字”から配当金を支払うか、本年度または前年の純利益から配当金を支払うことしかできません。黒字は、任意の所与の時間に会社総資産がその総負債および法定資本を超える部分として定義される。会社の資産の価値は様々な方法で測ることができ、必ずしも帳簿価値に等しいとは限らない

ANGI普通株式の分配では、(I)クラスC普通株式(またはクラスC普通株に変換または交換可能な証券)、1株当たり平等に基づいて、クラスA普通株、B類普通株およびC類普通株の保有者に割り当てることができ、または(Ii)(X)クラスA普通株の株式(または行使可能または交換可能な証券に変換可能)

クラスA普通株式)、(Y)クラスB普通株式(またはクラスB普通株式または行使可能または交換可能な証券に変換することができる)、(Z)クラスCの普通株式(またはクラスCの普通株式または行使可能または交換可能な証券に変換することができる)、(Z)クラスCの普通株式(またはクラスCの普通株式に変換または交換可能な証券)の保有者

我々の任意の他の証券又は他の個人又は実体の株式又は他の証券を割り当てる際には、(I)1株当たり平等に基づいて、A類普通株、B類普通株及びC類普通株の保有者に同じ証券を配布し、(Ii)A類普通株の保有者に単独の種別又は系列証券を配布し、B類普通株の保有者に個別の種別の証券を配信し、C類普通株の保有者に単独の種別又は系列の証券を配信することを選択することができる。(Iii)B類普通株の株式保有者及びA類普通株及びC類普通株の株式保有者に異なる種別又は系列の証券を提供し、1株当たり等しい基準で計算するか、又は。(Iv)C類普通株の株式保有者及びA類普通株及びB類普通株の株式保有者に異なる種別又は系列の証券を提供し、1株当たり等しい基準で計算するが、第(Ii)、(Iii)又は(Iv)条の規定のように、割り当てられるべき異なるカテゴリまたは一連の証券は、その相対投票権(および指定、変換、償還、および株式割当条項に関する任意の関連差を除いて、場合に応じて)を除いて、いかなる態様の違いもなく、(X)クラスBの普通株式保有者が、最も高い相対投票権を有するカテゴリまたは系列証券を取得するか、または(Y)クラスBの普通株式およびクラスAの普通株式保有者が、最も高い相対投票権を有する1つまたは一連の証券を取得する。他の人またはエンティティに関連する1種類または一連の証券の配当は、株式分配または我々の取締役会によって決定される資産配分と見なすことができる

私たちの資産(私たちが所有する他の人または実体の任意のカテゴリまたは一連の株式を含む)を任意の1つまたは複数のカテゴリの普通株式の所有者に割り当てる場合、現金および/または他の財産の形態で各他のカテゴリの普通株式所有者に現金および/または他の財産を支払い、完全に現金からなる配当金である場合、金額は、資産配分に応じて配当金として支払われる資産の所有権権益に対する当該他の所有者の公平な市場価値、または任意の他の配当金である場合、公平な市場価値で支払うことに等しい。この所有者が資産配分に応じて支払う配当金として支払われる資産の所有権権益の公平な市場価値に相当する

ANGI取締役会は、(I)配当金が1株当たり平均配当金であるか否か、又は1株当たり平均基準に基づいて配当金を支払うか否か、(Ii)1つ又は複数のカテゴリ又は一連の証券がその相対投票権以外の任意の点で異なるか否か、及び(Iii)上記会社登録証明書の配当権条文が要求する可能性のある任意の他の解釈についてすべての決定を行う権利及び認可があるか否かについて決定する

B類普通株の株式は、保有者の選択に応じていつでも株式交換方式でA類普通株に変換することができる。いずれの場合も、ANGIがAクラス普通株またはクラスB普通株の流通株の株式配当または株式分割または組み合わせによってANGIを資本再編する場合、またはANGIが他の会社と合併、合併、または他の組換えを行う場合、株式交換比率は公平に維持されるであろう。B類普通株がA類普通株に変換された場合，適用されるB類普通株は無効となり，再発行されない.A類普通株とC類普通株はいずれも株式交換権利がない

会社登録証明書によれば、優先株は、時々1つまたは複数の系列で発行され、一連の株式の名称、一連の株式の投票権(例えば、ある)、権力、優先権および相対、参加、株式購入または他の特別な権利(例えば、ある)およびそれらの任意の資格、制限または制限が添付され、ANGI取締役会によって時々決議案で採択されることができる(株主がさらに承認する必要はないが、ナスダック規則によって適用される任意の制限制限を受ける必要がある)。このような優先株の権利、優先権、および特権は私たちの普通株の権利よりも大きく、それに悪影響を及ぼす可能性がある。各系列には，その系列の優先株発行を規定する指定証明書に説明され表示される株式数が含まれる

DGCLのいくつかの条項および以下に概説する会社登録証明書および添付例のいくつかの条項は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその株主の最適な利益に適合すると考えるかもしれない要約または買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があり、我々の株主の保有株式の割増支払いをもたらす可能性のある試みを含む

上述したように、B類普通株は1株当たり10投票権を有し、A類普通株(我々が唯一公開取引している株式)は1株当たり1投票権を有する。会社登録証明書やDGCLには別の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者はすべての事項(取締役選挙を含む)について1つのカテゴリとして投票する。私たちのC種類の普通株は、流通株もなく、何の投票権もない。IAC Inc.(“IAC”)はB類普通株のすべての流通株を所有し、制御し、現在B類普通株は著者らの総投票権と流通株総数の大多数を占めている。IACが将来所有する流通株が我々の総流通株の50%よりも明らかに少なくても、我々の普通株の多段構造およびA類普通株に対してB類普通株の相対投票権が高いため、IACはA類普通株とB類普通株を1つのカテゴリ投票として株主に承認するすべての事項を制御することができる。このような集中制御は、他の株主が任意の潜在的な合併、買収、または他の株主が有益とみなされる可能性のある制御権変更取引を開始することを阻止する可能性がある

当該会社は、取締役会の空き及び新たに設立された取締役職は、(I)会社登録証明書又は定款に別段の規定がある場合、又は(Ii)会社登録証明書があるカテゴリの株式が当該取締役を選択することを示す場合には、当該カテゴリから選択された他の大多数の取締役又は当該カテゴリから選択された唯一の余剰取締役が関連する空席を埋めることができる場合がある

細則では、欠員及び新設された役員職は、当該役員職に投票する(定足数以下であっても)株主が選択した残りの取締役の過半数投票又は当社が発行及び発行し、当該取締役職について投票する権利を有する株式の過半数投票権投票又は書面同意(ANGI及びIACを受けて二零一七年九月二十九日に二名のANGI指定取締役(投資家権利協定の定義)について締結された投資家権利協定(“投資家権利協定”)の条文規限)を埋めることができる

DGCLによれば、以下の場合、会社登録証明書は改訂することができる：(I)取締役会は、改訂を提案する決議案を列載することにより、改訂が適切であることを宣言し、改訂を株主総会の議決に提出することを指示する(会社登録証明書が規定されていない限り、株主会議や議決を必要としないいくつかの特定の変更について改訂を通過することができる)及び(Ii)関連事項について投票する権利がある大多数の株式所有者が改訂を承認する権利がある場合は、会社登録証明書がより多くの株式投票を要求しない限り。会社登録所または会社登録証明書が修正案について全体的に採決する必要がある場合は、そのカテゴリ株の過半数流通株の承認を得なければならない。会社登録証明書または会社登録所の他の規定が大きな割合を示さなければならない。会社登録証明書は、DGCLに規定されている会社登録証明書のいずれかの条項を修正、変更、変更または廃止する権利を保持すると規定されています

会社登録証明書と定款は、ANGI取締役会が全取締役の多数の投票で定款を可決、修正または廃止することを許可する。しかしながら、投資家権利協定によれば、2023年のANGI株主総会が開催される日まで、IACは、投資家権利協定のいくつかの条文に抵触し、A類普通株式所有者の権利に悪影響を与えることに賛成票を投じないことに同意しているが、ANGI取締役会監査委員会および大部分のA類普通株式所有者によって承認された改訂は除外される

デラウェア州の会社は将来発行される可能性のある株を許可された。我々のA類普通株、B類普通株、C類普通株と優先株の中に相当数の未発行株は安吉取締役会が未来に発行することができ、株主の承認を必要としないが、ナスダック規則のいかなる制限を受けている。これらの株式の発行は、将来の発行のための追加資本、買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。A類普通株、B類普通株、C類普通株、優先株のいずれかが許可されているが発行されていない株式や未保留株式の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法でANGI制御権を獲得する試みをより困難または挫折させる可能性がある

細則によると、デラウェア州内に位置する州裁判所、またはデラウェア州内に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合、デラウェア州地域連邦地域裁判所は、以下のすべての事件の独占的審理場所でなければならない：(I)私たちが提起したいかなる派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)信義責任違反を主張または根拠とするいかなる訴訟も、(Ii)信義違反責任に基づくいかなる訴訟も、(Iii)“会社登録証明書”、“会社定款”に基づいて、(Iv)DGCLによって定義された“内部会社クレーム”を主張する任意の訴訟、または(V)DGCLによって定義された“内部会社クレーム”を主張する任意の訴訟

“法団条例”によると、法団の上級者、従業員又は代理人(又は応法団の要求により、当該団体、共同、共同企業、信託又は他の企業に分類されている)により、任意の訴訟、訴訟又は法律手続きの一方と脅迫されたり、脅かされたりして、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きとなることが脅かされている者は、指定された制限に適合した場合に、当該者が当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きにより実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解のために支払われた金を補償することができる。しかし、(I)その個人は誠実に行動し、その法律団の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、(Ii)刑事訴訟または法律手続きにおいて、その個人は合理的ではなく、その行為が違法であると信じることを裁定しなければならない。しかし、裁判所の許可を得ず、個人が会社に対して法的責任があると判定された任意の派生訴訟について賠償を行うことはできない。デラウェア州衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所が裁定を申請しなければ、判決が下されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

取締役条例は、会社の会社登録証明書において、取締役が受託注意義務に違反して会社又はその株主に対して負う金銭的責任を制限又は除去する条項を通過することを許可する。DGCLは、取締役の責任をいかなる制限も許さない：(I)会社またはその株主への忠誠義務違反、(Ii)非好意的行為または非作為、(Iii)故意の不正行為または既知の違法行為に従事する、(Iv)取引から不正な個人利益を得る、または(V)配当金を支払うか、または適用法に従って違法である株式の買い戻しまたは償還を承認する

また、会社登録証明書は、私たちの役員や上級職員を法的権限の最大限に保障しなければならないと規定している。別例によると、私たちも役員および上級職員に若干の費用を前借りし、取締役および高級職員保険の購入を許可され、取締役および高級職員が一部の法的責任を負うために代償を提供しなければならない

DGCLは、会社またはその1人または複数の上級管理者、取締役または株主に提出された特定のビジネスチャンスまたは特定のカテゴリまたはカテゴリのビジネスチャンスにおける会社の任意の権益または予想を放棄するか、またはビジネスチャンスに参加する機会を放棄する会社登録証明書の1つの条項を採用することを可能にする

会社登録証明書は、ANGIの任意の権益または期待を放棄する“会社機会”条項を含む：(I)IACの任意の業務に参加するか、または(Ii)IACおよび(B)ANGIを構成する可能性のある任意の会社機会の取引または事項に参加する。この規定によれば、ANGIはさらに、(X)その任意の取締役または高級管理者であり、同時にIACまたはその共同会社の上級管理者、取締役、従業員または他の共同会社でもある(ただし、ANGIおよびその付属会社は、IACまたはその共同会社の共同経営会社とはみなされない)、および(Y)IAC自体は、当該会社の機会に関する資料を提供または伝達する責任がない。この条文は、一般的に、IAC又はANGIの高級社員又は取締役が同時にIAC又はその共同会社の上級者又は取締役である場合、以下の理由によりANGI又はその株主に対していかなる信頼責任にも違反しないと規定されている：(A)当該等の者がIACを代表して任意の業務に参加するか、又は(Ii)いずれかの当該等の者がIAC又はその共同経営会社に任意の機会を求め、又は取得し、当該会社の機会をIAC又はその共同会社に直接又は移転し、又は当該会社等の機会に関する資料をANGIに伝達しない。この放棄は，オーストラリア国民警備隊の上級職員または役員にのみ高級職員および/または役員高級職員または役員として提供される企業機会まで延長されない