添付ファイル10.20

新ライアン特産品有限責任会社

2回目の改訂と再記述
有限責任会社協定

日付：2022年11月8日

この2回目の改正と再記述された有限責任会社協定に代表される有限責任会社利益は、改正された1933年の米国証券法または任意の他の適用された証券法に基づいて登録されていない。このような有限責任会社の権益は、同法と法律に基づいて有効な登録又は免除を行い、本文で規定する他の実質的な譲渡制限を遵守しない限り、いつでも売却、譲渡、質権又はその他の方法で処分してはならない。

カタログ

ページ

II

付表

別表1-メンバーリスト

別表2-有効日までの者

陳列品

添付ファイルA--統合プロトコルフォーマット

添付ファイルB-1--配偶者同意書と同意書

添付ファイルB-2--配偶者別居財産確認書

三、三、

新ライアン特産品有限責任会社

2回目の改訂と再記述
有限責任会社協定

本改正および再記述された2つ目の改正および再記載された有限責任会社協定(この協定は、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正される可能性がある)は、当社、ライアン専門ホールディングス株式会社、デラウェア州の会社(“会社”)によって、当社の管理メンバーとして他の各メンバー(定義書“合意”)と締結され、日付は2022年11月8日(“発効日”)である。

リサイタル

したがって、本明細書で使用される大文字用語は、文意に加えて、1番目に付与された対応する意味を有する。

このため、当社は2021年4月20日にデラウェア州法案第18-201節に基づいてデラウェア州州務卿に証明書を提出し、デラウェア州法案に基づいて有限責任会社として設立された。

発効日前に、当社が2021年4月20日に発効した当該いくつかの有限責任会社協定及び当社が2021年9月30日に発効したいくつかの改訂及び再予約された有限責任会社協定(各改正、再記述、改訂及び再記述、補充又はその他の方法で時々修正され、そのすべての付表、証拠物及び添付ファイルとともに、後者は“以前の有限責任会社協定”及び総称して“以前の有限責任会社協定”と総称される)に制限され、当社はそのマネージャーを担当する。

初公募に関連して、Ryan Specialty，LLC(前身はRyan Specialty Group，LLC，以下“Ryan LLC”と略す)の一部のメンバーがRyan LLCでの所有権権益を自社または自社の適用子会社に譲渡し、IPO後、Ryan LLCの他のメンバーはRyan LLCのすべてまたはほとんどの所有権権益を自社に譲渡し、当社をRyan LLC権益の持株会社とすることを目的としている。

これを受け、同社は2021年7月26日に“UP-C”構造で初の公募を完了した

したがって、当社及び株主は、解散せずに当社の経営を継続し、発効日に以前の有限責任会社合意を全面的に改訂及び再記述することを希望しており、その際、以前の有限責任会社協定は完全に本協定によって置換され、いかなる効力や役割も有していない。

そこで、現在、本プロトコルに記載されている相互契約と他の良好かつ価値のある対価格を考慮し、ここで受信され、十分な対価格を確認していることを考慮して、先の有限責任会社プロトコルをすべて改訂し、改めて述べる

会社と他のメンバーはいずれも法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第一条
定義する

以下の定義は、明確な逆の説明がない限り、本プロトコルで使用されるすべての用語に適用されるべきである。

“付加メンバ”の意味は12.02節で述べたとおりである.

“調整後の資本口座赤字”とは、いずれのメンバーもいずれの課税年度終了時の資本口座についても、当該資本口座の残高がゼロ未満の額を意味する。この目的のために、会員の資本口座残高は：

(A)庫務規程1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及び(6)条に記載の任意の項目の控除額；

(B)財務法規1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条(パートナーの共同企業に対する負債に関する)又は1.704-2(G)(L)及び1.704-2(I)(最低収益について)に基づいて、当該メンバーは、当社に出資する義務があるとみなされる任意の金額の増加を有する。

“入学日”の意味は10.06節で述べたとおりである.

“付属会社”(および関連する意味を有する“付属会社”)は、特定の人の場合、1つまたは複数の中間者によって指定された人を直接または間接的に制御するか、またはその指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御する他の人を意味する。この定義において使用される“制御”(関連する意味を有する“制御されている”および“共同制御される”を含む)は、直接または間接的に指導または管理または政策指示をもたらす権限を有することを意味する(議決権を有する証券によってであっても、契約または他の合意によってであっても)。

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

“譲受人”とは，単位が譲渡されたが，第12条に基づいてメンバーとなっていない者をいう。

“負担する納税義務”とは、任意のメンバーに対して、(1)分配税率に(B)会社が2021年1月1日以降に開始した財政年度の全部または一部を当該メンバー(またはその前身)に分配する推定または実際の累積課税所得額に、(B)会社が2021年1月1日以降に開始した財政年度の全部または一部を当該メンバー(またはその前身)に分配する推定または実際の累積課税所得額から、2021年1月1日以降に開始された全部または一部の財政年度を当該メンバー(またはその前身)に割り当てた会社の先行損失を引くことを意味する。基金管理者によって決定され、当該等の以前の損失を使用して、当該等の収入が(Ii)第4.01(B)(I)節及び(適用されるように)当該財政年度に基づいて、以前の有限責任会社協定第4.1(A)節に基づいて、最初の公募終了日後に当該メンバーに作成した累積税額配分を減少させることができる。しかし地下鉄会社では

2

規則第734(B)又は743(B)条による会社の財産税ベースの任意の増加、及び(Y)相殺協定及び適用法の許容範囲内において、いずれの場合も、当該負担する税務責任(X)の計算は、会社がその税務義務及び関連課税年度の課税契約に基づいて負う義務を履行できる金額よりも少なくてはならない。さらに、各メンバーについて、疑問を生じないために、このような負担される納税義務は、法典704(C)節のメンバーへの任意の割り当て(“逆”704(C)割り当てを含む)を考慮しなければならない。

報酬プロトコル“とは、サービスプロバイダ会員および/またはその任意の関連者(例えば、適用される)と当社(それぞれの場合、時々修正される)との間の1つまたは複数のプロトコル、通知または他の管理文書(調整プロトコルまたは通知、引受プロトコル、株式計画および投資計画を含む)、任意の単位を管理する(またはそのような単位の任意の権益に変換または交換する)発行または他の条項を意味する。

“基本金利”とは、(I)6.5%と(Ii)liborプラス100ベーシスポイントの両者のうち低い者の年利率を指す。

“禁売期間”とは、会社証券取引に適用される会社政策下のいずれかの“禁売期間”または同様の期間に、償還メンバーがA種類普通株を直ちに転売する能力を制限する期間を意味し、A類普通株は、株式決済に関連して償還メンバーに交付される。疑問を生じないために，このような政策は受動型機関投資家の取引を制限してはならない。

任意の証券の場合、“実益所有者”とは、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、以下の権利を直接または間接的に所有または共有する人を意味する：(1)証券の処分または処分を示す権限を含む投票権、または直接投票を含む投票権、および/または(2)証券の処分または指示を含む投資権力。“利益所有権”という言葉は関連する意味を持たなければならない。

“帳簿価値”とは、当社の任意の財産について、当社が米国連邦所得税目的のために調整した基礎を、財務法規1.704-1(B)(2)(Iv)(D)-(G)節で要求または許可された調整を反映するように時々調整することをいう。

営業日“とは、ニューヨーク市の銀行の閉鎖を法的に許可または要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される。

“資本口座”とは、第5.01節に従ってメンバーに開設された資本口座をいう。

“出資”とは、いかなる株主にとっても、当該株主(又は当該株主の前任者)が本定款第3条に基づいて当社に出資(又は出資とみなされる)された任意の現金、現金等価物、約束債務又はその他の財産の公平な時価を意味する。

3

“現金決済”とは、即時に利用可能なドル資金、すなわち二次発行によって受信された収益を意味し、その金額は償還単位の同値に相当するが、条件は、このような収益は任意の割引を差し引かなければならないことであり、また、会社の資本口座は、第6.06節に従ってA類普通株の売却に関連する任意の割引に相当する金額を増加させなければならない。

“理由”とは、会社またはその任意の付属会社におけるメンバーの雇用または相談を終了する場合、(I)そのメンバーがその雇用協定またはコンサルティング協定に違反して、会社またはその任意の付属会社の業務または名声に悪影響を与えるいかなる行為または非作為を構成する行為またはしない行為、(Ii)メンバーが重罪または重罪レベルに上昇する可能性のある任意の行為を実行する行為を構成することを意味する。(Iii)メンバーが有罪にされたか、またはより軽い罪または罪を犯し、当社またはその任意の関連会社の業務または名声に悪影響または潜在的な重大な影響を与え、(Iv)メンバーがメンバー担当者が伝達する予想される表現基準を達成できなかったが、これらに限定されないが、メンバー業務を展開する適切な許可を得て維持する上で、(V)メンバーが当社またはそのメンバーを雇用または雇用する任意の関連会社の特定の法律命令に違反し、(Vi)メンバーが詐欺に関する不誠実または誤った行為を実施した。不実陳述または道徳的退廃は、当社またはその任意の連属会社に損害または潜在的損害を与える；(Vii)そのメンバーは、その大部分の責務を履行できなかったか、または(Viii)そのメンバーは受託責任に違反する。終了メンバーが会社又はそのいずれかの関連会社における取締役資格について、“原因”とは、デラウェア州で適用される法律により、取締役を解雇する原因を構成する行為又は不作為をいう。その他の点において、“因”とは、上文第(2)、(3)又は(6)項に記載された条項をいう。

“証明書”とは、会社がデラウェア州州務卿に提出した、時々改訂または再記載された設立証明書を意味する。

“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(1)改正された1934年“証券取引法”第13(D)節又はその任意の後続条項について、任意の人又は任意の共同行動する者の“グループ”((A)会社の株主によって直接または間接的に所有されている会社または他のエンティティを含まず、その割合は、会社の株式の所有権と実質的に同じである；または(B)創業者グループの1人以上のメンバーまたはその任意の関連会社の1人以上のメンバー。当該グループが保有する総投票権の50%以上を直接または間接的に保有する証券の実益所有権)は、同社が当時発行していた議決権付き証券の総投票権の50%以上を占める同社証券の実益所有者となるか、またはその会社の証券の実益所有者となる。あるいは…

(2)以下の個人は、いかなる理由でも当時会社に勤めていた取締役数の多くを構成しない：初公募当日に取締役会を構成する個人、及び任意の新取締役は、その任命又は選挙又は会社株主から指名立候補し、少なくとも3分の2(2/3)の在任取締役投票により承認又は推薦され、当時在任していた取締役は、初公募日に取締役であるか、又はその委任、選挙又は指名立候補である

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この条第二項にいう取締役の承認又は推薦を先に受けたこと

(3)当社は、任意の他の法人又は他のエンティティとの合併又は合併を完了し、当該合併又は合併が完了した直後に、(X)合併又は合併直前の取締役会が、合併又は合併後に生き残った会社の取締役会の少なくとも過半数を構成しない、又は(既存の会社が付属会社である)その最終親会社を構成しない。又は(Y)当該合併又は合併直前の会社の議決権ある証券は、当該合併又は合併により生じた者が当時弁済されていない議決権証券の合併議決権の50%以上を代表又は転換していないか、又は(既存の会社が付属会社であれば、その最終親会社である)。あるいは…

(4)会社の株主は、会社を完全に清算または解散する計画を承認したか、または会社が会社の全部または実質的なすべての資産を直接または間接的に売却、レンタルまたは他の方法で処分することに合意しているが、会社は会社の全部または実質的なすべての資産を売却または他の方法で処分し、会社はその全部または実質的なすべての資産を一つのエンティティに売却または他の方法で処分し、そのエンティティの投票権を有する証券の合計投票権の最も少ない50%は、会社の株主が所有しており、その割合は、売却またはその他の処分の直前の彼らの会社に対する所有権とほぼ同じである。

上記の規定があるにもかかわらず、上記(2)及び(3)(X)項を除いて、“制御権変更”は、いずれか又は一連の総合取引が完了した直後に発生したものとみなされてはならず、当該取引又は一連の取引の直前の自社株式の記録保持者は、当該取引又は一連の取引の直後に自社の全部又は実質的な全資産を直接又は間接的に所有するエンティティを継続し、ほぼ同じ割合の所有権、投票権及び当該エンティティの実質的な全株式を所有し続ける。

“制御変更日”は，10.09(A)節で規定される意味を持つ.

“制御権変更取引”とは、会社取締役会が制御権変更前に承認した任意の制御権変更を意味する。

クラスA普通株式“とは、(A)会社のAクラス普通株、1株当たり額面0.001ドル、または(B)会社の任意の合併、合併、再分類または他の類似イベントに関連した後、会社または他の任意の株式または他の証券または現金または他の財産を意味し、このような合併、合併、再分類または他の類似事件のために、会社Aクラス普通株の1株当たり額面0.001ドルの対価格、または会社Aクラス普通株の1株当たり額面0.001ドルの交換または変換を意味する。

B類普通株“とは、(A)社のB類普通株を意味し、1株当たり額面0.001ドル、または(B)任意の合併、合併、

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当社、当社または任意の他の者に関連する任意の株式または他の証券、またはそのような合併、合併、再分類または他の同様のイベントのために、当社の1株当たり額面0.001ドルのBクラス普通株式、またはそのような合併、合併、再分類または他の同様のイベントのために、当社のBクラス普通株の1株当たり額面0.001ドルの現金または他の財産に交換または変換しなければならない。

“クラスC共通インセンティブ単位”とは，“クラスC共通インセンティブ単位”に指定され，本プロトコルにおけるCクラス共通インセンティブ単位について規定される権利と義務を持つ単位である.

“C類一般奨励単位保持者”とは、C類一般奨励単位を持つメンバーを登録することを意味する。

“クラスC共通報酬単位リターン敷居”の意味は、3.02(D)節を参照されたい。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。文意が別に指摘されている以外に、守則のある特定の部分に言及するには、課税期間中に有効な未来の法律を含む任意の相応の規定と見なすべきである。

“共通単位”とは、“共通単位”に指定され、本協定で規定されている共通単位に関する権利及び義務を有する単位である。

任意の償還について言えば、“共通単位償還価格”とは、適用日直前の最後の完全取引日(当該日を含む)までの連続する20(20)個の完全取引日内に、A類普通株が連結所、または任意の他の取引所、自動化または電子見積システムで取引されるA類普通株の出来高加重平均価格の算術平均値を意味するが、A類普通株に影響を与える任意の株式分割、逆分割、株式配当または類似イベントについて適切かつ公平な調整を行わなければならない。A類普通株が任意の特定の償還日に再取引所又は任意の他の証券取引所又は自動又は電子見積システムで売買されない場合、基金マネージャー(その大多数を透過して利害関係のない取締役)は、共同単位償還価格を誠実に決定しなければならない。

“共通単位所有者”とは，共通単位として所持者を登録するメンバである.

“会社”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“機密情報”は15.02(A)節で規定した意味を持つ.

“会社取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

“企業インセンティブ奨励計画”とは、当社の2021年総合インセンティブ計画を意味し、この計画は、時々修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

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“会社”は、相続人や譲受人とは、本プロトコルの要約に規定されている意味を持っています。

“対応する権利”とは、会社の取締役会によって承認された“毒丸”または同様の株主権利計画に従って、A類普通株またはB類普通株株式について発行される任意の権利を意味する。

クレジット協定“とは、当社またはその任意の付属会社が、時々修正、再記述、補足または他の方法で修正することができ、当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社がそのような債務を借りている受取人または債権者が当社の連属会社でない限り、任意の他の債務手配または債務責任に関連する任意のまたは一部の再融資または代替を含む任意の引受票、住宅ローン、ローン協定、契約として、またはその任意の付属会社を指す。

“デラウェア州法案”はデラウェア州有限責任会社法、第6版を指す。C.第18-101条等は、時々修正することができ、その継承者のいずれかを提供することができる。

“直接交換”は11.03(A)節で規定された意味を持つ.

“割引”の意味は6.06節を参照。

“割り当て可能な現金”とは、第4.01(A)節の第4.01(A)節に基づいて潜在的な割り当てについてマネージャーが決定した任意の関連日を指し、当社がクレジットプロトコル(およびいかなるクレジット協定にも違反しない任意の適用条項)に従ってこのような目的のために割り当てられることができる現金金額を指す。

“割り当て”(および関連する意味を有する“割り当て”)とは、当社がそのメンバー単位についてメンバに行う各割り当てを指し、当社の現金、財産または証券の形態であっても、清算分配または他の方法を透過するか否かにかかわらず、いかなる資本再構成も、メンバーに現金または財産または当社を送る任意の証券交換をもたらすことはなく、任意の発行された単位の任意の細分化(単位で分割または他の方法で)または任意の組み合わせ(逆単位で分割または他の方法で)は割り当てに属さない。

“分配税率”とは、会社または個人納税者(高い者を基準とする)に適用されるある財政年度の最高有効限界連邦、州および地方所得税税率(高い者を基準とする)よりも高い合理的に定められた税率を意味し、この最高限界税率は、その財政年度の任意のメンバー(または当社を除いて、その適用される直接または間接的にすべての人から利益を得ることができる)に適用され、関連税項(例えば、一般資本または地方所得税)の性質、および連邦所得税における州および地方所得税の控除額を考慮することができる(ただし、このような税項根拠は控除の範囲内に限定される)。

“発効日”の意味は前に述べたとおりである。

“選挙通知”は11.01(B)節で規定された意味を持つ.

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“持分計画”とは、会社又は会社が現在又は今後採用する任意の株式又は持分購入計画、制限株式又は持分計画、株式オプション計画又は他の同様の持分報酬計画を意味し、会社インセンティブ奨励計画を含む。

株式証券“株権”とは、(A)当社または当社の任意の付属会社の単位または他の持分権益(当協定の規定に従ってマネージャーが時々設定する相対的権利、権力および責任を含む他のカテゴリまたはグループ、当社または当社の任意の付属会社の既存のカテゴリおよびグループ単位および他の持分権益に優先する権利、権力および/または責任を含む)、(B)債務、債務証明または他の証券または当社または当社の任意の付属会社の単位または他の持分の単位または他の持分に変換または交換可能な権益、および(C)株式権証明書を意味する。当社又は当社の任意の付属会社の単位又はその他の持分のオプション又はその他の権利を購入又は買収する。

“脱退事件”とは、1人のメンバーが破産または解散し、または任意の他の事件が発生し、当社におけるメンバーの継続メンバー資格を終了することを意味する

“取引法”は改正後の1934年のアメリカ証券取引法、及び同法に基づいて公布された任意の適用規則と法規、及び当該等の法規、規則又は法規の任意の継承者を指す。

“交換選挙通知”は11.03(B)節で規定された意味を持つ.

当社の特定資産の“公平市価”とは、当社が自発的な非関連第三者との公正取引において当該資産を全現金で売却して得られる金額であり、双方とも強制売買の衝動がなく、事件発生直前の前日に完了し、公平市価を決定する必要があり(及び売却に関するいかなる支払譲渡税を実施した後)、その金額はマネージャー(又は、第14.02節によれば清算人)がその善意の判断に基づいて、すべての要因を総合的に考慮して決定する。それは関連する情報とデータだと思う。

“家族団体”とは、(I)メンバー又は有限責任会社従業員が個人、その配偶者、両親及び子孫(実子又は養子縁組にかかわらず)、及び純粋に当該個人及び/又はその配偶者、両親、子孫及び/又は他の親族の利益のために設立された任意の信託又は財産計画ツール又は実体、及び(Ii)メンバー又は有限責任会社従業員が信託基金である場合、当該信託の受益者であることを意味する。

会計期間“とは、基準第706条で許可または要求された経理によって決定された納税年度内の任意の中期会計期間を意味する。

“会計年度”とは、第8.02節の規定により設立された会社年度会計期間をいう。

“創始者”とはパトリック·G·ライアンのことです

8

“方正集団”とは、方正、方正家族のメンバーと方正の関連会社を指す。

政府エンティティ“とは、(A)アメリカ合衆国、(B)任意の他の主権国家、(C)本定義(A)または(B)項のいずれかの州、省、区、領土または他の政治的区画を意味するが、上記のいずれかの県、市または他の地方区分を含むが、これらに限定されない、または(D)政府行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の機関、仲裁人または仲裁機関、当局、委員会、機関、局、委員会、裁判所、部門、実体、機関、組織または法廷、(B)または(C)という定義.

“補償された人”は，第7.04(A)節で規定される意味を持つ.

“新株逐次分配”とは、規則第743条に基づいて行われた初公開株式及び任意の関連取引により発生した任意の税ベース調整を指し、当該等調整により生じた収益、収益、損失、減額又は信用(直接又は間接)を基金マネージャー又は基金マネージャーが所属する“共同経営グループ”の適用メンバーに分配する(規則第1504(A)(1)条の定義による)。

“投資会社法”は時々改正された1940年の米国投資会社法を指す。

“初公開”とは、公募会社A類普通株を初引受することを意味する。

“加入”とは、本プロトコルへの参加を意味し、その形式および実質は、本プロトコルの添付ファイルAとほぼ類似している。

“法律”とは、任意の政府実体のすべての法律、法規、条例、規則、および規則を意味する。

“清算人”の意味は14.02節である.

“有限責任会社従業員”とは、会社またはその任意の子会社の従業員または他のサービス提供者(米国連邦所得税の目的で従業員とみなされるか否かにかかわらず、任意の管理メンバーを含むが、これらに限定されない)を意味し、いずれの場合もこのような身分で行動する。

“損失”とは，5.01(B)節に基づいて決定された会社損失または控除項目である.

“マネージャ”の意味は6.01節で述べたとおりである.

“市価”とは、A類普通株株式について、ある特定の日に、A類普通株の最終売却価格(通常方式で計算)、またはその日にA類普通株が売却されていない場合、A類普通株の終値と要価の平均(正常な方法で計算)を指し、上記のいずれの場合も、A類普通株が主要総合取引報告システムにおいて連結所で上場または売買が許可された証券について報告された価格、またはA類普通株が連結所で上場または売買された場合、A類普通株の1株当たりの市価と要価を指す

9

A類普通株がその上場又は取引を許可された主要国証券取引所に上場している証券の主要総合取引報告システムについて報告されている、普通株が証券取引所に上場していないか、証券取引所での取引が許可されていないか、又はA類普通株がいずれの国の証券取引所に上場していないか、又は任意の国の証券取引所で取引が許可されていない場合、全国証券取引業者協会により報告された場外市場の最終見積、又はそうでない場合は、場外市場の高入札及び低価格の平均値である。自動見積システム、又はこのシステムがもはや使用されていない場合、その際に使用可能な主な他の自動見積システム、またはA類普通株が当該等のシステムからオファーされていない場合、会社取締役会が選択したA類普通株株の専門業者が提供する終値見積および要件の平均値、またはA類普通株株式に取引価格がない場合、会社取締役会のために誠実に決定されたA類普通株株式の公平な市場価値。

メンバー“とは、任意の決定日に、(A)株主付表によって指名された各メンバーおよび(B)第XII条に従って、当社の代替メンバーまたは追加メンバーとして受け入れられた任意の者を意味するが、いずれの場合も、その者が当社の帳簿および記録に1つまたは複数の単位の所有者として表示される限り、各単位は当社のメンバーとして出現する。

“メンバー無請求権債務最小収益”とは、各“パートナー無請求権債務”(財務条例1.704-2(B)(4)節で定義されるような)の最小収益を意味し、この額は、このようなパートナーが追跡権債務がない場合には、財務条例1.704-2(I)(3)に従って決定される最低収益に等しい。

“最低収益”とは、財務省条例1.704-2(D)節に基づいて決定された“組合企業最低収益”をいう。

“純損失”とは、ある会計年度内に、当該会計年度の損失が当該会計年度の利益を超えることを意味する(第5.03節及び第5.04節の特別配分による損益は含まれない)。

“純利益”とは、ある会計年度内に、当該会計年度の利益が当該会計年度の損失を超えることを意味する(第5.03節及び第5.04節の特別配分による損益は含まれない)。

“新公共単位”とは、任意の交換されたC類公共報酬単位に対して、公共単位の数が(A)その交換に適用されるC類公共報酬単位に適用される公共単位償還価格と、そのとき満たされていないC類公共報酬単位のリターン閾値との差を(B)公共単位償還価格で割ったものであるが、上記の計算により決定された新しい公共単位の数が負であればゼロとする。

“役人”は6.01(B)節で規定された意味を持つ.

“オプション譲渡者”とは、任意の持分計画に基づいて株式オプションを取得する者をいう。

10

“その他のプロトコル”は10.04節で規定した意味を持つ.

“組合代表”の意味は9.03節を参照.

“パーセンテージ権益”とは、(I)個別カテゴリ単位について、ある特定の時間のあるメンバにとって、そのメンバの自社におけるパーセンテージ権益であり、そのカテゴリメンバ単位の数を、そのカテゴリ全メンバのその時間における単位総数で割る方法であり、(Ii)すべての単位について、ある特定の時間のあるメンバについて、そのメンバの自社におけるパーセンテージ資本は、そのメンバ単位数をその時間の全メンバの単位総数で割って決定する。すべてのクラスC共通報酬ユニットは、本プロトコルの条項に従って新しい共通単位に交換されて決定される。しかし，クラスCの共通報酬単位を持つメンバが獲得する権利のある新しい共通ユニットの数を決定する際には，4.01(B)(Viii)節による税収分配(およびそれによって生成されたそのメンバが本協定に従って享受する将来の権利の前払い)を考慮すべきではない.各会員の利息率は小数点以下4桁まで計算されなければならない。

“許可された譲渡”は10.02節で規定した意味を持つ.

“譲受許可者”は10.02節で規定した意味を持つ.

“個人”とは、個人または任意の会社、共同企業、有限責任会社、信託、非法人組織、協会、共同企業または任意の他の組織または実体を意味し、法人であるか否かにかかわらず。

“従来の有限責任会社合意”はリサイタルで述べた意味を持つ.

“比例”“比例”“その権益に応じて”比例する“”保有する単位数に基づく“”保有している単位数に基づく“”保有している単位数に基づく“その他類似の意味を持つ用語は，当社の複数の単位が他の単位に対して使用される場合には，個別単位カテゴリの割合を指し，そのカテゴリ単位内の当該単位の数に比例して割り当てられる.

“利益”とは，5.01(B)節で決定された会社の収入と収益項目のことである.

利益権益“とは、米国連邦所得税目的のために、米国国税局収入手続き93-27および2001-43(または国税局または他の法律によって発行された任意の後続ガイドラインの対応する要件)の意味で、クラスC共通インセンティブ単位を含む会社を利益権益の会社権益に分類することを意味する

“Pubcoカプセル”は10.09(B)節で規定された意味を持つ.

“四半期税収分配”は、第4.01(B)(I)節に規定された意味を有する。

“償還単位”は11.01(A)節で規定される意味を持つ.

11

“等値償還単位”とは，(A)適用される償還単位数に(B)汎用単位償還価格を乗じた積である.

“償還会員”は11.01(A)節に規定する意味を持つ。

“償還”は11.01(A)節に規定する意味を持つ.

“償還日”は11.01(A)節に規定する意味を持つ。

“償還通知”は，11.01(A)節に規定する意味を持つ.

“償還権”は11.01(A)節に規定する意味を持つ。

登録権協定“とは、会社、発効日のいくつかのメンバー、および署名されたいくつかの他の人(その契約の任意の相続人または任意の当事者に譲渡された任意の時々加入する協定)(その条項に従って時々修正することができる)によって署名された、発効日に発効するいくつかの登録権協定を意味する。

“関係事件”とは、(A)メンバーが任意の理由で当社または当社の任意の連属会社でのコンサルタント、取締役または雇用関係を終了し、(B)メンバーが任意の重大な面で(マネージャーの全権裁量によって決定される)当該メンバーが当社またはその任意の連属会社に対して行う任意の競業禁止、競業禁止、秘密または他の類似した契約の規定、または(C)当社が構成理由を発見した理由が任意の時間にメンバーに対して存在または以前に存在することを意味する

“撤回通知”は11.01(C)節で規定した意味を持つ.

改正パートナーシップ監査規定“とは、法典第6221乃至6241節、並びにそれに基づいて発表された任意の指導意見又は後続の規定、並びに州、省又は地方法律の任意の同様の規定をいう。

“メンバリスト”は，3.01(A)節で規定した意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、その機能を継承する任意の政府機関または機関を含む米国証券取引委員会を意味する。

二次発行とは、会社が初回公募株後にA類普通株を増発または二次公開発行することである。

“証券法”とは，改正後の1933年に米国証券法及びその適用された規則及び法規，及びその等の法規，規則又は法規のいずれかの継承者をいう。証券法に言及された特定の章、規則、または条例は、未来の法律を含む任意の対応する規定とみなされるべきである。

“減持事件”とは、会員が任意の単位を償還または譲渡し、その会員が保有する単位の総数を減少させることを意味する

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IPO直後にそのメンバによって所有される単位(およびIPOに関連する償還取引)。

サービスプロバイダ会員“とは、従業員または他のサービスプロバイダが会社、会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社にサービスを提供するために発行された単位として発行された任意のメンバー(従業員または他のサービスプロバイダと締結された付与協定の条項に従って購入された汎用単位を含む)を所有し、そのメンバーが契約発効日または後にサービスを提供し続けるか否かにかかわらず、サービスを提供することを意味する。

株式決済“とは、償還単位数に等しいAクラス普通株式(任意の対応する権利とともに)の株式数を意味する

“証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または商業エンティティを意味し、その会社、有限責任会社、共同企業、協会または商業エンティティ(A)は、ある会社が、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式の総投票権の過半数を有し、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、または(B)有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティ(法団を除く)によって所有または制御されている。その多くが議決権を有する権益は、そのとき、任意の人またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されていた。しかし、マネージャーがその唯一の善意の適宜決定権に基づいて書面決定がない限り、ライアン有限責任会社はいずれの場合も当社の付属会社とみなされるべきである。本契約については、当社の“付属会社”への言及は、当社が1つまたは複数の付属会社を所有している場合にのみ発効し、別の説明がない限り、“付属会社”という言葉は当社の付属会社を指す。

“子会社鏡像インセンティブ単位”の意味は15.18節である。

“付属レンズユニット”は、15.18節で与えられた意味を有する。

“代替メンバー”とは，12.01節により会社員として受け入れられた人のことである.

“税収分配”は、第4.01(B)(I)節に規定される意味を有する。

課税課税協定“は、当社が当社および各契約に署名した他のメンバー(契約の任意の相続人またはいずれか一方が時々署名する任意の追加文書と共に)として、TRA所有者(課税協定に定義されている)として、他方(契約の任意の相続人またはいずれか一方の相続人またはいずれか一方が時々署名する任意の追加文書)(契約の任意の相続人または任意の一方が時々署名する任意の追加文書と共に)に締結されたいくつかの課税協定をいう。

“課税年度”とは、会社が第9.02節に基づいて決定した米国連邦所得税会計期間をいう。

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取引日“とは、A類普通株の上場または取引が許可された証券取引所または他の主要な米国証券取引所が取引を開放する日を意味する(取引が一日中停止されない限り)。

“譲渡”(および関連する意味の“譲渡”)とは、(直接または間接にかかわらず、代償があるか否かにかかわらず、任意または非自発的または法律による施行にかかわらず)(A)任意の持分証券の任意の権益(合法または実益)、または(B)任意のメンバーの任意の直接または間接持分または他の権益(合法または実益)の任意の売却、譲渡、譲渡、償還、質権、財産権負担またはその他の処分を意味し、例えば、これらの権益または他の権益の価値は、実質的に全部(直接または間接)に当該単位に帰属する。

“財政条例”とは、課税期間内に時々公布される(相応の規定及び後続の規定を含む)“規則”の下で最終的、一時的かつ(信頼できる範囲内で)提案された規定を意味する。

“トリガイベント”とは、投げ売りイベントまたは関係イベントを意味する。

“単位”とは、会社の利益、損失および分配におけるメンバーの断片的な権益を意味し、一般単位、C類一般インセンティブ単位および会社の任意の他のカテゴリ、シリーズまたはタイプの権益によって代表され、他の態様では、本プロトコルにおける“単位”に関して規定された権利および義務を有するが、発行された任意のカテゴリまたはグループの単位は、そのカテゴリまたはグループの単位に適用される本プロトコルで規定される相対的な権利、権力および義務を有するべきである。

“帰属されていないクラスCの通常のインセンティブ単位”とは、得られないCクラスの通常のインセンティブ単位を意味する。

“未帰属共通単位”とは，既得共通単位に属さない共通単位である.

“非帰属会社株式”とは、会社インセンティブ奨励計画に基づいて付与された任意のタイプの奨励によって発行されたA類普通株を意味するが、帰属会社株式ではない。

価値“とは、(A)任意の株式オプションに対して、株式オプション行使日直前の取引日の市場価格を意味し、(B)株式オプション以外の任意の報酬については、帰属日直前の取引日の市場価格を意味する。

付与されたクラスC一般報酬単位“とは、その条項またはそれに関連する任意の奨励協定に従って付与されるC類一般報酬単位を意味する。

帰属共通単位“とは、それに関連する任意の入札プロトコルの条項に従って帰属する共通単位を意味する。

“帰属会社株式”とは、会社奨励計画に基づいて付与された任意のタイプの奨励に基づいて発行されるA類普通株式を意味し、当該奨励は、会社奨励計画の条項又は任意の関連奨励協定に従って付与される。

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“帰属日”は，3.10(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.

第二条
組織事項

2.01節会社の設立。デラウェア州法案の規定によると、会社は2021年4月20日に設立された。デラウェア州州務卿に提出された会社設立証明書と改訂証明書のすべての方面を承認し、確認する。

第2.02節では、有限責任会社協定の改正と再署名を行います。各メンバーは、従来の有限責任会社協定の全内容を修正、再確認、代替し、他の方法でデラウェア州法案の規定に基づいて会社の事務及びその業務行為を決定することを目的として、本協定に署名する。メンバーはここで同意し、第2.06節に規定する会社の任期内に、メンバーの会社に対する権利及び義務は、本協定及びデラウェア州法案の条項及び条件に基づいて決定される。本協定のいずれの条項も“デラウェア州法”に違反してはならず、本協定のいずれかの条項が“デラウェア州法”に違反している場合は、当該条項は、本協定の他の条項の有効性に影響を与えることなく、違反の範囲内で無効かつ無効となる。どんな会員、マネージャー、または他の誰もがどんな単位を評価する権利がない。

2.03節の名前.同社の名称は“新ライアン専門会社”である。社長はいつでも、時々会社名を変更する権利があります。このような変更はすべてのメンバーに通知しなければならない。当社の業務は、その名称及び/又はマネージャーが適切であると考えられる任意の他の名称で行うことができる。

第2.04番組の；権力。会社の主な業務と目的は、“デラウェア州法案”が許可され、マネージャーが本協定の条項と条件に基づいて時々決定する活動に従事することでなければならない。当社は、上記の目的を達成するために、任意及びすべての行動及び任意及びすべての必要、適切、望ましい、望ましい、付随又は付随する活動を行う権利及び許可(直接又はその付属会社を介して間接的に)をとる権利がある。

第2.05節主要事務所；登録事務所。会社の主な事務所は、マネージャーが時々指定する1つ以上の場所に設置されなければならず、各場所はデラウェア州国内または海外にある可能性がある。当社にはマネージャーが時々指定する他の事務所を設置することができます。この法律では、デラウェア州に設立しなければならない当社登録事務所は、証明書で指定された初期登録代理人の事務所又はマネージャーが法律で規定されている方法で随時指定しなければならない他の事務所(必ずしも当社の営業場所ではない)と規定されている。

2.06節用語当社の有効期限は、デラウェア州法案に基づいて証明書を提出した日から始まり、第XIV条の規定により解散しない限り永久的に継続されます。

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2.07節には州-仏パートナーシップがない。各メンバーは、当社が共同企業(有限責任組合企業を含むが、限定されない)または合弁企業ではないことを意図しており、いかなるメンバーも本合意のために任意の他のメンバーのパートナーまたは合弁企業になってはならない。目的は、本2.07節の最後に述べたものではなく、本契約または当社または任意のメンバーが本合意の主題について締結した任意の他の文書は、別の示唆があると解釈されてはならない。メンバーは、当社を共同企業と見なし、米国連邦所得税と州または地方所得税(適用される場合)を納付し、各メンバーおよび当社はすべての納税申告書を提出し、その待遇に一致する方法ですべての税務および財務報告の立場をとるべきである。

第三条
メンバー？ユニット

3.01節のメンバー。

(A)当社は、(I)メンバー1人当たりの名前及び住所、(Ii)メンバ1人当たりの未償還単位の総数及び保有単位の数及び種別、及び(Iii)未償還のC類共通奨励単位毎に適用されるC類共通奨励単位のリターン敷居(当該付表である“メンバー名簿”)を示す付表を維持しなければならない。発効日までに有効な適用メンバースケジュールが当社に提出されました。当社も、(1)株主がその単位で作成した現金出資総額及び(2)株主がその単位が納めた現金以外の任意の財産についての公平市価(適用する)が当社が負担又は納付した財産について負担しなければならない任意の負債の説明及び金額を含む記録をその帳簿及び記録に保存しなければならない。株主名簿は，マネージャーが時々当社の帳簿や記録で更新し，更新後に当社の単位ごとの最終所有権記録および各メンバーに関するすべての関連資料となることができる.デラウェア州法案には別の規定がある以外に、当社はその記録に単位所有者として登録された人の専有権を認める権利があり、かつ、会社がこれについて明示的または他の通知を出したかどうかにかかわらず、いかなる他の人の単位に対する平衡法または他のクレームまたは単位に対するいかなる権益も認める権利がある。

(B)第6.01節及び本協定の他の条文に従ってマネージャーによって承認された場合を除き、いかなるメンバーも、(I)任意の金又は財産の当社への貸し出し、(Ii)当社の任意の金又は財産又は(Iii)の任意の追加出資を要求又は許可されてはならない。

3.02節単位.

(A)当社の権益は、基金単位又は当社の他の証券代表者が代表しなければならず、いずれの場合も基金マネージャーが本合意条項及び本合意の制限の下で適宜決定しなければならない。発効日には、単位は公共単位とC類公共インセンティブ単位で構成される。

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(B)3.04(A)節に該当する規定の下で、マネージャーは、(I)いつでも自己決定して普通株および/またはクラスC普通株を増発することができ、(Ii)これらの新しいカテゴリまたはシリーズ単位または優先株が経済的にそれぞれ会社の種類または他の株式または会社の1種類または一連の優先株に相当する場合にのみ、1つまたは複数の新しいカテゴリまたはシリーズ単位または優先株を設立することができる。しかし、任意のメンバー(当社及びその付属会社を除く)がある限り、(I)当該等の新しいカテゴリ又はシリーズ単位は、当該等の新しいカテゴリ又はシリーズ単位が設立されていないときに、その単位が獲得すべき分配及び分配、及び彼らが享受すべき他の権利及び利益を剥奪又は希釈又は減少してはならない。及び(Ii)各場合において、当社が実際に受け取った現金総額が1つの現金でない限り、当該等の新しいカテゴリ又はシリーズ単位を発行してはならない。あるいは公平時価総額は，当社が当該等の新カテゴリや系列単位の発行直後に清算した場合には，そのような新カテゴリや系列単位についての割当て総額の他の財に等しい.

(C)第15.03(B)及び15.03(C)節の規定の下で、基金マネージャは、第3.02(B)、3.04(A)又は3.10節の規定に従って、任意のメンバー又は他の人の同意なしに、そのようなカテゴリ又はシリーズ単位の設立及び改訂本プロトコルを発行することができる。

(D)共通単位およびクラスC共通報酬単位は、入札プロトコル(または複数の授賞プロトコル)に規定される帰属および他の条項および条件に制限されることができる。各C類一般激励単位は1つのリターン敷居(“C類一般激励単位リターン敷居”)を遵守すべきであり、各C類一般激励単位について、その金額はマネージャーが確定した当該管理層激励単位が利益利息を構成するために必要な金額を下回らないべきであり、構成員表に記載されているように。利益利息を構成しようとする各クラスC共通報酬単位の発行時の初期資本口座はゼロドル(0.00ドル)に等しくなければならない。

(E)帰属されていない共通単位および帰属されていないCクラス共通報酬単位は、本プロトコルおよび任意の適用可能な報酬プロトコルの条項に準拠しなければならない。適用メンバーに帰属できず、適用メンバーによって没収された非帰属普通株式および分類Cに帰属されていない普通株式は、当社によってログアウトされなければならない(適用メンバーが保有するBクラス普通株はログアウトされ、それぞれの場合は対価なし)、本プロトコルに従って任意の割り当てを得る権利はない。

3.03節[保留されている].

第3.04節の追加単位の許可と発行。

(A)会社が会社に現金又はその他の資産を提供する出資についてマネージャーが別途決定しない限り、会社及び会社はすべての行動をとる必要があるが、発行に限定されるものではない

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(1)会社が直接または間接的に所有する普通株数とA類普通株流通株数との1対1比率、および(Ii)メンバー(会社およびその付属会社を除く)が直接または間接的に所有する普通株数とそのようなメンバーが所有するB類普通株流通株数との1対1比率を常に維持するために、普通株とA類普通株またはB類普通株(場合によって適用される)を再分類、分配、分割または資本再編を行う。(A)会社株式に帰属していない、(B)在庫株または(C)会社によって発行された、クラスA普通株またはBクラス普通株または行使可能またはAクラス普通株またはBクラス普通株に交換可能な優先株または他の債務または権益証券(株式証、オプションまたは権利を含むがこれらに限定されない)に変換可能である(ただし、変換、行使または交換の際に支払われるべき任意の行使または購入価格の範囲を含む)他の証券からの純収益。当社の株式として会社が出資しています)。社長が会社の現金又はその他の資産への貢献について別途決定しない限り、もし会社が本契約で考慮していない取引においてA類普通株を発行、譲渡又は交付し、又はA類普通株を買い戻す場合、マネージャー及び会社はすべての行動を取って、このようなすべての発行、譲渡、交付又は買い戻しを発効させた後、直接又は間接的に所有する未償還普通株の数を使用しなければならない, 1対1に基づいてA類普通株の流通株数に等しくなる。社長が会社に会社に現金又はその他の資産を提供する出資について別途決定があるほか、会社が本契約で考慮していない取引において在庫株を発行、譲渡又は交付し、又は会社の優先株を買い戻し又は償還する場合、マネージャー及び会社は、当該等のすべての発行、譲渡、交付、買い戻し又は償還を実施した後、直接又は間接的に保有させるために、すべての行動を取らなければならない(例えば、任意の発行に属する。(任意の買い戻し又は償還に属する場合)又は当社の権益の保有(例えば、任意の買い戻し又は償還に属する)を停止し、当該等の権益(マネージャーが誠実に決定する)は、当社が発行、譲渡、交付、買い戻し又は償還した発行済み優先株に経済的に合算することに相当する。マネージャーがその合理的な適宜決定権で別途決定されない限り、会社および会社は、共通単位、A類普通株またはB類普通株に対して、(任意の共通単位分割、株式分割、共通単位割り当て、株式分配、再分類、分割、資本再構成または類似イベントによって)または(逆公共単位分割、逆株式分割、再分類、分割、資本再構成または類似イベントによって)任意の分割または組み合わせを行うことができない。(X)直接または間接的に持つ共通ユニット数間の1対1の比率をつねに保持する, (Y)株主(会社及びその付属会社を除く)が所有する普通株式数とB類普通株の流通株数との間の1対1比率は、会社が直接又は間接的に所有する普通株式数とB類普通株数との間に常に1対1の比率を維持するためでない限り、1対1の比率を維持するためである

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3.04(A)節第1節でいうA類普通株流通株数又はメンバー(当社及びその子会社を除く)が所有する普通株数及びB類普通株流通株数をいう。

(B)当社は、第3.02節、第3.04節、第3.10節及び第3.11節に規定する条項及び条件に基づいて、追加の一般単位及びC類一般奨励単位、及び/又は社内に他のカテゴリ又はシリーズの単位又は他の持分証券を設立することしかできない。上記の規定に適合する場合、基金マネージャーは、基金マネージャーが決定した時間及び条項に従って、会社が本合意によって許可された追加の普通株式及びC類普通株及び/又は当社に他の種類又はシリーズの基金単位又は他の持分証券を設立するように手配することができ、マネージャーは、第3.04節に基づいて追加の普通株を発行し、追加のメンバーを受け入れる際に、必要に応じて本合意を修正することができ、他のメンバーの同意又は確認を必要としない。

第3.05節A類普通株式を買い戻し又は償還する。社長が会社が保有している現金または他の資産を使用することについて別の決定がある場合を除いて、いつでも、会社がA類普通株の任意の株式を現金で買い戻しまたは償還する場合(引受または引渡しを行使しても、自動的にまたは他の手配によって)場合、マネージャーは、A類普通株の買い戻しまたは償還の直前に、会社が(直接または間接的に)保有する相応の数の普通株を償還するように会社を手配しなければならない。当社が買い戻し又は償還するA類普通株株式の総購入又は償還価格(任意の関連費用を加える)に相当する総償還価格、及び当社が買い戻し又は償還するA類普通株株式と同じその他の条項。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い戻し又は償還がいかなる適用法律に違反する場合、会社はいかなる買い戻し又は償還を行ってはならない。

第3.06節代表単位の証明書；紛失、盗難又は損壊した証明書、単位の登録及び譲渡。

(A)マネージャーが別途決定しない限り、乗組員は発行証を取得することができない。マネージャーが1つまたは複数の単位が認証を必要とすると決定した場合、各証明書は、当社、当社の任意の2つの(2)名の許可者が署名するか、または当社の名義で署名し、所有者が保有する単位の数を代表しなければならない。この証明書のフォーマット(マネージャーが決定した図例を掲載する必要がある)はマネージャが決定する.法律が適用可能な範囲内で、1つまたは複数の単位を表す任意の証明書上の任意またはすべてのそのような署名は、彫刻または印刷された伝達物であってもよい。いずれの単位も、当時すべての未弁済単位が証明書を取得していない限り、統一商法第8条に示される“証券”とみなされてはならない。本協定には、第15.03条を含む反対の規定があるにもかかわらず、社長は、他のいかなるメンバーの同意や承認もなく、統一商法第8条の規定に加入することを選択するために、本協定の改訂を許可されている。

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(B)単位が確認されたように、マネージャーは、以前に発行された紛失、盗難、または破損されたと言われる任意の証明書の代わりに、1つまたは複数の単位を表す新しい証明書を発行するように指示することができ、証明書の所有者または他の所有者は、そのような指定を記載した誓約書をマネージャーに送付しなければならない。マネージャーは、紛失、盗難または損壊証明書の所有者またはその所有者の法定代表に、任意の証明書が紛失、盗難または廃棄された、またはそのような新しい証明書を発行するために同社に提出された任意の申出を補償するために、十分な保証金を会社に提供することができる。

(C)単位が発行証を取得した場合、当社又は当社の譲渡代理(ある場合)に1つ以上の単位の証明書を提出し、書き込み又は本細則の規定に適合する継承、譲渡又は譲渡を許可する適切な証拠が添付された後、当社は、証明書を取得する権利を有する者に1つ又は複数の単位を代表する新しい証明書を発行し、古い証明書をログアウトし、その帳簿に取引を記録しなければならない。本協定の規定に適合する場合には、管理人は、単位の発行、譲渡及び登録に適切であると考えられる他の規則及び条例を制定することができる。

3.07節は資本勘定を負担する。いかなるメンバーも、そのメンバーの資本口座に時々存在する赤字またはマイナス残高(当社の解散時およびその後を含む)を他のメンバーまたは当社に支払う必要はない。

3.08節は引き出しを禁止します。本協定が明確に規定されている以外は、いかなる者も、その出資又は資本口座の任意の部分を抽出し、又は会社から任意の分配を得る権利がない。

第3.09節会員ローン。会員たちの会社に対する融資は出資額とみなされてはいけない。第3.01(B)節の規定に適合する場合は、いずれも当該等の下敷きの金額は、当社が当該メンバーの債務を借り、当該等の立て替えを行う条項又は条件に基づいて支払い又は徴収しなければならない。

第3.10節会社持分計画。

(A)有限責任会社従業員以外の者にオプションを付与する。任意の時間または時々任意の持分計画に関連している場合、非有限責任会社従業員に付与されたAクラス普通株の株式オプションが適切に行使される：

(I)株式購入権を行使した後、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く会社に出資しなければならず、出資額は当該行使者が当該株式購入権を行使して会社に支払う行使価格に等しい。

(Ii)第3.10(A)(I)節の実際に出資した額に基づいても、会社は、実際に出資する代わりに会社に出資したとみなされ、追加普通株の対価として、上記権利を行使した日のA類普通株式価値に当時A類普通株の株式数を乗じた額に等しい

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地下鉄会社がその株式引受権を行使して発行された。

(Iii)当社は、当該引受権を行使するA類普通株株式数に相当する普通株式数を、当該等出資と交換する(第3.10(A)(Ii)節により行われるとみなす)。

(B)有限責任会社従業員のオプションを付与する。任意の時間または時々任意の持分計画に関連している場合、有限責任会社従業員に付与されたAクラス普通株オプションが適切に行使される：

(I)自社はA類普通株を購入持分者に売却しなければならないが、購入持分者は、行使時のA類普通株株式価値に相当する1株当たり現金価格で、A類普通株株式数を自社に売却しなければならない。その数は、(X)購入持分者が当該等購入株権を行使して対処する行使価格を(Y)行使時のA類普通株株式価値の商数に等しい。

(Ii)当社は、当該会社に売却しなければならない(又は購入持分者が付属会社の従業員又は他のサービス供給者である場合は、当該付属会社に売却しなければならない)、当社(又は当該付属会社は、場合に応じて)A類普通株式を自社に購入しなければならない。その数は、(X)当該購入権を行使するA類普通株式数から(Y)本定款第3.10(B)(I)節で販売されるA類普通株式数を差し引く(Y)に等しい。A類普通株を当社(又は当該付属会社)に売却するA類普通株1株当たりの買い取り価格は、当該株式オプションを行使した日におけるA類普通株の価値である。

(Iii)当社は、第3.10(B)(Ii)節に記載したAクラス普通株式数を購入持分所有者に譲渡しなければならない(または、購入持分者が付属会社の従業員または他のサービス提供者である場合、付属会社は、有限責任会社従業員に追加費用および従業員に対する追加補償として(割り当てではなく)追加費用を支払うことなく、購入持分者を譲渡しなければならない)。

(Iv)株式購入権を行使した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く当社に出資額を出さなければならず、金額は当社が当該等の株式購入権を行使して徴収したすべての収益に等しい(どのような出所からであっても、給与税又はその他の前払金に関する支払いは含まれていない)。会社はその引受権を行使するA類普通株数に相当する普通株数を獲得する。

(C)有限責任会社従業員に株式奨励を付与するが、オプションは除く。任意の時間または時々任意の持分計画に関連する場合、有限責任会社従業員に任意のA類普通株式(任意のA類普通株式を含む)を発行する

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有限責任会社の従業員が会社または任意の子会社が提供するサービスのために会社または任意の子会社での雇用関係を終了した場合、没収される

(I)会社は持分計画に従って有限責任会社従業員にA類普通株を発行しなければならない

(Ii)当該株式の価値は、当該有限責任会社従業員の課税課税利子に含まれる日付(当該日付が“帰属日”)であってもよく、(1)会社は、当該A類普通株を会社に売却しなければならない(又は当該有限責任会社従業員が付属会社の従業員である場合、又は当該付属会社に他のサービスを提供する場合は、当該付属会社に売却する)、当該A類普通株に等しい価値を購入する場合、(2)会社は、当該A類普通株の購入価格を出資として会社に供出しなければならない。(三)有限責任会社の従業員が子会社社員である場合は、会社は当該子会社に出資したとみなす。そして

(Iii)当社は、上記第3.10(C)(Ii)条(2)節に従って自社への出資の対価として、上記3.10(C)(I)節により発行されたA類普通株式数に等しい普通株式を自社に発行しなければならない。

(D)未来株インセンティブ計画。本協定の任意の規定は、会社、会社、またはその任意の関連会社の従業員、取締役または他の事業パートナーの利益のために、会社が株式インセンティブ計画を採用、修正、または終了することを阻止または制限するために解釈または適用されてはならない。メンバーは、そのような計画が会社によって採択され、修正され、または終了された場合、本3.10節の改訂が必要または望ましい可能性があり、会社が要求する任意のそのような修正の承認または同意は、他のメンバーのさらなる同意または確認を必要とすることなく、マネージャーおよびメンバーの承認とみなされるべきであることを認め、同意する。

(E)逆希釈調整。本節3.10節のすべての目的について、クラスA普通株式の株式数および対応する普通株式数は、行使または帰属が実施された日までに、適用持分計画および適用奨励協定に基づいて、または文書行使または帰属のオプション、承認株式証、制限株式または他の持分のすべての減額または同様の調整を付与した後に決定されなければならない。

第3.11節配当再投資計画、現金オプション購入計画、株式インセンティブ計画又はその他の計画。本条第三項に別段の規定がある場合を除き、会社が受信した又は受信したとみなされる任意の配当再投資計画、現金オプション購入計画、株式インセンティブ又はその他の株式又は引受計画又は合意のすべての金額は、(A)A類普通株を公開市場で購入するために会社が使用しなければならない

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又は(B)会社が新たなA類普通株の発行を選択した場合、会社は追加の普通株と交換するために会社に出資しなければならない。出資後、会社はこのように発行したA種類普通株新株数に相当する普通株数を会社に発行する。

第四条
分配する

4.01節で割り当てる.

(A)現金を割り当てることができ、他の割り当て。法律及び本条例を適用して許容される範囲内で、基金マネージャは、現金又は他の合法的に分配可能な資金又は財産の中から、基金マネージャが指定した記録日を用いて決定された金額、時間及び条項(当該等に割り当てられた支払日を含む)を基金マネージャの全権に応じて適宜決定し、株主に割り当てを行うことを宣言することができる。本4.01節で行ったすべての割り当てによれば，各メンバがその記録日の取引終了時のパーセンテージ権益(疑問を免除するためには，第4.01(B)(V)節による任意の割当てを除く)に応じて，その記録日の営業終了時に各メンバに比例して割り当てるべきであるが，マネージャーは第4.01(B)と14.02節の規定に従って割り当てる義務がある.なお、第4.01(C)節に別途規定がある以外に、本第4.01(A)節では、本稿で何らかの逆規定があっても、C類共通奨励単位(またはその部分)の所有者が分配に参加する資格があり(A)、会社(当該C類共通奨励単位の発行日以降)に限り、それぞれC類共通奨励単位ではなく、当該C類共同奨励単位が発行された日に完了していない単位金額配分の金額については、税収分配は含まれていない。その時点で達成されていない当該C種類の一般奨励単位に適用されるC類一般奨励単位のリターン閾値を超え、(B)前項(A)で述べた超過部分のみからのものである。本協定には別の反対の規定があるにもかかわらず, どのメンバーにも会社の破産やデラウェア州法案違反を招く分配を行ってはいけません。前述の文で言えば、債務不履行とは、会社が満期の支払義務を履行できないことを意味する。上記事項を促進するために、基金マネージャーは、適用法律及び本条例が許容する範囲内で、課税契約に基づいて負う義務(他の方法では第4.01(B)節に規定する分税により履行できない義務を含む)を含めて、会員に現金を分配可能な金額を自己決定して会員に分配可能な金額を決定する権利がある。第4.01(A)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)会社は、帰属されていない共通単位又は帰属していないC種類の共通報酬単位について任意のメンバーに分配してはならない(第4.01(B)節による税収分配を除く)、及び(Ii)そのような帰属されていない共通単位又は帰属していないC類共通奨励単位が適用される持分計画又は個人奨励協定に従って帰属している場合を除き、会社はそのメンバーの利益のために当該金額を割り当てなければならない。そして

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この時間の5(5)営業日以内に、会社はその金額をメンバーに割り当てなければならない。共通単位またはクラスC共通報酬単位に帰属していない任意の帰属条件が満たされていない場合(または、任意の公共単位またはクラスC共通報酬単位所有者が任意の雇用または雇用後制限契約に違反して関連する任意の割り当ての返還を要求されている場合)、そのような非帰属公共単位またはクラスC共通報酬単位に帰属されていない金額は、他のすべてのメンバに割り当てることができる。

(B)税収分配。

(I)各財政年度について、会社がデラウェア州法案に従って会社が分配することができる現金があり、(I)会社またはその任意の付属会社が第三者債務条項の当事者としての任意の適用協定に適合する限り、(Ii)備蓄を保留し、確立するか、または会社またはその任意の付属会社の合理的な需要および義務を満たすために必要または適切な資金を第三者に支払うこと、および(Iii)第4.01(B)(Viii)条、会社は、以下のとおりである。法律が適用可能な範囲では，各メンバが負担する納税義務に基づいて，そのメンバが負担する納税義務の範囲内で，そのメンバに現金分配を行う(“税収分配”)。第4.01(B)(I)節に規定する税収配分は、会社が四半期ごとに推定し、実行可能な場合には、(次の年の)4月15日、6月15日、9月15日および1月15日(または個人または会社(より早い日を基準に)米国連邦所得税目的の四半期推定納税を要求する他の日)または前に四半期ごとにメンバーに分配することを前提としている, 前述の規定は当社が任意の他の日に税収分配を行うことを制限しません。四半期税収配分は、会社の関連四半期末までの会計年度の推定課税所得額または損失を考慮しなければならない。会社が実際に課税所得額または赤字の分配を決定した後、各会計年度の税収分配に対応して最終計算を行い、メンバーは当該最終計算で受け取った当該会計年度の税収分配金額のいかなる不足点に基づいて直ちに当該メンバーに分配しなければならない。

(Ii)あるメンバが本来、任意の所与の日にそのパーセント未満の利息を受け取る権利がある場合、4.01(B)節(B)(V)節または4.01(B)(Viii)節による任意の割り当ては、4.01(B)(I)節から4.01(B)(Iii)節までのすべての割り当てがメンバそれぞれの利益の割合で行われることを確実にするために、そのメンバに対する税収分配を増加させるべきである。税収分配の日に，これらのメンバが他の方法で獲得する権利のあるすべての税収分配をメンバに割り当てるのに十分な資金がない場合は，4.01(B)(I)節から4.01(B)(3)節の規定に従い，メンバの占める割合に応じた利用可能な資金をメンバに分配しなければならない

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会員が他の方法で獲得する権利のある税収分配の残りの部分を支払うのに十分な資金があると、当社は直ちに将来の税金分配を行うべきである(メンバーそれぞれのパーセンテージ権益に応じて比例配分される)。

(Iii)税務機関による任意の監査又は税務機関との同様の事件が、2021年1月1日以降に開始された任意の課税年度の税務責任の計算に影響を与えた場合(改正組合企業監査規定による監査を除く。この監査は、その第6226条及びそれに基づいて公布された財務条例に基づいて選択されていない)、又は会社が改正された納税申告書を提出した場合、その事件を実施することにより、各メンバーが当該年度について負う納税責任を再計算しなければならない(疑問を回避するために、利息又は罰金を考慮する)。会員及び前会員は，再計算による負担納税義務が関連課税年度に受領した任意の税収分配金額のいずれかに不足している点で，当該等のメンバーと当該等の前メンバーの相続人に迅速に分配しなければならないが，疑問を生じないためには，関連納税年度において第4.01(A)節及び第4.01(B)節に基づいて当該等のメンバーと前メンバーとの分配がその差額を補うのに十分な部分を除く。

(Iv)上記規定にもかかわらず、第4.01(B)節で行われた税収配分(疑問を免除するため、第4.01(B)(V)節による任意の分配を除く)は、以前に第4.01(B)節により当該メンバーに対して行われていた財政年度に関する全税収配分が当該メンバーが本第4.01(B)節に基づいて獲得した税収配分よりも少ない範囲でのみ当該メンバーに行われる。

(V)本プロトコルには、前述の規定およびいかなる逆の規定もあるが、発効日後、どのメンバーも、前の有限責任会社協定第4.1(A)節に従って任意の税金配分をさらに享受する権利がない(前の有限責任会社協定で定義されているように)。

(Vi)疑問を生じないことであり、本プロトコルのすべての目的について、税金分配は、4.01(A)節権に従ってメンバーが獲得した任意の割り当てを含む、任意のメンバが本プロトコルに従って享受する任意の他の権利から独立した任意の権利とみなされるべきである。

(Vii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、2人以上のメンバが同一の“関連グループ”(規則1504(A)(1)節の意味に適合)に属し、ある納税年度について米国連邦所得税総合申告表を提出する場合、その納税年度については、第4.01(B)節において、当該メンバーはまとめられて単一メンバとみなされるべきである。

(Viii)上記の規定または本協定には逆の規定があるにもかかわらず：

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(A)C類一般奨励単位保持者(そのメンバーがまだ一般単位を持っているか否かにかかわらず)は、4.01(B)(I)節または4.01(B)(Iii)節に従って税収分配を得る権利がないが、疑問を生じないために、当該C類一般奨励単位所有者は、第4.01(B)(Ii)節に従ってその一般単位とC類一般奨励単位について分配を受ける権利を継続すべきである。

(B)クラスC一般奨励単位所有者が負担する納税義務が、クラスC一般奨励単位所有者が第4.01(B)(Ii)節に基づいて獲得した金額を超えた場合、クラスC一般奨励単位所有者は、当該超過金額の一部に相当する追加税収分配を得る権利があるが、第4.01(B)(I)節及び/又は第4.01(B)(Iii)節に従って税収分配を支払う条項及び条件を遵守しなければならない。

(C)上記4.01(B)(Viii)(B)節により支払われた任意の税収分配は、会社が第4.01(A)節に従ってメンバのCクラス共通インセンティブ単位について支払う前金とみなされ、第4.01(A)節14.02節に従ってCクラス共通インセンティブ単位保有者がそのメンバのCクラス共通インセンティブ単位(ただし、疑問を生じないため、共通単位を含まない)について権利を得る権利がある金額を減少させなければならない。および/または11.05節で述べたクラスC一般報酬単位の交換に関連する.

(C)利益利息の制限

(I)メンバーの意図は、各利益利息が付与されたときに米国連邦所得税目的の“利益利息”に適合するように、各利益利息の分配が必要な範囲に制限されることであり、本協定はこれに基づいて解釈されるべきである。メンバーが本来獲得する権利がある分配が前の文と一致しない場合、マネージャーは、このような調整が行われた後、各メンバーが獲得する分配金額が、その文が本プロトコルの一部でない場合には、その文が本プロトコルの一部でない場合、そのメンバが獲得する分配金額に最大限等しくするために、適切と思われる方法で将来のメンバーへの割り当てを調整する権利がある。また、税務申告については、当社は利益権益を持つメンバーを当該権益の所有者と見なし、当社はそのIRS表1065を提出する予定であり、当社は当該メンバーに適切な付表K-1(あれば)を発行し、当該C類共同奨励単位(又はその部分)に関連するすべての収入、収益、損失、控除及び信用項目における分配シェアを当該メンバーに分配し、まるで時間に基づく帰属制限が適用されないように当該メンバーに分配する予定である。全ての所有者は

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クラスC共通インセンティブ単位は、任意のクラスC共通インセンティブ単位(または部分期間)を有する全期間の米国連邦所得税負債を計算する際に、このような分配シェアを考慮することに同意する。本4.01(C)(I)節に含まれる承諾は，米国連邦所得税の目的に応じて，個々の利益利息を“利益利息”と見なして解釈すべきである.本規則の日付または後に発行され、帰属しなければならない利益権益の受領者は、規則83(B)条に基づいて、各利益権益について選択書をタイムリーかつ適切に提出することに同意し、選択書のコピーを当社に提供する。各利得権益は1人当たり承認され同意し、その所有者はその税務顧問に相談して、規則83(B)条に基づいて選択された税務結果を提出することを決定する。各当該等保有者は、一人当たり認め、規則第83条(B)条に基づいて当該保有者の唯一の責任であり、自社の責任ではなく、当該所持者が自社又はその代表者に当該保持者を代表して当該書類を提出することを要求してもよい。

(Ii)本契約に署名することにより、各メンバーは、管理者の選択の下で、IRS公告2005-43(“通知”)に記載されている提案された収入プログラム(“収入プログラム”)に記載されている“安全港”を選択させることを許可し、当該収入手続の発効日または後に、当社または当社の任意の付属会社に提供されるサービスに関連する任意の権益をサービスプロバイダに移転させることができる。このような“安全港”選択を行うために，マネージャーは会社から“米国連邦所得税申告を担当するパートナー”に指定されているため，マネージャがこの“安全港”選択を実行することは，通知第3.03節による“安全港選択”を構成すべきである。当社および各メンバーは、通知に記載された“安全港”のすべての要求を遵守することに同意し、これらの要求が収入プログラムに課せられている限り、各メンバーに収入プログラムの要求に一致するようにすべての米国連邦所得税申告書を作成して提出し、“安全港”で含まれる会社の各権益の所得税の影響を報告することを含む。

(Iii)各メンバー許可マネージャーは、発行された収入手順の規定を遵守するために、マネージャーが必要かつ適切であると考えられる範囲内で本4.01(C)節を改訂する；ただし、この等改訂は、当該メンバーに重大かつ比例しない悪影響を与えてはならない(当社が当社または当社の任意の付属会社に提供するサービスについて、当社のすべての権益をサービス提供者に譲渡し、当社のすべての権益によって生じる税引後結果と比較してはならない)。株主は、第4.01(C)節の規定の義務を遵守しなければならず、当該メンバーが当社のメンバー及び/又は当社の清算及び解散後も有効ではなく、本4.01(C)条については、当社は存続しているとみなすべきである。

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第五条
資本項目

第5.01節資本口座。

(A)財務管理条例1.704-1(B)(2)(Iv)節の規定により、会社はメンバー毎に個別の資本口座を設立しなければならない。そのため、当社は、1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条に規定するイベントが発生した場合には、当該条及び1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条の規則に基づいて資本口座を増加又は減少させ、自社財産のリスコアリングを反映することができる。

(B)本第5条に従って会社に割り当てられ、メンバー資本口座に反映される会社に関連する任意の収入、収益、損失または控除項目の金額を計算するために、任意のこのような項目の決定、確認および分類は、米国連邦所得税における決定、確認および分類と同じでなければならない(この目的のための任意の減価償却、コスト回収または償却方法を含む)

(I)すべての収入、収益、損失および控除項目の計算は、コード705(A)(1)(B)節またはコード第705(A)(2)(B)節および“財政条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節に記載された項目を含むべきであり、これらの項目が総収入に含まれていないか、または米国連邦所得税から控除されてはならないことを考慮しない。

(Ii)会社の任意の財産の帳簿価値が“財務条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(E)又は(F)条に従って調整された場合、調整された金額は、当該財産を処分する損益に計上されなければならない。

(三)会社が処分する財産、例えば帳簿価値は、その調整後の納税基礎と異なり、その収入、収益、損失又は控除項目を占めるべきは、当該財産の帳簿価値計算を参照しなければならない。

(4)会社財産の減価償却、償却及びその他のコスト回収控除項目の帳簿価値は、その調整後の納税基礎と異なり、“財務条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節の規定に基づいて、当該財産の帳簿価値を参照して算出すべきである。

(V)守則第732(D)条、第734(B)条又は第743(B)条に基づいて自社の任意の資産の調整された課税基準を調整する場合には、庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条に基づいて資本勘定を定める際に考慮しなければならない場合には、資本勘定に対する調整は、損益項目(資産の基礎を調整したような)又は損失(例えば、調整により当該基礎が減少した)とみなされる。

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5.02節に割り当てる.第5.03節及び第5.04節に別の規定がある以外は、任意の会計年度又は会計期間の純利益及び純損失は、各メンバーの資本口座間に分配すべきであり、その方式は、各メンバーの資本口座が割り当てられた後、直ちに可能な限り等しくしなければならない(I)第4.01(A)節による当該メンバーへの分配に等しい。会社が解散し、その事務が終了し、その資産が現金形式で販売され、その帳簿価値がその帳簿価値に等しい場合は、会社のすべての負債は弁済されている(請求権負債毎と当該負債を担保する資産の帳簿価値の比に限る)。第4.01(A)節の規定によれば、当社の純資産は、分配が行われた直後に株主に分配され、任意の適用される持分計画又は個別奨励協定に基づいて帰属条件規定に制限されなければならない任意の一般単位又はC類一般奨励単位が完全に帰属されていると仮定し、(Ii)仮説売却資産の直前に計算された当該等株主が占める最低収益及び株主に追徴権債務最低収益がないことを減算する。

5.03節の制御的割当て.

(A)“財務条例”1.704-2(B)(4)節で述べたように、パートナーの請求権のない債務の損失に起因して、“財務条例”1.704-2(I)条の要求に応じて分担しなければならない。パートナーが請求権債務を有さない最低収益が1つの納税年度内に純減少した場合(財務条例1.704-2(I)(3)節で定義されるように)、その納税年度(必要があれば、その後の納税年度)の利益は、財務条例1.704-2(I)(4)条で決定された額および性質に従ってメンバーに割り当てられなければならない。

(B)任意の課税年度の請求権控除(財務省条例1.704-2(B)(L)節により決定される)は、メンバーのパーセンテージ権益に応じてメンバーに比例して割り当てられなければならない。第5.03(A)節に別の規定があるほか、いずれかの納税年度内に最低収益が純減少した場合、各メンバーは、その納税年度(必要に応じて、その後の納税年度)において、国庫条例1.704−2(F)に基づいて決定された額及び性質に応じて利益を分配しなければならない。本5.03(B)節は，最低収益返金条項として，“財務管理条例”第1.704−2(F)節の要求に適合し，それに一致した方法で解釈すべきであることを目的としている。

(C)“財務条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及び(6)節に記載された調整、分配又は割り当てを受けた任意の会員が、任意の課税年度終了時に調整資本口座赤字がある場合、当該赤字は、第5条第5条のいずれかの他の規定の適用前に計算されたものであり、当該調整資本口座赤字の割合及び程度に応じて当該メンバーに分配されなければならない。本第5.03(C)節は、“財務管理条例”第1.704−1(B)(2)(Ii)(D)節で述べた合格所得相殺のためのものであり、これに一致した方法で説明すべきである。

(D)第5.02節の規定により純損失をあるメンバに割り当てると、調整後の資本口座赤字が発生または増加する場合は、調整後の資本の損失額が発生または増加しないように当該メンバにのみ割り当てるべきである

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経常赤字。前文が適用されない場合には，そのメンバに割り当てるべき純損失は，他のメンバの相対的なパーセント利益に応じて他のメンバに割り当てるべきであるが，5.03(D)節の規定は除外する.

(E)第5.01(B)(V)節に述べた損益の分配方式は、財務条例1.704-1(B)(2)(Iv)(J)、(K)及び(M)条に基づいて資本口座を調整する方式と一致しなければならない。

(F)第5.03(A)節から第5.03(E)節(第5.03(E)節を含む)に規定される支出(“規制支出”)は、“財務条例”1.704-1(B)及び1.704-2節のいくつかの要件に適合することが意図されている。規制配分は、メンバーが会社の損益を分配しようとしたり、分配を行う方法と一致しない可能性がある。したがって、本細則第V条の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、監督管理分配の規定の下で、当社が当社に関連する収入、収益、控除及び損失は株主間で再分配し、規制分配の影響を除去し、それによって株主それぞれの資本勘定が損益(及び当該等の他の収入、収益、控除及び損失項目に達する)が監督管理分配を参考にしない場合に分配すべき額に達するようにしなければならない。一般に、各メンバーの間で他の損益(およびそのような他の収入、収益、控除、および損失プロジェクト)を特別に割り当てることによって、この目標は、各メンバーに対する規制支出およびそのような特別支出の純額がゼロになるように達成されると予想される。また、任意の財政年度または財政期間中に、組合企業の最低収益またはパートナー無請求権債務の最低収益が低下した場合、第5.03(A)節または第5.03(B)節に規定された最低収益払戻要求の適用は、メンバー間の経済計画の歪みを招き、会社がこのような歪みを是正するのに十分な他の収入がないと予想される場合、メンバーは、この2つの最低収益払戻要求のうちの1つまたは2つを免除するように米国国税局に請求することができる。もしこの要求が承認されたら, 本プロトコルは、最低収益返金要求を含まない場合に適用されなければならない。

5.04節で最終的に割り当てる.

(A)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、第5.03節を除いて、社長は、会社清算(“財務条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節の意味に適合する)、実質的にすべての単位を譲渡(売却、交換または合併を介しても)または会社の所有またはほぼすべての資産を売却する際に、メンバーへの利益および損失の分配を適切に調整しなければならない(または必要に応じて、企業の毛収入、収益、損失または控除項目をメンバー間で分配する)。会員たちの資本口座はそのパーセント資本に比例する。それぞれの場合、そのような調整または割り当ては、そのような調整または割り当てが必要なイベントの会計年度内に可能な限り行われるべきである。

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(B)帰属条件の規定によって制限された任意の一般単位又はクラスC一般奨励単位所有者が、当該所有者が帰属していない一般単位又はC類一般奨励単位の全部又は一部を没収(又は当社が公正市価未満で買い戻す)場合には、当社は、提案された財務条例1.704-1(B)(4)(Xii)条に規定されている方法及び程度に基づいて、当該等の帰属していない一般単位又はC類一般奨励単位について没収分配を行うべきである(このような提案された財務条例は、一時的又は最終的な財務条例を発行する際に含む改正又は改正を含むことができる)。

第5.05節税金分配。

(A)当社の収入、収益、損失、控除および控除は、そのような収益、収益、損失、減額および相殺に基づいてメンバー間の分配をメンバーに分配し、連邦、州および地方所得税目的のためにその資本口座を計算するために使用されるが、規則または他の適用法がこのような分配を許可しない場合は、その資本口座を計算する際に記載された分配を可能な限り反映するために、メンバー間で会社のその後の収入、収益、損失、減額および相殺を分配する。

(B)当社の課税収入、収益、損失及び控除項目は、規則704(C)節分に基づいて株主に分配し、当該等財産の連邦所得税調整基準と経理人が善意で定めた帳簿価値との間の任意の差異を計算しなければならない。

(C)会社の任意の資産の帳簿価値が第5.01(B)節に従って調整され、本合意の実行に関連する会社の任意の資産の帳簿価値の調整を含む場合、その後、その資産の課税収入、収益、損失および控除項目の分配は、連邦所得税の調整基礎とその帳簿価値との間の任意の差異を考慮して、財務条例1.704-3(B)節に規定される従来の方法を採用すべきである。しかし、マネージャーは当社の瑞安有限責任会社の権益が当社への貢献に対して行った任意の調整について“救済”方法を応用することができるが、前提はマネージャーが誠実に確定し、行う予定のIPOの段階的分配と一致する収入、収益、損失、控除或いは信用の分配を達成するために、このような選択は必要である。

(D)税金控除、再獲得された税金控除、およびこれに関連する任意の項目の分配は、財務規定1.704-1(B)(4)(Ii)節の原則を考慮してマネージャーによって各メンバーに割り当てることを決定しなければならない。

(E)本5.05節による分配は、連邦、州および地方税のみに使用され、任意のメンバーの資本口座に影響を与えてはならず、または本合意の任意の規定に従って当社の利益、損失、分配または他の項目を共有しても、いかなる方法でも計算時に考慮してはならない。

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第5.06節は会員を代表して支払いの賠償と精算を行う。会社が政府エンティティに任意の金額(または他の方法で政府エンティティに支払う)を支払う義務がある場合、その金額は、具体的には、メンバーまたはメンバーの身分(連邦所得税、改正された共同監査条項に従って会社が負担する義務、連邦源泉徴収税、州個人財産税および州非会社営業税を含む)によって生じる利息および罰金を含む場合、そのメンバーは、会社が支払うすべての金額(利息、罰金、および関連費用を含む)を全額賠償しなければならない。マネージャーは、本契約メンバーによって獲得される権利のある分配を、当該メンバーが本第5.06条に規定する賠償会社の義務に基づいて相殺することができる。また、いかなる逆規定があっても、各株主は同意し、第XI条により当該株主が受け取る権利のある任意の現金決済は、当該株主が第5.06節で負担した賠償当社の責任に相当する金額で相殺することができ、当該株主は、当該等の現金決済を受けた全ての金額とみなされ、当該義務に相当する金額を当社に支払うことができる。任意のメンバーが会社の任意の単位の権益の移転または終了、本契約の終了、および会社の解散、清算、清算、終了後、メンバーが第5.06節に基づいて会社に支払う義務は依然として有効である。会社が支払いの期限が切れる前に終了した場合，そのメンバーはマネージャー(またはその指定者)にこの金を支払わなければならない, その組織はこの協定に基づいてこのような資金を分配しなければならない。当社は、第5.06節に従って各メンバーに、その所有可能なすべての権利および救済措置を求めて実行することができ、年率は、基本金利と300ベーシスポイントの合計に等しい(ただし、法律で許容される最高年利を超えない)訴訟を提起することを含む。各メンバーは、源泉徴収税を管理する任意の法律および法規を遵守するために、または会員に、源泉徴収税率を低下させる、または源泉徴収を免除する任意の権利を合法的に享受することを要求するために、必要または合理的な要求の情報および表を会社に提供することに同意する。会社は、本プロトコルに従って任意のメンバーに支払われるべき任意の金額から、差し止めが必要と考えられる任意の金額を差し引くことができ、本プロトコルの場合、いかなる抑留された金額も、そのメンバーに支払われたとみなされるべきである。

第六条
管理する

第6.01節マネージャーの権限；役人権限。

(A)本契約が任意のメンバーの承認を必要とする場合を除き、(I)当社の業務及び事務のすべての管理権は、当社に完全に付与されなければならず、当社の唯一の管理メンバー(当社は当該等の身分の下で“マネージャー”とする)、(Ii)マネージャは、当社のすべての活動を指導し、直接及び全面的に制御しなければならず、及び(Iii)任意の他のメンバーは、デラウェア州法案、本協定又はその他の規定に基づくか否かにかかわらず、任意の事項に投票、同意又は承認する権利がない。デラウェア州法案の場合、マネージャーは会社の“マネージャー”でなければならない。本合意に別途明確な規定がない限り、本プロトコルの他の規定に適合する場合には、メンバーは、マネージャが“デラウェア州法案”がメンバーに与えた管理及び制御に関するすべてのこのような権力及び権利を行使することに同意する

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会社のメンバーです。マネージャー職のどんな空きも6.04節の規定に従って埋めなければならない。

(B)社長が当社を代表して行動する権力を制限することなく、当社の日常業務及び運営は、当社の上級者(それぞれ“上級者”及び総称して“上級者”と呼ぶ)によって監督及び実行することができるが、マネージャーの制限を受けなければならない。高級船員は隊員であってもよいが、隊員である必要はない。各上級職員はマネージャーに委任されなければならないが，当社の上級社員の任期は付表2に記載されている発効日と同じであり，任期はその後継者が正式に指定されるまで，資格に適合するか，死ぬまで，または退職するまで，または以下に規定された方法で免職されなければならない。誰でも複数のポストに就くことができる。本協定の他の条項(以下6.07節を含む)には別の規定があるほか、会社の高級社員の賃金又はその他の報酬(ある場合)は、マネージャーが時々決定しなければならない。上級者の権力と責任はマネージャーが時々彼らに転任する職責に限られている。マネージャーが別途決定しない限り、その肩書きがデラウェア州“会社法”によって設立された商業会社の高級社員が通常使用する肩書である場合、その肩書の譲渡は、通常その職に関連する権力及び職責をその人に転任するように構成されなければならない。すべての高級者たちは会社の高級者と従業員とみなされなければならない。担当者はまた、マネージャーの主管者として1つ以上の役割を果たすことができる。マネージャーはいつでもどんな人を免職することができます。理由があるかどうかにかかわらず。

(C)本プロトコルの他の条文の規定の下で、マネージャーは、売却、レンタル、譲渡、交換、または当社の任意、全部または大部分の資産を処理する権利および許可を有する(任意の変換、オプション、特権または引受権、または当社が任意の時間に保有する任意の資産に関連する任意の他の権利を含む)、または疑問を生じないように、任意のメンバーまたは任意の他の者の事前同意を必要とすることなく、当社を別のエンティティまたは他のエンティティと合併、合併、転換、分割、再構成または合併する権利を有する。ファンドマネージャーはその決定された条項と時間に応じて細かい単位を現金化する権利がある。

6.02節マネージャーの行動.マネージャーは、任意の役人または第6.07節の許可および義務に従った任意の他の個人または個人によって行動することができる。

6.03節辞任；罷免してはならない。マネージャーはいつでも会員に書面で通知して退職することができます。通知に別段の規定がない限り、辞任はメンバーが辞任を受けた後に発効しなければならず、辞任は必ずしも受け入れなければ発効しないとは限らない。疑問を生じないように、本協定により、会員はマネージャーを更迭する権利がありません。

6.04節に空きがあります。いかなる理由でも社長職の欠員は会社が補填しなければならない(会社に相続人や譲受人がもはやいない場合は、会社が議決権を有する株式の多数の持分所有者が補填する

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上記停止直前)。疑問を生じないように、各メンバー(当社を除く)は、本契約の下でマネージャー職の空きを埋める権利がありません。

第6.05節会社とマネージャの間の取引。経理人は、当社と経理人又は経理人の任意の連合会社との契約及び取引を手配することができ、当該等の契約及び取引(当社とその付属会社との間の契約及び取引を除く)は、当社が他の独立した方法で取引することができ、又は株主の承認及び信用協定の許可を得た他の会社から提供される契約及び取引条項と同一であれば、競争力を有することができる。ただし、上記の規定は、任意の方法で経理者が第3.02、3.04、3.05又は3.10節に規定する権利を制限してはならない。株主は、以前の有限責任会社合意または当社マネージャー取締役会または会社取締役会によって承認されたIPOに関連する各契約または合意に基づいて、本明細書でマネージャー、当社およびそれらのそれぞれの共同会社間または間で承認されることを許可する。

6.06節で費用を精算します。本プロトコルで明確に規定されている以外に、マネージャーは会社のマネージャーとしてのサービスによって報酬を得るべきではない。メンバーは、(I)マネージャーのA種類普通株が公開取引されているので、マネージャーは公共資本市場に入る機会があり、マネージャーのこのような地位および提供されたサービスは会社およびすべてのメンバーの利益に有利であり、(Ii)会社はRyan LLCの持株会社であり、このホールディングス会社の地位はRyan LLCと会社のメンバーの利益を確保するであろう。したがって、Ryan LLCを代表して生成される任意の合理的な自己負担費用は、最初の公募株に関連するすべての費用、支出およびコスト、およびマネージャーの場合、上場企業としてのコスト(公開報告義務、依頼書、株主会議、証券取引所費用、譲渡代理費、弁護士費、会課金、米国証券取引委員会およびFINRA届出および発売費用、および他の関連費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)およびその会社または合法的な生存を維持するコストは、Ryan LLCによって精算されなければならない。A類普通株の株式がいずれの公開発行においてもA類普通株よりも低い場合は、引受業者の割引又は手数料及び手数料又は手数料を考慮してA類普通株を公衆に売却する1株当たりの価格で引受業者に売却する(この差額、“割引”)：(I)社長は、新たに発行された普通株と交換して、当該A類普通株が公衆に売却された全金額と交換するために会社に出資したとみなさなければならない, (Ii)当社は、新たに発行された普通株と交換するためにRyan LLCに出資したとみなされなければならず、金額は、A類普通株が公衆に売却された金額であり、(Iii)Ryan LLCは、支出として割引が支払われたとみなされなければならない。実行可能な範囲内で、マネージャー又は会社がライアン有限責任会社を代表して、又はライアン有限責任会社の利益のために発生した費用は、ライアン有限責任会社に直接計上され、ライアン有限責任会社によって支払われなければならない。もし、ライアン有限責任会社が第6.06節に基づいてマネージャー又はその任意の関連会社(当社を含む)に支払った任意の補償がその人の毛収入を構成する場合(当該人がライアン有限責任会社を代表して前払金を返済するのとは逆)である場合、その金額は守則第707(C)条に示す“保証金”とみなされ、メンバー資本口座の分配を計算するために使用されてはならない。それにもかかわらず、ライアン有限責任会社はマネージャーのいかなる所得税義務、あるいは課税契約によって支払われたいかなる金も負担してはならない

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(それぞれの場合、このような所得税義務は、最初の公募株式またはそれに関連する任意の再構成取引の完了によって具体的に生成されない限り)。

6.07節で許可された転任。マネージャー(A)は、時々、マネージャーを適切な権力および職責を1人または複数の人に転任することができ、(B)肩書き(行政総裁、総裁、首席財務官、首席経営官、総法律顧問、上級副総裁、副総裁、秘書、アシスタント秘書、司ライブラリまたはアシスタント司ライブラリを含むがこれらに限定されないが含まれる)を指定することができ、いくつかの権力および職責を時々修正、再説明、または他の方法で修正可能な者に付与することができる。どんな数の肩書きも同じ人が持つことができる。当社の代理人の給料又はその他の報酬(あれば)はマネージャーが時々確定しなければなりませんが、本協定の他の規定に適合しなければなりません。

第6.08節マネージャーの責任制限。

(A)本合意に別段の規定がない限り、またはその人が会社と締結した合意に別の規定がある限り、マネージャーまたはマネージャーの任意の連属会社またはマネージャーの上級者、従業員または他の代理人は、マネージャーが本プロトコルに従ってマネージャーの権限を付与することによって、会社の唯一の管理メンバーとして履行または不履行のいずれかとして、会社、非マネージャメンバー、または本プロトコルによって制約された任意の他の人に責任を負うことはない。しかしながら、本条例に別段の規定があることに加えて、当該等の責任制限は、当該マネージャーの意図的な不当行為に起因することができるまたは違法であることを承知しているか、またはそのマネージャーまたはその共同会社または当社と当社との他の合意に記載されている任意の陳述、保証またはチノの現在または将来の任意の重大な違反行為には適用されない。マネージャーは、本プロトコルによって与えられた任意の権力を直接またはその代理人を介して行使し、本プロトコルが与えた任意の義務を履行することができ、そのような代理人のいかなる不当な行為や不注意にも責任を負うことはできない(代理人が善意および合理的な慎重な選択に基づいている限り)。ファンドマネージャーは、法律顧問、独立会計士および他の専門家(財務コンサルタントを含む)の意見に依存する権利があり、基金マネージャの任意の行為またはそれなどの意見に誠実に依存することができず、どの場合も、ファンドマネージャに当社または非ファンドマネージャのいずれのメンバーにも責任を負わせることはない。

(B)法律を適用して許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで想定される任意の他のプロトコルが、マネージャーが会社または任意の非マネージャメンバーに対して“公平で合理的”な方法で行動すべきであることを規定するか、または会社または非マネージャメンバーに“公平で合理的”な条項を提供すべきである限り、マネージャは、その合意、取引または状況の各々の相対的利益、その利益に関連する利益および負担、任意の習慣または公認された業界慣行、ならびに任意の適用可能な米国公認会計慣行または原則を考慮して、適切な行動を決定するか、またはその条項を提供しなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは適用される法律または平衡法または他の規定にかかわらず、任意の他の規定がある。

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(C)適用法が許容される最大範囲において、本プロトコル又は本プロトコルにおける任意の他の条項、又は本プロトコル又は本プロトコルに適用される任意の法律又は平衡法又は他の規定にかかわらず、本プロトコル又は本プロトコルにおける任意の他の合意において、マネージャーが任意の行動又は任意の決定を行うことを許可又は要求される限り、“完全裁量決定権”又は“完全裁量決定権”を有するか、又は同様の権力又は自由の下で、マネージャーは、その自身の利益を含むその希望の利益及び要因を考慮する権利があり、かつ、会社のいかなる利益又は要因に影響を与える責任又は義務がないかを考慮しなければならない。他のメンバーや他の誰でも。

(D)適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルにおける任意の他の規定、または本プロトコルにおける任意のプロトコルまたは適用される法律または平衡法または他の規定にかかわらず、本プロトコルにおいて許容または要求されるマネージャーが、その“善意”または別の明示的基準に基づいて任意の行動または決定を行うことを要求する限り、マネージャーは、この明示的な基準に従って行動すべきであり、本プロトコルまたは本プロトコルが想定する任意の他のプロトコルによって規定される任意の他のまたは異なる基準の制約を受けず、本プロトコルの任意の規定または義務が法律または平衡法に存在するか否かにかかわらず、本プロトコルに任意の反対の内容が含まれていても、マネージャーが善意または他の明示的な基準に従って行動する限り、マネージャーが下し、採用または提供する決議、行動または条項は、本合意に違反するか、またはマネージャーまたはマネージャーの任意の関連会社に責任を課すことを構成せず、すべてのメンバーの承認を得るものとみなされるべきである。

第6.09節“投資会社法”。ファンドマネージャーは、会社が“投資会社法”に規定されている投資会社登録の制約を受けないようにするために最善を尽くさなければならない。

第七条
会員及び学校董事の権利及び義務

7.01節のメンバーの責任と義務の制限。

(A)本契約又はデラウェア州法に別段の規定があるほか、当社の債務、義務及び責任は、契約、侵害又はその他の方法で発生しても、いずれも当社の債務、義務及び責任であり、いかなるメンバー又はマネージャーも、メンバー又はマネージャーとして当社のいずれかの当該等の債務、義務、契約又は責任に対して個人責任を負うことはない(デラウェア州法のいかなる条文も免除できない場合を除く)。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は本協定やデラウェア州法案の下でその権力を行使したり、その業務や事務を管理するいかなる手続きや要求も遵守できず、株主に個人的な責任を課す理由となってはならない。

(B)“デラウェア州法”およびデラウェア州の法律によれば、場合によっては、メンバーが以前にメンバーに割り当てられた金額の払い戻しを要求されることができる。メンバーの意図は誰にも配布しないことだ

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第四条又は第十四条に規定する会員は、デラウェア州法に違反して支払われた資金又は分配された資金又はその他の財産を返還するものとみなさなければならない。会員にそのような金銭を支払うか、またはそのような財産を分配する任意のものは、デラウェア州法案第18~502(B)条に示される妥協とみなされなければならず、法的に許容される最大範囲内で、そのような金銭または財産を受信したいかなる会員も、文書エラーのために当社によってそのメンバーに行われない限り、そのような金銭または財産を当社または任意の他の人に返還する必要はない。しかし、管轄権のある任意の裁判所が、本協定に規定があるにもかかわらず、どのメンバーもそのようなお金を支払う義務があると考えている場合、そのような義務は、他のメンバーの義務ではなく、そのメンバーの義務でなければならない。

(C)デラウェア州法案第18-1101(C)条を含む適用法により許容される最大範囲内では、本プロトコルには、任意の他の規定(マネージャーに関する第6.08条の規定に限定されないが)、または本合意に予想される任意の合意または適用される法律または株式または他の規定において、任意のメンバー(マネージャーとしてマネージャーを担当することを除く)(または任意のメンバーの付属会社または任意のマネージャー、管理メンバー、一般パートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、代理人、または任意のメンバーの付属会社または任意のマネージャー、管理メンバー、一般パートナー、取締役、上級管理職、従業員、代理人、代理人、または任意のメンバーの付属会社または任意のマネージャー、管理メンバー、一般パートナー、取締役、上級管理職、従業員、代理人、代理人、または任意のメンバーの付属会社または任意のマネージャー、管理メンバー、一般パートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、受託責任(受託責任を含む)は、会社、マネージャー、別のメンバー、単位権益を取得した任意の人、または本プロトコルに拘束された任意の他の人に責任(受託責任を含む)を負い、法的に許容される最大範囲でそのような責任(受託責任を含む)をすべて取り消し、本プロトコルで明確に規定された責任または基準(あれば)の代わりに；しかし、上記の規定は、誠実信用と公平取引の黙示契約を除去すべきではないことを前提としている。当社、マネージャー、各メンバー、単位権益を取得したすべての他の者及び本契約に制約されたすべての他の者は、当社、マネージャー、各メンバー、単位権益を取得した各他の者及び本合意に拘束された各他の者に対する責任(受託責任を含む)を廃止することに同意し、代わりに本合意で明文で規定された責任又は基準(例えば、ある)を有する。

7.02節は権威が足りない。マネージャーまたは正式に任命された高級社員を除いて、どのメンバーも当社を代表したり、当社を代表して行動したり、当社に拘束力のあるいかなる行為をしたり、当社を代表して任意の支出を支払う権利がありません。各メンバーはマネージャーが法律と本協定が彼らに与えた権力を行使することに同意します。

7.03節には分割権がない.マネージャーを除いて、任意のメンバーは、裁判所の法令または法律の実施によって、当社の任意の財産の分割を求めたり、または当社の特定または個人資産を所有または使用する権利を得る権利がない。

第7.04節賠償。

(A)第5.06節に別の規定があることを除いて、会社は、適用法が許容される最大範囲内で誰でも(誰もが“保障者”である)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意し、このような改正、代替または置換が適用法の許容される範囲内で行われる限り、またはその後に改正、置換または置換を行うことができる(ただし、法律で許容される最大範囲内であれば、その等の改正、置換または置換に限定される

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代替は、会社が改正直前よりも広い補償権利を提供することを可能にし、その人(またはその人の1つまたは複数の関連会社)に対して、以下の事実によって合理的に招いたり、または被ったすべての費用、債務および損失(弁護士費、判決、罰金、消費税または罰金を含む)：その人が現在または過去にメンバーまたは関連会社であったか(会社における所有権の権益によるものではない)、または過去にマネージャーまたはマネージャーを務めていた取締役、上級管理職、従業員または他のエージェント、または取締役、マネージャー、上級管理職、上級管理職、当社の従業員又はその他の代理人、又は現在又は過去に当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託又は他の企業のマネージャー、高級職員、取締役、責任者、メンバー、従業員又は代理人を担当する。しかし、いかなる損害を受けた者も、故意の不当行為又は違法を承知で被ったいかなる支出、責任及び損失、又は本契約又は当社と当社との他の合意に記載されている当該補償を受けた者又はその連属会社が現在又は将来、いかなる陳述、保証又は契約に違反して被ったいかなる損害についても賠償してはならない。当該等の被補償保障者が法律手続きについて抗弁することにより招いた合理的な支出は、自己弁護士費を含み、当該法律手続きの最終処分前に当社が支払わなければならない。このような法的手続を受けた者又はその代表が当該金銭を償還する承諾を行った後(最終的に当該被弁済者が当社の弁済を受ける権利がないと判断された場合)には、当該法律手続について任意の控訴を行うことが含まれる。

(B)第7.04節で与えられた賠償および立て替え費用を得る権利は、いかなる法規、合意、付例、マネージャーによる行動、または他の方法によって所有される可能性があり、またはその後に得られる任意の他の権利を排除しない。

(C)当社は、第7.04(A)節に記載したいずれかの支出、責任又は損失から任意の保障者を保障するために、取締役及び高級社員責任保険又は実質的に同等の保険を自費で維持し、当社が本7.04節の規定により当該等の支出、責任又は損失について当該保障を受ける者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該保険を維持しなければならない。当社はその商業上の合理的な努力を尽くし、マネージャーが誠実に確定した類似規模に従って類似業務に従事する会社の習慣タイプとレベルに従って財産、意外傷害と責任保険を購入し、当社はその商業合理的な努力を尽くして運送人に取締役と高級管理者責任保険(雇用行為保険を含む)を購入し、金額はマネージャーが誠実に必要或いは適切と確定すべきである。

(D)本第7.04節に規定する賠償及び立て替え費用は、会社資産からのみ支給され、会社資産に限定される。いかなるメンバーも(そのメンバーが別途書面の同意を得ない限り、または司法管轄権を有する裁判所で控訴できない裁決を下し、そのために個人の法的責任を負わなければならないと考えられる)ために、個人的責任を負うか、または当社のそのような補償の支払いに協力するために追加出資をしなければならない。本7.04節の規定により、会社(I)は当該補償を受けた者の主な賠償者でなければならず、(Ii)はすべての費用の立て替え及び支払いを完全に担当しなければならない

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7.04節で述べた当該補償者に関するすべての損害又は責任について。

(E)本7.04節又はその任意の部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、当社は、本7.04節の任意の適用部分によって許容される最大範囲内、及び適用法により許容される最大範囲内で、本第7.04節に規定する各補償者に対して賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない。

第7.05節検査権。デラウェア州法案第18-305条(A)条(“情報の取得と秘密；記録”と題する)は、本プロトコルに適用されないか、または本合意に組み込まれてはならず、各単位所有者は、ここでデラウェア州法案のこの条項の下の任意およびすべての権利を明確に放棄してはならない。

第八条
帳簿、記録、会計と報告、チェーノを支援する

第8.01節記録と会計。当社は、適用法律の要求に応じて任意の情報、リスト及び文書コピーを提供するために必要なすべての帳簿及び記録を含む、当社の業務に関連する適切な帳簿及び記録を保存又は手配しなければならない。(A)第4条及び第5条に基づいて各メンバー間の分配及び分配の相対額を決定すること、及び(B)会計手続及び決定、並びに本協定条項に明確に規定されていない他の決定のすべての事項については、マネージャーが決定しなければならず、その決定は、明らかな文書誤りのないすべてのメンバーに対して最終的かつ決定的であるべきである。

第8.02節財政年度。当社の会計年度は毎年12月31日又はマネージャーが要求する可能性のある他の日に終了しなければなりません。

第9条
税務の件

9.01節で申告表を作成します。社長は会社が提出することを要求したすべての納税申告書を準備して提出しなければなりません。マネージャーは、各納税年度終了後180日以内に、完全な米国国税局付表K-l(および任意の比較可能な州所得税表)およびそのメンバーが合理的に要求する、会社に関連する、そのメンバーがその納税申告義務を履行するために必要な他の情報を各メンバーに提供するために合理的な努力をすべきである。本契約の条項及び条件を遵守する場合には、本契約に別途規定があるほか、会社は、組合代表としてその合理的な適宜決定の許容方法及び選択を使用して会社の納税申告書を作成する権利があり、規則第706条のいずれかの許容方法を使用してそのメンバーの異なる単位を決定することを含むが、これらに限定されない。

第9.02節税金選択。規則第706節に別の規定がある以外は、納税年度は第8.02節に規定する会計年度である。経理人は、“準則”第754条(又は任意の同様の規定)に基づいて、会社及びその各会社が米国連邦所得税の目的で組合企業とみなされる子会社に有効な選択権を持たなければならない

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適用される州、地方、または外国税法)。マネージャーは、当社が共同企業とみなされる直接的または間接的な持分(付属会社を除く)を有する各業者が、各課税年度において実際にこのような選択を有するように、商業的に合理的な努力をすべきである。各メンバーは、そのような任意の選挙が適切な効果を得るように、任意の合理的に必要な情報を提供することを要求しなければならない。

第9.03節税務論争。経理人は、当社に法律で規定されているすべての必要な行動をとり、2017年12月31日までに開始された任意の課税年度について、当社を守則第6231条(改正された組合企業監査規定により当該条を廃止するまで有効)という会社の“税務事務パートナー”に指定しなければならない。経理人はまた、会社に法律で規定されているすべての必要な行動を促すべきであり、2017年12月31日以降に開始されたいかなる課税年度についても、規則第6223(A)節の規定により、会社を会社の“組合代表”に指定し、“組合代表”が実体である場合、会社は、個人をその実体である“組合代表”(総称して“組合代表”と呼ぶ)を唯一の個人として指定する権利がある。当社及びそのメンバーは十分に協力し、合理的な最大の努力を尽くして、当社(又はその指定された個人は、場合に応じて)が当社の訴訟時効が満了していない任意の課税期間の組合代表となるようにしなければならない(そして、発効日までに指定された任意の税務事項のパートナー、組合代表又は指定された個人を辞任、撤回又は置換させることは、場合によります)。組合代表は、“組合代表規則”の許可及び要求のすべての行動をとる権利及び義務があり、税務機関による会社事務のすべての審査において会社(費用は会社が負担する)を代表することを許可及び要求され、それによって生成された行政及び司法手続きを含む, これに関連して合理的に発生した専門サービスに会社資金を使用する。各メンバーは、会社および共同代表との協力に同意し、そのような訴訟手続きについて、会社または共同代表の合理的な要求を行うかしないかのいずれかまたはすべてを行う。前述の一般性を制限することなく、任意の監査または他の手続きについて、組合企業代表は、規則6226条(ならびに州、地方および他の法律の同様の規定)に従って会社(およびその任意の子会社)に任意の利用可能な選択を促す権利があり、メンバーは会社の合理的な要求の範囲内で協力しなければならない。会社は組合企業代表に共同企業代表がその組合企業代表の職責を履行する時に発生したすべての合理的な自己負担費用を清算しなければならない。任意のメンバーが当社の任意の単位での権益譲渡または終了、本契約の終了及び当社の終了後、本9.03節の規定は引き続き有効であり、当社に関連するすべての税務事項を解決するのに必要な時間内に各メンバーに対して拘束力を維持し、課税契約の規定に制限されなければならない(何者が適用されるかに応じて決定される)。

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第十条
単位譲渡の制限

第10.01条メンバー間の移行。いかなる単位所有者も，いかなる単位のいかなる権益も譲渡してはならないが，以下の場合を除く：(A)第10.02及び10.09節の規定により譲渡するか，又は(B)経理以外の任意のメンバーが事前に書面で承認した譲渡，又は(C)マネージャが第6.04節の規定により社長が承継する者に譲渡する。上記の規定にもかかわらず、“譲渡”には、ファンドマネージャーが会社の株式証券を譲渡することにより保有するいかなる単位の間接譲渡も含まれていない。

第10.02条譲渡を許可する。第10.01節に含まれる制限は、次のいずれの譲渡にも適用されない(各譲渡は“譲渡許可”及び各譲渡者が“譲渡許可者”である)：(I)(A)本条例第11条に規定する償還又は直接交換による譲渡、又は(B)メンバーの会社又はその任意の子会社への譲渡、(Ii)当該メンバーの付属会社又は適用される相続法及び分配法又は当該メンバーの家族集団間の譲渡(ただし(X)離婚手続において当該メンバーの配偶者に単位を譲渡してはならない。(Y)マネージャーの書面の同意なしに、帰属されていない共通単位および帰属されていないCクラスの共通報酬単位を譲渡してはならず、(Z)そのメンバは、譲渡された単位に対する排他的投票制御権を保持する)。しかしながら、(X)本プロトコルに記載されている制限は、当該等単位のいずれかの許可譲渡後も当該等単位に適用され、及び(Y)上記(Ii)条の場合、このように譲渡された単位の許可譲受人は、本協定の条文制約を書面で同意すべきであり、譲渡前には、譲渡者は、提案の許可譲受人の身分を合理的に詳細に開示する旨の書面通知を当社及び株主に提出する。当社の会社登録証明書に従ってB類普通株を所有することを許可された任意のメンバーが、本条項10.02に従って譲渡を許可された者に任意の普通株を譲渡する場合, メンバ(またはそのメンバに続く任意の許可譲渡者)はまた、そのメンバ(またはその後の許可譲受人)が取引中に譲渡した普通株式数に相当するBクラス普通株式を許可譲渡者に譲渡しなければならない。すべての許可された譲渡は，10.07(B)節で規定された余分な制約を受ける.

10.03節の制限単位図の例.これらの単位は、証券法に基づいて登録されていないため、本プロトコルにおける譲渡の他の制限を除いて、その後、証券法に基づいて登録されない限り、またはそのような売却が免除登録を受けることができる場合を除き、販売することができない。当該等単位が発行証を取得した範囲内で、証明単位の証明書毎および任意の単位を交換または譲渡するために発行される証明書毎に、印章をほぼ以下のような形で押印するか、または他の方法で図例を押す必要がある

“この証明書に代表される証券は[______________]また、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されておらず、有効な“証券法”に規定されている登録声明又は同法に基づいて登録免除を受けていない場合には、売却又は譲渡を行ってはならない。“証券”

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本証明書に代表される証券も、新ライアン専門有限責任会社の改訂およびリユース有限責任会社協定に規定されている譲渡に制限されており、この協定は時々改訂、再記述、改訂および再記述される可能性があり、または他の方法で修正される可能性があり、新ライアン専門有限責任会社は、任意の譲渡に関する条件が満たされるまで、これらの証券譲渡を拒否する権利を保持する。書面の要求のように、新ライアン専門有限責任会社はこのような条件のコピーを所持者に無料で提供しなければならない

会社は証明単位の証明書(あればある)にこの図の例を印刷しなければならない.上記の図の例は，その定義によって単位ではないどの単位でもないことを証明する証明書(あればある)から削除すべきである.

第10.04条譲渡。任意の単位を譲渡する前に、単位譲渡所有者は、本協定及び任意の適用された他の合意に署名及び交付することにより、譲渡者が本協定及び任意の他の単位所有者が署名し、譲渡者がその一方である当該等の単位に関連する協定(総称して“他の合意”)の制約を許可させなければならない。

第10.05節譲受人の権利。

(A)本プロトコルによる譲渡の単位は，譲渡の日から発効しなければならず(譲渡が本プロトコルで規定するすべての条件を満たすと仮定する)，譲渡は会社の帳簿と記録に表示されなければならない.当社の利益、損失及びその他の項目は、“規則”第706条に基づいて譲渡者と譲受人との間で分配を行い、マネージャーが合理的に適宜決定する任意の許容方法を使用しなければならない。このような譲渡の発効日前に行われた分配は譲渡者に支払われ、その日又は後に行われた分配は譲受人に支払われなければならない。

(B)譲受人が第12条に従ってメンバーになる前に、譲受人は、本合意又は適用法に従って会員に付与されるいかなる権利も有する権利はないが、本協定に基づいて譲渡者に付与される権利は除外されるが、条件は、譲受人が第10.06節でより全面的に記載されたいかなる制限又は義務を解除することなく、譲受人は、本協定に記載されているメンバーが譲渡者単位によってその制約を受けるいかなる制限及び義務の制約(譲渡者単位による出資額の義務を含む)を受けなければならない。

第10.06節譲渡者の権利と義務。本協定に従って任意の単位を譲渡する任意のメンバーは、もはや単位のメンバーではなく、単位に関するメンバーの任意の権利または特権をもはや所有していないか、またはその単位または他の利益に関するメンバーの任意の権利または特権、または義務、責任または義務をもはや所有していない(ただし、第6.08および7.04節の適用規定は、譲受人(メンバーでなければ)が第12条の規定に従って代替メンバーとして受け入れられない限り、その人に有利に続くべきであることを理解する

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(I)譲渡会員は、当該単位に対する会員のすべての責任、法的責任及び義務を保留し、(Ii)マネージャーは、受け入れ日までの任意の期間内に、当該単位に対する当該会員の全て又は任意の部分的権利及び特権を全権的に決定することができる。本規約に記載されているいかなる条文も、当社の任意の単位を譲渡するいかなる株主が、受け入れ日に存在する可能性のある当該等の単位又はデラウェア州法令に別段規定されている当該等の単位が当社に対して負ういかなる責任、又は当該株主(その身分として)によるいかなる重大な虚偽陳述又は当該株主(その身分である)又は当社と締結した他の合意が現在又は将来、いかなる陳述、保証又は契約に違反して、当社又は任意の他の者に負ういかなる責任も解除しない。

第10.07条凌運転性規定。

(A)本協定に違反して任意の単位に対する任意の譲渡または譲渡(禁止された間接譲渡を含む)は、適用法により許容される最大範囲内で最初から無効でなければならず、第10.05及び10.06節の規定は、そのような譲渡には適用されない。疑問を生じないために，本契約に違反してそれに譲渡又は譲渡しようとする者は，会社のメンバーになってはならないし，会社のメンバーに対して適用先のいかなる権利に対してもいかなる他の権利も有してはならない。任意の場合または複数の場合には、任意の譲渡を承認し、任意の他または将来の場合にその譲渡を承認する要件を制限または放棄してはならない。マネージャーは、本第X条に従って許可された任意の譲渡を反映するために、メンバー表を迅速に修正しなければならない。

(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定(第10.01条、第XI条、及び第XII条の規定を含む)があるにもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる会員も、譲渡されない限り、いかなる単位も譲渡してはならない

(I)証券法違反または任意の他の適用可能な連邦、州または外国法の違反をもたらす；

(2)“投資会社法”による譲渡；

(Iii)経理人の合理的な裁定の下で、違反または失責(または通知または時間の経過、または両方が合併した場合、責任を失う事件を構成する)、または任意の信用協定に従って会社またはマネージャーが任意の義務の履行を加速させることをもたらすが、会社またはマネージャーがそのような責任を負っている受金者または債権者は、会社または経理人の連合会社ではない

(4)法律行為能力がない、又は法律の規定が適用される法定年齢に達していない者に譲渡する(未成年者信託を除く)

(V)合理的に予想されることは、重大なリスクをもたらすことができる、すなわち、当社は“公開売買組合”とみなされてもよく、または規則第7704条または規則の任意の後続条文(社長の全権裁量によって決定される)に基づいて会社課税とみなされてもよい；または

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(Vi)合理的な予想は、当社には100(100)人を超えるパートナーがおり、財務条例1.7704-1(H)(1)条(財務条例1.7704-1(H)(3)条)の定義(マネージャーの一任による適宜決定)を超えるが、譲渡が当社が100(100)人を超えるパートナーの重大なリスクをもたらすかどうかを判断する際に、マネージャーは任意の数の未来のメンバーを適宜受け入れることができる。

(C)本規則に相反する規定があっても、いかなる非守則第7701(A)(30)節に示す“米国人”のメンバーは、いずれの場合も、そのメンバー及び譲受人が譲渡に関する譲渡に関する書面証拠を当社に提出しない限り、守則第1446(F)条に規定するすべての源泉徴収が完了し、適用された税務機関に提出されたことを証明し、又は署名の免除証明(適用される財務条例又は他の機関に基づいて準備されている)である。

(D)上記のいずれの規定にも限定されない場合において、本契約に他の逆の規定があっても、(X)財務条例1.7704-1(E)(2)条に規定する“大口譲渡”資格に該当しない限り、又は(Y)財務条例1.7704-1(E)(1)(Ii)条に基づく“大口譲渡”資格を有していない場合。

(E)1人のメンバー(またはそのメンバーの遺産)が、そのメンバーの死亡、障害、喪失行為能力、解散、破産、資本が債務または終了に関連しない任意の単位を譲渡しようと試みる場合、本合意に違反した範囲内で(マネージャーが別途放棄しない限り)、この譲渡は最初から無効であり、第10.05および10.06節の規定は、そのメンバー(またはそのメンバーの遺産)が適用された単位の所有者であるように、いかなる譲渡にも適用されない。

(F)この譲渡の直前に、適用法律に基づいて譲渡を行わなければならないが、本協定第10.07節又はその他の条文に別段の規定があるにもかかわらず、当該譲渡を行わなければならない単位は、第11.01節及び第11.05節(何者の適用に応じて定める)の規定により償還されなければならないので、いずれの場合も、当該譲渡に関する譲受人は、いずれの場合も自社のメンバーになってはならない。

第10.08条配偶者同意。本協定の署名および交付に関しては、任意の自然人メンバーは、その配偶者が添付ファイルB−lの形態で署名された同意書を会社に提出するか、または会員配偶者の単独財産に対する確認書を添付ファイルB−2の形態で提出しなければならない。本契約日の後の任意の時間に、そのメンバーが合法的に結婚する場合(最初の結婚であっても別の配偶者と結婚しても)、そのメンバーは、その配偶者に署名を促し、本プロトコル添付ファイルB-lまたはB-2の形態で会社に同意書を提出しなければならない。当該メンバーは、添付ファイルB-lまたは

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いずれの場合も、証拠B−2は、そのメンバーの継続的な陳述と、その日付でのメンバーの合法的な結婚の保証を構成しなければならない。

第10.09条会社に関連する特定の取引。

(A)制御権変更取引については、マネージャーは、その全権適宜決定権に基づいて、各メンバ(X)に当該メンバの既得と帰属していないC類普通株(あれば)をすべて交換することを要求し、その後(Y)当該メンバの全部又は部分単位及び同等数のB類普通株を償還することにより、当該等単位とB類普通株とがA類普通株(又は後続実体の経済的同値現金又は証券)に交換される。必要な改訂後、第XI条の償還条文(この目的について適用される、当該償還に関する株式決済を示す選挙通知を当社が交付したように)及び本細則第10.09(A)条に基づいて他の規定を行う。本条項10.09(A)のいずれかによれば、そのような償還は、当該制御権変更取引が完了する直前に発効しなければならない(疑問を生じないためには、当該制御権変更取引の完了に応じて定められ、当該制御権変更取引が完了していない場合は、当該償還は無効である)(本条項10.09(A)条の償還日、すなわち“制御権変更日”によれば)。規制日の変更開始後, (I)償還された単位及び任意のB類普通株株式は、制御日が変更されたときに当社に譲渡されるものとみなされ、及び(Ii)各関係メンバーは、関連単位及び任意の償還されたB類普通株株式のいずれの権利も所有しなくなる(当該償還に基づいてA類普通株式株式(又は後継実体の経済的同値現金又は株式証券)を受け取る権利を除く)。マネージャーが本条項10.09の規定を開始することを希望する場合、マネージャは、当該制御権変更取引に関する合意調印後5(5)営業日及び(Y)制御権変更取引を実施しようとする効力発生日前10(10)営業日以内に、法律に基づいて制御権変更取引を合理的に記述する情報を含む予想制御権変更取引の書面通知を全メンバーに発行しなければならない(場合によって決定される)。制御権変更取引においてA類普通株に支払われる対価金額とタイプ、およびA類普通株式保有者(適用する)は、制御権変更取引について任意の対価格タイプの選択を行う権利がある(この選択は、A類普通株式所有者と同じ条項で各メンバに提供されなければならない)。当該通知が送達された後，各メンバーは，変更日当日又は前に会社が合理的に要求するすべての行動を講じて，第11条の条項に基づいて当該償還を実施しなければならない, この償還を実施するために、第10.09(A)節に従って任意の行動を行い、必要なファイルを交付することを含む。上記の規定にもかかわらず、マネージャーがメンバーがそのすべての発行済み単位よりも少ない(ログアウトのために対応する数のBクラス普通株を提出する)ことを要求した場合、各メンバが制御権変更取引に参加する割合は比例して減少する。はい

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任意の非帰属Cクラス共通インセンティブ単位が制御権変更取引に参加する場合、これに関連するすべての支払費用(マネージャーが別の決定がない限り)は、同じ帰属、没収、および他の条項を遵守すべきである。

(B)A類普通株に関する要約買収要約、株式交換要約、発行者要約、買収要約、資本再編または類似取引(“Pubco要約”)が当社によって提出されるか、または当社またはその株主に提出され、会社の取締役会の承認を経て、または他の方法で達成または会社取締役会の同意または承認の下で完了する場合、マネージャーは、(I)より早い5(5)営業日以内にPubco要約に関する書面通知を全メンバーに発行しなければならない。または、Pubco要約、および(Ii)Pubco要約の発効日の10営業日前(10)営業日を開始し、この通知には、Pubco要約の署名日(適用される場合)またはその開始日(適用される場合)、Pubco要約中のA類普通株の所有者が受け取る対価格金額およびタイプを含むPubco要約の重要な条項を合理的に記述できる情報が含まれている。クラスA普通株保有者は，このPubcoカプセルについての価格タイプの任意の選択と，そのメンバがこのPubcoカプセルに適した単位数(および対応するB類普通株)を保有する権利がある.メンバ(マネージャを除く)は，Pubcoカプセルが完了する直前に発効した参加書面通知(このカプセルの完了に依存する)を提出し，会社が要求した当該カプセルの完成に必要な情報を含むように許可されなければならない.会社が最初に提案したPubco要約の場合, 会社は、メンバー(マネージャーを除く)がA類普通株保有者と同程度または経済的に同等の基礎でこの取引に参加することができ、取引完了前にB類普通株の単位または株を交換することなく、そのようなメンバーがその取引に参加できるようにするために最善を尽くさなければならない。疑問を生じることを避けるために、株主はいずれの場合も、Pubco要約において、Pubcoカプセルの1株当たりA種類の普通株について対応するコストよりも高い総コストを共有単位で受け取る権利がない(税金合意に基づいて支払うべき金額は、どのような対価の一部とみなされてはならないという理解がある)。

(C)1つの取引または提案された取引が制御権変更取引とPubcoカプセルを同時に構成する場合，このような取引については，10.09(A)節の規定は10.09(B)節の規定より優先すべきであり，10.09(B)節の規定は10.09(A)節の規定に従属し，管理者が10.09(A)節の規定を放棄することを選択した場合にのみトリガされる.

10.10節に帰属していない共通単位.普通株式に帰属していないB類普通株のいずれの株式についても、その株式を保有するメンバー

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B類普通株は、会社株主が任意の年度又は特別会議で議決又は審議する任意の事項又は会社株主の書面の同意を得て行動し、当該普通株が適用される株式計画又は個別奨励協定に従って帰属されない限り、B類普通株に投票することを放棄する。

第十一条
償還権と直接両替権

第11.01節会員の償還権。

(A)最初の公募日からその後の任意の時間及び時々、(A)サービスプロバイダ会員の場合、任意の適用可能な入札契約の条項及び任意の禁売期間、並びに(B)会員に適用される会社の最初の公募株の販売禁止期間又は会社(又は任意の対応する単位)の株式に関連する任意の他の契約禁売期間を放棄又は終了し、各メンバー(当社及びその付属会社を除く)は、当社の全又は一部の償還(“償還”)の普通株式(生疑問を免除するため、帰属条件によって制限されているか、又は本協定第10.07(B)、10.07(C)又は10.07(D)条に基づいて譲渡が禁止されている普通株を除く)の全部又は一部(“償還権”)を促す権利がある。株主がその償還権利(各者が“償還メンバー”である)を行使しようとする場合は、当社に書面通知(“償還通知”)を発行し、当該権利を行使するために自社に写しを発行しなければならない。償還通知は、償還メンバーが自社の汎用単位(“償還単位”)を償還しようとしている数を指定し、償還通知の交付後に3(3)営業日以上又は10(10)営業日以下の日(社長が適宜書面で当該期間の放棄に同意しない限り)、償還権利の行使はその日(“償還日”)で完了しなければならない。会社および償還メンバーは、双方を介して書面協定に署名し、償還通知で指定された償還単位の数および/または償還日を別の数量および/または日に変更することができる。また、会社が株式和解を選択した場合, 償還株主は、償還提案に関連して発行されたA類普通株株式のパケット割当を終了する際に条件(時間を含む)を付加することができる(ただし、疑問を生じないために、株式受け渡しの条件(適用する)は、自社又は自社が当該等の株式の包販売割り当てを開始又は完了する責任を構成しない)。第11.03節の規定によれば、償還会員が第11.01(C)節の規定により速やかに撤回通知を提出したか、又は第11.01(D)節の規定により取消し又は償還が遅延された場合を除き、償還日(緊急償還日取引終了前に発効)

(I)償還メンバーは、(X)償還単位を当社に譲渡及び提出しなければならない(償還単位を代表する任意の証明書を含む。証明書があれば、償還単位を表す任意の証明書を含む)、および(Y)いくつかのB類普通株式(任意の対応するものとともに

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請求項)適用される範囲内で、会社の償還単位数に等しい

(Ii)会社は、(X)償還単位を取り消し、(Y)償還メンバーが第11.01(B)節に取得した対価格に従って償還メンバーに譲渡し、(Z)償還メンバーが証明書を取得した場合、償還メンバーに第11.01(A)条(I)第1項の証明書によって証明された汎用単位数と償還単位との間の差額に等しい汎用単位数の証明書を発行する

(Iii)当社は、上記第11.01(A)(I)(Y)条に従って、当社のB種類普通株式株式(任意の該当する権利とともに)を無料で解約及び解約する。

(B)第11.02節の規定により、当社は、株式決済又は現金決済の対価として償還単位を選択する権利があるが、疑問を生じないため、当社は償還単位のみを現金決済の対価格として選択することができるが、当社には現金が利用可能であることを前提としており、その金額は少なくとも二次発売により受信した償還単位の同値に等しい。当社は償還通知を受けてから2(2)営業日以内に、この選択に関する書面通知(“選択通知”)を当社に発行しなければなりません(副本適用の償還株主と併せて)、当社が速やかに選択通知を提出できなかった場合、当社は株式決済方式を選択したとみなされます。当社が株式受け渡し(第11.03節に基づいて直接取引所に関連することを含む)を選択した場合、当社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、償還日の後3(3)営業日より遅くない)に、受け渡し可能なA類普通株式数を、当時のA類普通株登録及び譲渡代理人の事務所に交付又は手配しなければならない(又は当時A類普通株の署名登録者及び譲渡代理人がいなかった場合は、当社の主要実行事務室に交付又は手配する)。償還会員に関する名義(又は償還会員が書面で要求する他の名称)に登録し、会社が決定した証明又は証明されていない形態で登録する。A類普通株の株式が預託信託会社の施設で決済されていれば, 償還通知における償還メンバーの書面指示によると、当社は、その商業上合理的な努力を尽くし、償還日直後の次の営業日に終値する前に、信託信託会社の施設を介して、A類普通株を当該償還メンバーが指定した信託会社の参加者の口座に交付することができる。本契約または任意の奨励協定に相反する規定があっても、当社と当社はいずれの場合も現金和解を達成することができません。償還単位が償還通知日前に償還および帰属を少なくとも6ヶ月以内にしなければなりません。

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(C)償還に関する現金決済を会社が選択した場合、償還メンバーは、その償還通知を撤回するために、選択通知を提出した後3(3)営業日以内に当社に書面通知(“撤回通知”)を発行することができる(“引下げ通知”)。速やかに撤回通知を出すことは、償還会員、当社及び当社が償還通知により第11.01節の下にあるすべての権利及び義務を終了する。

(D)当社が償還に関連する株式決済を選択した場合、償還メンバーは、その償還通知又は償還完了の完了を取り消す権利があるが、以下のいずれかの条件を満たす必要がある

(I)当該声明に基づいて、償還完了時又は償還完了直後に当該償還メンバーのために登録されたA類普通株の売却は、米国証券取引委員会のいかなる行動又は不作為により有効を停止したか、又は当該等の売却登録声明が発効していないものであるか

(Ii)会社は、この償還を実施するために、いかなる必要な募集定款でも補充するために、関連する株式募集規約を手配していない

(Iii)会社は、登録宣言の提出を延期、遅延、または一時停止または発効させる権利を行使しなければならず、このような遅延、遅延または一時停止は、償還完了時または償還完了直後にそのAクラスの普通株式を登録する能力に影響を与える

(4)償還メンバーは、会社に関する任意の重大な非公開情報を保持しており、この情報の取得は、償還メンバーが、これらの情報を開示することなく、償還時または償還直後にAクラスの普通株式を売却することを禁止または制限される(会社はそのような情報の開示を許可しない)

(V)償還会員が償還時又は償還直後にA類普通株を登録することに基づく登録声明に係る任意の停止令は、米国証券取引委員会によって発行されなければならない

(6)一般証券市場またはその際にA類普通株を売買していた1つまたは複数の市場に重大な撹乱が発生した

(Vii)任意の政府エンティティは、償還を制限または禁止するために、有効な禁止令、制限令、または任意の性質の法令を有する必要がある

(Viii)会社は、すべての重要な点で“登録権協定”の下での義務を履行することができず、このような不履行は、

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この償還メンバーが有効な登録声明に基づいてA類普通株の売却を完了する能力に影響を与えた。

償還メンバーが第11.01(D)条に基づいて償還完了を遅延させた場合、償還日は、遅延を招く条件の存在停止日(又は当社、当社及び当該償還メンバーが書面で合意した早い日)の後の第5(5)営業日としなければならない。

(E)Aクラス普通株式について以前に支払われた償還単位または配当金について以前に行われた任意の分配によって調整されてはならない、任意の株式受け渡しまたは現金受け渡しに適用されるAクラス普通株式(または同等の償還単位、例えば適用される)の株式数。しかし、償還メンバーが当社の償還単位を招いた場合、償還日は償還単位に関する任意の割り当ての記録日の後であるが、当該割り当てを支払う前に、その償還メンバーは償還当日に償還単位から当該割り当てを受け取る権利があり、償還メンバーがその日前に償還単位を譲渡及び当社に譲渡及び返却した場合である。

(F)株式受け渡しについては、償還通知が交付された後であるが、償還日前に再分類または他の類似取引が発生し、Aクラス普通株式が別の証券に変換された場合、償還メンバーは、償還メンバーが当該償還権利を行使して償還日を行使し、償還日が再分類または他の類似取引の記録日の直前に受信されるであろう他の証券(および(例えば、適用される)のいずれかの権利)の支払額を受け取る権利がある。

(G)本条例にいかなる逆の規定が記載されていても、合理的に償還が可能であれば、当社が“上場組合企業”とみなされるか、又は規則第7704条又は規則に基づく後続条文が法団とみなされて重大なリスクが生じる(社長の一任適宜決定される)場合には、当社及び当社は償還を行う責任がない。

第11.02条会社の選挙及び供出。償還メンバーが第11.01(C)節の規定により速やかに撤回通知を提出したか、又は第11.01(D)節の規定により償還を撤回又は遅延した場合を除き、償還日の第11.03節(償還日の営業終了直前に発効する)(I)当社は当社に出資しなければならない(当社は第11.01(B)節に基づいて株式の受け渡し又は現金受け渡しの形態を決定する)。及び(Ii)株式決済の場合、当社は自社発行数と償還メンバーが提出した償還単位数に等しい普通株を発行しなければならない。本協定には他にも逆の規定があるにもかかわらず、第11.03条の規定に該当する場合には、会社が現金決済を選択すれば、

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当社は、当該等の現金決済について、当該等の現金決済の償還先の同値に相当する金額を当社に提供する責任しかありませんが、いずれの場合も、当該金額は、当社が実際に償還メンバーに支払った現金決済金額を超えてはなりません。即時送達撤回通知は、当社と当社の償還通知による11.02節の下のすべての権利と義務を終了します。

11.03節会社の直接交換権。

(A)本条第11条に相反する規定があっても(ただし、会社が株式決済又は現金決済を選択することに関する第11.01(B)節の制限、及び第11.01条に規定するメンバーの権利を制限することなく、償還通知を取り消す権利を含む場合)、会社は、その唯一及び絶対的情動権(その大多数の利害関係のない取締役によって完全に決定される)を行使することができる(第11.01(B)節の当該情動権に関する時間制限により規定される)。償還日を選択して、償還株主と当社との間で直接償還単位を交換して、株式の受け渡しまたは現金の受け渡し(場合によって決まる)(“直接交換”)を選択する(11.02節に基づいて自社に株式の受け渡しまたは現金の受け渡しを行うのではなく、株式の受け渡しまたは現金の受け渡し(適用に応じて)償還株主から償還単位を償還するのではない)。11.03節による直接交換後，会社は償還されたユニットを獲得し，本プロトコルのすべての目的でそのようなユニットの所有者と見なす.

(B)当社は、償還日前の任意の時間(第11.01(B)節に基づいて選択通知を提出した後を含む)、当社及び償還会員に書面通知(“取引所選択通知”)を提出し、その選択が直接交換を完了する権利を行使することを明記することができる。ただし、当該等の選択は、第11.01(B)節に規定された制限を受けなければならず、各当事者が償還日に償還又は直接交換を完了する能力を不合理に損なうことはない。当社はいつでも取引所選択通知を取り消すことができますが、このような撤回はすべての当事者が償還日に償還または直接両替を完了する能力を合理的に損害せざるを得ません。いずれの場合も、直接交換を完了する権利は、本来償還が必要であったすべての償還単位に対して行使することができる。

(C)11.03節に別途規定がある以外は、直接両替の完了時間は、会社が取引所選択通知を提出していない場合の償還完了に関する時間と同じであり、以下のようになる

(I)償還メンバーは、(X)償還単位及び(Y)償還単位数に相当するB類普通株式(任意の相応の権利とともに)の数を、各ケースの適用範囲内で、譲渡及び返却を当社に提出しなければならず、いかなる留置権及び財産権負担もない

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(Ii)会社は、(X)償還メンバーに株式決済または現金決済を発行または支払い(場合によって)、および(Y)上記11.03(C)(I)(Y)節に従って会社に譲渡されたBクラス普通株式(任意の該当する権利とともに)を無料で解約しなければならない

(Iii)当社は、(X)当社を償還単位の所有者として登録し、(Y)償還単位が認証された場合、償還メンバーに第11.03(C)(I)(X)条に提出された証明書によって証明された汎用単位数と償還単位数との差(ある場合)に等しい一般単位数の証明書を発行し、償還単位数証明書を当社に発行しなければならない。

11.04節A類普通株の予約；上場；会社証明書。

(A)会社は、その承認があっても発行されていないA類普通株の中から、当該株式のいずれかの決済時に発行可能な数のA類普通株を予約及び保留に基づいて償還又は直接交換しなければならず、償還又は直接交換に関連する株式決済時にのみ発行する。しかし、本規約は、購入したA類普通株(当社の金庫に保有又は保有しないことができる)又は現金決済を当社が交付することを妨げることなく、償還又は直接取引所による当該等の株式決済の責任を履行するものである。会社は、証券法に基づいて償還または直接交換による任意の株式決済について登録されたA類普通株を交付しなければならない。登録声明が当該株式に対して有効かつ利用可能であれば、, 当該等A類普通株(ある場合)の未登録株式は、所有者が登録権協定締結側であり、登録権協定に基づいて当該等の権利を有する場合には、登録権協定に記載されている登録権を有する権利がある。当社はその商業上合理的な努力を尽くし、償還又は直接取引所による当該等の株式決済を行う際に交付しなければならないA類普通株が、償還又は直接取引所によって当該等の株式決済を行う際に上場する各国証券取引所に上場する前に、A類普通株を上場する(いずれも当該等の株式は適用証券法の譲渡制限を受ける可能性があることを理解しなければならない)。当社は、株式決済に関連して発行されたすべてのA類普通株を償還または直接交換することにより、発行時に有効な株式発行、入金及び評価を必要としないことを承諾した。本第十一条の規定は、会社の会社登録証明書(ある場合)のいずれかの該当する規定と一致するように解釈及び適用されなければならない。

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(B)本契約に基づいて任意の償還又は直接交換を行う前に、当社は、取引法第16 b-3(D)又は(E)条(状況に応じて)に従って免除を受ける資格を有するようにし、取引法第16(B)条の規定により、本合意に記載された取引の目的を達成するために、会社の持分証券又は派生証券とみなすことができる任意の買収又は処分を免除しなければならない。任意の取締役が代理を通過することを含む、会社のすべての上級者または取締役が代理する。認可決議は、会社の取締役会または2人以上の会社の非従業員取締役(第16 B-3条を参照)からなる委員会によって承認されなければならず、許可決議は、証券免除を取得または処分する各取締役の名前を示し、各業者が本合意に従って買収および処分可能な証券の数を示すものとする。

11.05節ではCクラス一般報酬ユニットを交換する.最初の公募日からその後、(A)サービスプロバイダ会員に該当する場合、奨励契約を適用する条項および任意の販売禁止期間、および(B)会社の初公募株の禁売期間またはそのメンバーの会社の株式(または任意の対応単位)に関連する任意の他の契約禁売期間の免除または満了に適用可能であり、各メンバー(マネージャーを除く)は、それが得られたC種類の一般奨励単位の交換を促進する権利を有する(“交換”)すべてまたは一部(“交換権”)は、任意の時間および時々いくつかの新しい共通単位であり、以下に規定する条項に従って決定されるクラスC共通報酬単位；ただし，Cクラス公共報酬ユニットが11.05節によりゼロ個の新たな公共ユニットを獲得する権利があると規定されていれば，このような交換は許されない.その取引所の権利を行使しようとする会員(“取引所会員”)は、この権利を行使するために、当社及び当社に書面通知(当社の許可を得た場合、電子的な形で“(”取引所通知“)を含む)を発行しなければならない。交換通知は、交換メンバーが会社に交換させることを意図しているC種類の通常インセンティブ単位(“交換されたCクラス通常インセンティブ単位”)の数およびアイデンティティ(当時達成されていない関連Cクラス通常インセンティブ単位リターン閾値を含む)、およびその交換通知交付後2(2)営業日以上であるが10(10)営業日を超えない日(マネージャーがその単独の決定権で書面で当該期限の放棄に同意しない限り)、交換権の行使はその日に完了しなければならない(“交換日”)；, 当社と取引所会員は、当社及びPUBCOの双方を介して書面協定(当社の許可を得た場合、電子形式を含む)に署名することができ、交換されたC類一般奨励単位数及び/又は取引所通知により指定された取引所日を別の数及び/又は期日に変更することができる。取引所日(取引所日の取引終了直前に発効)：(A)取引所会員は、交換されたC類公共奨励単位を会社に譲渡し、提出しなければならず、すべての留置権及び財産権の負担の制限を受けない。(B)会社は、(I)交換されたC類公共奨励単位を廃止し、(Ii)交換されたC類公共奨励単位に適用される新しい公共報酬単位を取引所会員に発行し、(Iii)交換されたC類公共奨励単位が認証された場合、交換会員にC類一般奨励単位数の証明書を発行し，その証明書の数は以下で証明されたC類一般奨励単位数との差額(あれば)に等しい

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会員と交換されたC級一般奨励機関が提出した証明書を交換する.新汎用単位を発行する際には，当該等の新汎用単位は，第XI条に記載されている償還規定を含む当該汎用単位に適用されるすべての条項の制約を直ちに受けなければならず，また，本項に相反する規定があっても，任意の取引所が完了した後，取引所会員は，当該取引所で受信した新汎用単位に対する償還権利を直ちに開始しなければならないので，前述の第11.01節の規定は，適用会員が第11.05節に通知された日に償還通知を発行したように，償還を発生させるものとみなされる。続いたのは取引所だった

11.06節償還又は直接両替の効力を行使する。会員が償還または直接両替を完了したとしても、本協定は引き続き発効し、本協定に規定されているすべての権利は引き続き残りの会員に対して有効であり、償還会員が償還または直接両替後も残りの単位がある場合、本協定は償還会員に対して引き続き有効である。会員の償還、当社又は当社は、会員、当社又は当社が先に本協定に違反したことにより免除されてはなりません。

11.07節税務処理。法律の適用に別途要求がある限り、双方は確認して同意しなければならず、償還または直接両替(場合によっては)は会社と償還会員の間でアメリカ連邦及び適用される州と地方所得税の目的のための直接両替とみなされるべきである。

第11.08節会社は権利を交換して償還する。会員に関連するトリガーイベントが発生した後の任意の時間において、当社は、(A)第11.05節に、当該会員及びその関連会社が、当該会員が保有する全て(ただし全て以上)をカバーするC類共通インセンティブ単位をカバーする取引所に参加する権利を有し、その後、(B)会員及びその関連会社に、当該会員が所有しているすべて(ただしすべて以上)単位をカバーする償還取引を行うことを要求する(生の疑問を免除するために、以下を含む。当該会員及びその付属会社は、第(A)項(“会社償還権”)に基づいて、任意の取引所に基づいて受信した任意の汎用単位である。当社は、当該メンバーに書面通知(“会社償還通知”)を発行することにより、会社の償還権利を行使しなければならない。この通知は、償還日を指定し、償還は現金決済、株式決済又は直接交換の方法で行われるものとする。その単位は償還通知の対象となる会員が撤回通知を提出する権利がないか、又は当社が継続して償還を行う決定を取り消し又は覆すことである。第11.07節に別途規定がある以外は、会社償還権は本第11条の規定により決定されなければならない。本条第XI条にはいかなる規定があるにもかかわらず、当社が本節に基づいて償還及び/又は交換を行う権利は、任意及び全ての単位(帰属条件により制限された単位を含む)に適用され、任意の当該単位で交換又は償還された株式が帰属条件規限を受ける場合は、当該単位と同じ帰属条件及び同じ割合の規定を受けなければならない。

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第十二条
会員を受け入れる

第12.01条代替メンバー。本定款細則第X条条文の規定の下で、本定款の下で譲渡を許可された単位については、譲渡を許可された者は当該譲渡発効日が代替株主となるべきであり、当該発効日は譲渡条件を満たす期日よりも早くてはならず、この許可は株主名簿を含む当社の帳簿及び記録に記載されなければならない。

12.02節でメンバを追加する.本定款細則第X条条文の規定の下で、発効日が株主でない者は、(A)正式に署名された追加書及び任意の適用される他の合意の写し及び(B)当該者を株主として受け入れるために合理的に必要又は適切な他の文書又は文書(マネージャーが合理的に要求する可能性のある文書を含む)をマネージャーに提供した後にのみ、当該者を当社の追加メンバー(任意の当該他の者が“追加メンバー”である)として受け入れることができる。この受け入れは，当該等の条件が満たされた日から社長が適宜決定し，いずれかの当該等の受付が当社の帳簿及び記録(株主名簿を含む)に表示された日から発効する。

第十三条
脱退と辞職

第13.01条会員の退席及び辞任。第10.06条による譲渡及び第6.03条に基づく社長の辞任権がある以外は、いずれのメンバーも、当社が第XIV条に従って解散及び清算する前に脱退する権利があるか、又はその他の方法で当社のメンバーを辞任する権利がある。しかし、いずれの株主も、当社が第XIV条に基づいて解散及び清算したとき又は後に、社長の事前書面の同意を得ずに退社又はその他の方法で当社の株主を辞任しようとしているが、当該株主が第XIV条に基づいて当社から全数分配を受ける権利がある前に、当該株主の退任又は辞任による直接的又は間接的に生じる一切の損害(すべての利益損失及び特殊、間接及び後果性損害を含む)について当社に責任を負わなければならない。本協定で許可された譲渡において，一メンバのすべての単位を譲渡した後，そのメンバはもはやメンバではないものとするが，第10.06項の規定を遵守しなければならない。

第十四条
解散と清盤

第14.01条解散。会社は、追加メンバーを受け入れたり、代替メンバーを受け入れたり、脱退、罷免、解散、破産または辞任しようとしたりすることによって解散してはならない。以下の場合、会社は解散し、その事務は終了しなければならない

(A)社長の会社解散の決定、及び大多数の共通単位を有するメンバーの書面承認(含まない)

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計算の目的のために、会社およびそれが直接または間接的に所有するすべての共通単位

(B)会社が法令に基づいて存続しない限り、デラウェア州法第18-801(4)条に基づいて会社を解散しない

(C)デラウェア州法第18-802条に基づいて会社を司法解散する法令；又は

(D)当社の最後の残りのメンバーの合法的な存在を終了するか、または当社の最後の残りのメンバーの継続メンバー資格を終了する他のイベントが発生した場合、当社が本契約または会社法によって許可された方法で存続しない限り、解散しない。

本第十四条に別段の規定があることを除き、当社は永久に存在することになる。脱退事件自体は会社の解散を招くべきではなく、会社は引き続き存在すべきであるが、本協定の条項と条件を満たす必要がある。

14.02節はディスクを清算しています。第14.05節の規定を除いて、会社解散時には、基金マネージャーは清盤受託者に就任するか、1人以上の者を委任することができる(これらの者はいずれも“清盤人”とする)。清盤人は本協定とデラウェア州法案の規定に従って、会社の事務を勤勉に処理し、最終分配を行わなければならない。清算費用は会社の費用として負担しなければならない。最終的な割り当ての前に、清算人は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、マネージャーのすべての権力と権限で会社の財産を経営し続けなければならない。清盤人が完成しなければならない手順は以下のとおりである

(A)清算人は、解散後、会計士事務所が会社で解散または最終清算を完了したことを認める西暦月の最終日をできるだけ早く手配し、会社の資産、負債及び運営について適切な会計処理を行い、最終清算後にできるだけ早く手配しなければならない

(B)清算人は、当社の資金から現金基金を設立し、その金額及び期限は清算人によって合理的に決定されなければならない)：第一に、当社は自社の負債を弁済するために株主以外のすべての債権、負債及び義務(支払又は合理的な支出を含む。)を含む。第二に、会社は、メンバーのすべての債務、債務、および義務(本協定に従って不足しているメンバーの任意の支払いまたは分配を除く)；および

(C)上記第14.02(B)条に基づいて任意の金を支払った後、会社の全ての残存資産は、次の規定に従ってメンバーに割り当てなければならない

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4.01(A)節では、会社が清算が発生した納税年度が終了するまで(清算の日より遅くなった場合は90(90)日以内)と規定している。

以下の14.02節と14.03節の規定により，メンバに現金および/または財産を割り当てることは，メンバにその出資額を完全に返還し，メンバに自社の権益と自社のすべての財産を完全に分配し，デラウェア州法案の意味ですべてのメンバが同意する妥協を構成しなければならない.一人のメンバーが当社に資金を返す限り、他のどのメンバーにもこれらの資金を請求する権利はありません。

14.03節延期；オブジェクト割当て.14.02節の条文があるにもかかわらず、14.02節に記載された優先順位に適合する場合、当社が解散した場合、清算人は、自社の一部または全資産を直ちに売却することは非現実的であるか、または株主に不適切な損失をもたらす(または株主に有利にならない)と考え、清算人はその全権裁量権を行使し、法律が許容する最大範囲内で、任意の資産の清算を合理的な時間遅らせることができるが、当社の負債の償還(任意のメンバーが当社に貸した融資を除く)と備蓄に必要な資産を除く。14.02節に記載された優先順位の規定の下で、清盤人は適宜株主に配布することができる(A)第14.02(C)節条文に基づいて自社の全部又は任意の部分当該等の余剰実物資産を株主に割り当てるか、又は(B)第14.02(C)節条文に基づいて所有者として及び第14.02(C)節条文に基づいて株主に自社の全部又は任意の部分当該等資産の不可分権益を割り当てるか、又は(C)上記各項の組み合わせを割り当てることができる。いかなる当該等の実物分与は(Y)清算人が合理的及び公平であると考えられる資産処分及び管理に関する条件及び(Z)当時当該等の資産(又はその運営又は所有者)を管理する任意の合意の条項及び条件に規定されなければならない。当社が実物形式で分配したいかなる資産も、まずその公平な市価に減記または減記し、それによって利益または損失(ある場合)を生じ、第5条に基づいて分配しなければならない。清算人は、任意の分配された財産の公平な市価を決定しなければならない。

14.04節の証明書のキャンセル.本協定で規定されている会社の清算を完了した後、マネージャー(またはデラウェア州法案が要求または許可する可能性のある他の1人または複数の者)は、デラウェア州州務卿に証明書キャンセル証明書を提出し、本合意に従って提出された他のキャンセルすべき出願をキャンセルし、必要な他の行動をとって会社の存在を終了しなければならない。本契約のすべての目的について、当社は、本第14.04条により終了するまで存在し続けるべきである。

第14.05条清算の合理的な時間。第14.02節と14.03節の規定に基づいて、当社の業務と事務を秩序正しく清算し、その資産を清算するために合理的な時間を残して、清算によるいかなる損失を最小限に抑えるべきである。

第14.06節資本返還。清算人は、株主に出資額を返却する必要がありませんまたはその任意の部分に個人責任を負う必要があります(いかなる返却は当社の資産から完全に作成しなければならないという理解があります)。

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第十五条
一般条文

15.01節授権書。

(A)各メンバーは、その真の合法的な代理人および事実上の受権者として、その名称、場所およびその名義、場所およびその全ての権力および権力を置換するために、マネージャー(または清盤人、または適用される)を構成し、委任する

(I)適切な公職での署名、宣誓、確認、交付、アーカイブおよび記録(A)本プロトコル、マネージャーが適切または必要と思うすべての証明書および他の文書およびそれらのすべての修正は、デラウェア州および会社が業務または財産を有するすべての他の司法管轄区域で有限責任会社の資格として設立、限定または継続することができ、(B)マネージャーは、本合意の条項に従って本合意の任意の修正、変更、修正または再説明を反映するために、適切または必要なすべての文書を考える。(C)マネージャーは、本契約の条項に従って会社の解散、清算、および終了を反映するために適切または必要であると判断し、ログアウト証明書を含む他の文書または文書、(D)第XII条または第XIII条による任意のメンバーの受け入れ、代替または辞任に関連するすべての文書、および(E)本協定第15.18条にしたがって予想される新ライアン専門に関する有限責任会社協定およびその構成および初期資本化に関連する他の文書；

(Ii)マネージャーの合理的な判断の下で、署名、署名、宣誓、およびすべての適切または必要な投票、同意、承認、免除、証明書および他の文書を確認して、メンバーが本プロトコルの項目の下で行われ、または与えられた任意の投票、同意、承認、合意または他の行動、またはマネージャーの合理的な判断の下で本合意の条項を達成するために取られた任意の投票、同意、承認、合意または他の行動を証明、確認または承認する。

(B)上記授権書は、取り消すことができず、利益と組み合わせて、任意のメンバーの死亡、障害、行為能力の喪失、解散、破産、債務不履行または終了およびその全部または一部の単位の移転後も有効であり、そのメンバーの相続人、相続人、譲受人、および遺産代理人に延長されなければならない。

15.02節の機密性。

各メンバ(当社を除く)は、任意のメンバがその制約を受ける可能性のある任意の他のプロトコルの適用性を制限することなく、任意のメンバが任意の時間に直接または間接的に開示または使用してはならない(当該メンバが本プロトコルで行われている投資を監視および分析する目的を除く)に限定されないが、当社との協力または雇用中または後に、商業的または独自の利益または利益の目的のために、そのメンバーが知っているまたは知っている任意の秘密情報を使用することを含むが、これらに限定されない。機密情報を持っているすべてのメンバーは

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適切な手順でこのような情報を保護し、開示、濫用、スパイ活動、紛失、窃盗を防止する。ここで使用される“機密情報”は、アイデア、業務戦略、革新および材料、会社の業務計画のすべての態様、提案された運営および製品、経営方法および方法、会社構造、財務および組織情報、分析、拡張計画、戦略計画、マーケティング計画、契約、顧客リストまたは会社が機密とみなす他の商業文書、設計、従業員およびその身分、持分、会社が業務を展開する方法および手段、すべての商業秘密、商標、商号、およびすべての会社業務に関連する知的財産権を含むが、これらに限定されない。各メンバについて、セキュリティ情報は、以下の情報または材料を含まない

(A)(I)当社の開示時にそのメンバーによって合法的に所有され、(Ii)メンバーが本プロトコルに違反するいかなる行動もしないためではなく、当社のメンバーに開示される前または後に、公衆が知っている一部となる、または(Iii)会社の取締役会またはマネージャーまたはマネージャーによって指定された任意の他の上級者の書面許可によって解放される。

(B)上記の規定にもかかわらず、株主は、(I)株主および/または当社の従業員、代理人、代表およびコンサルタントが、本契約および/または他の書面合意に従って当社の職責を履行するために必要な開示、または(Ii)法律、裁判所命令、伝票または法律手続きが開示を要求する機密情報、または州または連邦規制機関の要求を遵守する場合に秘密情報を開示することができる。

(C)メンバが会社の資本が満了した後、または他の方法で終了した後、そのメンバは、その所有または制御されたすべての機密情報を直ちに会社に返却しなければならない機密情報を取得してはならない。

第15.03条改正。本協定には別の規定があるほか、マネージャーの書面による同意と、当時締結されていなかった大多数の公用株(会社が直接または間接的に保有しているすべての共通株を含まない)所有者の書面同意を経て、本協定は修正または修正することができる。上記の規定があるにもかかわらず、修正または修正してはならない

(A)15.03節の修正は、マネージャーおよびほとんどの単位(会社によって直接または間接的に所有されているすべての公共単位を含まない)所持者が事前に書面で同意することなく行うことができる

(B)本協定の任意の条項および条件、例えば、条項および条件が特定の者によって承認または行動されなければならない場合、承認または行動をとる権利がある必要な数またはそのような者の同意を示さない場合に行うことができる

(C)本協定のいずれかの条項及び条件，これらの条項及び条件は，(A)第4条及び第14条に従って会員に割り当てることができる額を以下のように減少させる

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すべてのメンバーに対して比例せず、(B)当該メンバーの本プロトコルの下での責任を増加させ、(C)同じカテゴリまたは系列(このような単位について)の任意の他の単位所有者に深刻に不適格な方法で、単位所有者(そのような単位について)に実質的な悪影響を与える(第12条の規定を実施するために必要な修正、修正および免除を除く)、または(D)第3.04節、第3.05節、第7.01節、第7.04条、第X条または第11条のいずれかのメンバーに実質的な悪影響を与える。この影響を受けたメンバや単位所持者(どのような場合に依存するか)に有効であり，そのような影響を受けた単位の過半数の所持者の書面同意をあらかじめ取得しておく必要はない.

上記のいずれの規定にもかかわらず、マネージャーは、任意の他のメンバーの同意なしに、本プロトコルの実質的な条文を実行するために必要な行政的性質の修正を行うことができるが、これらの修正は、本プロトコルの下での各メンバーの任意の態様の権利に悪影響を与えてはならない、または(Ii)当社のAクラス普通株式またはクラスB普通株式または任意の他の株式を発行する任意の変動を反映してはならない。しかし，上記の条項のいずれの場合も，本稿では何らかの逆の規定があっても，課税税金合意が完了しておらず有効である限り，TRA所持者代表(定義は課税税金協定参照)の多くの人が事前に書面で同意していない限り，本プロトコルに対してTRA所持者に不利な改訂や修正を行ってはならない

第15.04節会社の資産の所有権。会社の資産は当社が一つの実体として所有しなければならず，いかなるメンバー個人又は集団も当社の当該等の資産又はその任意の部分に対して任意の所有権を有してはならない。会社はどのメンバーの名義でもその所有財産の所有権を所有するのではなく、会社の名義でなければならない。会社のすべての資産は、これらの資産の合法的な所有権がどのような名称で保有されているかにかかわらず、会社の財産として会社の帳簿及び記録に記録されなければならない。当社の信用及び資産は当社の利益にのみ使用されなければならず、当社のいかなる資産も、任意のメンバーの任意の個人債務のために譲渡又は担保されてはならない、又は任意のメンバーの任意の個人債務を支払うために使用されてはならない。

15.05節で説明と注意事項を述べる.本契約項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知および他の通信は、書面であっても、専任者であっても、宅配便または隔夜配信サービスであっても、または電子伝送(受信確認を要求する)の形態で受信され、本契約項のすべての目的に十分に使用され、受信者が事前に会社または送信者に発行した書面通知において指定されたアドレス、アドレス、または他の人の注意事項に送信されなければならない。

会社へ：

New Ryan Specialty，LLC

保誠広場二期

180 N.Stetson
スイートルーム4600
シカゴ、IL 60601
注意：
Eメール：

60

通知を構成しないコピーを送信する：

コクラン&エリス法律事務所
300 N.Lasalle

シカゴ、IL 60654
連絡先：ロバート·M·ヘイワードP.C.
Facsimile: (312) 862-2200
メール：rhayward@kirkland.com

地下鉄会社へ：

ライアンプロホールディングス

保誠広場二期

180 N.Stetson
スイートルーム4600
シカゴ、IL 60601
注意：
Eメール：

通知を構成しないコピーを送信する：

コクラン&エリス法律事務所

300 N.Lasalle

シカゴ、IL 60654
連絡先：ロバート·M·ヘイワードP.C.
Facsimile: (312) 862-2200
メール：rhayward@kirkland.com

各メンバへは，各メンバの付表に記載されている.

15.06節は拘束力がある；期待受益者。本協定は、本協定の双方及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者、譲受人を許可する利益に拘束力を有する。

第十五百七十七条債権者。本協定の任意の規定は、当社又はその任意の連属会社の任意の債権者の利益又はそれによって強制的に実行することができ、当社又はその任意の連属会社に融資を提供する債権者は、融資のために任意の時間に所有又は買収してはならない(当社が当該債権者を受益者として署名した別の合意の条項に従って)当社の利益、損失、分配、資本又は財産のいずれかの直接的又は間接的権益を有してはならないが、担保債権者としては除く。

第十五百八十八条免除。いずれの側も、本プロトコルの任意の約束、義務、合意または条件を厳格に履行することを堅持することができなかったか、または本合意に違反するために任意の権利または救済措置を行使することができず、任意のこのような違反または任意の他の約束、義務、合意または条件の放棄を構成しない。

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第15.09条は条項に対応する。本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれ正本であり，すべての正本とともに本プロトコルのすべての当事者に対して拘束力のある同じ合意を構成する.

15.10節に法律が適用される。本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、いかなる法律選択または法律紛争規則または規定(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域であっても)に影響を与えず、それによって、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。任意の訴訟、係争、訴訟または手続は、本協定の任意の規定の強制執行を求めているか、または本合意に基づいて引き起こされるか、またはそれに関連する任意の事項に基づいて、デラウェア州の州または連邦裁判所で審理されなければならず、双方は、そのような訴訟、訴訟または手続きにおける当該裁判所(および適切な控訴裁判所)の排他的管轄権に同意し、その中に設置されている場所に対するいかなる異議も放棄しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、そのような訴訟、訴訟または訴訟手続は、そのような裁判所の管轄範囲内にあるか否かにかかわらず(プリペイド書留郵便および有効な郵送領収書証明を含む)、デラウェア州でその当事者に直接送達するのと同様の法的効力および効果を有するものでなければならない。前述の規定を制限することなく、法律で許容される最大範囲において、双方は、15.05節で述べた住所が当該側に法律プログラム文書(前払い郵便書留郵便物と有効な郵送領収書証明を含む方式を含む)、及び当該当事者に当該文書を送達する書面通知を、当該側に法的プログラム文書を効率的に送達するものとみなされる。

15.11節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則に従って任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能な条項は、任意の他の条項または任意の他の管轄区における有効性または有効性に影響を与えず、本プロトコルは、この無効、不正または実行不可能な条項が本管轄区に含まれていないように、この司法管轄区で改革、解釈および実行されるであろう。

15.12節はさらに行動する.双方は、すべての文書に署名し、交付し、すべての情報を提供し、本協定の目的を達成するために、必要または適切な行動を取らなければならない。

節15.13電子署名と電子伝送の契約と交付。本プロトコルおよび本プロトコルに関連して締結または予想される当社が本プロトコルに従って締結した任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたはそれに対する任意の修正は、電子署名および/または電子送信方式(ファクシミリまたは電子メール方式を含む)で署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、自ら交付された署名された元のバージョンのような同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのような任意のプロトコルまたは文書のいずれか一方の要求に応じて、本プロトコルまたは文書の各他の当事者は、その元のテーブルに再署名し、他のすべての当事者に渡さなければならない。本プロトコル又はそのようなプロトコル又は文書のいずれか一方を使用することはできない

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文書に署名および/または交付された電子署名または電子送信、または任意の署名、プロトコルまたは文書が、そのような電子伝送によって送信または伝達された事実は、契約形成に対する抗弁として、いずれの当事者も、このような抗弁を永遠に放棄する。

第15.14節相殺権。当社または当社が任意のメンバーに任意のお金(細則第IV条を除く)を支払うたびに、そのメンバーは、当社または当社に不足しているが善意の議論ではない任意のお金を、支払い前にその金額から差し引くことができる。疑問を生じないように，会社に設備を割り当てることは本15.14節の制約を受けない.

15.15節全体のプロトコル.本協定、本協定で明確に言及された文書(登録権協定および課税協定を含む)、当時任意の取締役会メンバーと締結された以前の有限責任会社協定に関連する任意の賠償協定、および本協定の偶数日の他の文書は、当事者間の完全な合意および了解を体現し、当事者または当事者間の任意の方法で本協定の主題に関連する可能性のある任意の事前の了解、合意、または陳述の代わりに、書面でも口頭でも使用することができる。疑問を免れるために，従来の有限責任会社協定は発効日から本プロトコルに置き換えられ，その後効力や効力を持たなくなった。

第15.16条救済措置。各メンバーは、本協定に規定されるすべての権利および修復方法、ならびにその人が任意の他の合意または契約によって得られるすべての権利および修復方法、ならびにその人が任意の法律によって享受するすべての権利を享受しなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルで想定される任意の他のプロトコルの下で任意の権利を有する者は、そのような権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)を具体的に実行する権利があり、本プロトコルの任意の規定に違反することによって損害賠償を追及する権利があり、法的に付与された他のすべての権利を行使する権利がある。

15.17節記述タイトル；解釈。本協定の記述的タイトルは便宜上のみであり、本協定の実質的な部分を構成していない。文脈要件の限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞、代名詞、および動詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルでは“含む”という語を例として用いるべきであり，制限ではない.言及される任意のプロトコル、文書、または文書とは、本プロトコルの条項に基づいて、適用された場合に時々修正または他の方法で修正されるプロトコル、文書、または文書を意味する。前の文の一般性を制限することなく、本プロトコルまたは任意の他の合意の条項に従って、任意の合意、文書または文書の修正、または他の修正は、その人が書面でそのような修正または修正に同意しない限り、本プロトコルの下で発効しないであろう。すべての文脈要求は，すべて会計年度を言及し，その一部を指摘しなければならない.“または”、“または”および“いずれか”という言葉を使用することは排他的であってはならない。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

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第十五百十八条持株会社。株主はRyan LLCの持ち株会社とすることを確認し、同意し、当社が発行する単位ごとに、Ryan LLCが発行する対応単位(“付属ミラー単位”)を所有する。各付属鏡単位の経済的条項および権利は、当社が発行する該当単位と同じであり、クラスC共通インセンティブ単位である場合、各付属鏡単位(“付属鏡報酬単位”)は、当社が発行する適用単位と同じ条項、条件、制限(適用される参加ハードルを含む)を遵守しなければならない。当社は、追加の付属鏡単位を交換するためにRyan LLCに現金または他の財産を提供すること、付属鏡報酬単位を第11.05節に記載した任意の取引所に変換すること、および前述の任意の事項に関連する任意の類似または関連する行動を含むが、Ryan LLCに追加の付属鏡単位を提供すること、付属鏡報酬単位を第11.05節に記載の任意の取引所に関連する別のカテゴリの付属鏡単位に変換することを含む、マネージャーの裁量に必要または適切な任意の行動をとるべきである。

15.19節ライアン有限責任会社の単位投票。この合意に相反する規定があっても、マネージャーおよび会社のメンバーは、会社が保有するライアン有限責任会社の任意の単位またはメンバーの権益に投票しない(またはライアン有限責任会社のメンバーとして会社を代表して任意の書面同意または類似文書に署名するか、または同様の行動をとる)、(I)ライアン有限責任会社協定の任意の修正、または(Ii)ライアン有限責任会社のメンバーの投票または承認を求めている任意の他の事項を必要とするか、または求める。いずれの場合も、当社が当時返済していなかった普通株式保有者の大部分の書面承認を事前に得なければならない(当社が直接または間接的に保有しているすべての普通株は含まれていない)。

* * * * *

64

上述した最初の署名の日から、以下の署名者は、本改訂と再署名の第2の有限責任会社協定に署名または手配したことを証明する。

マネージャー：

ライアンプロホールディングス

職場保持者：

ライアンプロホールディングス

RSG中間ホールディングス

OneX RSG Holdings I Inc.

他の職場所有者：

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表1付き

メンバー名簿

会社に届出をする

表2付き

発効日までの人員

合併協定の格式

本連名協議の期日は[_________], 20[__](本“連名書”)は、当社、ライアン専門持株会社、デラウェア州の会社、当社管理メンバー(“当社”)および当社の各メンバーの間で2022年11月8日に施行されたいくつかの改正および再記載された有限責任会社協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“有限責任会社協定”)に基づいて交付されます。本稿で使用するが別に定義されていない大文字用語は，有限責任会社プロトコルで規定されているそれぞれの意味を持つ.

1.有限責任会社の契約に参加します。署名者が本連名書に署名して当社に交付した後、署名者は有限責任会社協定項下のメンバー及び合意側として受け入れられ、当該協定項下のすべての権利、特権及び責任を享受する。署名者は，ここで有限責任会社の合意の条項を遵守することに同意し，合意調印の日に署名者がその協定の署名者であるように完全に制約される.

2.引用で法団として設立されます。有限責任会社協定のすべての条項および条件は、本明細書で全体的に説明されるように、参照として本連名表に組み込まれる。

3.住所。“有限責任会社協定”に基づいて次の署名者に発行されるすべての通知は、直接送信されなければならない

[名前.名前]
[住所.住所]
[都市、州、郵便番号]
注意：
ファックス：
メール：

以下の署名者はすでに上記の期日に正式に署名し、本連名書を交付したことを証明する。

[新メンバー名]
差出人：
名前：
タイトル：

認めて同意する
上記の最初に示した日付から

新ライアン特産品有限責任会社

著者：ライアンプロホールディングス、そのマネージャー

差出人：
名前：
タイトル：

添付ファイルB-1

協議形式及び配偶者同意

以下署名の配偶者[________](“メンバー”)は、当社、ライアンプロホールディングス、デラウェア州の会社および当社の管理メンバー、および各メンバーが随時署名した、2022年11月8日の日付の第2の改正および再記載された有限責任会社協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“合意”)の一方(本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコルに記載されているものと同じ意味ではない)。彼か彼女自身を代表して認めた

私はその合意を読んで、その内容を理解した。本人は、本合意によれば、私が会員が所有する単位で所有可能な任意の権益は、コミュニティ財産であっても他の権益であっても、譲渡のいくつかの制限を含む本合意条項によって制限されていることを認め、理解している。

本人はこの合意に同意して承認します。本人は、上記単位及び本人が当該等の単位において所有可能な任意の権益、コミュニティ財産又はその他の権益が本プロトコルの規定により制限されることに同意し、本人は、上記単位又は上記単位において所有可能な任意の権益、コミュニティ財産又は他の権益の実行を妨げるために、いかなる行動も行わないことに同意する。

私はここで、この合意の意味と法的結果が私に十分に説明され、私の理解を得て、私は何の脅迫も自発的なこともなく、この協定と同意書に署名したことを認めます。

日付：

[配偶者名]
差出人：
名前：
タイトル：

添付ファイルB-2

配偶者別居財産確認書表

本人、次の署名者、その配偶者[_________](“メンバー”)は、当社、ライアンプロホールディングス、デラウェア州の会社と当社の管理メンバー、および各メンバーが随時署名した、2022年11月8日の特定第2回改訂および再記載された有限責任会社協定(時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正された“合意”)の一方である(本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコルに記載されている意味と同じであるが、他の定義はなされていない)。上記会員が所有している単位が当該会員の唯一かつ単独の財産であることを認めて確認することは、ここではいかなる利益も有することを拒否する。

本人は本人に本委員配偶者が別居財産を確認する意義と法的結果を十分に説明し、理解したことを認め、本人は現在本委員配偶者の別居財産確認書に署名し、いかなる脅迫も受けず、しかも自発的な性質である。

日付：

[新メンバー名]
差出人：
名前：
タイトル：