添付ファイル10.25

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2021年8月5日

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ジョシュ·ビットナ·ギャレット

C/o Solid Power社

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返信：確認書

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親愛なるジョシュ：

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本確認的雇用通信契約(“合意”)は、Solid Power，Inc.(“会社”または“私たち”)との間で締結され、双方が以下の日付(“発効日”)に署名してから発効し、会社での雇用条項や条件が発効日から発効することを確認します。

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1.肩書き？肩書あなたは会社の首席技術官を続けます。あなたはまた、会社の最高経営責任者に報告し続け、会社の最高経営責任者が合理的に割り当てられたその職の慣用的な職責および他の関連する職責を履行します。

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2.場所。コロラド州ルイビルにある会社のオフィスであなたの職責を履行します(会社のオフィスでの作業能力に影響を与える任意の現地避難令、隔離令、または同様の在宅勤務要件が依然として有効な期間を除く)、会社の合理的な要求および仕事の職責を履行するために必要な通常の旅行の制限を受けます。

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3.基本給。あなたの年間基本給は275，000ドル(“給料”)で、会社の正常賃金慣行に基づいて支払い、適用される控除を差し引くことになります。閣下の報酬は、当社取締役会(“取締役会”)またはその報酬委員会(“委員会”)が適宜検討·調整する。

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4.年間ボーナス。お客様の目標年間現金ボーナスは、年間基本給の30%で、取締役会や委員会(場合によっては)に定められた業績目標を達成し、委員会が決定した目標を達成した後に支払うことができます。取締役会や委員会(誰が適用されるかによって決まる)が別途決定されない限り、どのような花紅も支払い日まであなたの継続状況に依存します。支払われたすべてのこのようなボーナス金額は適用された任意の控除を受けるだろう。当社の取締役会や委員会(何者の適用によりますか)は、閣下の年間ボーナス機会及び適用の条項及び条件を随時適宜調整することができます。

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5.株式賞。会社が時々発効する可能性のある任意の計画や手配によると、株式オプションや他の株式奨励を受ける資格があります。取締役会又は委員会(何者の適用に応じて定める)は、時々発効する可能性のある任意の適用計画又は手配の条項に基づいて、閣下のいかなる当該等の持分奨励及びいかなる当該等の奨励の条項を付与するか否かを一任適宜決定する。

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6.従業員福祉。従業員が適用する条項や条件によると、いかなる資格要件も含まれていますが、企業が時々その従業員のために制定した福祉計画や計画に参加する資格があります。当社の費用条項によると、会社は、本契約項の下の職責を履行すること、または本契約項目の下の職責の履行に関連する過程で発生した合理的な出張またはその他の費用を補償します

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時々施行されるかもしれない精算政策。会社は従業員に提供する福祉計画、計画、スケジュールを随時修正、修正、一時停止、または終了する権利を保持している。

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7.解散費。あなたのレベルや経歴に応じて、会社の経営陣の変更コントロールや退職計画(“離職計画”)に参加する資格があります。本参加協定は、閣下が当社に雇用されたために獲得した資格のある解散費と福祉を終了し、閣下と当社が先に解散費及び支配権利益の変更について行ったすべての交渉、陳述或いは協議に代わることを明らかにし、ただ閣下が離職計画が発効する前に行使されていない株式オプションは引き続きその既存条項に制限され、改訂された2014持分激励計画及びその下で適用される奨励協定(総称して“既存株式文書”と呼ぶ)に記載されている任意の支配権変更条項を含む。

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8.守秘契約。当社の従業員として、当社のいくつかの機密情報にアクセスすることができ、雇用されている間、当社の財産となるいくつかの情報や発明を開発することができます。当社の利益を保護するために、本協定を受け入れ、先に署名した当社の秘密情報、発明譲渡、仲裁協定(“守秘協定”)の条項を確認します。

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9.好きなように就職する。本契約は、当社または当社のいずれの親会社、子会社、または付属会社にも継続して雇用される権利があるということを意味するものではありません。適用法の定義によると、あなたの当社での雇用は自由であり続けます。法律が適用可能な範囲内で、本協定およびその下のいかなる条項も、理由があるかどうかにかかわらず、あなたまたは会社がいつでもあなたと会社との雇用関係を終了する権利を妨害または制限することはありません。

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10.保護された活動は禁止されていません。会社およびあなたは、本協定の任意の条項が、会社に通知されない場合、または会社の許可を得ることなく、任意の連邦、州または地方政府機関または委員会(証券取引委員会、平等雇用機会委員会、職業安全·健康管理局および国家労働関係委員会(“政府機関”)を含む)に告発または訴えを行うことを制限または禁止し、または他の方法で任意の連邦、州または地方政府機関または委員会とコミュニケーションまたは協力し、または法的に許可された文書または他の情報の開示を含む任意の調査または訴訟に参加することを認め、同意する。さらに、本協定の任意の内容は、従業員がその雇用条項、賃金、および労働条件を議論する権利を制限することを制限する意図はなく、適用される法的に保護されたセクハラまたは任意の不法または潜在的な不正行為に関する情報を開示する権利を従業員に開示することも意図していない。あなたはまた、あなたが会社の弁護士と依頼人との間の特権的な通信や弁護士の仕事の製品を開示してはいけないということを理解しなければならない。また、当社が2016年の“商業秘密保護法”に基づいて、ビジネス秘密を限定的に開示する責任免除に関する通知を提供したことを認めます。通知全文は添付ファイルBを参照してください。

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11.ほかのです。本協定は当社が現有の持分文書に基づいて閣下に付与した守秘協定、離職金協定及び引受権と併せて、閣下と当社が雇用された重要な条項及び条件について締結した完全な合意を構成し、閣下と当社が以前に行ったすべての交渉、陳述或いは協議に代わって代替します。この協定はコロラド州の法律によって管轄されますが

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2

法律で定められた衝突は考慮しない。本協定は、会社が正式に許可した上級管理職(ご本人を除く)が署名した書面でしか修正できません。

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[署名ページは以下のとおりです]

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現在の雇用条項と条件を確認するために、表示された空白に署名して日付を明記し、本契約を次の署名者に返却してください。

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確認性招待状の署名ページ

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添付ファイルA

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経営陣の制御と分流計画および参加協定

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(添付ファイル参照)

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Solid Power社

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統制権と解散費計画の役員変動
計画をまとめて説明する

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1.言葉を導く。本“Solid Power，Inc.経営陣変更制御·離職計画”(以下、“計画”と略す)は、2021年8月4日(“発効日”)に発効し、死亡、障害以外の理由で非自発的に解雇されたり、本計画で述べた場合に正当な理由で解雇される可能性のある従業員に特定の福祉に関する機会を提供することを目的としています。本計画は“従業員福祉計画”であり，ERISA第3(1)節で定義される.本文書は，保守計画の書面であり，計画に必要な概要計画説明でもある.

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2.重要な条項です。以下の単語と句は，用語の頭文字が大文字である場合，文脈が異なる意味を明示的に要求しない限り，本2節で規定した意味を持つ

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2.1管理人“とは、報酬委員会または他の正式に構成された取締役会メンバー委員会によって行動する会社、または管理人が第11条に基づいて本計画に関連する任意の権力または責任を付与された者を意味するが、その転任の範囲に限定される。

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2.2“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

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2.3理由“は、参加者参加プロトコルに規定されている意味を有するか、または、定義が規定されていない場合、(I)参加者による以下の行為の有罪判決、起訴、または抗弁のうちの1つまたは複数が発生したことを意味するNolo Contenere(Ii)参加者は、書面通知後に、会社が彼または彼女に提出した合法的な要求の遵守を意図的に拒否し、参加者は、このような意図的な拒否が合理的で治癒できない限り、通知後30(30)日以上の合理的な時間内にこのような意図的な拒否を完全に是正することができなかった。(Iii)会社の書面証明書に重大な違反をした行為は、会社が加入者に書面で通知した後、加入者が通知を出してから30(30)日以上の合理的な時間内に当該違反を完全に是正することができなかった。または(Iv)参加者は、当社が参加者に書面通知を行った後、当社と当社またはその付属会社との間の任意の重大な合意のいずれかの重大な条項に重大に違反し、参加者は通知を出してから30(30)日以上の合理的な時間内に当該違約行為を完全に是正することができず、当該違約行為が合理的に救済されない限り、その違約行為を完全に是正することができない。

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2.4“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

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(A)会社所有権の変更。いずれか1人以上が団体(“人”)として会社株の所有権を取得した日に発生した会社所有権の変動であり、当該株式は、その人が保有する株式とともに、会社の株式総投票権の50%(50%)以上を占めているが、前項(A)項では、自社株式総投票権の50%(50%)以上を所有している者が追加株式を買収するとみなされ、支配権変動とはみなされない。また会社の株式所有権がどのように変化すれば

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取締役会が承認した当社の個人融資も支配権の変更とはみなされない。また、所有権変更直前の当社株主が所有権変更直後に自社株又は当社最終親会社実体総投票権の50%(50%)以上の直接又は間接実益所有権を継続し、その割合が所有権変更直前に自社に対して議決権を有する株式の株式の所有権と実質的に同じである場合、このイベントは、前項(A)項の支配権変更とはみなされない。このため、間接利益所有権は、1つまたは複数のアクセサリ企業または他の商業エンティティによって直接または1つまたは複数のアクセサリ企業または他の商業エンティティによって所有される1つまたは複数の会社または他の商業エンティティによって生成される利益を含むが、これらに限定されない

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(B)会社の実際の支配権の変更。当社が取引所法令第12条に基づいて登録されたある種類の証券を有している場合は、任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の多数のメンバーが取締役によって置換された日を指し、当該等の取締役の委任又は選挙は、委任又は選挙日までに取締役会の多数のメンバーに認められなかった日から、当社の実際の支配権が変動する。本項(B)項については、誰もが実際に当該会社を支配しているとみなされる場合は、同一人が当該会社の追加支配権を買収することは、支配権の変更とはみなされない

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(C)会社の大部分の資産の所有権変更。会社から資産を買収(またはその人が最近買収した日の12(12)ヶ月以内に買収)資産を取得した日には、会社の大部分の資産の所有権が変化し、これらの資産の総公平市価総額は、その買収または買収直前の会社のすべての資産の総公平市価の50%(50%)に等しいか、またはそれを超える。ただし、本項(C)については、以下の項目は、会社の大部分の資産の所有権の変更を構成していない：(I)譲渡直後に会社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(Ii)会社が資産を譲渡する：(A)会社の株主(資産譲渡直前)、会社の株式、(B)直接または間接的に所有する総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティに譲渡する。(C)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人を直接又は間接的に所有するか、又は(D)本(C)(Ii)(C)項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)の実体を直接又は間接的に所有する。本項(C)については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう。

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この定義については、誰もが、会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる。

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上記の規定にもかかわらず、1つの取引は、当該取引が“規範”第409 a節で指摘された制御権変更イベントに適合しない限り、制御権変更とみなされない。

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また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(X)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Y)取引の唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。なお，本定義では“会社”への引用は本計画20節で規定した範囲に従って更新すべきである.

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明確にするために，SPACのオフは本計画での制御変更を構成すべきではない.

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2.5“制御変更期間”とは，制御変更前3カ月から制御変更後12カ月までの時間帯である.

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2.6CIC資格終了“は、参加者参加プロトコルに規定されているという意味を有する。

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2.7“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

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2.8“会社”とは、(I)SPACが閉鎖される前に、コロラド州のSolid Power社と、本計画の下で会社の義務を合併、買収、合併またはその他の取引で負担する任意の相続人、および(Ii)SPACが閉鎖されたときおよびその後、Solid Power，Inc.，デラウェア州の会社(このエンティティは、SPAC閉鎖前にDCRC(以下定義する)と呼ばれる)、および合併、買収、合併またはその他の取引の方法で本計画の下の会社の義務を担う任意の継承者を意味する。

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2.9“報酬委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。

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2.10“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。

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2.11障害“とは、会社がその参加者に有効であった長期障害計画または政策において定義された”障害“を意味し、計画または政策が時々発効する可能性があるので、そのような計画または政策がない場合は、コード22(E)(3)節で定義される完全および恒久的障害を指す。

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2.12“株式奨励”とは、参加者が発効日または後に付与された発行済み株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績株式単位、および任意の他の会社の株式補償奨励を意味する。

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2.13“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

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2.14“十分な理由”は、参加者参加協定に規定されている意味を有しているか、または、定義が与えられていない場合、参加者が会社を辞めたり、会社を離れたりすることを意味する(このように、その辞任または退社のため、参加者は、(I)参加者の基本給が10%(10%)以上減少した(このような減給が会社の他の管理者(またはその後継者)の報酬レベルの同様の削減計画の一部でない限り)、参加者が会社またはその付属会社に雇われなくなったからである。(Ii)参加者がその時点で会社に割り当てられた役割または責任が大幅に減少したか、または(Iii)参加者の主な作業場所が、参加者が計画参加者になった日から参加者の主要な作業場所から50マイル以上離れた場所に移動したが、(X)参加者が活動の最初に存在した90(90)日以内に会社に書面通知を提供しない限り、そのような活動は“十分な理由がある”理由とはならない。(Y)会社はこの書面通知を受けてから30(30)日以内(この期間は“治療期間”)にその状況を修正できなかった；および(Z)参加者が実際に参加者の仕事を終了したのはイベントが最初に存在してから120(120)日を超えず，プレイヤは“十分な理由がある”と主張された.明確にするために、SPAC閉鎖または参加者雇用主または職責の任意の変化は、いずれの場合も、SPAC閉鎖に関連する, 本計画に基づいて提出された“十分な理由”が辞任する理由を構成すべきである。

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2.15“非CIC資格終了”は、参加者参加プロトコルに規定されているという意味を有する。

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2.16“参加者”とは、当社又は当社の任意の付属会社の従業員を指し、(A)署長が職位又は名義で本計画に参加することを指定し、(B)速やかかつ適切に署名し、当社に参加協定を交付する。

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2.17“参加プロトコル”とは、署名者が本計画に従って参加者に提供した参加者によって署名および受け入れられた個別のプロトコル(付録Aとして個別に提供する)を意味する。

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2.18計画“とは、本明細書で説明したように、Solid Power，Inc.制御および離職計画における幹部変更を意味し、以下で時々修正される。

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2.19合格終了“とは、CIC合格終了または非CIC合格終了を意味する(場合に応じて)。

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2.20“第409 a条限度額”とは、(I)参加者の年間化報酬であり、参加者が雇用された課税年度を終了するまでの課税年度内に参加者に支払う年俸率と、財務省条例1.409 A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)とそれに関連する任意の国税局ガイドラインに規定されている調整とに基づく。又は(Ii)“規則”第401(A)(17)条に規定する合格計画は、参加者が雇用を終了した年度内に考慮可能な最高額である。

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2.21“離職福祉”とは、第4節で述べた場合に参加者が受ける補償及び他の福祉を意味する。

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2.22“SPAC終了”とは、2021年6月15日に脱炭素·買収会社III，デラウェア州社(“DCRC”)、DCRC合併子会社、DCRCの完全子会社、およびSolid Power，Inc.(コロラド州の会社)が2021年6月15日に締結した業務合併協定および再編計画で予想される取引を完了することを意味し、双方はその条項に基づいて以下で改訂することができる。

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3.解散費給付を受ける資格。参加者は、合格した解雇を経験した場合にのみ、第4節で述べた退職給付を受ける資格がある。

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4.資格が終了する。資格の終了後、参加者が第6条の規定に従うことにより、参加者は、参加者参加協定に記載されている以下の福祉を得る資格があるが、計画及び参加者が合意に参加する条項及び条件に制限される

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4.1現金解散費給付。現金解散料は参加者参加協定に規定された金額に相当する。

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4.2医療福祉を続ける。加入者及びその任意の配偶者及び/又は扶養者(“家族員”)が、加入者が会社が後援する団体健康計画に基づいて資格終了日に加入又は加入した場合、会社は総合計画項目の下で継続加入団体健康計画のすべての適用保険料を加入者に返済する

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1985年に改正された予算調整法(“COBRA”)は、(A)参加者が合意に規定された参加者が雇用を終了するまでの期間、(B)参加者がCOBRAを取得して保険を継続する資格がなくなった日、および(C)参加者が他の雇用主によって後援された団体健康計画の保険を取得する資格がある日(また、そのような資格は参加者が迅速に会社に報告すべきである)、参加者がCOBRAに従って参加者およびその家族に保険を継続する資格があることを有効に選択し、資格を有することを前提とする。しかし、会社が法律(公衆衛生サービス法第2716条及び改正1974年“従業員退職収入保障法”を含むがこれらに限定されない)に違反することなくコブラ精算福祉を提供することができない場合、会社は代わりに、加入者が支払わなければならない毎月のCOBRA保険料(税引き後)に相当する一括払いを加入者に提供し、その保険料は加入者の雇用終了日に発効する(この金額はCOBRA保証最初の月の保険料に基づく)。参加者がCOBRAを選択して保証を継続するか否かにかかわらず，参加者の参加プロトコルで規定された雇用終了後の一定期間.

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4.3株式奨励は加速収益を付与する。参加者参加協定で明確に規定されている範囲内でのみ、参加者持分報酬の一部が付与され、適用された範囲内で直ちに行使することができる。

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5.支払い制限。この計画に規定されている、または他の方法で参加者に支払われる解散費およびその他の福祉(I)構成規則第280 G項に示される“パラシュート支払い”(“280 G支払い”)および(Ii)本規則第5項を除いて、本規則第499条に従って消費税(“消費税”)を徴収しなければならない場合、280 G支払いは、：

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1.(X)すべての交付、または

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2.(Y)提供される福祉額が少なく、このような福祉のいずれの部分も消費税を支払う必要がないことを招くことはなく、上記の金額のいずれであっても、適用される連邦、州および地方所得税および第4999条に徴収された消費税を考慮すると、参加者は税引後に最大額の福祉を得ることができ、そのような福祉のすべてまたは一部が“規則”第4999条に従って課税される可能性がある。このような福祉のどの部分も消費税を支払う必要がないように280 G支払いを減少させる必要がある場合、(I)“所有権または制御権の変更に応じて”の報酬(“規則”280 g条の意味で)をキャンセルし、(Ii)繰延補償として第409 a条に制約された現金支払いを比例的に減少させ、(B)守則409 a条に拘束されていない現金支払い；(Iii)(A)繰延補償を受けた従業員福祉及び(B)第409 A条に規定された繰延補償を受けない従業員福祉を比例的に減少させ、(Iv)第409 A条に規定する繰延補償により規定された加速帰属持分奨励及び(B)第409 A条に規定する繰延補償を受けない持分奨励を比例的に廃止する。加速配当付与奨励をキャンセルする場合、この加速帰属は、参加者が持分報酬を付与する日とは逆の順序でキャンセルされる。

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当社が選定した国が認めた専門サービス会社、当社の法律顧問、又は双方が共同で同意した他の個人又は実体(“当社”)は、本第5条に要求される任意の決定を行う。このような決定は、当社が書面で行い、当社の任意の善意の決定が決定的となり、参加者及び当社に拘束力がある。本5節で求めた計算を行うために，当事務所は適用税種に対して合理的な仮定と近似を行うことができ，規範第280 Gと4999節の適用に関する合理的で好意的な解釈に依存することができる.参加者と会社は会社が合理的に要求する可能性のある情報と書類を会社に提供します

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本条項第五項。当社は、本条項第五条で考慮した任意の計算に関するすべての費用を負担します。

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6.1“解放プロトコル”。福祉(およびその任意の部分)を得るための条件として、各参加者は、会社が提供する時間内に、会社の合理的な要求に適合するクレーム分離および免除協定(以下、“免除協定”と略す)に署名して撤回することを要求されるであろう。この協定の解除は、会社、その各関連会社および上記エンティティのそれぞれの株主、メンバー、パートナー、高級管理者、マネージャー、取締役、前任者、後継者、受託者、従業員、代表、代理人および福祉計画(ならびにそのような計画の受託者)は、参加者が雇用され、当社またはその任意の関連会社に雇用されるか、またはそのような雇用、採用または従属関係を終了することによって生じる任意およびすべてのクレームおよび任意およびすべての訴因を免れているが、(I)本契約参加者が不足する可能性のあるすべての福祉クレームまたはプレスリリースに規定されている任意の他の対価格は含まれていないが、(Ii)参加者は、取締役または当社または子会社幹部によって所有され得る賠償権利(または任意の関連費用予支、および/または供出請求または権利)、任意の役員および上級職員責任保険書または賠償協定の下の任意の権利、(Iii)参加者が享受する可能性のある任意の累積補償または利益の権利、または(Iv)参加者が適用法に従って享受する可能性のある任意の他の権利またはクレームを含む。すべての場合、リリースは、参加者が参加資格を終了した後の60日目(“リリース締め切り”)前に発効しなければならず、撤回できません。リリース締め切り(または、より早い場合、会社に提供される考慮事項、返品、および解除されない時間)がまだ有効でなく、撤回できない場合, 免除条項自体に記載されているように、参加者はサービス的な福祉を受ける任意の権利を失うだろう。どんな場合でも、解除が発効し、撤回できない前に、解散費福祉を支払ったり提供したりしない。

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6.2機密情報。参加者が福祉を受けた後、参加者は、参加者と当社(または当社の任意の関連会社)との間の任意の秘密、独自の情報、および発明協定の条項を遵守し続けなければならない。

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6.3けなしではありません。本計画に従って福祉を得るための条件として、参加者は、参加者の終了後、参加者が故意に誹謗、または他の方法で会社(またはその任意の関連会社)またはそれらのそれぞれの任意の幹部または取締役に任意の実質的な誹謗発言を発表しないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、本計画に含まれる任意の内容は、参加者が伝票または適用法律または法規の他の要求に基づいて、または当社に関連する任意の政府調査または監査に基づいて、または(Ii)任意の適用法律の通報者条項によって保護された任意の他の開示を行う限り、参加者(I)が任意の政府または規制機関または機関に情報を提供することを制限するものとみなされてはならない。

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6.4他の要求。参加者が任意の時間に会社又はその関連会社との任意の合意及び/又は第6条の規定に違反した場合、本計画下の解散費福祉は直ちに終了しなければならない。

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7.解散費福祉のスケジュール。参加者の参加協定に別段の規定がない限り、解除締め切り前に発効し、撤回することができず、第9条の規定に該当する場合、離職福祉は、解除締め切り後の最初の会社賃金日(当該支払日、“退職開始日”)に支払われ、分割払いである場合は、その期間の直後に参加者の任意の離職福祉に支払われる

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参加者は、当社(または任意の親会社または子会社またはその他の会社付属会社)に雇用された後に終了します。本計画及び参加者の参加協定に規定されている任意の余剰金を除いて、解散料開始日に一度に支払い(利息を含まず)を参加者に支払う。

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8.独占福祉。参加者が協議に参加することには明確な規定がある以外、離職福祉は参加者が当社(あるいは任意の親会社あるいは付属会社あるいは他の会社の共同経営会社)に雇用されたことを終了するために享受する独自の福祉である。

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9.第四十九A条。

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9.1本計画に相反する規定があっても、本計画の下で参加者に解散費や離職福祉を支払うか提供することはなく、任意の他の解散費または離職福祉と一緒に考慮した場合には、本規則第409 a条の下の繰延補償とみなされ、最終条例とそれに基づいて公布された任意の指導(“第409 a条”)(総称して“繰延支払い”と呼ぶ)は、参加者が第409 a条に示す“離職”を受けるまで参加者に支払うか提供される。同様に、本計画の下で参加者に支払われる退職給付(ある場合)は支払われず、そうでなければ、参加者が第409 a条に示す“離職”を受けるまで、財務法規第1.409 A-1(B)(9)条に規定する第409 a条に規定される制約を受けない。

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9.2したがって，どの解散費福祉も支払延期を構成するのではなく，以下の第9(C)節で述べる“短期遅延期間”内または以下第9(D)節で述べる非自発離職による金として，409 a条の制約を受けない。どんな場合でも、参加者は支払いを延期した納税年度を決定する権利がない。

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9.3本計画には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が離職時に第409 A条に示す“特定従業員”(死亡によるものを除く)である場合、参加者が退職後6ヶ月以内に支払うべき延期払い(ある場合)は、参加者の離職日後6ヶ月間1日以内に支払われる。すべての後続の延期支払い(ある場合)は、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに従って支払いされる。何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が離職後6ヶ月の記念日前に死亡した場合、本項に従って遅延して支払う任意の金額は、参加者が死亡した日後に行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く一度に支払い、他のすべての延期支払いは、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに基づいて支払われる。本計画に基づいて支払われるべき各支払及び福祉は、“財政条例”第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成しなければならない。

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9.4本計画に基づいて支払われるいかなる金も、財務省条例第1.409 A-1(B)(4)節に規定されている“短期延期”規則の要求を満たしていれば、第9節については、支払い延期とはならない。

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9.5本計画に基づいて支払われるいかなる金も、財政条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)条に基づいて非自発的に退職して支払われたものに該当するが、第409 a条に規定する限度額を超えない場合は、第9条に規定する延期支払いを構成しない。

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9.6上記の条項は，すべての福祉が付加税の影響を受けないように，第409 a節の要求を遵守または免除することを目的としている

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7

第409 a条の強制施行によると、ここの任意の曖昧な点は遵守または免除として解釈されるだろう。本計画には反対の規定があるにもかかわらず、第11及び13条に限定されるものではなく、当社は、実際に離職金を支払うか、又は任意の付加税を徴収する前に、必要又は適切であると考えられる場合には、参加者の同意を得ずに、第409 a条を遵守するか、又は第409 a条による収入の確認を回避するために、本計画を適宜修正する。いずれの場合も、会社は、第409 a条によって参加者に課せられる可能性のある任意の税金または他の費用を補償しないだろう。

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10.源泉徴収する。会社(または参加者を雇用する任意の親会社または子会社または他の会社関連会社)は、任意のSeverance Benefitsから源泉徴収を必要とするすべての適用される米国連邦、州、地方および非米国税、ならびに任意の他の必要な賃金減額を源泉徴収する。

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11.行政です。当社は同計画の管理人である(ERISA第3(16)(A)条の規定に適合する)。この計画は署長によって管理され解釈される(それは自分で決定される)。ERISAでは，管理人はその計画の“指定受託者”であり，このような身分で行動する場合には，ERISAの受託基準を遵守する.署長が本計画の任意の決定または採択された任意の他の行動、および署長が本計画の任意の条項または条件または任意の関連文書に対して行ったいかなる解釈も、最終決定であり、すべての一人当たりに拘束力があり、法的に許容される範囲内で最大限尊重されなければならない。第2(A)節によれば、管理人(A)は、その規定された条項及び条件に基づいて、本計画に関連する全て又は一部の権力又は責任を当社の1名以上の上級管理者に転任することができ、(B)当社を代表して(非受託者として)本計画に関連する任意の事項について行動する権利があるしかし前提は任意の計画修正または終了または任意の合理的な予想が計画費用を大幅に増加させる行動は、取締役会の承認を得なければならない。

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12.参加の資格。管理人が第2(A)及び11条に基づいて行政権又は責任を当社の1名又は複数の上級管理者に付与した範囲内では，他の資格に適合していれば，当該等の上級管理者はいずれも計画参加から除外されることはないが，彼又は彼女はそれ自体の利益又は計画下の資格に関するいかなる事項についても行動又は決定を行う権利がない。署長は行動を取り、その計画の下でそのような各職員の福祉または資格に関する任意の事項について決定する。

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13.学期です。本項の条項に該当する場合は、本計画の期限は2年であり、発効日から(“初期期限”)となる。期限が終了すると、本計画は、署名長が少なくとも自動更新日の30日前に参加者に不連続通知を提供しない限り、追加の1年間の期限(各期限は“超過期限”、初期期限と共に“期限”)を自動的に更新する。以下14節の規定により，管理者は期限終了前に本計画を早期に終了するか，影響を受けた参加者が事前に本計画を終了することに同意することを決定することができる.管理人は本計画の任意の終了を書面で行わなければならず、非受託として行われるだろう。本計画は、その条項により失効したり、当社が本計画を終了したりすること自体が、雇用終了や十分な理由があるわけではありません。また，期限内に残り3カ月未満の時間で制御権変更が発生した場合，制御権変更後12カ月の日付まで自動的に延長される(影響を受けた参加者が早期終了に同意しない限り).上述したように、期限内に、会社のものとして、または本プロトコルの定義に従って“十分な理由”の初歩的な発生(“初期理由”)が構成されておらず、その初期理由の治療期間(本明細書で定義するように)の満期日が期限満了後に発生する可能性がある場合には、期限は治療期間満了後30日まで自動的に延長されるが、この期間の延長は初期理由にのみ適用される。

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14.修正または終了。当社は、事前に参加者に通知することなく、任意の参加者または他の個人への影響を修正または終了することを考慮することなく、本計画を随時修正または終了する権利を保持するしかし前提は計画を修正または終了する前に、計画の任意の修正または終了は、参加者に重大な損害を与える任意の修正または終了は、参加者の事前の書面による同意なしに、参加者に無効となる。この計画に対するいかなる修正や終了も書面で行われるだろう。上記の規定にもかかわらず、(A)個人がもはや参加者ではないことをもたらす、または(B)参加者に支払われる可能性のある福祉(追加条件または支払い時間の修正を含むが、これらに限定されない)のような本計画の任意の修正は、参加者の書面同意なしには発効しない。当社が本計画を修正または終了する際にとるいかなる行動も非受託として行われます。

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15.クレームと控訴。

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15.1請求手続き。いかなる従業員又は他の者も、彼又は彼女がいかなる離職金を有する権利があると思う場合は、(I)申立人がその離職金の金額を知った日又は(Ii)申立人が彼又は彼女が離職金を有する権利がないことを知った日から90日以内に、署長に書面を提出することができる。クレームが拒絶された場合(全部又は一部)、クレーム者に書面通知を提供し、拒絶の具体的な理由を説明し、クレーム拒否に基づく計画条項に言及する。この通知はまた、クレームをサポートするために必要な任意の追加情報と、その計画が控訴を拒否する手続きとを示すであろう。拒否通知はクレームを受けてから90日以内に発行されるだろう。特殊な場合は延長時間(最大90日)が必要な場合は、最初の90日以内に書面で通知します。この延期通知は、時間の延長が必要な特殊な場合と、署長がいつの日までにクレーム決定を下すことを期待しているかを説明する。

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15.2控訴手続き。クレーム者のクレームが却下された場合は，クレーム者(又はそのライセンス代表)は，クレームを却下する決定を書面で署長に申請することができる。請求人が請求棄却の書面通知を受けた日から60日以内に再審請求をしなければならない。そうでなければ、請求者は再審権利を失う。そして、クレーム者(又は代表)は、クレームに関連する全ての文書及び他の資料の写しを無料で審査及び取得し、書面で質問及び意見を提出することを要求する権利がある。署長は審査請求を受けてから60日以内に審査決定に関する書面通知を提供します。申請を審査するために追加時間(最大60日)が必要な場合は、請求者(または代表)に書面で通知し、遅延の原因を説明する。この延期通知は，時間の延長が必要な特殊な場合と，署長が予想して決定した日を説明する.クレームが拒絶された場合(全部又は一部)、クレーム者に書面通知を提供し、拒絶の具体的な理由を説明し、クレーム拒否に基づく計画条項に言及する。通知はまた、請求すべきであり、クレームに関連するすべての文書および他の情報の合理的な閲覧およびコピーを請求者に無料で提供する声明と、請求者が賠償義務法第502(A)条に基づいて訴訟を提起する権利があるという声明とを含む。

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16.弁護士費です。当社及び各参加者は、本計画に関連する費用、弁護士費及びその他の費用、並びに本計画項目の下での任意の利益クレームをそれぞれ負担しなければならない。

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17.支払い元。この計画の下でのすべての支払いは会社の一般資金から支払われ、この計画の下では単独の基金は設立されず、その計画には何の資産もないだろう。いかなる者も、本計画に基づいていかなる金を受け取る権利も、当社の他のいかなる一般的な無担保債権者の権利よりも大きくなることはない。

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18.疎外してはいけない。いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社または共同会社の任意の現職または前任従業員は、本計画下の任意の権利または権益を売却、譲渡、予想、譲渡、または他の方法で処分してはならない。いつでも、このような権利や利益は債権者の要求を受けず、差し押さえ、執行、または他の法的手続きの制約を受けることもない。

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19.就業権を拡大しない。本計画の設立、保守または改訂、または本計画に従って支払われる任意の福祉は、本契約は、任意の参加者と当社またはその任意の関連会社(例えば、適用される)との間の任意の雇用関係を変更しないので、任意の特定の期間にわたって、任意の個人が当社またはその任意の関連会社の従業員に継続する権利を付与すると解釈してはならない。当社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでも従業員を解雇する権利を明確に保持している。しかしながら、この計画で述べたように、参加者は、雇用終了状況に応じて退職給付を受ける権利を有することができる。

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20.後継者です。当社の所有又はほぼすべての業務及び/又は資産(直接又は間接を問わず、及び購入、合併、合併、清算又はその他の取引を透過するにかかわらず)のいずれかの相続人は、本計画下の義務を負担し、継承がない場合には、当社が当該等の義務を履行しなければならないのと同じ方法及び程度で本計画下の義務を履行することに明確に同意する。本計画のすべての目的について、“会社”という用語は、法律の実施または他の理由で計画条項によって拘束された会社の業務および/または資産の任意の相続人を含み、特に“支配権変更”の定義については、管理人が購入、合併、合併、清算、または他の取引の前に決定されない限り、そのような任意の相続人の最終親会社を意味するであろう。

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21.法律を適用する。この計画の各規定は“反腐敗法”の規定に従って解釈、管理、実行され、適用範囲内でコロラド州の国内実体法に従って解釈、管理、実行される(ただし、その法的衝突規定は含まれていない)。

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22.部分的です。本計画の任意の条項が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の他の条項に影響を与えず、本計画は、そのような条項が含まれていないように解釈および実行されるであろう。

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23.タイトル。本計画ファイル中のタイトルは参考までに，本計画の意味に制限や影響を与えることはない.

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24.弁償します。会社は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社の上級管理者および従業員および取締役会メンバーが本計画の管理、改訂または終了に関連する行為または非作為によって生じるすべての損失、クレーム、費用またはその他の責任を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。この補償は判決、和解、そして弁護費用を含むすべてのこのような責任をカバーするだろう。当社は自己資金からこの賠償を提供しますが、保険にはこのような責任は含まれていません。この補償は会社がその人に提供した他のすべての補償の補充であり、代替ではない。

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25.他の情報。

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26.“ERISA権利宣言”。

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この計画の参加者として、ERISAによって規定されているいくつかの権利と保護を持っています

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1.アメリカ労働省に提出されたすべてのファイルの修正およびコピーを含むすべての計画ファイルを(無料で)チェックすることができます。あなたは会社の人的資源部でこれらの書類を見ることができます。

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2.管理者に書面で要請すれば、すべての計画ファイルと他の計画情報のコピーを得ることができます。このような複製品には合理的な費用を受け取ることができます。

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ERISAは、参加者のための権利を創造するほか、その計画の運営を担当する人に責任を課す。本計画を運営する者(“受託者”と呼ぶ)は、慎重に行動し、あなたや他の参加者の利益に合致する責任があります。当社または他の誰も含めて、本計画下の利益を得ることを阻止し、またはERISA下でのあなたの権利を行使するために、任意の方法であなたを解雇したり、他の方法であなたを差別したりすることはできません。もしあなたの解散費申請が全部または部分的に拒否された場合、あなたは拒否の理由を説明する書面の説明を受けなければならない。あなたはあなたのクレームの却下を審査することを要求する権利があります。(クレーム審査手順は上記14節で説明した。)

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ERISAによれば、上記の権利を強制的に実行するために以下のステップを取ることができます。例えば、材料の提供を要求したが、30日以内に受け取っていなければ、連邦裁判所に訴訟を提起することができる。この場合、裁判所は管理人に資料を提供してもらい、あなたが受け取るまで毎日110ドルまでの費用を支払うことができます

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材料は，署長が制御できない理由で材料が送信されない限りである.もしあなたのクレームが全部または部分的に拒否されたり無視されたら、あなたは連邦裁判所に訴訟を提起することができます。もしあなたが自分の権利を守ることで差別されたら、アメリカ労働部に助けを求めてもいいし、連邦裁判所に訴訟を起こすこともできます。

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どんな場合でも、裁判所は誰が法廷費用と法的費用を支払うかを決定するだろう。もしあなたが勝訴すれば、裁判所はあなたが起訴した人たちにこのような費用と費用を支払うように命令するかもしれない。もしあなたが負けたら、裁判所はあなたにこれらの費用と費用を支払うように命令するかもしれません。例えば、それがあなたのクレームが軽率であることを発見したら。

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本計画に何かご質問がございましたら、管理人にご連絡ください。この声明またはERISA下での権利に何か疑問がある場合は、電話帳に記載されている最近の従業員福祉保障管理局(元年金·福祉管理局)米国労働部地域事務所、または米国労働部技術援助·相談司、従業員福祉安全管理局、米国労働部、憲法通り200号、西北ワシントンD.C.20210に連絡することができます。従業員福祉保障管理局の出版物ホットラインに電話することで、ERISA下でのあなたの権利と責任に関するいくつかの出版物を得ることもできます。

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付録A

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協議に参加する

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(添付ファイル参照)

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Solid Power，Inc.制御とサービス計画における幹部変動
協議に参加する

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Solid Power，Inc.(“当社”)は、当社の経営陣変更·離職計画(“本計画”)に参加者として選ばれたことを喜んでお知らせします。

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この計画のコピーは本参加協定と共にあなたに渡されました。この計画へのあなたの参加はこの計画のすべての条項と条件を守らなければならない。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランで与えられる意味を持つ.

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その計画は場合によってはあなたが解散費福祉を受ける資格があるかもしれないということを詳しく説明する。この計画でより全面的に説明されているように、条件に合った終了を経験した場合、あなたはいくつかの退職福祉を受ける資格があるかもしれません。

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1.非CIC資格終了。あなたの非CIC資格が終了した後、本計画の条項と条件に基づいて、あなたは得られます

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(a)現金解散費給付。基本賃金の6ヶ月分の一括払い(源泉徴収税控除)に相当します。

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(b)医療福祉を続ける。COBRA項で継続的な健康保険の精算、または精算の代わりに課税一括払い(場合によっては)を継続して、節で述べたように

4.2この計画は、資格終了日から6ヶ月以内に提供されます。

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2.CIC格闘技は終了しました。CIC資格が終了した後、本計画の条項と条件に基づいて、あなたは得られます

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(a)現金解散費給付。以下の金額に相当する金額：(一)12ヶ月の基本給追加する(Ii)CIC資格で有効な年間目標ボーナスの100%(適用される源泉徴収税を差し引く)を終了します。

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(b)医療福祉を続ける。COBRA項で継続的な健康保険の精算、または精算の代わりに課税一括払い(場合によっては)を継続して、節で述べたように

4.2この計画は、資格終了日から12ヶ月以内に提供されます。

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(c)株式奨励は加速的に付与される。その時点で償還されておらず、帰属されていない持分報酬は、100%すべて帰属され、適用された範囲内で直ちに行使可能である(雇用終了によって失われた任意の持分報酬は、本節(C)を実行するために必要な程度に課金されることを理解されたい)。しかしながら、優れた持分報酬が付与され、および/または奨励される金額が業績基準の達成に基づいて決定される場合、持分報酬は、関連する業績中の業績基準が目標レベルに達したと仮定される持分奨励金額に100%帰属する。

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3.定義する。

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(a)CIC格闘技は終了しました。“CIC合格終了”とは、制御権変更中に、以下の理由により、当社(または当社の任意の親会社または子会社)での雇用を終了することを意味します：(I)あなたには十分な理由がありますか、または(Ii)当社(または当社の任意の親会社または子会社)

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本定義で述べた任意の終了のため、あなたはもはや当社またはその任意の関連会社に雇われません。

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(b)非CIC資格終了。“非CIC適合資格の終了”とは、(I)あなたに十分な理由があるから、または(Ii)当社(または当社の任意の親会社または子会社)に理由がなく(あなたの死亡または障害を含まない)制御権変更中以外に当社(または当社の任意の親会社または子会社を含む)を終了することを意味します。したがって、本定義で説明した任意の終了のため、あなたは当社またはその任意の関連会社に雇われなくなります。

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4.重複した支払いや福祉はありません。(A)資格終了が、本参加協定第1節に従って福祉を取得する資格のある支配権変更が発生する前に発生し、(B)資格終了後3ヶ月以内に制御権変更が発生し、本参加協定第2節に従ってより高い福祉を得る資格がある場合、(I)本参加協定第1節及び(Ii)現金福祉、持続医療福祉及び持分奨励による加速(場合に応じて)のさらなる支払又は福祉の獲得を停止する。そうでなければ、本参加プロトコル第2節に従って支払われるべき各金額は、本参加プロトコル第1節に従って受信された資格に適合する終了(ある場合)に関連する対応する支払いまたは福祉によって相殺される。

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5.独占福祉。本計画第8節によれば、本計画によって提供される福祉は、当社および/または当社の支配権変更に雇用されたことを終了することに関連する独占的な福祉であり、参加者と当社またはその任意の関連会社との間の任意の招待状、雇用または解散料契約および/または他の合意に規定されている任意の解散料および/または制御権の代わりに福祉を変更するであろう。疑問を生じないために、本計画は、改訂された当社の2014年持分インセンティブ計画及びその下で適用される奨励協定又は株式ベースの計画に記載されている任意の制御権変更条項を代替又は置換してはならず、この等の条項は、効力発生日前に有効な未償還会社株式奨励に引き続き適用されなければならない。

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本計画の下で資格のある退職給付を得るためには、速やかに署名して会社に免除を交付しなければなりません。この免除は必要な期限内に発効しなければなりませんし、撤回することはできません。そうでなければ、本計画第6節の要求を遵守しなければなりません。

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以下にサインすることにより、あなたと会社は、本計画への参加が本参加協定および本計画条項の制約を受けることに同意します。以下の署名で確認します：(1)“経営陣の変更制御と退職計画および概要計画説明”のコピーを受け取りました。(2)本参加協定および“経営陣変更制御および退職計画および要約計画説明”をよく読んで、本計画と本参加協定の条項に基づいてその条項を確認し、同意しました。(3)管理者が本計画に基づいた決定および決定は最終的であり、あなたとあなたの後継者に拘束力があります。

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[署名ページは以下のとおりです]

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添付ファイル：Solid Power，Inc.制御とサービス計画と要約計画説明における幹部変更

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[契約に参加する署名ページ]

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添付ファイルB

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2016年“商業秘密保護法”第7節

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“と。それは.それは.いかなる連邦または州商業秘密法によれば、個人は、以下の状況によって刑事または民事責任を負うべきではない：(A)商業秘密-(I)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にする；(Ii)違法の疑いを通報または調査するためだけである。または(B)訴訟または他の手続において提起された訴えまたは他の文書において行われ、このような届出が押印の場合に行われた場合、違法の疑いがあることを通報するために雇用主報復訴訟を提起した個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができ、(A)商業秘密を含む任意の捺印文書を提出することを前提とし、(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない

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