添付ファイル 4.5

証券説明

我々brはケイマン諸島免除会社であり，我々の事務は改正及び再記述された組織定款大綱及び細則，“会社法”及びケイマン諸島一般法によって管轄されている。著者らが改訂及び再記述した組織定款の大綱と細則に基づいて、著者らは479，000，000株A類普通株及び20，000，000株B類普通株、及び1，000，000株優先株 の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドルである。以下に我々の株式のいくつかの条項を概説し、これらの条項は、我々のbr改正および再記述された組織定款大綱および定款細則においてより詳細に述べられる。これはただの要約なので、 があなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。

職場.職場

各単位の発行価格は10.00ドルで、A類普通株と1株の引戻し可能な株式証から構成されている。完全な引受権証だけが行使できます。 1部の完全な引受権証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入し、調整することができます。 株式承認証協定によると、権証所有者は整数株A類普通株に対してのみその株式承認証を行使することができます。

個の単位を置く

配給先は今回発売中に販売された単位と同じであるが、(A)配給単位及びその構成要素証券は、我々の初期業務組合せ完了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却を行うことができないが、譲渡を許可する者を除く、及び(B)配給株式及び配給承認持分証は登録権を得る権利がある。

普通株 株

私たちが初公募株を完成する前に、私たちは2，875，000株の方正株を発行し、発行しました。これらの株はすべて私たちの初期株主 が登録しています。あるトリガイベントによると、我々の初期株主が保有する方正株式は、今回の発行完了後に発行された普通株式の少なくとも20%(配給単位を含まず、私たちの初期株主 が今回の発行中のいずれの公開株も購入しないと仮定する)を占め、いくつかのトリガイベントにより、彼らの方正株式は、今回の発行完了後に合計22.96%の発行済み普通株式(配給株式を含み、私たちの初期株主が今回発行された公開株式を購入しないと仮定する)を有することになる。

今回の発行完了後、12，980，000株の普通株を発行します(引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、保証人は375，000株の方正株を没収します)

登録されている株主 は，株主によって議決されるすべての事項において，保有する1株当たりの株式(A類普通株に変換された基準で)に投票する権利がある.私たちの最初の業務合併前に、私たちの創業者株の保有者だけが取締役の任命に投票する権利があります。また、初期業務統合が完了する前に、私たちの創業者br}の大部分の株式を持っている人は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。発行された方正株式の少なくとも90%を保有する場合にのみ、これらの規定を改正して再記載することができる。当社の株主投票に提出されたその他の事項については、当社の最初の業務合併に関するいかなる採決も含まれており、法律で規定されている を除いて、当社創設者株式保有者及び当社公衆株式所有者は単一カテゴリとして一緒に投票し、1株当たり株式 保有株式について1票を投じる権利がある(A類普通株に変換する基準で計算)。

私たちが改正して再記載した組織定款の大綱および定款細則において、会社法の適用条項または適用される証券取引所規則の要件が明確に規定されていない限り、私たちが議決した普通株の大多数は、私たちの株主が投票した任意のこのような事項を承認するために賛成票を投じなければならない。私たちの取締役会は3期に分かれており、各期の任期は一般的に3年で、毎年1回の役員しか選出されていません。Br役員選挙に対して累積投票がないことは，我々の最初の業務統合後，株式保有者の50%以上が取締役を投票して全取締役を選挙することができることを意味する.私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。

我々が改正して再記述した組織定款大綱と定款細則は最大479，000，000株のA類普通株の発行を許可しているため、 業務合併を行う場合、私たちが同時に発行することが許可されるA類普通株の数を増加させる必要があるかもしれない 私たちの株主が初期業務合併に投票したとき、私たちは最初の業務合併について株主の承認を求める程度である。

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており，各レベルの任期は一般的に3年であり，毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない.取締役の任命には累積投票がなく、これは、我々の最初の業務合併後、株式保有者の50%以上が取締役選任を支持して全取締役を選出することができることを意味する。しかし、方正株式の所有者 のみ私たちの初期業務合併が完了する前またはそれに関連する任意の選挙で取締役を任命する権利があり、これは、私たちの初期業務合併が完了する前に、Aクラス普通株式所有者が任意のbr取締役を任命する権利がないことを意味する。もし取締役会が発表した場合、私たちの株主はこれに合法的に使用可能な資金から課税配当金を得る権利がある。

ナスダック社の管理要求によると、私たちはナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要がありません。会社法は、年次総会や株主総会の開催や取締役の任命を要求していません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催して新取締役を任命することはないかもしれません。初期業務統合が完了する前に、取締役会の任意の空きは、私たちの創始者の株式の大部分を保有する所有者が選択した著名人によって埋めることができます。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。

私たちの一般株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併が完了した後、1株当たりの価格で公開株を全部または部分的に償還し、現金で支払い、私たちの初期業務合併が完了するまでの2営業日前に計算された信託口座預金総額 に相当し、信託口座に保有されていた、これまで納税に使用されていなかった資金brが稼いだ利息を含み、あれば(最高100，000ドルの納税利息を減らすことができ、必要であれば が発行された公衆株式の数で割る)。本稿で述べた制約を受けています。 信託口座中の金額は最初に公開株1株当たり10.15ドルと予想されています。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。

償還権には、受益者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。スポンサー、役員、管理チームのメンバー全員が書面で合意しましたこれにより、彼らは、その創設者株式及びそれが保有する任意の公衆株式の償還権利を放棄することに同意し、(I)吾等の予備業務合併及び(Ii)株主投票について、吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則の改正を承認し、この改正は、吾等が初期業務合併について償還を許可する義務の実質又は時間{br]、又は吾等が初期業務合併を完了していない期間内に予備業務合併を完了しなかった場合に100%の公開株式を償還することに影響する。多くの空白小切手会社は、株主投票を持ち、その初期業務統合と共に依頼書募集を行い、このような初期業務合併が完了したときに関連する公衆株を現金と交換することを規定しており、法律が投票を要求しない場合であっても、法律や証券取引所規則が適用されて株主投票を要求せず、業務その他の理由で株主投票を行うことを決定しない場合には、私たちが改訂·再説明した覚書や定款に基づいて、我々の予備業務組合を完了する前に、米国証券取引委員会の入札見積規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会に入札見積書類を提出する。

我々のbr改訂·再記述された組織定款大綱と定款要求これらの入札要約文書には、米国証券取引委員会の委託代理規則に要求されるものとほぼ同じ財務や他の初期業務の組合せや償還権に関する情報が含まれている。ただし、法律や証券取引所規則を適用して取引の株主承認を要求する場合、あるいは業務やその他の理由で株主承認を得ることにした場合、多くの空白小切手会社のように、委託買付規則ではなく、委託代理規則に基づいて代理募集を行いながら償還株式を提出する。もし私たちが株主承認を求めるなら、私たちはケイマン諸島の法律で規定された一般決議を受けて初めて私たちの初期業務合併を完了することができ、これは会社の株主総会に出席して投票した大多数の株主が賛成票を投じる必要がある。しかし、私たちの保証人、役員、取締役、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社が個人的な協議の取引に参加することは、私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、またはbrのような初期業務合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの初期業務合併を承認する可能性があります。私たちの発行された普通株式の大多数の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務合併を承認することに何の影響も与えません。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めて、私たちは要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちは組織定款の大綱と定款の細則を改訂して再記載し、公共のbr株主とその任意の関連会社、あるいはその株主と一致して行動するか、またはbr“グループ”(取引所法案13条参照)の他の者として制限され、br}超過株式についてその株式を償還することが制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む) に支持または反対することを制限しません。私たちの株主が余分な株式を償還できないことは、初期業務統合を完了する能力に対する彼らの影響を低下させ、これらの株主がこれらの余分な株式を公開市場で売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、我々が最初の業務統合を完了すれば、これらの株主はbr超過株式の償還分配を受けないだろう。したがって，これらの株主は15%を超える株式数を保有し続け，公開市場取引でこれらの株式を売却するために売却が要求され， は赤字状態になる可能性がある.

もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めた場合、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、私たちの保証人、取締役、および私たちの管理チームの各メンバーは、彼らの創始者株と、今回の発行期間または後に購入した任意の公開株を投票することに同意し、私たちの初期業務合併を支持します。したがって，我々の初期業務統合について投票する株主総会で法定人数を代表する最低株式数 ， のみが，我々の初期株主の創業者株と配給株式を除いて，今回の発行で販売された10，000，000株の公開株のうち265，001株または2.7%の株式のみが初期業務合併を支持する投票を受けて初めて，我々の初期業務合併を承認する必要がある.さらに、各公衆株主は、賛成または反対、br、または提案取引に棄権するか、または投票を放棄するかにかかわらず、その公衆株式を償還することを選択することができる。

私たちが修正して再説明した会社定款の大綱と定款によると、もし私たちがbr期限内に初期業務合併を完了して初期業務合併を完成しなければ、私たちは：(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早くbrを償還するが、その後10営業日以下であるが、合法的に使用可能な資金の制限を受け、1株当たりの価格で公開発行された株式を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息(あれば)を含め、当時発行されていた公開株式数で割る(最大100，000ドルの納税利息 があれば、必要があれば、当時発行されていた公開株式数で割る)。完全なbrを株主として消滅させる権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、br}は、適用される法律によって制限される。及び(Iii)は償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内で早急に清算及び解散を行うが、当社が会社法に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定する義務を遵守しなければならない。私たちの発起人と私たちの管理チームのメンバーは、私たちとbr書面協定を締結しました。合意によると、彼らは、初期業務統合が完了した期限内に初期業務統合を完了しなければ、信託口座からその創始者株に関する分配を清算する権利を放棄することに同意しました。しかし、もし私たちの保証人または私たちの管理チームのメンバーが今回の発行中または後に公開株を獲得したら, もし私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、彼らは信託口座からそのような公開株式に関する割り当てを清算する権利があるだろう。

企業合併後に会社が清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は債務返済と各br類を普通株より優先した後に彼らに割り当てることができるすべての資産の中のbrを比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていません。普通株に適用される債務返済基金条項はありませんが、私たちの公衆株主にbrの機会を提供して公開発行された株を現金で償還し、償還された単位価格は当時信託口座に入金された総金額に相当し、brは信託口座から持っている資金から稼いだ利息を含み、以前に発行されて納税していなければ、(支払い税金の利息brを10万ドルまで引いて、解散費用が必要な場合)を当時発行した公開株式の数で割って、 我々の初期業務統合が完了した後，ここで述べた制限によって制限される.

方正株と配給株

方正株式及び配給株式は、今回の発売先に含まれるA類普通株と同様に、方正株式及び配給株式所有者は公衆株主と同じ株主権利を有しているが、(I)方正株式及び配給株式は若干の譲渡制限を受ける必要があり、詳細は以下の通りである：(Ii)当社保証人、高級社員及び取締役はすでに当社と書面で合意しており、これにより、(A)いずれかの方正株式に対する償還権を放棄することに同意している。配給株式及び当社の予備業務合併完了に関連して保有する任意の公開株式については、(B)その創設者株式、配給株式を放棄し、(I)私たちの義務の実質または時間を改正し、初期業務合併に関連する公開株式を償還することを規定するために、株主投票で改正され、再記載された組織定款大綱と定款細則の改正案を承認するか、または今回の 発売終了後12ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、100%公開株式を償還する(2回3ヶ月の延長期間の制限を受け、3ヶ月延長するごとに信託口座$1，000，000， または$1，150，150，000引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合(単位当たり0.10ドル)、または(Ii)株主権利または最初の合併前の業務活動に関連する任意の他の重大な規定, (C)私たちが今回の発行終了後12ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合(2回の3ヶ月の延期を受けて)、彼らは、その所有している任意の創始者株または配給株の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄するであろう。もし、私たちがその期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、その所有している任意の上場株の分配を信託口座から清算する権利がある。(Iii)方正株式はB類普通株 であり、我々が最初の業務統合を行う際に、1対1でA類普通株 に自動的に変換し、本明細書で述べたいくつかの逆希釈権利に基づいて調整することができ、(Iv)登録する権利がある。 初期業務合併を我々の公衆株主に提出して採決すれば、私たちの保証人は、書面協定によれば、上級管理者および取締役は、彼らが所有する任意の方正株および今回の発行中または後に購入された任意の公開株(公開市場および私的協議の取引に含まれる)に同意し、私たちの最初の業務 の合併を支持するために、brに同意した。

我々の最初の業務合併に関する余分なA類普通株または株式フック証券が発行または発行されたとみなされた場合，すべての方正株変換後に発行可能なA類普通株数の合計は 今回の発行完了時のすべての発行済み普通株総数の約20%(指向性増発を実施せず，今回の発行中のいずれの単位も購入しないと仮定する)に A類普通株発行総数を加える.または任意の株式フック証券を変換または行使する際に、当社が初期業務統合を完了するために発行または発行されたとみなされるか、または発行されたとみなされる権利、 は、Aクラス普通株に発行または変換可能な任意のAクラス普通株または株式フック証券、 初期業務合併中の任意の売り手に発行または発行される任意のAクラス普通株、および私たちの保証人に発行される任意の私募同値単位、 運営資金ローン変換後の上級管理者または取締役を含まない。方正株のこのような変換は決して が1対1以下である限り発生しない.今後どの発行時にも、私たちの方正株式の大多数の保有者が、株式交換比率のこのような調整を放棄することに同意するかどうかは確認できません。

私たちの最初の業務合併前に、私たちの創業者株の保有者だけが取締役を任命する権利があります。その間、私たちの公開株式の保有者は取締役に投票する権利がありません。また、初期業務統合が完了する前に、私たちの創業者の株式の大部分を保有する人は、任意の理由で取締役会メンバー を罷免することができる。我々が改正して再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は承認された特別決議でしか改正できない発行された方正株の少なくとも90%を持っている人。私たちの株主投票に提出された他の任意の事項については、私たちの最初の業務合併に関連する任意の投票が含まれており、法律の規定を除いて、私たちの創業者株の保有者と私たちの公開株式の保有者は、1つのカテゴリとして投票し、1株当たり株主は1票を投じる権利があります。

優先株 株

私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則は、1，000，000株の優先株の発行を許可し、これらの優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行できることを規定する。私たちの取締役会は、各シリーズ株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、およびそれらの制限を決定することを許可されるだろう。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果が生じる可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株 を発行することができれば、私たちの統制権の変更や既存の管理層の更迭を遅延、延期、阻止する可能性があります。私たちは本公告日に何の優先株も発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちはあなたに未来にそうしないという保証はありません。今回の発行は優先株を発行または登録しません。

登録メンバー

ケイマン諸島の法律によると、メンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

このような目的について、“投票権”とは、株主にその株式について会社株主総会ですべてまたは実質的にすべての事項について投票する権利を付与することを意味する。もし投票権が場合によってのみ生成される場合、投票権には条件がある。

ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、株主名簿 は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、株主名簿 に登録されたメンバーは、株主名簿 に登録されている名称に対応する株式の法定所有権を有するものとみなされる。今回の公募終了後、会員名簿は直ちに更新され、当社が受託者又はその代有名人に株式を発行したことを記録·実施します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名称に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.

もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に記入または漏れられた場合、または誰もがすでに当社の株主ではない事実上、いかなる過失または不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた人または株主 (または当社の任意の株主または当社自身)は、ケイマン諸島大法院に命令を申請し、登録簿の訂正を要求することができ、裁判所はそのような申請を拒否することができ、または信納事件が公正である場合には、訂正登録簿を命令することができる。

株主引受権証を公開する

現在未完了の 授権証はありません。1部の株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って、本登録声明の発効日から12ケ月後の任意の時間及び私たちの初期業務合併を完了した日から任意の時間を計算することができる。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株A類普通株についてしか承認持分証を行使できない。

しかしながら、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株及び当該A類普通株に関する現行株式募集説明書を含む有効かつ有効な引受権証登録説明書がない限り、現金と交換するために任意の株式承認証を行使してはならない。上記の規定 があるにもかかわらず、公開株式証の行使時に発行可能なA類普通株を含む登録声明が、我々の初期業務合併後の指定期間内に発効できなかった場合、株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条に規定された免除により、brが有効な登録声明があるまで、有効な登録声明が維持されていない任意の期間まで無現金で持分証を行使することができる。この免除または別の免除が利用できない場合、所持者は、キャッシュレスベースで引受権証 を行使することができない。

当該等のキャッシュレス行使の場合、各所持者は、その数のA類普通株の引受証を提出し、使用価格 を支払うことで(X)株式証明書に関するA類普通株数と同等の積を支払い、承認株式証の行使価格と“公平市価”(定義は後述)との差額に(Y) 公平市価を乗じて得られた商数を乗じなければならない。この目的について言えば、“公平市価”とは、行使日前の取引日までの5(5)取引日におけるA類普通株の平均最終販売価格を意味する。株式承認証は、私たちが初期業務合併を完了した5周年記念日にニューヨーク時間午後5：00に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になります。

当社に提供する運営資金ローンを支払うために、保険者、高級管理者、取締役、初期株主、またはそれらの関連会社に発行された任意の追加単位の引受権証、および任意の関連引受権証は、私たちのbrが初めて公開発売中に発売された単位の引受証と同じです。

私たちは株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてと部分株式証明書を償還することができます

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使権は取り消される。償還日とその後、株式証明書の記録所有者は他の権利を享受しなくなるが、株式承認証を提出する際には、その持分証の償還価格を受け取ることができる。

私たちは株式証の償還基準が初期の権利価格に対する合理的な割増brを権証所有者に提供し、当時の株価と権証執行価格の間に十分な差額brを提供することを目的としており、もし株価が私たちの償還によって下落した場合、償還は株価が株式証の発行価格以下に低下しないようにすることを目的としている。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、brの権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスに基づいて”そうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各所有者は、(X)株式承認証のA類普通株数に(X)株式承認証の行使価格と“公平市場価値”(Br)(定義は後述)との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい承認株式証 を提出することによって使用価格を支払う。“公平市価”とは、株式証明書所有者に償還通知を出した日前の5取引日以内に、A類普通株が最後に申告した平均販売価格を指す。

株式承認証は、大陸株式譲渡信託会社によって株式承認証代理人と我々との間の引受権証契約に基づいて登録形式で発行される。株式認証協定は、株式証明書の条項を承認者の同意なしに修正することができ、(I)株式証明書合意の条項を承認株式証条項の記述に適合させること、および私たちの初めての公開発売に関連する株式募集規約に記載されている引受証合意、または救済、修正、または任意の欠陥条項を補充することを含む、任意の曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを訂正することを含む。又は(Ii)株式証契約項の下で発生した事項又は問題について、株式証明書協議当事者が必要又は適切であると考え、及び各当事者が株式証登録所有者の利益に悪影響を与えないと考えている場合には、任意の他の条文を追加又は変更する。株式証承認協定は、少なくとも50%の当時発行されていなかった公共株式証の所有者が書面同意或いは投票方式で承認する必要があり、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証の行使によって発行可能なA類普通株の使用価格及び数は、株式配当、非常配当又は我々の資本再編、再編、合併又は合併を含む調整が行われる場合がある。しかし，以下に述べる を除いて，株式承認証はA類普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで を調整することはない.

また、(X)A類普通株1株当たり9.20ドル未満の新発行価格で追加のA類普通株または株式にリンクした証券を発行して資金を調達して、我々の最初の業務合併を完了する場合(発行価格または有効発行価格は、発行前に保有しているいかなる方正株も考慮せずに、我々の取締役会が誠実に決定する。) (Y)このように発行された総収益は株式収益総額の60%以上を占め、その利息 は私たちの初期業務合併が完了した日に私たちの初期業務合併の資金に使用することができ、 と(Z)1株当たりの時価が9.20ドル未満であれば、株式証の取引価格は(I)時価または(Ii)新発行価格のうち大きい者の115%に等しいように調整(最も近い)される。株式承認証の1株18.00ドル償還トリガ価格 は(I)時価或いは(Ii)新発行価格 の中の大きい者の180%に等しく調整される。

株式承認証は満期日または前に持分証代理人の事務所に提出して行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名しなければならず、そして保険または公式銀行小切手で行使価格を支払い、行使権証の数を支払わなければならない。権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項をすべて保有し、登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。

株式承認証所有者はその株式承認証の行使に制限を加えることを選択することができ、選択権のある持分証所有者はその株式承認証を行使できなくなり、条件はこのような権力を行使した後、この所有者の実益が9.8%を超えるA類すでに発行された普通株を持つことである。

株式承認証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があり、吾らは引受権証を行使する際にA類普通株の数を最も近い整数 に丸め込むことで予認持分証所有者を発行する。

我々は、“証券法”に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む、適用された法律に適合する場合、または権証協定に関連する任意の方法で引き起こされる、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含むことに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所となる。“リスク要因”を見てください私たちの権利協定は、ニューヨーク州裁判所またはアメリカニューヨーク南区地域裁判所をbr権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムに指定し、これは、当社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある“本専属裁判所の規定は、取引法に規定されている義務又は責任を執行するために提起された訴訟、及びアメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一及び専属裁判所である任意の他のクレームには適用されない。

個の単位を置く

配給単位(および関連配給株式と株式承認証)は、今回発売中に販売された単位と株式承認証と同じ であるが、以下に述べるものを除く。配給株式承認証(配給株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、吾等が予備業務合併を完了してから30日後まで譲渡、譲渡又は売却してはならない(その他の事項を除いて、吾等の高級職員及び取締役及び他の者又は吾等の保険者に関連する実体への譲渡)我々の発起人、初期株主、役員、取締役が保有する方正株の許可譲り受け人は同様の制限を受ける。

計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または当社の保証人の付属会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。我々の初期業務の組合せが完了した後，最大1，500，000ドルのこのような融資 を単位に変換することができ，単位あたり10.00ドルの価格は貸手が選択する. 単位は配給単位と同じになる.しかし，これらの単位は我々の初期業務組合せが完了するまで を発行しないため，そのような業務組合せに関連する引受権証は，そのような業務組合せに関する権証プロトコル修正案で採決することはできない.吾ら保険者は、吾等が初期業務合併が完了した日から30日まで、いかなる配給承認権証(これらの引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意したが、吾等の高級職員及び取締役及び吾等の保証人と関連のある他の者又は実体への譲渡又は売却を除く。

配当をする

私たちは今まで私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求 および業務合併完了後の一般的な財務状況に依存します。企業合併後の任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。もし吾らが発売規模を増加または削減すれば、吾らは発売完了直前に当社創設者株式に配当や株式出資やその他の適切なメカニズムを作成し(適用に応じて)、吾らの初期 株主が今回の発売完了後に20.0%の発行済みおよび発行済み普通株を保有することを維持することができる(配給先や関連証券や 仮定彼などは今回発売されたいかなる単位も購入していないと仮定する)。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

我々の はエージェントを転送する

私たちの普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸株式譲渡信託会社が譲渡代理人として、その代理人およびその各株主、取締役、上級職員および従業員がその身分で従事している活動または非作為によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意したが、賠償個人または実体の任意の重大な不注意または故意の不当行為によるクレームおよび損失は除外する。

会社法のいくつかの違いは

ケイマン諸島会社は会社法によって管轄されている。“会社法”はイギリス法をもととしているが，最近のイギリス法 成文の法則に従わず，米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項と米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いに適用される要約 である.

合併 と類似手配

場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除会社と別の司法管轄区に登録されて設立された会社との間の合併または合併を許可する(この別の管轄区域の法律が便宜を提供することを前提とする)。

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で行われている場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を含む合併または合併書面計画を承認しなければならない。そして、この計画または合併または合併は、以下のいずれかの許可を得なければならない：(A) 1社当たりの株主の特別決議(通常、株主総会で議決された議決権株式価値の66-2/3%の多数)；または(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可。 親会社間の合併は株主決議を必要としない(つまり、各種類の発行済み株式の少なくとも90%を有する会社(br}子会社)とその子会社。ケイマン諸島大裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処信納“会社法”の要求(いくつかの他の手続きを含む)が遵守された場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

合併又は合併が外国会社に係る場合、手続は類似しており、外国会社については、ケイマン諸島免除会社の取締役は、適切な照会を行った後、次の要件が満たされていると考えなければならないことを宣言しなければならない。(I)外国会社の定款書類及び外国会社登録所の司法管区の法律は、合併又は合併を許可又は禁止しない。このような法律とこのような憲法文書の任意の要求はすでにまたは遵守されるだろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、当該外地会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出しておらず、清盤または清盤の命令または決議も完了していない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委任係、受託者、管理人、または他の類似した者はおらず、その外地会社、その事務、財産、またはそれらの任意の部分について行動する。(Iv)外部会社の債権者の権利が一時停止または制限され続けるように、任意の司法管轄区域内で任意の計画、命令、妥協、または他の同様の手配を締結または行うことはない。

もし残っている会社がケイマン諸島の免除会社であれば、ケイマン諸島の免除会社の取締役は声明を出しなければならない。適切に調べた後、彼らは次の規定が満たされたと考えている。(I)外国会社は債務満了時に債務を返済する能力があり、この合併または合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者をだますことを目的としているわけではない。(Ii)当該外地会社が存続又は合併した会社に付与された任意の担保権益の譲渡については、(A)当該譲渡に対する同意又は承認を取得、解除又は放棄し、(B)この譲渡はすでに当該地方会社の定款書類の許可を得て承認され、(C)当該地方会社のこの譲渡に関する司法管区法はすでに又は遵守されるであろう。(Iii)合併または合併が発効した後、その外国会社は、外国司法管轄区域に関する法律に基づいて登録、登録または存在しなくなり、(Iv)合併または合併を許可することが公衆の利益に違反すると考える他の理由はない。

上記の手順を採用した場合、“会社法”は、異なる意見を持つ株主が、所定の手順に従って合併または合併に対して異なる意見を持っていれば、その株式を支払う公正価値を得る権利があると規定している。本質的には、(A)株主は、合併または合併を採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社からの通知を受けてから20日以内に、その株式の公正価値の支払いを要求することを含む異なる意見の意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(D)上記(B)項に規定する期限が満了した日から7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ各株主に書面要約を提出し、会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、会社と株主が申出した日から30日以内に価格を合意した場合、会社は株主にその額を支払わなければならない。(E)会社および株主が当該30日以内に価格合意を達成できなかった場合は、その30日の期限が満了してから20日以内に, その会社(および任意の異なる意見を持つ株主)は、公正価値を決定するためにケイマン諸島大裁判所に請願書を提出しなければならず、この請願書には、会社がその株式の公正価値について合意していない異なる意見を持つ株主の名前および住所のリストが添付されていなければならない。ケイマン諸島大裁判所は，この請願書を審理する際に，株の公正価値を決定する権利と，会社が公正価値と決定された金額に基づいて支払う公正金利(あれば)を有する。異なる意見を持つ株主であっても，その名前は会社が提出したリスト に出現し，公正価値が決定されるまですべてのプロセスに全面的に参加することができる.異なる意見を持つ株主は、例えば、関連日に認可証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場があるような任意のカテゴリの株式を保有する所有者、またはそのような株式の出資価格が、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式または既存または合併した会社の株式である場合がある。

さらに、ケイマン諸島法律には、会社の再編や合併に便利な単独の成文法規定があります。場合によっては、手配計画は通常、複雑な合併や広範な持株会社に関する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般的に“手配計画”と呼ばれ、合併と同じかもしれません。計画案に従って合併を求める場合(その手続きは米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、完了に要する時間が長い)、関連手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、自らまたは被委員会の代表によって会議に出席し、投票に参加する各種類の株主または債権者の価値の75%を代表しなければならない。そのために開かれた会議でもあります会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大法院の承認を得なければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自体が以下の条件を満たしていれば、この手配を承認する予定である

手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権に匹敵する権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は通常 を得ることができる。

押出条項 それは.買収要約が提出されて要約関連の90%の株式の所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項 に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主が詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇を受けていることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併に類似した取引は、brなどの法定規定以外の方法で達成されることができる。

株主訴訟

ケイマン諸島大裁判所規則は、株主が許可を求め、会社の名義で違反者にデリバティブ訴訟を提起することを許可する。多くの場合、私たちは通常、私たちの義務違反に対するクレームに基づく任意の適切な原告であり、例えば、私たちの上級管理者や取締役に対するクレームは通常株主によって提起されない。しかし，ケイマン諸島当局とイギリス当局に基づいて，ケイマン諸島の裁判所は説得力のある権威を適用する可能性が高いため，上記の原則の例外は以下のように適用される

もし株主の個人権利が侵害されているか、または侵害されている場合、その株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

民事責任の強制執行

米国に比べてケイマン諸島には異なる証券法システムがあり、投資家の保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所がbr(I)米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めまたは実行するかどうか、および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴訟において、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課すかどうかは不確定であることを教えてくれた。私たちのケイマン諸島の法律顧問は私たちにケイマン諸島の裁判所がこれが有効な判決、すなわち最終的で決定的な判決だと認めると言った人をもとにする米国連邦や州裁判所で得られたわが社に対する賠償(ただし、複数の損害賠償、税金または他の類似した性質の告発や罰金や他の罰金について支払われた金は除く)、または場合によっては、人間本位 (B)このような裁判所はケイマン諸島の自然司法規則に違反しない，(C)このような判決は詐欺によって得られたものではない，(D)判決はケイマン諸島の公共政策に違反しない，(E)ケイマン諸島裁判所が判決を下すまで，訴訟に関する新たな受理可能な証拠は提出されていない，(F)ケイマン諸島の法律で規定された正しい手続きが適切に遵守されている。

免除会社の特殊な考慮事項を得る

“会社法”によると、私たちは免除された有限責任会社である(これは、私たちの公衆株主が会社のメンバーとして、その株式を購入して支払われた金額を除いて、会社の責任については何の責任も負わないことを意味する)。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除と：

Brを改訂して組織覚書と定款を再改訂した

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱と定款細則の業務合併条項には、今回の発売に関連するいくつかの権利および保護を提供することを目的とした条項が含まれており、これらの権利および保護は、私たちの初期業務合併完了に適用されます。特別な決議がなければ、これらの条項は修正できません。ケイマン諸島の法律によると、決議案は、(I)少なくとも3分の2(又は会社組織定款細則 に記載されているいずれかの高いハードル)を得た会社株主が株主総会で承認され、提出予定決議案が特別決議案であることを示す通知を出した場合は特別決議案とみなされる；又は(Ii)会社組織定款細則の認可を受けた場合は、会社全体株主が一致して書面決議案を採択する。当社は改正及び重述された組織定款の大綱及び定款細則の規定を経て、いかなる特別決議案も当社の少なくとも3分の2の株主の承認(すなわちケイマン諸島法律によって許容される最低敷居)、又は当社の全株主が一致して書面決議案を採択しなければならない。

我々の初期株主は、今回の発売終了時に共通実益が22.96%の発行された普通株式 (配給株式を含み、今回の発売中のいかなる単位も購入しないと仮定する)を持ち、彼らは私たちが改訂して再説明した組織定款の大綱と定款の細則を改訂し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。具体的には、私たちは、他の事項を除いて、組織規約の大綱と定款の規定を改正し、再記述します

また、私たちは、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドル未満の公開株を償還することなく、組織定款の大綱と定款の細則を改正して再記述します。しかし、私たちは、今回の発行完了後に締結される可能性のある長期購入契約または予備手配に基づいて、このような有形資産純資産要件を満たすために、株式に関連する証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する融資、立て替え、または他の債務によって資金を調達することができます。

会社法は、ケイマン諸島に登録されている会社が特別決議を承認した場合に、その定款大綱及び定款細則を改正することを許可する。1つの会社の会社定款細則は、高い多数の承認を得る必要があることを明確に規定することができるが、必要な多数の承認を得る限り、いかなるケイマン諸島免除の会社は、その組織定款大綱と定款細則が別に規定されているかどうかにかかわらず、その組織定款大綱と定款細則を修正することができる。したがって、私たちが修正して再記述した組織定款大綱や定款細則のうち、私たちが提案した発売、構造、業務計画に関する任意の条項を修正することができますが、これらの条項はすべて私たちの株主に対する拘束的な義務であると考えられ、私たちと私たちの役員や取締役は、異なる意見を持つ公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限り、これらの条項を修正または放棄するためのいかなる行動も取らないと考えられます。

反マネーロンダリングケイマン諸島

マネーロンダリングを防止するための法律または法規を遵守するために、私たちは、反マネーロンダリング手順を採用して維持することを要求され、その識別情報、利益所有者/制御者の識別情報、および資金源を確認するために、加入者に証拠を提供することが要求される可能性がある。許可された場合、いくつかの条件に適合する場合には、適切な人に、私たちのマネーロンダリング手続きを維持する(職務調査情報の取得を含む)ことを依頼することもできる。

我々 は，購読者のアイデンティティを検証するために必要な情報の検証を要求する権利を保持する.場合によっては、取締役はbrを信納することができ、免除は時々改正され、改正されたケイマン諸島反マネーロンダリング条例(2020年改正本) (“この条例”)に適用されるため、更なる資料を提供する必要はない。各アプリケーションの状況に応じて、詳細な認証を必要としない可能性がある。

私たちの役員または管理者が株主に支払うことを疑っているか、または通知された場合、brは、適用される反マネーロンダリングまたは他の法律または法規に適合していない可能性があり、または私たちがこのような拒否が必要または適切であると思う場合、私たちが司法管轄区域に適用される任意のこのような法律または法規に準拠することを保証する場合、私たちbrは、その株主へのいかなる金の支払いも拒否する権利を保持する。ケイマン諸島に住んでいる誰かが、他の人が犯罪行為またはテロまたはテロリストの財産に関与していることを知っているか、または疑い、または他の貿易、専門、商業または雇用中にその関係または疑いに関する情報を知っているか、または疑いを持っている場合、その人は、ケイマン諸島“犯罪所得法案”(2020年改訂版)に基づいて、(I)ケイマン諸島財務報告管理局に、これらの関係者または疑いを報告するように要求されるであろう。または(Ii)ケイマン諸島テロ法(2018年改訂版)に基づいて、テロまたはテロリストの融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官または金融報告管理局を開示する。このような報告書は、情報開示に対する秘密またはいかなる成文規則または他の規定のいかなる制限にも違反するとみなされないであろう。

ケイマン諸島データ保護

データbr保護−ケイマン諸島−プライバシー宣言

本私隠通は、当社が時々改正されたケイマン諸島資料保護法(改訂本)及びそれに基づいて公布された任意の法規、実務守則又は命令(“資料保護法”)に基づいて、当社の投資家の個人資料を収集、処理及び保存する方式を説明する。

社はDPAによる個人データの処理に取り組んでいる.個人資料の使用については，当社は“個人資料保護法”では を“データ制御者”と同定しているが，当社のあるサービスプロバイダ，関連会社，代表可 は“資料処理者条例”の下で“資料処理者”の役割を果たしている。これらのサービスプロバイダは，自分の合法的な目的で会社に提供されるサービスに関する個人情報 を扱うことができる.

当社に投資することにより、当社と当社のあるサービスプロバイダは、個人の識別を直接または間接的に識別可能な個人データを収集、記録、保存、転送、その他の方法で処理することができる。

あなたのbr個人情報は、(A)あなたがその一方である契約を履行するために、またはあなたの要求の下で契約前のステップをとるために、処理が必要であること、(B)処理が、会社が負担する任意の法律、税務または規制義務を遵守するために必要である場合、または(C)処理が、会社またはデータを開示するサービスプロバイダによって追求される合法的な利益のためであることを含む、公平かつ合法的な処理を受けることを含む。データ制御者として、私たちはあなたのbr個人データだけを私たちがそれを収集する目的に使います。もし私たちがあなたの個人データを関係なく目的に使用する必要があれば、私たちはあなたに連絡します。

私たち は、本プライバシー宣言に規定されている目的で、会社のサービスプロバイダとあなたの個人データを共有する予定です。 合法的で、私たちの契約義務またはあなたの指示を遵守するために、または任意の規制報告義務に関連する場合に必要または適切にそうする場合にも、私たちはそうすることができる。特別な場合、私たちは、公共または法的責任を有する任意の他の人(例えば、詐欺、脱税および金融犯罪の発見および防止、または裁判所命令の遵守)を含む、任意の国または地域で、規制、検察および他の政府機関または部門、ならびに訴訟当事者(係属中であっても脅威であっても)と個人データを共有します。

データ処理目的については、当社はあなたの個人データを所要時間を超えて保持してはいけません。私たちはあなたの個人データを販売しません。いずれの個人データのケイマン諸島以外への移行は“税務署”の要求 に適合すべきである。必要であれば、私たちはそのデータの受信者と個別かつ適切な法的協定を締結することを確実にするつもりだ。当社は、データ保護法の要求のみに基づいて個人データを送信し、個人データ および個人データの意外な損失、破壊、破損を防止するために、適切な技術と組織情報セキュリティ対策を採用する。

もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家(信託や免除有限責任者などの法的手配を含む)であり、任意の理由であなたに関連する個人データ(会社への投資に関連している)を提供している場合、これはこれらの個人に関連しており、brの内容をこれらの個人に通知しなければなりません。

DPAによると、あなたは(A)個人データをどのように収集して使用するかを知る権利があります(このプライバシー通知 は会社の義務を履行しています)(B)個人データのコピーを取得する権利があります(C)直接マーケティングを停止する権利があります(D)不正確または不完全な個人データを訂正する権利があります(E)同意を撤回し、処理または制限処理を停止する権利があります。個人情報(F)データ漏洩通知を受信する権利(情報漏洩が損害を与える可能性がない限り)(G)ケイマン諸島以外の任意の国または地域に関する情報を取得する権利は、直接または間接的に、個人データをこれらの国または地域に移転しようとしているか、または移転しようとしているか、または移転しようとしているか、または移転しようとしているか、またはそれらの国または地域に移転しようとしている。私たちは、個人データおよび私たちが入手可能な任意の情報の安全を確保するための一般的な措置をとり、(H)ケイマン諸島監察官事務室にクレームする権利、および(I)いくつかの限られた場合、あなたの個人データを削除する権利を要求します。

あなたの個人情報が正しく処理されていないと思っている場合、またはあなたの個人情報の使用に関する会社からの回答に満足していない場合、ケイマン諸島監察官にクレームする権利があります。 あなたは+1(345)946-6283に電話したり、info@ombusman.kyに電子メールでオンブズマンに連絡したりすることができます。

私たちが改訂して再改訂した覚書と定款のいくつかの反買収条項

私たちが改訂して再記述した会社定款の大綱と定款規定は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類されます。したがって、ほとんどの場合、1人は2回以上の年次株主総会で委託書コンテストに成功して初めて、我々取締役会に対する統制権を得ることができる。私たちは許可していますが発行されていないA種類の普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができます。ライセンスが発行されていない場合や未発行のAクラス普通株や優先株の存在は、代理競争、買収要約、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難または歓迎しない可能性がある。

我々の組織規約の大綱と定款を改正し，再記述する

我々のbr改正と再記述された組織定款大綱と定款細則には，今回の発行に関連するいくつかの要件や制限を提供することを目的とした条項が含まれており，これらの要件や制限は，初期業務統合が完了するまで私たちに適用される。正式に構成された当社の株主総会の特別決議案の承認を得ず、当該決議案について投票する権利のある株主又はその代表が3分の2多数票で可決された特別決議案は、当該等の条文を改訂してはならない。私たちの初期株主brとその譲渡許可者(あれば)は、今回の発売終了時に22.96%の発行された普通株式(配給株式を含み、今回の発売中のいかなる単位も購入しないと仮定する)を共同で所有し、彼らは任意のbr投票に参加し、私たちが改訂して再説明した組織定款と定款細則を改訂し、彼らがbrで選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。具体的には、我々が改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、他の事項を除いて、以下のように規定している

また、私たちは、私たちの公開br株を償還することはなく、その金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になることをもたらす組織定款の大綱と定款細則を改正して再記載します。

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々のbrは、組織定款大綱及び定款細則を改正し、再記載し、我々の株主が、我々の年次株主総会で業務を展開することを希望する場合、又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する場合は、速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。株主通知をタイムリーに受け取るためには，会社秘書は前回の年度株主総会周年記念日までの90日目の営業終了時に株主通知を受ける必要があり，前年度株主総会周年日までの開業日 120日目に株主通知を受ける必要もない.取引所法案第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれる提言は，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。我々が改訂·再記述した会社定款大綱と定款細則はまた、株主総会の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

分類 取締役会

著者らは改訂と重述した組織定款の大綱と定款細則の規定を改正し、著者らの取締役会は3種類に分け、即ちI類、II類とIII類に分け、各種類のメンバーは3年間交互に在任する。我々が改訂·再記述した会社定款大綱と定款細則は、取締役会が決議を採択して初めて、許可された取締役数を変更することができる。任意の優先株条項の規定の下で、任意またはすべての取締役は、任意の時間に免職されることができるが、理由があり、取締役選挙で投票する権利があるすべての当時発行された株式の多数の投票権の所有者のみが賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票することに限定される。取締役会の拡大による空席を含め、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の多数の投票でしか埋められません。

B類普通株同意権

いかなる方正株式も発行されていない場合、吾等は、事前投票又は単独投票なしに、合併、合併又はその他の方法で、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の任意の条文を改正、変更又は廃止してはならない。このような改正、変更又は廃止が方正株式の権力、優先又は相対、参加、選択又は他、又はbr}特別な権利を変更することができる場合。任意の会議で行われた当事者株式所有者の行動を要求または許可することは、会議を開催することなく、事前通知および投票を必要とせずに採取することができ、1つ以上の書面同意が取られた場合、発行された当事者株式の所有者によって署名され、すべての当事者株式が出席して投票する会議で許可またはそのような行動をとるために必要な最低投票数以上を有することができる。